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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.01.2021 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
14.12.2020 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
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TUI AG
Hannover und Berlin
Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Einberufung zerlegt in 590.415.100 nennwertlose Stückaktien mit ebenso
vielen Stimmrechten.
Wertpapier-Kennnummern Stimm- und dividendenberechtigte Aktien: ISIN-Code WKN DE 000 TUA G00 0 TUA G00
EINLADUNG
Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der virtuellen außerordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, den 5. Januar 2021 mit
Beginn 11:00 Uhr (MEZ) (= 10:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)) ein.
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Aufgrund der COVID-19-Pandemie und auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-,
Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ('COVID-19-Gesetz') 1, veröffentlicht als Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht
vom 27. März 2020, veröffentlicht im Bundesgesetzblatt, Teil I, vom 27. März 2020, findet die Hauptversammlung als virtuelle
Hauptversammlung statt. Dies führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre.
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Die Hauptversammlung findet ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Geschäftssitz der TUI AG,
Karl-Wiechert-Allee 4, 30625 Hannover, statt. Aktionäre können jedoch die Hauptversammlung in Bild und Ton live über das Internet
verfolgen. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht per Briefwahl (schriftlich oder im Wege elektronischer
Kommunikation) sowie Vollmachtserteilung ausüben und im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen stellen. Sie müssen ihre Fragen
in deutscher Sprache bis Samstag, den 2. Januar 2021, 24:00 Uhr (MEZ) (= 23:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)) bei der Gesellschaft
über den passwortgeschützten HV Online-Service für Aktionäre unter
www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen
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einreichen. Eine elektronische Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist ausgeschlossen. Widersprüche zu Tagesordnungspunkten
der Hauptversammlung sind über den passwortgeschützten HV Online-Service gegenüber dem die Hauptversammlung protokollierenden
Notar zu erklären.
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Wir bitten unsere Aktionäre um besondere Beachtung der Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung.
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1 Verlängert bis zum 31. Dezember 2021 durch die Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie, Bundesgesetzblatt Teil I, Nr. 48 vom 28.
Oktober 2020.
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I. |
TAGESORDNUNG
der Hauptversammlung der TUI AG am 5. Januar 2021
Am 2. Dezember 2020 hat der nach § 20 Abs. 1 Satz 2 des Stabilisierungsfondgesetzes ('StFG') eingerichtete Wirtschaftsstabilisierungsfonds-Ausschuss
(der 'WSF-Ausschuss') entschieden, dass sich der Wirtschaftsstabilisierungsfonds im Sinne von § 15 StFG ('WSF') zur weiteren
Stabilisierung und Stärkung der Liquiditäts- und Kapitalbasis der TUI AG (die 'Gesellschaft') unter bestimmten Bedingungen
an der Rekapitalisierung der Gesellschaft beteiligt (§ 22 Abs. 1 Satz 1 StFG). Diese Rekapitalisierung ist ein wesentliches
Element eines umfassenden, mit der Aktionärin Unifirm Limited, mit Sitz in Limassol, Zypern, ('Unifirm'), einem Bankenkonsortium,
der KfW und dem WSF vereinbarten und mit Ad-hoc-Mitteilung vom 2. Dezember 2020 bekannt gemachten Finanzierungspakets in Höhe
von rund EUR 1.800.000.000,00.
Die Rekapitalisierung soll in Form von zwei stillen Beteiligungen an der Gesellschaft durch den WSF als stiller Gesellschafter
mit einer Einlage von insgesamt EUR 691.021.466,00 gemäß § 22 Abs. 1 Satz 2 Variante 4 StFG in Verbindung mit § 10 des Wirtschaftsstabilisierungsbeschleunigungsgesetzes
('WStBG') erfolgen (die 'Stabilisierungsmaßnahmen'). Wesentliche Voraussetzungen für die Gewährung der Stabilisierungsmaßnahmen
sind kumulativ (i) die unter Tagesordnungspunkt 1 zu beschließende Kapitalherabsetzung (nachstehend (a)), (ii) die unter Tagesordnungspunkt
2 zu beschließende Kapitalerhöhung (nachstehend (b)) sowie (iii) das unter Tagesordnungspunkt 3 zu beschließende Umtauschrecht
des WSF (nachstehend (c)). Die Beschlussfassungen über die Kapitalherabsetzung, die Kapitalerhöhung und das Umtauschrecht
stehen damit im Zusammenhang mit der Rekapitalisierung der Gesellschaft im Sinne von § 7, § 7a und § 7e WStBG.
Die Bedingungen, zu denen die Stabilisierungsmaßnahmen gewährt werden, sind in einem zwischen der Gesellschaft und dem WSF
(vertreten durch die Bundesrepublik Deutschland - Finanzagentur GmbH) am 2. Dezember 2020 abgeschlossenen verbindlichen Term
Sheet niedergelegt.
(a) |
Tagesordnungspunkt 1: Kapitalherabsetzung
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Als Voraussetzung für die Rekapitalisierung soll das Grundkapital der Gesellschaft nach §§ 222 ff. Aktiengesetz ('AktG') in
Verbindung mit § 7 Abs. 6 WStBG herabgesetzt werden, um die Durchführung der unmittelbar nachfolgenden Erhöhung des Grundkapitals
auf Grundlage des unter Tagesordnungspunkt 2 zu fassenden Beschlusses zu erleichtern sowie die Gewährung des unter Tagesordnungspunkt
3 zu beschließenden Umtauschrechts des WSF zu ermöglichen.
Die Herabsetzung bewirkt als rein bilanzielle Maßnahme nur eine Umbuchung auf der Passivseite der Handelsbilanz der Gesellschaft
vom 'Gezeichneten Kapital' in die nicht ausschüttungsfähige 'Kapitalrücklage' (§ 266 Abs. 3 A II Handelsgesetzbuch). Hierdurch
werden weder die Aktienzahl oder die Beteiligungsquoten der bestehenden Aktionäre noch die Eigenkapitalstruktur oder der Wert
der Gesellschaft verändert. Nach Durchführung des Beschlusses reduziert sich lediglich der anteilige Betrag des Grundkapitals
pro Stückaktie von derzeit rund EUR 2,56 auf dann glatt EUR 1,00. Dies vergrößert den Unterschied zwischen dem Börsenpreis
der bestehenden Aktien und dem geringsten anteiligen Betrag des Grundkapitals je Stückaktie gemäß § 9 Abs. 1 AktG, also dem
Mindestausgabebetrag bei einer Kapitalerhöhung, und ermöglicht damit die Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 2 zu beschließenden
Kapitalerhöhung. Sie erhöht außerdem die Flexibilität der Gesellschaft für etwaige künftige Kapitalmaßnahmen.
(b) |
Tagesordnungspunkt 2: Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht
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Als Voraussetzung für die Rekapitalisierung der Gesellschaft und zur weiteren Stärkung der Liquiditäts- und Eigenkapitalbasis
der Gesellschaft soll das nach Maßgabe von Tagesordnungspunkt 1 herabgesetzte Grundkapital gegen Bareinlagen um EUR 508.978.534,00
durch Ausgabe von 508.978.534 neuen Aktien gemäß § 7 WStBG erhöht werden. Die neuen Aktien werden den bestehenden Aktionären
zunächst im Wege des sogenannten mittelbaren Bezugsrechts zum festen Bezugspreis in Höhe von EUR 1,07 (der 'Bezugspreis')
zum Bezug angeboten. Die Aktionärin Unifirm, die derzeit rund 24,89 % des Grundkapitals hält, wird im Umfang der ihr zustehenden
gesetzlichen Bezugsrechte zur Zeichnung und Übernahme der neuen Aktien zum Bezugspreis direkt bei der Gesellschaft zugelassen
(unmittelbares Bezugsrecht anstelle eines mittelbaren Bezugsrechts).
Unifirm hat sich gegenüber der Gesellschaft durch Vertrag, der die Verpflichtungen und Zusagen von Unifirm enthält (das 'Unifirm
Commitment and Backstop Agreement'), verpflichtet, alle ihr zustehenden gesetzlichen Bezugsrechte in vollem Umfang auszuüben
(sogenannte Festbezugserklärung) (das Unifirm Irrevocable Undertaking). Für den Fall, dass nicht alle anderen Aktionäre ihre
Bezugsrechte vollständig ausüben, sollen die entsprechenden nicht bezogenen neuen Aktien (die 'Nichtbezogenen Aktien') im
Wege einer Privatplatzierung verwertet werden. Für den Fall, dass nicht alle Nichtbezogenen Aktien im Rahmen der Privatplatzierung
verwertet werden, haben sich Unifirm im Unifirm Commitment and Backstop Agreement und ein Bankenkonsortium bestehend aus Barclays
Bank Ireland PLC, BofA Securities Europe SA, Citigroup Global Markets Europe AG und Deutsche Bank Aktiengesellschaft (die
'Konsortialbanken') jeweils gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, die entsprechenden nicht privatplatzierten Nichtbezogenen
Aktien (die 'Verbleibenden Aktien') in folgendem Umfang zum Bezugspreis zu erwerben:
Unifirm hat sich im Unifirm Commitment and Backstop Agreement verpflichtet, alle Verbleibenden Aktien maximal bis zu einem
Umfang zu übernehmen, dass die daraus resultierende Gesamtbeteiligung von Unifirm (einschließlich bereits gehaltener Aktien)
nach Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 2 zu beschließenden Kapitalerhöhung nicht mehr als maximal 36 % des erhöhten
Grundkapitals der Gesellschaft beträgt (das 'Unifirm Conditional Underwriting Commitment'). Vor diesem Hintergrund hat Unifirm
bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ('BaFin') einen Antrag gemäß § 37 Abs. 1 des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes ('WpÜG') auf Befreiung von der Verpflichtung zur Abgabe eines Angebots nach § 35 WpÜG für den Fall gestellt,
dass Unifirm als Folge der Übernahme weiterer Verbleibender Aktien die Kontrollschwelle von 30 % der Stimmrechte an der Gesellschaft
(§ 29 Abs. 2 WpÜG) erreicht oder überschreitet. Sollte die BaFin diesem Befreiungsantrag nicht stattgeben, reduziert sich
das Unifirm Conditional Underwriting Commitment und - damit die entsprechende Verpflichtung zur Übernahme Verbleibender Aktien
- auf 29,9 % des erhöhten Grundkapitals der Gesellschaft (das 'Unifirm Unconditional Underwriting Commitment').
Die Konsortialbanken haben sich in einem Aktienübernahmevertrag verpflichtet, diejenigen Verbleibenden Aktien zu zeichnen
bzw. zu übernehmen, die nach dem Vorstehenden nicht bereits von Unifirm auf Grundlage des Unifirm Commitment and Backstop
Agreement gezeichnet bzw. übernommen werden (die 'Banken-Backstop-Verpflichtung'). Somit wird durch das Unifirm Commitment
and Backstop Agreement sowie die Banken-Backstop-Verpflichtung die Durchführung der Kapitalerhöhung in vollem Umfang (EUR
508.978.534,00) garantiert und damit der entsprechende Liquiditätszufluss bei der Gesellschaft sichergestellt.
(c) |
Tagesordnungspunkt 3: Umtauschrecht Stille Einlage I und bedingte Kapitalerhöhung
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Der WSF-Ausschuss hat am 2. Dezember 2020 entschieden, dass sich der WSF zur weiteren Stabilisierung und Stärkung der Liquiditäts-
und Kapitalbasis der Gesellschaft durch eine Vermögenseinlage als stiller Gesellschafter im Sinne von § 22 Abs. 1 Satz 2 Variante
4 StFG in Verbindung mit § 10 WStBG an der Gesellschaft beteiligt. Dies soll in Form der Errichtung zweier stiller Gesellschaften
mit (i) einer Vermögenseinlage in Höhe von EUR 420.000.000,00 (die 'Stille Einlage I') und (ii) einer Vermögenseinlage in
Höhe von EUR 271.021.466,00 (die 'Stille Einlage II') erfolgen (wobei sich der Nominalbetrag der Stillen Einlage II unter
bestimmten Bedingungen um bis zu EUR 400.000.000,00 erhöhen kann, um eine vorranging vorgesehene Staatsgarantie in gleicher
Höhe zu ersetzen). Die Errichtung der beiden stillen Gesellschaften bedarf nicht der Zustimmung der Hauptversammlung (§ 10
Abs. 1 Satz 1 und 2 WStBG). Die Gewährung der Stabilisierungsmaßnahmen - und damit die Durchführung des Finanzierungspakets
- steht zum Zeitpunkt dieser Einberufung unter anderem noch unter dem Vorbehalt der beihilferechtlichen Zustimmung der Europäischen
Kommission.
Gemäß § 10 Abs. 2 WStBG kann dem WSF als stillem Gesellschafter in Bezug auf die von ihm erbrachte Vermögenseinlage ein Umtausch-
oder Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft eingeräumt werden. Dabei ist gemäß § 10 Abs. 2 Satz 2 WStBG das Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossen. Gemäß § 10 Abs. 2 Satz 3 WStBG bedarf ein solches Umtauschrecht der Zustimmung oder Ermächtigung
der Hauptversammlung. Zur Bedienung derartiger Umtauschrechte kann gemäß § 7a Abs. 1 Satz 1 und 3 WStBG ein spezielles bedingtes
Kapital geschaffen werden. Voraussetzung für die Gewährung der Stabilisierungsmaßnahmen ist die Einräumung eines solchen Umtauschrechts
in Bezug auf die Stille Einlage I. Von dieser Möglichkeit zur Einräumung eines solchen Umtausch- oder Bezugsrechts für den
WSF und der Schaffung eines speziellen bedingten Kapitals zu dessen Bedienung soll durch die unter Tagesordnungspunkt 3 vorgeschlagene
Beschlussfassung Gebrauch gemacht werden.
Konkret soll der WSF die Möglichkeit erhalten, die Stille Einlage I in bis zu 420.000.000 neue Aktien der Gesellschaft zu
einem Umtauschverhältnis von 1:1 umzutauschen, d. h. für je EUR 1,00 Nominalbetrag umzutauschender Stille Einlage I erhält
der WSF je eine Aktie der Gesellschaft. Dieses Umtauschrecht soll vom WSF jederzeit sowie teilweise oder vollständig ausübbar
sein. Allerdings soll das Umtauschrecht in seinem Umfang dahingehend beschränkt werden, dass der WSF die Stille Einlage I
stets nur in der Höhe in neue Aktien umtauschen kann, dass die gesamte Beteiligungshöhe des WSF (unter Hinzurechnung aller
weiteren vom WSF gehaltenen Aktien) an dem nach durchgeführtem Umtausch erhöhten Grundkapital der Gesellschaft zu keinem Zeitpunkt
mehr als 25 % zuzüglich einer Aktie beträgt. Die Stille Einlage II ist nicht in Aktien umtauschbar. Um gegebenenfalls eine
Beteiligung von bis zu 25 % zuzüglich einer Aktie aufrechterhalten zu können, kann der WSF die Stille Einlage II unter bestimmten
Bedingungen zum Zwecke des Verwässerungsschutzes als Sacheinlage im Rahmen der Ausgabe neuer Aktien nutzen.
Im Hinblick auf die Ausübung des Umtauschrechts durch den WSF und die Gewährung von Aktien der Gesellschaft an den WSF wurde
für die neuen Aktien aus der Wandlung der Stillen Einlage I vereinbart, dass der Ausgabebetrag EUR 1,00 je Aktie betragen
soll. Dieser Preis entspricht dem nach Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 1 zu beschließenden Kapitalherabsetzung anteiligen
Betrag der Aktien am Grundkapital der Gesellschaft und damit dem geringsten Ausgabebetrag gemäß § 9 Abs. 1 AktG. Dieser Betrag
liegt unter dem im Zeitpunkt der Beschlussfassung von Vorstand und Aufsichtsrat über den Beschlussvorschlag an die außerordentliche
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 5. Januar 2021 aktuellen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft. Aus Sicht des Vorstands
der Gesellschaft ist der vereinbarte Ausgabebetrag gleichwohl angemessen.
Der aktuelle Börsenkurs der Aktien spiegelt den derzeitigen, d. h. unter Abzug des mit Ad-hoc-Mitteilung vom 2. Dezember 2020
bekannt gemachten Finanzierungspakets bestehenden, inneren Wert der Gesellschaft nicht zutreffend wider, da er bereits den
Erhalt weiterer Finanzmittel, insbesondere auch durch den WSF, berücksichtigt. Der Börsenkurs enthält somit bereits einen
Aufschlag auf den inneren Wert der Gesellschaft im Vergleich zu der Situation ohne ein vergleichbares Finanzierungspaket.
Denn aufgrund der COVID-19-Pandemie und der damit verbundenen Reisebeschränkungen sowie durch wieder ansteigende Infektionszahlen
und das damit verbundene kurzfristigere Buchungsverhalten einiger Kunden musste die Gesellschaft einen wesentlichen Teil ihres
operativen Geschäfts (etwa Pauschalreisen, Kreuzfahrten und Hotelbetrieb) wieder weitgehend aussetzen. Situationsbedingt entsteht
der Gesellschaft dadurch ein Finanzierungsbedarf, den die Gesellschaft nicht mehr durch Eigenmittel decken kann.
Eine Alternative zu den Stabilisierungsmaßnahmen des WSF als einem wesentlichen Bestandteil des zur weiteren Finanzierung
des Geschäftsbetriebs der Gesellschaft erforderlichen Finanzierungspakets gibt es nach Einschätzung des Vorstands nicht.
Im Rahmen der Verhandlungen des Finanzierungspakets mit dem WSF hat die Gesellschaft Alternativmodelle mit einem höheren Ausgabebetrag
und einer geringeren Aktienbeteiligung vorgeschlagen. Diese Alternativen ließen sich in den Verhandlungen jedoch nicht durchsetzen.
Die Alternative zur Einräumung eines Umtauschrechts zum geringsten Ausgabebetrag in Höhe von EUR 1,00 je Aktie wäre daher
das Scheitern des Finanzierungspakets insgesamt und in der Folge die Bestandsgefährdung der Gesellschaft gewesen, also ein
möglicher Totalverlust für die Aktionäre.
Vor diesem Hintergrund schätzt der Vorstand der Gesellschaft den Ausgabebetrag in Höhe von EUR 1,00 je Aktie insgesamt im
Gesellschaftsinteresse als angemessen ein. Hierbei hat der Vorstand zudem berücksichtigt, dass den Aktionären durch die unter
Tagesordnungspunkt 2 zu beschließende Kapitalerhöhung die Möglichkeit eingeräumt wird, neue Aktien der Gesellschaft zu einem
ähnlichen Bezugspreis zu beziehen. Dabei wurde der Bezugspreis für die Aktionäre aus rechtlichen Gründen auf EUR 1,07 festgesetzt,
um nach Abzug marktüblicher Kosten und Gebühren der Kapitalerhöhung einen Nettozufluss in Höhe von mindestens EUR 1,00 je
neuer Aktie sicherzustellen.
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1. |
Beschlussfassung über die ordentliche Herabsetzung des Grundkapitals zum Zwecke der Einstellung eines Teils des Grundkapitals
in die Kapitalrücklage nach §§ 222 ff. AktG i.V.m. § 7 Abs. 6 WStBG durch Herabsetzung des anteiligen Betrags des Grundkapitals
je Stückaktie, Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
(a) |
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1.509.372.235,83, eingeteilt in 590.415.100 auf den Namen lautende Stückaktien
mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von derzeit rund EUR 2,56 je Stückaktie, wird nach den Vorschriften über die
ordentliche Kapitalherabsetzung nach §§ 222 ff. AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 6 WStBG zum Zwecke der Einstellung eines Teils
des Grundkapitals in die Kapitalrücklage der Gesellschaft um EUR 918.957.135,83 auf EUR 590.415.100,00 herabgesetzt. Die Kapitalherabsetzung
erfolgt durch eine entsprechende Herabsetzung der Grundkapitalziffer, wodurch der anteilige Betrag des Grundkapitals der Aktien
auf EUR 1,00 je bestehender Stückaktie reduziert wird. Der Herabsetzungsbetrag in Höhe von EUR 918.957.135,83 wird gemäß §
7 Abs. 6 Satz 5 WStBG in die nicht ausschüttungsfähige Kapitalrücklage der Gesellschaft eingestellt. Eine Zusammenlegung von
Aktien erfolgt nicht.
Die Kapitalherabsetzung steht im Zusammenhang mit einer Rekapitalisierung der Gesellschaft durch den WSF nach § 22 StFG.
Der Vorstand wird ermächtigt, über die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalherabsetzung mit Zustimmung des Aufsichtsrats
zu entscheiden.
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(b) |
§ 4 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
'(1) Das Grundkapital beträgt EUR 590.415.100,00 (in Worten: Euro Fünfhundertneunzig Millionen vierhundertfünfzehntausendeinhundert).'
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2. |
Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals nach § 7 WStBG gegen Bareinlagen um EUR 508.978.534,00 unter Gewährung
von Bezugsrechten, Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
(a) |
Das mit Wirksamwerden der Beschlussfassung unter Tagesordnungspunkt 1 herabgesetzte Grundkapital der Gesellschaft in Höhe
von EUR 590.415.100,00 wird gemäß § 7 WStBG gegen Bareinlagen um EUR 508.978.534,00 auf EUR 1.099.393.634,00 durch Ausgabe
von 508.978.534 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie
erhöht. Der Ausgabebetrag entspricht dem geringsten Ausgabebetrag (§ 9 Abs. 1 AktG) in Höhe von EUR 1,00 je neuer Stückaktie
(der 'Ausgabebetrag'). Die neuen Stückaktien sind ab dem 1. Oktober 2019 gewinnberechtigt.
Das gesetzliche Bezugsrecht wird allen Aktionären, außer der Aktionärin Unifirm, in der Weise eingeräumt, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) (oder einem oder mehreren nach
§ 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen) zum Ausgabebetrag
gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen werden, (i) die neuen Aktien den Aktionären der Gesellschaft zum festen Bezugspreis
in Höhe von EUR 1,07 (der 'Bezugspreis') zum Bezug anzubieten, (ii) nach Wirksamwerden der Durchführung der Kapitalerhöhung
entsprechend den ausgeübten Bezugsrechten zu liefern und (iii) die Differenz zwischen dem Ausgabebetrag und dem Bezugspreis
- unter Abzug einer angemessenen Provision, der Kosten und Auslagen - an die Gesellschaft abzuführen (mittelbares Bezugsrecht
im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG).
Der Aktionärin Unifirm wird das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass Unifirm im Umfang der ihr zustehenden
gesetzlichen Bezugsrechte zur Zeichnung und Übernahme der darauf entfallenden neuen Aktien zum Bezugspreis direkt bei der
Gesellschaft zugelassen wird (unmittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 1 Satz 1 AktG).
Der (mittelbare oder unmittelbare) Bezug ist den Aktionären in einem Bezugsverhältnis von 25:29 (Angebot von je 25 neuen Aktien
für je 29 bestehende Aktien) anzubieten. Das Bezugsverhältnis ist auf zwei Dezimalstellen abzurunden. Ein etwaiger Spitzenbetrag
ist vom Bezugsrecht ausgeschlossen.
Im Rahmen des (mittelbaren oder unmittelbaren) Bezugsrechts nicht bezogene Aktien können nach Weisung des Vorstands der Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrats verwertet werden.
Die Kapitalerhöhung steht im Zusammenhang mit einer Rekapitalisierung der Gesellschaft durch den WSF nach § 22 StFG.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung,
insbesondere die weiteren Bedingungen für die Ausgabe der neuen Aktien, festzusetzen.
Die Kosten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung trägt die Gesellschaft.
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(b) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 und 2 der Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung
anzupassen.
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(c) |
Der Vorstand wird angewiesen, die Kapitalerhöhung nebst ihrer Durchführung mit der Maßgabe zu den Handelsregistern anzumelden,
dass sie erst nach der unter Tagesordnungspunkt 1 vorgesehenen Kapitalherabsetzung in die Handelsregister eingetragen wird.
Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht innerhalb
von sechs Monaten nach dem Datum der Hauptversammlung zur Eintragung in die Handelsregister angemeldet wurde.
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 2 über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs.
4 Satz 2 AktG:
Spitzenbeträge können infolge des Bezugsverhältnisses entstehen und nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden.
Der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Durchführung der Kapitalerhöhung zu einem
handhabbaren Bezugsverhältnis. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Die vom Bezugsrecht auszunehmenden
Teilbeträge sind zudem nur von untergeordneter Größenordnung. Insgesamt ist der vorgeschlagene - sehr geringe - Bezugsrechtsauschluss
damit geeignet, erforderlich und angemessen, um die praktische Abwicklung der Bezugsrechtskapitalerhöhung im Gesellschaftsinteresse
wesentlich zu erleichtern. Die aufgrund des mittelbaren Bezugsrechts nicht bezogenen Aktien sowie die als freie Spitzen vom
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden zum Bezugspreis verwertet.
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3. |
Einräumung eines Umtauschrechts zugunsten des WSF für die Stille Einlage I sowie bedingte Erhöhung des Grundkapitals gemäß
§ 7a WStBG, Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
(a) |
Ermächtigung zur Gewährung von Umtausch- oder Bezugsrechten an den WSF als stillen Gesellschafter der Gesellschaft für die
Stille Einlage I
Dem WSF (oder dessen Rechtsnachfolger, z. B. nach Abtretung) wird das Recht eingeräumt, die durch den eingerichteten WSF-Ausschuss
nach § 20 Abs. 1 Satz 2 StFG in seiner Sitzung am 2. Dezember 2020 bewilligte Vermögenseinlage des WSF in Form einer stillen
Beteiligung an der Gesellschaft in Höhe von EUR 420.000.000,00 (die 'Stille Einlage I') jederzeit (einmalig oder mehrmals)
vollständig oder teilweise in bis zu 420.000.000 neue, auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie umzutauschen (Umtauschrecht im Sinne von § 10 Abs. 2, § 7a Abs. 1 Satz 1 WStBG).
Die neuen Aktien werden zum geringsten Ausgabebetrag (§ 9 Abs. 1 AktG) in Höhe von EUR 1,00 ausgegeben. Das Umtauschverhältnis
beträgt 1:1, d. h. je EUR 1,00 Nominalbetrag umgetauschter Stille Einlage I wird je eine neue Stückaktie ausgeben.
Das vorbezeichnete Umtauschrecht ist in der Weise beschränkt, dass der WSF (oder dessen Rechtsnachfolger, z. B. nach Abtretung)
die Stille Einlage I stets nur in der Höhe in neue Stückaktien umtauschen darf, dass die gesamte Beteiligungshöhe des WSF
(unter Hinzurechnung aller weiteren vom WSF gehaltenen Aktien) an dem nach Umtausch erhöhten Grundkapital der Gesellschaft
zu keinem Zeitpunkt mehr als 25 % zuzüglich einer Aktie beträgt.
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(b) |
Schaffung eines bedingten Kapitals
Das Grundkapital der Gesellschaft wird gemäß § 7a WStBG um bis zu EUR 420.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 420.000.000
neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie bedingt
erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Stückaktien bei der jeweiligen Ausübung des Umtauschrechts, das
dem WSF (oder dessen Rechtsnachfolger, z. B. nach Abtretung) gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Januar 2021 unter
Tagesordnungspunkt 3 in Bezug auf die dort bezeichnete Stille Einlage I gewährt wurde.
Die neuen Aktien werden zum geringsten Ausgabebetrag (§ 9 Abs. 1 AktG) in Höhe von EUR 1,00 ausgegeben. Die neuen Stückaktien
sind ab Beginn des im Jahr ihrer Ausgabe laufenden Geschäftsjahres gewinnberechtigt; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand
die Gewinnbeteiligung neuer Stückaktien hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes
Geschäftsjahr, festlegen.
Das Umtauschverhältnis beträgt 1:1, d. h. je EUR 1,00 Nominalbetrag umgetauschter Stille Einlage I wird je eine neue Stückaktie
ausgeben. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie der WSF (oder dessen Rechtsnachfolger, z. B. nach
Abtretung) von seinem Umtauschrecht Gebrauch macht.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und
ihrer Durchführung festzulegen.
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(c) |
Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassungen von § 4 Abs. 1 und Abs. 8 der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung
aus dem bedingten Kapital anzupassen.
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(d) |
Satzungsänderung
In § 4 der Satzung der Gesellschaft wird folgender neuer Absatz 8 angefügt:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist gemäß § 7a WStBG um bis zu EUR 420.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 420.000.000
neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie bedingt
erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Stückaktien bei der jeweiligen Ausübung des Umtauschrechts, das
dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds im Sinne von § 15 StFG ('WSF') gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Januar
2021 unter Tagesordnungspunkt 3 in Bezug auf die dort bezeichnete Stille Einlage I gewährt wurde. Die neuen Aktien werden
zum geringsten Ausgabebetrag (§ 9 Abs. 1 AktG) in Höhe von EUR 1,00 ausgegeben. Die neuen Stückaktien sind ab Beginn des im
Jahr ihrer Ausgabe laufenden Geschäftsjahres gewinnberechtigt; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand die Gewinnbeteiligung
neuer Stückaktien hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen.
Das Umtauschverhältnis beträgt 1:1, d. h. je EUR 1,00 Nominalbetrag umgetauschter Stille Einlage I wird je eine neue Stückaktie
ausgeben. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie der WSF (oder dessen Rechtsnachfolger, z. B. nach
Abtretung) von seinem Umtauschrecht Gebrauch macht. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassungen
von § 4 Abs. 1 und Abs. 8 der Satzung entsprechend der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung anzupassen.'
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(e) |
Anmeldung zu den Handelsregistern
Der Vorstand wird angewiesen, die bedingte Kapitalerhöhung mit der Maßgabe zu den Handelsregistern anzumelden, dass sie erst
nach der unter Tagesordnungspunkt 1 vorgesehenen Kapitalherabsetzung in den Handelsregistern eingetragen wird.
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II. |
WEITERE ANGABEN UND HINWEISE
Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2, Abs. 6 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs-
und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ('COVID-19-Gesetz') 2, veröffentlicht als Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht
vom 27. März 2020, veröffentlicht im Bundesgesetzblatt, Teil I, vom 27. März 2020, hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung
abzuhalten. Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit von Versammlungsleiter, Mitgliedern des Vorstands und
des mit der Niederschrift beauftragten Notars sowie den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft am Geschäftssitz der TUI AG,
Karl-Wiechert-Allee 4, 30625 Hannover, statt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden nach Beschluss des Vorstands mit Zustimmung
des Aufsichtsrats im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen im COVID-19-Gesetz gegebenenfalls - mit Ausnahme des Aufsichtsratsmitglieds,
das die Versammlung leitet - der virtuellen Hauptversammlung nur im Wege der Bild- und Tonübertragung folgen.
Da die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung auf der Grundlage des COVID-19-Gesetzes zu einigen
Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie den Rechten der Aktionäre führt, bitten wir unsere Aktionäre um besondere
Beachtung der nachfolgenden Hinweise.
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2 Verlängert bis zum 31. Dezember 2021 durch die Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie, Bundesgesetzblatt Teil I, Nr. 48 vom 28.
Oktober 2020.
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1. |
Anmeldung
Zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 21 Abs. 1 der Satzung die Aktionäre der Gesellschaft berechtigt, die am Tag der
Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und für deren Aktienbestand bis zum Ablauf der Anmeldefrist
am 29. Dezember 2020, 24:00 Uhr (MEZ) (= 23:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)), bei der Gesellschaft die Aktionäre selbst
oder ihre Vertreter zur Stimmrechtsausübung angemeldet wurden. Gemäß § 21 Abs. 2 Satz 2 der Satzung finden Löschungen und
Neueintragungen im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung und in den letzten sechs Tagen vor der Hauptversammlung nicht
statt. Aktionäre, die spätestens zu Beginn des 24. Dezember 2020 (MEZ) im Aktienregister eingetragen sind, erhalten von uns
ein personalisiertes Anschreiben mit Hinweis auf die Tagesordnung und können sich oder ihre Vertreter anmelden:
schriftlich unter der Postanschrift
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per Telefax unter der Nummer
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TUI AG Aktionärsservice Postfach 1460 61365 Friedrichsdorf
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+49 (0) 69 22 22 34 29 4 |
elektronisch unter der Internetadresse
(ab dem 15. Dezember 2020) (passwortgeschützter HV Online-Service)
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www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen |
Aktionäre der TUI AG haben bei dieser Hauptversammlung die Möglichkeit, sich oder einen Vertreter elektronisch über das Internet
anzumelden, das Stimmrecht per Briefwahl auszuüben oder den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen
zu erteilen.
Der passwortgeschützte HV Online-Service steht ab dem 15. Dezember 2020 unter
www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen
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zur Verfügung. Die für den Zugang zum passwortgeschützten HV Online-Service erforderliche Aktionärsnummer und die individuelle
Zugangsnummer stehen auf der Rückseite des personalisierten Anschreibens. Aktionäre, die sich für den E-Mail-Versand registriert
haben, verwenden als Zugang zum passwortgeschützten HV Online-Service bitte ihre gewählte Benutzerkennung und ihr Passwort.
Aktionäre, die nicht bereits zum Beginn des 24. Dezember 2020 (MEZ), jedoch spätestens bis zum 29. Dezember 2020, 24:00 Uhr
(MEZ) (= 23:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)) im Aktienregister eingetragen sind, können sich oder ihre Vertreter ausschließlich
schriftlich oder per Telefax unter der oben genannten Postanschrift beziehungsweise Faxnummer (eingehend bis spätestens zum
29. Dezember 2020, 24:00 Uhr (MEZ) (= 23:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit))) anmelden. Eine Anmeldung vor Erhalt des personalisierten
Anschreibens ist, sofern der Aktionär nicht für den E-Mail-Versand registriert ist, ebenfalls ausschließlich schriftlich oder
per Telefax unter der oben genannten Postanschrift beziehungsweise Faxnummer möglich.
Ist ein Intermediär im Aktienregister eingetragen, so kann er das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund
einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
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2. |
Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
Die gesamte Hauptversammlung kann von den im Aktienregister eingetragenen Aktionären über die Bild- und Tonübertragung im
Internet über den passwortgeschützten HV Online-Service für Aktionäre der TUI AG verfolgt werden. Der passwortgeschützte HV
Online-Service für Aktionäre ist unter folgender Internetadresse zugänglich:
www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen
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Im Aktienregister eingetragene Aktionäre können sich dort mit ihren Zugangsdaten, bestehend aus ihrer Aktionärsnummer und
individuellen Zugangsnummer bzw. bei bereits zum E-Mail-Versand registrierten Aktionären, bestehend aus ihrer gewählten Benutzerkennung
und ihrem Passwort, anmelden und am Tag der Hauptversammlung ab 11:00 Uhr (MEZ) (= 10:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit))
auf die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zugreifen.
Die virtuelle Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische
Teilnahme).
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3. |
Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl ausüben. In diesem Fall ist die Eintragung der angemeldeten Aktien im
Aktienregister bis zum 29. Dezember 2020, 24:00 Uhr (MEZ) (= 23:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)), und die rechtzeitige
Anmeldung, also bis spätestens 29. Dezember 2020, 24:00 Uhr (MEZ) (= 23:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)) erforderlich.
Die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl kann schriftlich (Brief oder Telefax) oder im Wege der elektronischen Kommunikation
(durch Eingabe in den passwortgeschützten HV Online-Service) erfolgen.
Bei schriftlicher Ausübung des Stimmrechts ist das den Aktionären mit der Einladung übersandte Formular zu verwenden, welches
an die vorstehend unter Ziffer II.1 genannte Postanschrift beziehungsweise Faxnummer bis zum 29. Dezember 2020, 24:00 Uhr
(MEZ) (= 23:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)) zu übermitteln ist.
Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Kommunikation ist der passwortgeschützte HV Online-Service unter
www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen
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zu nutzen.
Sofern sich Aktionäre zur Hauptversammlung über den passwortgeschützten HV Online-Service im Wege der Briefwahl anmelden ohne
von ihrem Stimmrecht Gebrauch zu machen, gilt dies als Stimmenthaltung, solange und soweit sie von ihrem Stimmrecht keinen
Gebrauch machen. Eine erstmalige Abgabe und eine Änderung der Stimmabgabe über den passwortgeschützten HV Online-Service sind
nach fristgerechter Anmeldung und fristgerechter Wahl der Stimmrechtsform jeweils bis zu dem Zeitpunkt möglich, zu dem der
Versammlungsleiter am Tag der Hauptversammlung - nach vorheriger Ankündigung - die Abstimmung über die Tagesordnungspunkte
schließt.
Durch Aktionäre bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige in § 135 Abs. 8 AktG
genannte Personen können ebenfalls die Briefwahl nach den vorstehend beschriebenen Regelungen unter Einhaltung der genannten
Fristen nutzen.
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4. |
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und für deren Aktienbestand rechtzeitig sie selbst oder ein Vertreter angemeldet
wurde, haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, Stimmrechtsberater, die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft oder einen sonstigen Bevollmächtigten ihrer Wahl ausüben zu lassen. Auch Intermediäre, Aktionärsvereinigungen
und Stimmrechtsberater können das Stimmrecht ausschließlich durch Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter oder durch Briefwahl ausüben.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
und sind an die vorstehend unter Ziffer II.1. genannte Postanschrift beziehungsweise Faxnummer bis zum 29. Dezember 2020,
24:00 Uhr (MEZ) (= 23:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)) zu übermitteln. Ein Wechsel der Stimmrechtsform zur persönlichen
Briefwahl bzw. der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft kann durch den Aktionär nur bis zum 2. Januar
2021, 24:00 Uhr (MEZ) (= 23:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)) erfolgen.
Vollmachtsformulare finden sich außer in den personalisierten Anschreiben auch unter der Internetadresse
www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen
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Sofern Vertreter von Aktionären gegenüber der Gesellschaft ihre Bevollmächtigung nachzuweisen haben, also nicht der für Intermediäre,
geschäftsmäßig Handelnde und Aktionärsvereinigungen geltenden Ausnahmevorschrift des § 135 AktG unterfallen, kann der Gesellschaft
ein Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten auch elektronisch an die E-Mail-Adresse
[email protected]
übermittelt werden. Für die Bevollmächtigung und Stimmrechtsausübung von Intermediären, geschäftsmäßig Handelnden, Aktionärsvereinigungen,
Stimmrechtsberatern und diesen gleichgestellten Personen gelten abweichend von dem Vorstehenden die speziellen Regelungen
in § 135 AktG.
Diejenigen Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und diesen gleichgestellte Personen bzw. Institutionen,
die am passwortgeschützten HV Online-Service der Gesellschaft teilnehmen, können auch gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten
Verfahren unter
www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen
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bevollmächtigt werden.
Die Nutzung des passwortgeschützten HV Online-Service durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom
Vollmachtgeber Zugangsdaten erhält. Die Nutzung der persönlichen Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als
Nachweis der Bevollmächtigung.
Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die nachstehenden Besonderheiten.
Den rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären der TUI AG wird angeboten, ihre Stimmrechte durch weisungsgebundene
Mitarbeiter der Gesellschaft vertreten zu lassen. Die Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
können mittels des Antwortbogens, der Bestandteil des personalisierten Anschreibens ist, oder des unter
www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen
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zu findenden Vollmachts- und Weisungsformulars, schriftlich oder per Telefax unter Verwendung der genannten Postanschrift
beziehungsweise Faxnummer (siehe Ziffer II.1) erteilt werden. Schriftlich oder per Telefax erteilte Vollmachten und Weisungen
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen bis zum 29. Dezember 2020, 24:00 Uhr (MEZ) (= 23:00 Uhr
UTC (koordinierte Weltzeit)) bei der Gesellschaft unter der unter Ziffer II.1 genannten Postanschrift beziehungsweise Faxnummer
eingegangen sein. Ein Wechsel der Stimmrechtsform von der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur persönlichen
Briefwahl oder zur Bevollmächtigung eines Dritten kann durch den Aktionär bis zum 2. Januar 2021, 24:00 Uhr (MEZ) (= 23:00
Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)) erfolgen.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können nach fristgerechter Anmeldung bis zum 29. Dezember
2020, 24:00 Uhr (MEZ) (= 23:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)) im passwortgeschützten HV Online-Service unter
www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen
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(wie unter Ziffer II.1 beschrieben) erteilt werden. Weisungen oder Weisungsänderungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
können elektronisch vorab, aber auch noch während der Hauptversammlung am 5. Januar 2021 jeweils bis zu dem Zeitpunkt erteilt
werden, in dem der Versammlungsleiter am Tag der Hauptversammlung - nach vorheriger Ankündigung - mit der Abstimmung über
die Tagesordnungspunkte beginnt. Die ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung ist hierfür unerlässlich.
Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, gemäß den erteilten Weisungen abzustimmen. Ohne Weisungen wird
von der Vollmacht kein Gebrauch gemacht; gilt dies als Stimmenthaltung. Sind Weisungen nicht eindeutig, enthalten sich die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu den entsprechenden Tagesordnungspunkten der Stimme. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt
eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt. Die Stimmrechtsvertreter
nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen
von Fragen oder von Anträgen entgegen.
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5. |
Hinweise zu Gegenanträgen gemäß § 126 AktG
Aufgrund der Ausgestaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten,
ohne elektronische Teilnahme der Aktionäre, ist das Antragsrecht der Aktionäre in der Hauptversammlung nach der Konzeption
des COVID-19-Gesetzes rechtlich ausgeschlossen. Gegenanträge im Sinne der § 126 Abs. 1 AktG sowie Verfahrensanträge können
daher in der Hauptversammlung nicht gestellt werden; auch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen hierfür
nicht zur Verfügung.
Den Aktionären wird dennoch die Möglichkeit gegeben, Gegenanträge vor der Hauptversammlung entsprechend § 126 Abs. 1 AktG
an die Gesellschaft zu übermitteln. Die Gesellschaft wird Gegenanträge auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlichen,
sofern die gesetzlichen Voraussetzungen dafür vorliegen. Von der Gesellschaft zugänglich gemachte Gegenanträge von Aktionären
werden so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden.
Sollen Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung entsprechend §
126 AktG vorab zugänglich gemacht werden, sind diese bis spätestens Montag, den 21. Dezember 2020, 24:00 Uhr (MEZ) (= 23:00
Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)), ausschließlich an folgende Postanschrift beziehungsweise Faxnummer oder E-Mail-Adresse zu
übermitteln:
TUI AG Board Office Karl-Wiechert-Allee 4 30625 Hannover Telefax: + 49 (0)511 566-1996 E-Mail: [email protected]
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht nach § 126 AktG zugänglich gemacht. Wir werden ordnungsgemäß und rechtzeitig
eingehende, zugänglich zu machende Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer
etwaigen Stellungnahme der Verwaltung veröffentlichen unter der Internetadresse
www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen
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6. |
Hinweise zu Ergänzungsanträgen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000 des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, können
in gleicher Weise wie gemäß § 122 Abs. 1 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen auf Ergänzung der
Tagesordnung ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft nach § 1 Abs. 3 Satz 4 COVID-19-Gesetz mindestens 14
Tage vor der Versammlung der Gesellschaft, d. h. bis spätestens Dienstag, den 22. Dezember 2020, 24:00 Uhr (MEZ) (= 23:00
Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)) in schriftlicher Form zugehen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens
90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur
Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten. Wird dem Verlangen nicht entsprochen, steht den Antragstellern
gemäß § 122 Abs. 3 AktG der Weg zu den Gerichten offen.
Ein Ergänzungsverlangen ist zu richten an:
TUI AG Vorstand Karl-Wiechert-Allee 4 30625 Hannover
Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem im Internet unter
www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen
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veröffentlicht.
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7. |
Fragemöglichkeit - § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz
Den Aktionären wird gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz eine Fragemöglichkeit eingeräumt. Auf der Grundlage von
§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Halbsatz 2 COVID-19-Gesetz hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden,
dass Aktionäre ihre Fragen in deutscher Sprache bis spätestens Samstag, den 2. Januar 2021, 24:00 Uhr (MEZ) (= 23:00 Uhr UTC
(koordinierte Weltzeit)) über den passwortgeschützten HV Online-Service bei der Gesellschaft einreichen müssen.
Nur ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihre Fragen über den passwortgeschützten HV Online-Service
gemäß dem dort von der TUI AG festgelegten Verfahren unter
www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen
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einreichen.
Bei der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers nur offengelegt (soweit Fragen
individuell beantwortet werden), wenn mit der Übermittlung der Frage das Einverständnis und der Wunsch zur Offenlegung des
Namens erklärt wurden. Gleiches gilt für eine etwaige Vorabveröffentlichung von Fragen und gegebenenfalls Antworten auf der
Internetseite der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung. Auch in diesem Fall wird der Name des Fragestellers nur offengelegt,
wenn er mit Übersendung der Frage sein Einverständnis mit der Offenlegung seines Namens und einen entsprechenden Wunsch erklärt
hat.
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8. |
Widerspruchsrecht - § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz
Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl (schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation) oder über die
Erteilung von Vollmachten ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über den passwortgeschützten HV Online-Service gemäß dem
dort von der TUI AG festgelegten Verfahren Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung bei dem mit der Niederschrift
der Hauptversammlung beauftragten Notar zu erklären. Die Übermittlung ist ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren
Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.
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9. |
Erhalt einer Stimmbestätigung gemäß § 118 Abs. 1 Satz 3 bis 5, Abs. 2 Satz 2 AktG bzw. eines Nachweises der Stimmzählung gemäß
§ 129 Abs. 5 AktG
Nach § 118 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 2 AktG ist bei elektronischer Ausübung des Stimmrechts dem Abgebenden der Zugang der
elektronisch abgegebenen Stimme nach den Anforderungen gemäß Art. 7 Abs. 1 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 1 der Durchführungsverordnung
(EU) 2018/1212 von der Gesellschaft elektronisch zu bestätigen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat
dieser die Bestätigung nach § 118 Abs. 1 Satz 4 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln. Ferner kann der Abstimmende
von der Gesellschaft nach § 129 Abs. 5 Satz 1 AktG innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung
darüber verlangen, ob und wie seine Stimme gezählt wurde. Die Gesellschaft hat die Bestätigung gemäß den Anforderungen in
Art. 7 Abs. 2 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 zu erteilen. Sofern die Bestätigung
einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 129 Abs. 5 Satz 3 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.
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10. |
Informationen nach § 124a AktG und weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten, weitergehende Erläuterungen zum Finanzierungspaket
der Gesellschaft und Bericht des Vorstands zur Ausnutzung der Ermächtigung zur Begebung einer Optionsanleihe
Die Internetseite der TUI AG, über die die Informationen nach § 124a AktG und weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten
zugänglich sind, lautet wie folgt:
www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen
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Für weitere Informationen steht der TUI Aktionärsservice unter der Nummer (0800) 56 00 841 aus Deutschland oder + 49 (0)
6196 8870 701 aus dem Ausland vom 14. Dezember 2020 bis einschließlich 5. Januar 2021, montags bis freitags, zwischen 8:00
und 18:00 Uhr (MEZ) (= zwischen 7:00 und 17:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)) mit Ausnahme von gesetzlichen Feiertagen zur
Verfügung.
Darüber hinaus stehen auf der Internetseite der TUI AG weitergehende Erläuterungen zum Finanzierungspaket der Gesellschaft
in der Ad-hoc-Mitteilung der Gesellschaft vom 2. Dezember 2020, abrufbar unter
www.tuigroup.com/de-de/investoren/news/2020/ad-hoc-meldungen/20201202
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sowie unter
www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen
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zur Verfügung.
Unter
www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen
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ist auch der Bericht des Vorstands zur Ausnutzung der Ermächtigung zur Begebung einer Optionsanleihe abrufbar.
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11. |
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre gemäß DSGVO
Gemäß der EU-Datenschutz-Grundverordnung gelten seit dem 25. Mai 2018 neue datenschutzrechtliche Vorschriften. Detaillierte
Informationen, wie die TUI AG Ihre persönlichen Daten verarbeitet und was nach den anwendbaren Datenschutzgesetzen Ihre Rechte
sind, können Sie hier einsehen:
www.tuigroup.com/de-de/investoren/aktie/datenschutz
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12. |
Hinweise für Inhaber von Depositary Interests
Inhaber von durch Link Market Services Trustees Limited ausgegebenen und auf Aktien der TUI AG bezogenen Depositary Interests
('DIs') können unter bestimmten Voraussetzungen selbst oder durch ihre Vertreter das Stimmrecht aus der entsprechenden Anzahl
an den DIs zugrundeliegenden Aktien der TUI AG ausüben. Nähere Informationen, auch zu den notwendigen Voraussetzungen hierfür,
sind in einem Weisungsformular (Form of Direction) enthalten, das Inhabern der DIs ('DI Holder') von Link Market Services Trustees Limited übermittelt wird.
DI Holder, die die virtuelle Hauptversammlung über die Webseite verfolgen möchten, sollen Link Market Services Trustees Limited
unter der für die virtuelle Versammlung vorgesehenen Telefonnummer +44 (0) 371 277 1020 (während der Geschäftszeiten von Montag
bis Freitag von 8:30 Uhr bis 17:30 Uhr (GMT) (= 8:30 Uhr bis 17:30 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)) oder per E-Mail an
bis spätestens Mittwoch, 23. Dezember 2020, 17:30 Uhr (GMT) (= 17:30 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)), kontaktieren.
DI Holder, die Gegenanträge und/oder Ergänzungsanträge übermitteln möchten, werden gebeten, bis spätestens Freitag, 18. Dezember
2020, 16:30 Uhr (GMT) (= 16:30 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)), die Link Market Services Trustees Limited unter der Postanschrift
The Registry, 34 Beckenham Road, Beckenham, Kent, BR3 4TU, Vereinigtes Königreich, oder per E-Mail an
zu kontaktieren.
DI Holder, die Fragen für die Hauptversammlung einreichen möchten, können dies tun, indem sie diese direkt per E-Mail an Link
Market Services Trustees Limited an
bis spätestens Mittwoch, 23. Dezember 2020, 16:30 Uhr (GMT) (= 16:30 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)), senden.
Sollten Sie Fragen bezüglich der von Ihnen gehaltenen DIs haben, kontaktieren Sie bitte Link Market Services Trustees Limited
unter der Postanschrift The Registry, 34 Beckenham Road, Beckenham, Kent, BR3 4TU, Vereinigtes Königreich, oder per E-Mail
an
bis Mittwoch, 23. Dezember 2020, 16:30 Uhr (GMT) (= 16:30 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)).
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Berlin/Hannover, im Dezember 2020
Der Vorstand
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14.12.2020 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap.de
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