EQS-HV: BASF SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.04.2023 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie hiermit herzlich zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung der BASF SE am Donnerstag, den 27. April 2023, 10:00 Uhr, im Congress Center Rosengarten, Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim, ein.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich beim Vorstand der Gesellschaft bis spätestens Donnerstag, den 20. April 2023, entweder unter der Anschrift

Hauptversammlung BASF SE
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
20784 Hamburg
Deutschland
Telefax: +49 89 2070 37951
E-Mail: [email protected]

oder im Internet gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren unter

angemeldet haben und die für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist der am Ende des 20. April 2023 im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich.

Aktionärinnen und Aktionäre, die die Anmeldung über den Online-Service vornehmen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre, die für den E-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert sind, erhalten mit der Einladungs-E-Mail zur Hauptversammlung die notwendigen Informationen. Alle übrigen im Aktienregister eingetragenen Aktionärinnen und Aktionäre erhalten ihre Aktionärsnummer und ihr Zugangspasswort mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung per Post übersandt.

Aktionärinnen und Aktionäre, die sich über den Online-Service anmelden und eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bestellen, haben die Möglichkeit, sich ihre Eintrittskarte unmittelbar selbst auszudrucken oder sich diese per E-Mail oder per Post zusenden zu lassen. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an den Einlasskontrollen für den Zugang zur Hauptversammlung.

Ist ein Intermediär im Aktienregister eingetragen, so kann er das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Anträge auf Umschreibungen im Aktienregister, die der Gesellschaft nach dem Ende des 20. April 2023 (maßgeblicher Bestandsstichtag, auch Technical Record Date genannt) bis zum Ende der Hauptversammlung am 27. April 2023 zugehen, werden im Aktienregister der Gesellschaft erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 27. April 2023 vollzogen.

Inhaber von American Depositary Shares (ADS) erhalten die Unterlagen zur Vollmachtserteilung von der Bank of New York Mellon (Depositary).

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionärinnen und Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionärinnen und Aktionäre können ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen („Briefwahl“). Für die Stimmrechtsausübung ist eine rechtzeitige Anmeldung zur Hauptversammlung erforderlich, das heißt bis 20. April 2023, 24:00 Uhr (siehe oben unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“).

Die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl erfolgt über den Online-Service unter

unter Nutzung des dort enthaltenen Online-Formulars. Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl einschließlich einer Änderung der Stimmabgabe über den Online-Service ist bis zum Beginn der Abstimmung möglich. Der Beginn der Abstimmung wird vom Versammlungsleiter auf einen Zeitpunkt nach Beendigung der Fragenbeantwortung durch den Vorstand festgelegt und angekündigt.

Erfolgt die Stimmabgabe durch schriftliche Briefwahl, muss diese bis 26. April 2023 (Tag des Zugangs) bei der folgenden Anschrift zugegangen sein:

Hauptversammlung BASF SE
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
20784 Hamburg
Deutschland
Telefax: +49 89 2070 37951
E-Mail: [email protected]

Für eine Änderung oder einen Widerruf von Briefwahlstimmen außerhalb des Online-Service gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.

Möchten Aktionäre trotz bereits erfolgter Stimmabgabe durch Briefwahl ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung selbst oder über einen Vertreter ausüben, so ist dies möglich, gilt aber als Widerruf der im Wege der Briefwahl erfolgten Stimmabgabe.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater gemäß § 134a Aktiengesetz sowie diesen gemäß § 135 Absatz 8 Aktiengesetz gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl bedienen.

Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter

Als Service bieten wir unseren Aktionärinnen und Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Diese können in Textform oder über den Online-Service unter

bevollmächtigt werden. Erteilung, Änderung oder Widerruf von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter, die außerhalb des Online-Service erfolgen, müssen der Gesellschaft unter einer der vorstehend genannten Adressen zugehen. Vollmachtserteilungen und Weisungen oder Änderungen von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter sind über den Online-Service bis zum Beginn der Abstimmung möglich.

Am Tag der Hauptversammlung sind die Erteilung, Änderung oder Widerruf von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter auch am Sonderschalter im Eingangsbereich möglich.

Bitte beachten Sie, dass auch in diesen Fällen für eine rechtzeitige Anmeldung bis 20. April 2023, 24:00 Uhr (siehe oben unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) Sorge zu tragen ist. Als jeweils einzelvertretungsberechtigte Stimmrechtsvertreter wurden Beatriz Rosa Malavé und Annette Buchen benannt. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der erteilten Weisungen aus. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen.

Möchten Aktionäre trotz bereits erfolgter Vollmachtserteilung und Weisung an die Stimmrechtsvertreter ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung selbst oder über einen Vertreter ausüben, so ist dies möglich, gilt aber als Widerruf der Vollmachtserteilung und Weisung an die Stimmrechtsvertreter.

Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Neben der Briefwahl und der Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter können Aktionärinnen und Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen Stimmrechtsberater ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung zur Hauptversammlung erforderlich, das heißt bis 20. April 2023, 24:00 Uhr (siehe oben unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“).

Im Fall der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen in § 135 Absatz 8 Aktiengesetz genannten Person richtet sich die Form der Vollmacht nach dem entsprechenden Angebot zur Ausübung des Stimmrechts durch den Bevollmächtigten.

Die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können der Gesellschaft an die Anschrift

Hauptversammlung BASF SE
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
20784 Hamburg
Deutschland
Telefax: +49 89 2070 37951
E-Mail: [email protected]

übermittelt werden. Vollmachten können darüber hinaus über den Online-Service unter

bis zum Beginn der Abstimmung erteilt oder widerrufen werden.

Diejenigen Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater, die am Online-Service der Gesellschaft teilnehmen, können auch über den Online-Service gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren unter

bevollmächtigt werden.

Am Tag der Hauptversammlung sind die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft auch am Sonderschalter im Eingangsbereich möglich.

Für die Anmeldung oder die Vollmachtserteilung kann das von der Gesellschaft hierfür bereitgestellte Formular verwendet werden. Aktionärinnen und Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und sich nicht für den E-Mail-Versand der Hauptversammlungseinladung registriert haben, erhalten das Formular per Post zugesandt. Aktionärinnen und Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen und für den E-Mail-Versand der Hauptversammlungseinladung registriert sind, erhalten mit der Einladungs-E-Mail zur Hauptversammlung die notwendigen Informationen. Das Anmelde- und Vollmachtsformular steht darüber hinaus unter

zur Verfügung.

Zudem kann für die Erteilung einer Vollmacht auch das auf der Eintrittskarte enthaltene Vollmachtsformular verwendet werden.

Die in Punkt 1 der Tagesordnung genannten Berichte und Abschlüsse sowie weitere Unterlagen zur Hauptversammlung 2023 sind im Internet unter

veröffentlicht und dort zugänglich.

Die derzeit gültige Satzung ist unter

zugänglich. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionärinnen und Aktionären wird die Möglichkeit eingeräumt, im Wege der elektronischen Kommunikation über den Online-Service unter

unter Nutzung des dort enthaltenen Online-Formulars Beiträge in Textform an die Gesellschaft zu übermitteln. Die Anzahl der Einreichungen ist auf einen Beitrag je Aktionär beschränkt. Ein Beitrag in Textform darf eine Gesamtlänge von höchstens 5.000 Zeichen nicht überschreiten. Einreichungen sind unter der Schaltfläche „Beitrag einreichen“ möglich. Die Beiträge werden allen Aktionärinnen und Aktionären im Online-Service unter Namensnennung des einreichenden Aktionärs zugänglich gemacht. Widerspricht der Aktionär der Namensnennung, wird der Beitrag nicht zugänglich gemacht bzw. wieder gelöscht. Die Gesellschaft behält sich zudem vor, insbesondere Beleidigungen oder strafrechtlich relevante Aussagen nicht zu veröffentlichen. Weiterhin behält sich die Gesellschaft vor, auch schon vor der Hauptversammlung eine Gegendarstellung zu einzelnen Beiträgen zu veröffentlichen.

Die so eingereichten Aktionärsbeiträge können von allen Aktionärinnen und Aktionären über den Online-Service unter

unter der Schaltfläche „Eingereichte Aktionärsbeiträge“ nach der Einreichung bis zum Ende der Hauptversammlung eingesehen werden.

Wir bitten alle Aktionärinnen und Aktionäre, zu beachten, dass Fragen ausschließlich in der Hauptversammlung gestellt werden können. Als Beiträge eingereichte oder in Beiträgen enthaltene Fragen werden von der Gesellschaft nicht beantwortet.

Das Online-Formular zur Einreichung von Beiträgen ist vom 11. April 2023, 09:00 Uhr, bis 25. April 2023, 24:00 Uhr, freigeschaltet.

Aktionärinnen und Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 € (das entspricht 390.625 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet und der Gesellschaft bis zum Ablauf des 27. März 2023 zugegangen sein. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

BASF SE
Der Vorstand
c/o CL/G – C007
67056 Ludwigshafen
Deutschland
oder per E-Mail an: [email protected]

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger und im Internet unter

veröffentlicht und bekannt gemacht sowie den Aktionärinnen und Aktionären mitgeteilt.

Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie, im Falle von Wahlen zum Aufsichtsrat, Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

BASF SE
CL/G – C007
67056 Ludwigshafen
Deutschland
Telefax: +49 621 60-6643693
E-Mail: [email protected]

Bis spätestens zum Ablauf des 12. April 2023 bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach dem Aktiengesetz zugänglich zu machen sind, werden im Internet unter

unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Die Gesamtzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Stückaktien beträgt 893.854.929. Unter Berücksichtigung der am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand (20. Februar 2023) von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien sind 892.636.868 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt.

Jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionärinnen und Aktionären, weitere nach § 124a Aktiengesetz zu veröffentlichende Informationen sowie Informationen zu den Rechten der Aktionäre stehen auf der Webseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung.

Die Einberufung der Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 16. März 2023 veröffentlicht.

Für alle Aktionärinnen und Aktionäre der BASF SE wird die gesamte Hauptversammlung am 27. April 2023 ab 10:00 Uhr live im Online-Service unter

in Bild und Ton übertragen. Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft werden am 27. April 2023 für jedermann zugänglich unter

live im Internet übertragen und stehen auch nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung zur Verfügung.

Die Live-Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Absatz 1 Satz 2 Aktiengesetz.

BASF SE verarbeitet als Verantwortliche im Zusammenhang mit der Durchführung der Hauptversammlung personenbezogene Daten, insbesondere Kontaktdaten und Informationen zum Aktienbesitz, um den ordnungsgemäßen Ablauf der Versammlung zu gewährleisten, die Ausübung der Aktionärsrechte zu ermöglichen und (aktien-)rechtliche Pflichten zu erfüllen. Die Verarbeitung erfolgt zur Wahrung berechtigter Interessen bzw. zur Erfüllung rechtlicher Pflichten. Weitere Informationen zur Datenverarbeitung und Ihren Rechten (auf Auskunft, Berichtigung, Einschränkung der Verarbeitung, Widerspruch, Löschung, Übertragung Ihrer Daten und Beschwerde bei der zuständigen Aufsichtsbehörde) finden Sie auf der Webseite der Gesellschaft unter

Bei Fragen wenden Sie sich bitte an die

Datenschutzbeauftragte der BASF SE
Alexandra Haug
BASF SE
Carl-Bosch-Str. 38
67056 Ludwigshafen/Rhein
E-Mail: [email protected]

Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht inklusive Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 Aktiengesetz für das Geschäftsjahr 2022.

Gemäß § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellen Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft jährlich einen klaren und verständlichen Vergütungsbericht. Der Vergütungsbericht beschreibt die Grundzüge des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats und gibt für gegenwärtige und frühere Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats individualisiert über die im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung Auskunft.

Die Darstellung der Vergütung des Vorstands umfasst die erforderlichen Angaben nach den Vorgaben des § 162 AktG sowie den anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften (HGB, IFRS). Ferner wird den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022 entsprochen.

Der erstmals nach den neuen aktienrechtlichen Vorschriften des § 162 AktG erstellte Vergütungsbericht für das Jahr 2021 wurde mit 94,42% Zustimmung von der Hauptversammlung am 29. April 2022 gebilligt. Wir verstehen die hohe Zustimmungsrate als Bestätigung für die Akzeptanz sowohl des aktuellen Systems der Vorstandsvergütung als auch des Vergütungsberichts 2021.

Vergütung des Vorstands

Grundsätze

Die Vergütung des Vorstands orientiert sich an der Größe, Komplexität und wirtschaftlichen Lage des Unternehmens sowie an der Leistung des Gesamtvorstands. Durch ihre Ausgestaltung soll sie einen Beitrag für einen nachhaltigen Unternehmenserfolg und die Erreichung strategischer Unternehmensziele leisten. Die im Rahmen der BASF-Strategie kommunizierten langfristigen strategischen Ziele bilden dabei wichtige Leistungsgrößen für die kurzfristige und langfristige variable Vergütung und fördern so die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft im Sinne des § 87 (1) Satz 2 AktG.

Durch die Berücksichtigung des Total Shareholder Return (Aktienkursentwicklung und Dividende) im LTI partizipieren die Vorstandsmitglieder wie die Aktionäre an einer nachhaltigen und langfristigen Entwicklung des Unternehmens.

Die Vorstandsvergütung ist durch eine ausgeprägte Variabilität in Abhängigkeit von der Leistung des Gesamtvorstands und dem Erfolg der BASF-Gruppe gekennzeichnet. Die externe und interne Angemessenheit der Vorstandsvergütung wird von einem unabhängigen externen Gutachter in regelmäßigen Abständen überprüft. Die DAX-Unternehmen sowie weltweit tätige Unternehmen aus Europa^a dienen dabei als externe Referenz.

Beim internen Vergleich wird die Vergütung des Kreises der Senior Executives und der Beschäftigten der BASF SE sowohl insgesamt als auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt.

Die Ausgestaltung und die Höhe der Vergütung des Vorstands werden auf Vorschlag des Personalausschusses durch den Aufsichtsrat festgelegt. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

In besonders außergewöhnlichen und nicht vorhergesehenen Fällen (wie zum Beispiel einer schweren Wirtschaftskrise) kann der Aufsichtsrat vorübergehend von den Bestandteilen des Systems der Vorstandsvergütung (Verfahren und Regelungen zu Vergütungsstruktur und -höhe sowie bezüglich der einzelnen Vergütungsbestandteile) abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist.

Das Vergütungssystem für den Vorstand beinhaltet seit dem 1. Januar 2020 die in der Tabelle genannten Bestandteile mit den für das Geschäftsjahr 2022 gültigen jährlichen Zielbeträgen (inklusive der relativen Anteile).

Bestandteile des Vergütungssystems sind zudem eine Einbehalts- und Rückforderungsklausel („Claw-back“), bezogen auf variable Vergütungsbestandteile, sowie eine Aktienhalteverpflichtung, die Vorstandsmitglieder verpflichtet, eine definierte Anzahl von Aktien für die Dauer des Vorstandsmandats und darüber hinaus zu halten.

^a Für die Angemessenheitsstudie 2022 wurden folgende Unternehmen für die europäische Vergleichsgruppe festgelegt: ABB, Air Liquide, Akzo Nobel, BAE Systems, Bayer, BHP, BMW, BP, Continental, Daimler, DSM, E.ON, EDF, Henkel, Linde, Rolls Royce, Royal Dutch Shell, Siemens, Solvay, Thyssenkrupp, Total, Volkswagen.
 

Die Vergütungskomponenten im Einzelnen

Die Festvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die in gleichen Raten ausgezahlt wird. Sie wird in regelmäßigen Abständen vom Aufsichtsrat überprüft und gegebenenfalls angepasst.

Die jährliche Festvergütung für ein Mitglied des Vorstands beträgt seit dem 1. Januar 2017 800.000 €. Der Vorsitzende des Vorstands erhält als Festvergütung den doppelten Betrag und der stellvertretende Vorsitzende des Vorstands den 1,33-fachen Betrag.

Die Mitglieder des Vorstands erhalten verschiedene, teilweise anlassbezogene Nebenleistungen. Zu den regelmäßig gewährten Nebenleistungen zählen Prämien für Unfallversicherung, Mobilität und geldwerte Vorteile durch die Zurverfügungstellung von Sicherheitsmaßnahmen. Zu den einmaligen, anlassbezogenen Nebenleistungen zählen unter anderem Absicherungsmaßnahmen an den Privatanwesen bei erstmaliger Bestellung zum Mitglied des Vorstands. Zu den delegierungsbedingten Nebenleistungen für Vorstandsmitglieder mit Sitz im Ausland gehören transferbedingte Nebenleistungen wie die Übernahme ortsüblicher Miet- oder Schulkosten am Einsatzort oder die Gewährung einer Grundzulage sowie die Übernahme beziehungsweise Erstattung von zusätzlichen Steuern. Die gewährten Nebenleistungen sind der Höhe nach begrenzt.

Die Mitglieder des Vorstands werden unter Berücksichtigung eines Selbstbehalts in die Absicherung durch eine von der Gesellschaft abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (Directors- & Officers-Versicherung) einbezogen. Diese Versicherung sieht für den Vorstand den durch § 93 (2) Satz 3 AktG gesetzlich vorgeschriebenen Selbstbehalt vor.

Seit dem 1. Januar 2020 bietet die Gesellschaft den Mitgliedern des Vorstands eine Altersversorgungszusage in Form eines externen Kapitalanlage-Modells an. Die Gesellschaft leistet den Mitgliedern des Vorstands einen fest definierten jährlichen Altersversorgungsbeitrag:

Für die Anwartschaften aus der Altersversorgungszusage in Form eines externen Kapitalanlage-Modells gilt:

Für jedes Geschäftsjahr wird ein STI mit einer einjährigen Performance-Periode gewährt. Das STI basiert auf der Erreichung operativer und strategischer Ziele sowie der Höhe der für die Vergütung aller Mitarbeitenden relevanten Rendite auf das betriebsnotwendige Kapital (Return on Capital Employed, ROCE). Der Ist-Betrag des STI wird im Mai des Folgejahres ausgezahlt.

ROCE als Kennziffer für die einjährige variable Vergütung

Mit dem ROCE als Leistungskriterium für die variable Vergütung wird die kurzfristige variable Vergütung direkt mit dem operativen Unternehmenserfolg verbunden und an der finanzwirtschaftlichen Zielsetzung der BASF-Gruppe, eine Prämie auf die Kapitalkosten zu erwirtschaften, ausgerichtet. Der ROCE des jeweiligen Geschäftsjahres dient bei der Ermittlung des STI als maßgebliche Kennzahl für den Unternehmenserfolg. Der ROCE setzt das Ergebnis der Betriebstätigkeit (EBIT) der Segmente ins Verhältnis zum durchschnittlichen operativen Vermögen der Segmente, zuzüglich darin nicht enthaltener Kunden- und Lieferantenfinanzierungen.

→ Mehr zur Ermittlung von ROCE und Kapitalkostenbasis im BASF-Bericht 2022, im Kapitel Unser Steuerungskonzept auf Seite 41

Der Ziel-ROCE für die variable Vergütung liegt einen Prozentpunkt oberhalb des für das jeweilige Geschäftsjahr geltenden Kapitalkostensatzes, der auf Basis des Weighted Average Cost of Capital (WACC) gemäß dem Capital Asset Pricing Model ermittelt wird. Jedem maßgeblichen ROCE-Wert ist ein ROCE-Faktor zugeordnet. Ab zwei Prozentpunkten unterhalb des Ziel-ROCE nimmt der ROCE-Faktor überproportional ab. Der Anstieg des ROCE-Faktors ist ab zwei Prozentpunkten oberhalb des Ziel-ROCE unterproportional.

ROCE-Faktor
 

Der ROCE-Faktor beträgt 1,0, wenn der im Geschäftsjahr erzielte ROCE einen Prozentpunkt über dem gewichteten Kapitalkostensatz (basierend auf dem WACC gemäß dem Capital Asset Pricing Model) für das jeweilige Geschäftsjahr liegt, das heißt eine entsprechende Prämie auf die Kapitalkosten erwirtschaftet wurde.

Negative und positive Sondereinflüsse aus Akquisitionen und Devestitionen (zum Beispiel Integrationskosten im Zusammenhang mit Akquisitionen sowie Gewinne oder Verluste aus der Veräußerung von Geschäften) werden bei der Berechnung des ROCE bereinigt, soweit diese einen Korridor von +/–1 % der durchschnittlichen Kapitalkostenbasis überschreiten. Eine Bereinigung des ROCE (in den ersten zwölf Monaten nach „Closing“) findet damit nur bei außergewöhnlich hohen Sondereinflüssen aus Akquisitionen und Devestitionen statt.

Für das Geschäftsjahr 2022 betrug der Ziel-ROCE 10 % bei einem Kapitalkostensatz von 9 %. Dieser wird jährlich überprüft und kommuniziert.

→ Mehr zur Ermittlung von ROCE und Kapitalkostenbasis im BASF-Bericht 2022, im Kapitel Unser Steuerungskonzept auf Seite 41

Zielvereinbarung und Leistungsbeurteilung

Zur Bewertung der Leistung des Vorstands trifft der Aufsichtsrat mit dem Gesamtvorstand jährlich eine Zielvereinbarung. Die Zielvereinbarung enthält:

Die Erreichung der operativen und der strategischen Ziele fließt mit einer Gewichtung von jeweils 50 % in den Performance-Faktor ein. Die Ziele stehen dabei in Einklang mit dem im BASF-Bericht im Prognosebericht veröffentlichten Ausblick. Auf Grundlage der vom Aufsichtsrat festgestellten Zielerreichung wird ein Performance-Faktor zwischen 0 und 1,5 ermittelt. Bei einer Zielerreichung von 100 % entspricht der Performance-Faktor dem Wert 1,0.
 

Der Auszahlungsbetrag des STI ermittelt sich wie folgt:
 

Die Auszahlung ist auf 200 % des Zielbetrags begrenzt.

Für den STI gilt ein Höchstbetrag (Cap) von derzeit 2.000.000 € für ein Mitglied des Vorstands. Für den Vorsitzenden des Vorstands gilt als Höchstbetrag der doppelte Wert, für den stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands der 1,33-fache Wert.

Das LTI-Programm incentiviert die Erreichung strategischer Ziele der BASF-Gruppe und berücksichtigt die Entwicklung des BASF-Aktienkurses und der Dividende (Total Shareholder Return) über einen Zeitraum von vier Jahren. Das LTI wird mit wenigen Abweichungen auch den Senior Executives der BASF-Gruppe angeboten.
 

Zuteilung: Für jedes Geschäftsjahr wird ein LTI-Plan mit einer vierjährigen Performance-Periode zugeteilt. Der Zielbetrag wird in eine vorläufige Anzahl virtueller Performance Share Units (PSUs) umgerechnet. Die Umrechnung erfolgt durch Division des Zielbetrags durch den durchschnittlichen Kurs der BASF-Aktie im vierten Quartal des jeweiligen Vorjahres vor Planbeginn.

Ziele und Zielerreichung: Der Aufsichtsrat legt zu Beginn der vierjährigen Performance-Periode drei strategische Ziele fest. In Abhängigkeit von der Erreichung dieser strategischen Ziele über die vierjährige Performance-Periode kann sich die Anzahl der PSUs erhöhen oder verringern. Hierzu wird die Zahl der vorläufigen PSUs nach Ablauf der vier Jahre mit dem gewichteten Zielerreichungsgrad der drei strategischen Ziele multipliziert.

Auszahlung: Die so ermittelte finale Anzahl der PSUs wird mit dem durchschnittlichen Kurs der BASF-Aktie im vierten Quartal des letzten Jahres der vierjährigen Performance-Periode zuzüglich der kumulierten Dividendenzahlungen in den vier Geschäftsjahren der Performance-Periode multipliziert. Der Auszahlungsbetrag des LTI reflektiert somit neben der Erreichung der strategischen Ziele auch die Entwicklung des Total Shareholder Return. Der LTI-Plan ist mit dem Ende der jeweiligen vierjährigen Performance-Periode erdient und der Ist-Betrag wird im Folgejahr ausgezahlt. Die Auszahlung ist auf 200 % des Zielbetrags begrenzt (Cap).

Ermittlung der Zielerreichung: Für jedes der drei strategischen Ziele werden zu Beginn der vierjährigen Performance-Periode vom Aufsichtsrat ein Zielwert, der einer Zielerreichung von 100 % entspricht, ein Minimalwert und ein Maximalwert sowie eine Zielerreichungskurve festgelegt.

Für jedes strategische Ziel erfolgt die Ermittlung des Zielerreichungsgrads jahresbezogen. Am Ende der vierjährigen Performance-Periode wird das arithmetische Mittel der vier jahresbezogenen Zielerreichungsgrade gebildet. Die so ermittelten durchschnittlichen Zielerreichungsgrade der einzelnen strategischen Ziele werden gemäß der festgelegten Gewichtung zu einer gewichteten Zielerreichung zusammengefasst. Mit der gewichteten Zielerreichung wird die vorläufige Anzahl PSUs multipliziert, um die finale Anzahl PSUs zu ermitteln.
 

Für den LTI-Plan 2022 (Performance-Periode 2022 – 2025) gelten nachfolgende im Rahmen der BASF-Unternehmensstrategie kommunizierte Ziele:
 

→ Mehr zum LTI-Programm im BASF-Bericht 2022 auf Seite 105 und ab Seite 285

Aktienhalteverpflichtung (Share Ownership Guideline)

Während der Laufzeit des Mandats und darüber hinaus sind Mitglieder des Vorstands verpflichtet, eine festgelegte Anzahl von Aktien der Gesellschaft zu halten. Die Anzahl der dauerhaft zu haltenden Aktien wird zu Beginn des Vorstandsmandats festgelegt und entspricht stichtagsbezogen grundsätzlich einem Wert von 150 % der jeweiligen jährlichen Brutto-Festvergütung. Die Umrechnung in eine Stückzahl zu haltender Aktien erfolgt unter Verwendung des durchschnittlichen BASF-Aktienkurses im vierten Quartal des Jahres vor Beginn der erstmaligen Aktienhalteverpflichtung.

Bei Erhöhung der Festvergütung erhöht sich die Anzahl der zu haltenden Aktien entsprechend. Die Aktienhalteverpflichtung endet zwei Jahre nach der Beendigung des Mandats als Vorstandsmitglied (nachwirkende Aktienhalteverpflichtung). Bei erstmaliger Bestellung zum Vorstandsmitglied gilt eine Aufbauphase bis zum Ende des vierten auf die Erstbestellung folgenden Kalenderjahres. Die Aufbauphase gilt – unabhängig von ihrer erstmaligen Bestellung – auch für die Mitglieder des Vorstands, die am 1. Januar 2020 bereits Mitglieder des Vorstands waren, mit der Maßgabe, dass die Aufbauphase am 31. Dezember 2023 endet.

Die Aktien sind durch die Vorstandsmitglieder aus ihren versteuerten Nettoeinkünften zu erwerben. Dem Aufsichtsrat wurde bestätigt, dass alle amtierenden Mitglieder des Vorstands, unter Berücksichtigung der Aufbauphase, die zum 31. Dezember 2022 benötigte Anzahl an BASF-Aktien oder ADRs^a halten.

^a BASF-ADRs (American Depositary Receipts), vier BASF-ADRs entsprechen einer BASF-Aktie.

Einbehalts- und Rückforderungsklausel (Claw-back-Klausel)

Für das STI und das LTI besteht eine Einbehalts- und Rückforderungsregelung. Die Regelung ermöglicht bei schwerwiegenden Verstößen eines Vorstandsmitglieds gegen den Verhaltenskodex der BASF-Gruppe oder gegen die Sorgfaltspflicht im Rahmen der Leitung der Gesellschaft eine Kürzung oder Streichung von noch nicht ausgezahlten variablen Vergütungen sowie die Rückforderung von seit dem 1. Januar 2018 ausgezahlten variablen Vergütungen. Von der Möglichkeit der Rückforderung, Kürzung oder Streichung von noch nicht ausgezahlten variablen Vergütungen wurde im Jahr 2022 kein Gebrauch gemacht.

Höchstgrenzen für die Vergütung (Maximalvergütung)

Die Gesamtvergütung ist in Übereinstimmung mit der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) sowie den Vorgaben des § 87a (1) Satz 1 AktG der Höhe nach begrenzt. Durch die Festlegung eines Höchstbetrags (Cap) für das STI und das LTI sind beide variablen Vergütungsbestandteile betragsmäßig begrenzt. Die Maximalvergütungen auf Basis der derzeitigen Zielvergütung für die Mitglieder des Vorstands sind in der folgenden Übersicht dargestellt:
 

Sofern bis zur nächsten planmäßigen Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung im Jahr 2024 eine Anpassung der Vergütungshöhe durch den Aufsichtsrat beschlossen wird, würden die nachfolgenden Maximalvergütungsbeträge nicht überschritten:
 

Variable Vergütung im Geschäftsjahr 2022

Short-Term-Incentive (STI) 2022

Der STI basiert auf einer jährlichen Zielvereinbarung des Aufsichtsrats mit dem Vorstand sowie auf der Rendite auf das betriebsnotwendige Kapital (Return on Capital Employed, ROCE). Die Ziele stehen im Einklang mit dem im BASF-Bericht 2021 im Prognosebericht für das Jahr 2022 veröffentlichen Ausblick. Der STI-Betrag ergibt sich durch Multiplikation des Zielbetrags mit dem ROCE-Faktor und dem aus der Zielerreichung abgeleiteten Performance-Faktor.

Im Jahr 2022 beträgt der ROCE der BASF-Gruppe 10,0 %. Hieraus ergibt sich ein ROCE-Faktor von 1,0.
 

Auf Grundlage der Zielvereinbarung und der nachstehenden Erläuterung zur Zielerreichung ergibt sich ein Performance-Faktor von 1,06 (Vorjahr 1,50):

Die gewichtete Zielerreichung liegt bei 103 % und entspricht somit einem Performance-Faktor von 1,06. Auf Basis der festgelegten Parameter berechnet sich der STI 2022 für ein ganzjährig tätiges Vorstandsmitglied wie unten dargestellt.
 

Die Auszahlung des STI 2022 erfolgt im Mai 2023.

LTI-Zielerreichung für das Performance-Jahr 2022

Für die Ermittlung der LTI-Zielerreichung werden die folgenden Definitionen für die Kennziffern der einzelnen strategischen Ziele verwendet:

LTI-Plan 2020: Für das dritte Jahr der vierjährigen Performance-Periode 2020 – 2023 ergaben sich folgende Zielerreichungen in %:
 

LTI-Plan 2021: Für das zweite Jahr der vierjährigen Performance-Periode 2021 – 2024 ergaben sich folgende Zielerreichungen in %:
 

LTI-Plan 2022: Für das erste Jahr der vierjährigen Performance-Periode 2022 – 2025 ergaben sich folgende Zielerreichungen in %:
 

Die festgestellten Zielerreichungsgrade werden für das Jahr 2022 festgeschrieben und am Ende der jeweiligen vierjährigen Performance-Periode mit den Zielerreichungsgraden in den jeweiligen Einzeljahren zu einer durchschnittlichen Zielerreichung zusammengefasst.

Strategische Ziele und Zielerreichungsgrade der laufenden LTI-Pläne
 

Strategischer Performance-Faktor (SPF) 2022 für die Aufschubkomponente aus dem Performance-Bonus 2019

Die Aufschubkomponente aus dem Performance-Bonus 2019 (2019 – 2022) wurde gemäß den bisherigen Programmbedingungen regulär zu Ende geführt und ausgezahlt. Für die Beurteilung der strategischen Leistung wurde daher im Jahr 2022 ein gesonderter strategischer Performance-Faktor durch den Aufsichtsrat festgelegt.

Durch den Aufsichtsrat wurde für den Performance-Bonus 2019 (2019 – 2022) ein SPF₂₀₂₂ von 1,2 festgestellt.

Auf Basis der über die vierjährige Performance-Periode festgelegten strategischen Performance-Faktoren berechnet sich die Aufschubkomponente aus dem Performance-Bonus 2019 (2019 – 2022) für ein im Zuteilungsjahr ganzjährig tätiges Vorstandsmitglied wie folgt:
 

^a Der Ausgangsbetrag der Aufschubkomponente 2019 (2019-2022) ergibt sich aus 50 % des für das Geschäftsjahr 2019 erdienten Performance Bonus. Der Performance Bonus für 2019 belief sich auf 969.000 € für ein ganzjährig tätiges Mitglied des Vorstands und errechnete sich durch die Multiplikation des Zielbonus für 2019 (Mitglied des Vorstands = 1.600.000 €) mit dem ROCE-Faktor 2019 (0,6375) sowie dem Durchschnitt des strategischen und operativen Performance Faktors 2019 (0,95). 50 % dieses Betrages wurden nach der Hauptversammlung 2020 als Performance Bonus 2019 (2019 – 2022), Teil 1 ausgezahlt.

Die Auszahlung des Performance-Bonus, Teil 2 für die Aufschubkomponente 2019 (2019 – 2022) erfolgt nach der Hauptversammlung im Jahr 2023.

Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2022

Nach den Regelungen des § 162 (1) Satz 1 AktG ist im Vergütungsbericht über die jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglied im letzten Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten.

Demnach ist eine Vergütung gewährt, wenn sie dem Organmitglied tatsächlich zufließt und damit in sein Vermögen übergeht (zahlungsorientierte Sichtweise). Alternativ ist es zulässig, eine Vergütung (bereits) im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr anzugeben, in dem die der Vergütung zugrunde liegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit vollständig erbracht worden ist (erdienungsorientierte Sichtweise). Diese Sichtweise ermöglicht einen sinnvollen Vergleich, da zum Beispiel der Short-Term-Incentive (STI) für das Jahr 2022 der Ertragslage des Jahres 2022 gegenübersteht. Aus diesem Grund verwenden wir für die „gewährte Vergütung“ die erdienungsorientierte Sichtweise.

In der nachfolgenden Tabelle werden für die gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands die tatsächlich in dem Berichtsjahr ausgezahlten fixen Vergütungsbestandteile (Festvergütung, Nebenleistungen sowie gegebenenfalls Pensions-Zuschüsse) berichtet. Ferner werden die variablen Vergütungsbestandteile Short-Term-Incentive 2022 und Aufschubkomponente des Performance-Bonus 2019 ausgewiesen, die somit im direkten zeitlichen Bezug zur Leistung des Vorstands und des Unternehmens im Berichtsjahr stehen (erdienungsorientierte Sichtweise). Die Auszahlung erfolgt im Jahr 2023.

Die Werte für die im Jahr 2022 vertraglich zugesagten Altersversorgungsbeiträge (Altersversorgungszusage in Form eines externen Kapitalanlage-Modells mit Mindestabsicherung) für die Mitglieder des Vorstands werden als ergänzende Angabe unterhalb der Tabelle „Gewährte und geschuldete Vergütung für im Geschäftsjahr aktive Mitglieder des Vorstands“ ausgewiesen. Sofern sich ein Mitglied des Vorstands für den Pensions-Zuschuss (Pension Allowance) entschieden hat, ist der Betrag in dieser Tabelle unter „Sonstige Leistungen“ enthalten.
 

Für die seit 2013 ausgeschiedenen früheren Mitglieder des Vorstands umfasst die folgende Tabelle die im oder für das Berichtsjahr ausgezahlten Vergütungsbestandteile (Altersversorgung, Karenzentschädigung), zuzüglich der für das Geschäftsjahr fälligen aber noch nicht ausgezahlten variablen Vergütungsbestandteile (Aufschubkomponente Performance-Bonus 2019 sowie gegebenenfalls Ausübungsgewinne aus dem früheren LTI-Programm (BASF-Optionsprogramm, BOP)). Für die vor 2013 ausgeschiedenen früheren Mitglieder des Vorstands belief sich die Summe der gewährten und geschuldeten Vergütung für das Jahr 2022 auf 7,7 Millionen € (Vorjahr: 7,1 Millionen €).
 

Leistungen bei Beendigung des Vorstandsmandats

Scheidet ein vor 2017 erstmals in den Vorstand berufenes Vorstandsmitglied vor Vollendung des 60. Lebensjahres aus dem Dienstverhältnis aus, weil die Bestellung entweder nicht verlängert oder aus wichtigem Grund widerrufen wurde, gilt dies als Eintritt des Versorgungsfalls im Sinne der bis 2019 geltenden Versorgungszusage, wenn das Vorstandsmitglied mindestens zehn Jahre im Vorstand war oder der Zeitraum bis zum Erreichen des gesetzlichen Renteneintrittsalters weniger als zehn Jahre beträgt. Das Unternehmen ist berechtigt, Bezüge aus einer anderweitigen Beschäftigung bis zum gesetzlichen Renteneintrittsalter auf die Pensionsbezüge anzurechnen. Diese Regelung gilt für alle ab dem 1. Januar 2017 in den Vorstand eingetretenen Mitglieder nicht mehr.

Für alle Vorstandsmitglieder besteht eine generelle Begrenzung einer etwaigen Abfindung (Abfindungs-Cap). Danach dürfen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund die Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung des laufenden Geschäftsjahres abgestellt.

Bei Beendigung des Vorstandsmandats nach Eintritt eines Kontrollwechsels (Change of Control) gilt Folgendes: Ein Change of Control im Sinne dieser Regelung liegt vor, wenn ein Aktionär gegenüber BASF den Besitz einer Beteiligung von mindestens 25 % oder die Aufstockung einer solchen Beteiligung mitteilt.

Bei Widerruf der Vorstandsbestellung innerhalb eines Jahres nach Eintritt eines Change of Control, ohne dass das Vorstandsmitglied durch schuldhaftes Verhalten den Anlass dazu gegeben hat, erhält das Vorstandsmitglied eine Brutto-Einmalzahlung in Höhe der Bezüge, die das Vorstandsmitglied für die Zeit ab Widerruf der Bestellung bis zum regulären Mandatsablauf erhalten hätte. Für die Höhe der variablen Vergütungselemente (STI und LTI), die bis zum regulären Mandatsablauf zugeteilt worden wären, gelten jeweils deren Zielbeträge. Die bis zum regulären Mandatsablauf noch zu erbringenden Altersversorgungsbeiträge werden in Form einer Brutto-Einmalzahlung ausgezahlt. Die Summe der Brutto-Einmalzahlungen im Falle eines Change of Control ist begrenzt durch das Abfindungs-Cap.

Für den Vorsitzenden des Vorstands gilt ergänzend, dass für einen Zeitraum von bis zu zwei Jahren nach der Beendigung des Mandats aufgrund von Pensionierung und in Nachwirkung der früheren Tätigkeit ein Dienstwagen und ein Home-Office-Arbeitsplatz zur Verfügung gestellt werden. Zu den im Geschäftsjahr aufgewandten Altersversorgungsbeiträgen vergleiche die ergänzende Angabe unterhalb der Tabellen „Gewährte und geschuldete Vergütung für im Geschäftsjahr aktive Mitglieder des Vorstands“ auf S. 19 ff.

Bilanzielle Bewertung der Altersversorgung

Der Barwert der Versorgungszusagen stellt einen bilanziellen Wert der Anwartschaften dar, den die Vorstandsmitglieder über ihre BASF-Dienstjahre erworben haben. Die nachstehende Tabelle zeigt den Anwartschaftsbarwert für die bis einschließlich 2022 erworbenen Versorgungsansprüche nach IFRS (jeweils Stand 31. Dezember).
 

Regelungen zu früheren mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteilen und zur früheren Altersversorgung

Die Aufschubkomponente aus dem Performance-Bonus 2019 (2019 – 2022) wird gemäß den bisherigen Programmbedingungen regulär zu Ende geführt und ausgezahlt.

BASF-Optionsprogramm (BOP)

Das BASF-Optionsprogramm (BOP) wurde durch Beschluss des Aufsichtsrats mit Wirkung vom 1. Januar 2020 durch das neue LTI ersetzt. Das BOP setzte auf dem ausgezahlten STI für das Vorjahr auf und erforderte ein Eigeninvestment in BASF-Aktien von mindestens 10 % des ausgezahlten STI, maximal konnten zusätzlich bis zu 20 % als freiwilliges Eigeninvestment erklärt werden (Aktienhalteverpflichtung).

Das Eigeninvestment ist für eine festgelegte Frist zu halten (Haltefrist). Für das Mindesteigeninvestment in Höhe von 10 % gilt eine Haltefrist von vier Jahren. Für ein freiwilliges Eigeninvestment von zusätzlich bis zu 20 % gilt eine Haltefrist von zwei Jahren.

Für jede als Eigeninvestment eingebrachte BASF-Aktie wurden vier Optionsrechte gewährt. Nach einer vierjährigen Wartefrist können die Mitglieder des Vorstands während einer ebenfalls vierjährigen Ausübungsphase die gewährten Optionsrechte bei Erreichen der Erfolgshürden individuell ausüben. Nach Ausübung der Optionsrechte wird deren rechnerischer Wert in bar ausgezahlt (Cash Settlement).

Jedes Optionsrecht besteht aus dem Teilrecht A (absolute Erfolgshürde) und dem Teilrecht B (relative Erfolgshürde), wobei mindestens eine der beiden Voraussetzungen erfüllt sein muss, damit das Optionsrecht ausgeübt werden kann:

Insgesamt ist der maximale Ausübungsgewinn (Cap) auf den fünffachen Betrag des Eigeninvestments begrenzt.

Die Mitglieder des Vorstands konnten letztmalig zum 1. Juli 2020 am BASF-Optionsprogramm teilnehmen. Aufgrund der maximalen Programmlaufzeit von acht Jahren können den Mitgliedern des Vorstands Ausübungsgewinne aus den LTI-Plänen noch bis spätestens 30. Juni 2028 zufließen.

→ Mehr zum LTI-Programm im BASF-Bericht 2022 auf Seite 105 und ab Seite 285

Betriebliche Altersversorgung aus dem bis zum 31. Dezember 2019 gültigen Altersversorgungssystem

Die bis zum 31. Dezember 2019 erworbenen Anwartschaften aus dem vorherigen Altersversorgungssystem bleiben als Besitzstand erhalten und können bei Eintritt des Versorgungsfalls vom Mitglied des Vorstands beziehungsweise von den Hinterbliebenen als Betriebsrente oder Alterskapital entsprechend den bisherigen Regelungen abgerufen werden.

Vergütung des Aufsichtsrats
 

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in der von der Hauptversammlung beschlossenen Satzung der BASF SE festgelegt.

Seit 2017 besteht die Vergütung des Aufsichtsrats aus einer reinen Festvergütung, ergänzt um eine Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung. Die Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung betont die auf Langfristigkeit ausgerichtete strategiebegleitende Aufgabe des Aufsichtsrats.

Höhe der Aufsichtsratsvergütung

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält jährlich eine feste Vergütung von 200.000 €.

Die Aufsichtsratsvergütung erfolgt nach einer funktionsbezogenen Differenzierung der Vergütung zwischen Vorsitz, stellvertretendem Vorsitz und einfacher Mitgliedschaft. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache, ein stellvertretender Vorsitzender das Eineinhalbfache der Vergütung eines Mitglieds des Aufsichtsrats.

Höhe der Vergütung für die Tätigkeit in einem Ausschuss

Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss – mit Ausnahme des Nominierungsausschusses – angehören, erhalten hierfür eine weitere jährliche feste Vergütung in Höhe von 12.500 €. Dies trägt der erhöhten Arbeitsbelastung der in einem Ausschuss tätigen Aufsichtsratsmitglieder angemessen Rechnung. Für Mitglieder des Prüfungsausschusses beträgt die weitere Vergütung 50.000 €. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält das Doppelte, ein stellvertretender Vorsitzender das Eineinhalbfache der weiteren festen Vergütung.

Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung für Mitglieder des Aufsichtsrats

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats ist verpflichtet, 25 % seiner festen Vergütung für den Erwerb von Aktien der BASF SE zu verwenden und die Aktien für die Dauer der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat zu halten. Von der Verwendungspflicht ausgenommen ist der Teil der Vergütung, den das Aufsichtsratsmitglied aufgrund einer vor seiner Bestellung in den Aufsichtsrat eingegangenen Verpflichtung anteilig an einen Dritten abführt. Die Verwendungs- und Haltepflicht besteht in diesem Fall für 25 % des nach der Abführung verbleibenden Teils der Vergütung.

Die Gesellschaft leistet dem Aufsichtsratsmitglied Ersatz seiner Auslagen sowie von ihm wegen seiner Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses gegebenenfalls zu entrichtender Umsatzsteuer. Die Gesellschaft bezieht die Aufgabenwahrnehmung der Mitglieder des Aufsichtsrats in die Deckung einer von ihr abgeschlossenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung mit ein.

Im Jahr 2022 betrug die Gesamtvergütung des Aufsichtsrats 3,3 Millionen € (2021: 3,3 Millionen €). Auf die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats entfielen die in der untenstehenden Tabelle aufgeführten Beträge.

Die Vergütung des Aufsichtsrats enthält keine variablen Bestandteile.

Die Aufsichtsrats- und die Ausschussvergütungen, soweit sie nicht zum Zwecke des Erwerbs von Aktien einbehalten werden, werden fällig mit Ablauf des Geschäftsjahres, für das die Vergütung gezahlt wird. Über die in der Tabelle „Gewährte und geschuldete Vergütung für Mitglieder des Aufsichtsrats“ ausgewiesene satzungsgemäße Vergütung hinaus hat kein Aufsichtsratsmitglied im Jahr 2022 Vergütungen für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- oder Vermittlungsleistungen, erhalten.

→ Mehr zum Aktienbesitz von Mitgliedern des Aufsichtsrats im BASF-Bericht 2022 auf Seite 178
 

Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung der Vergütung

Die folgende Tabelle stellt gemäß § 162 (1) Satz 2 Nr. 2 AktG die jährlichen Veränderungen der gewährten und geschuldeten Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis sowie die jährliche Veränderung der Ertragsentwicklung der BASF über die vergangenen fünf Geschäftsjahre dar.

Für die Ertragsentwicklung der Gesellschaft wird die Kennziffer des Jahresüberschusses der BASF SE verwendet. Zusätzlich wird für die Ertragsentwicklung der BASF-Gruppe die Kennziffer ROCE verwendet, da diese seit 2018 als maßgebliche Kennziffer für den Unternehmenserfolg als Leistungskriterium für die einjährige variable Vergütung verwendet wird.

Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer berücksichtigt die Belegschaft der BASF SE in Deutschland einschließlich der Auszubildenden auf Vollzeitäquivalentbasis.

Für die Ermittlung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird der Personalaufwand (ohne betriebliche Altersversorgung und ohne Abfindungen) verwendet. Er umfasst Löhne und Gehälter (inklusive variabler Vergütung für das Geschäftsjahr), Nebenleistungen sowie Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung.
 

Weitere Informationen

Folgende Symbole verweisen auf weiterführende Informationen:

– Sie finden weiterführende Informationen im BASF-Bericht 2022

– Querverweise sowie Informationen, auf die sich die Querverweise beziehen, sind nicht Bestandteil der Prüfung des Vergütungsberichts.

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die BASF SE, Ludwigshafen am Rhein

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der BASF SE, Ludwigshafen am Rhein, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft. Die mit „ “ gekennzeichneten, über § 162 AktG hinausgehenden Angaben des Vergütungsberichts haben wir nicht inhaltlich geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der BASF SE sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG. Unser Prüfungsurteil zum Vergütungsbericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der oben genannten mit „ - “ gekennzeichneten, über § 162 AktG hinausgehenden Angaben des Vergütungsberichts.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Hinweis zur Haftungsbeschränkung

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die BASF SE erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.

Frankfurt am Main, den 21. Februar 2023