DGAP-HV: Albis Leasing AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.07.2021 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Die Hauptversammlung wird für Aktionäre der ALBIS Leasing AG live im Internet übertragen. Das Stimmrecht der Aktionäre kann ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt werden. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Novotel Hamburg City Alster, Lübecker Straße 3, 22087 Hamburg.

Tagesordnung

ANHANG

Durch das am 1. Januar 2020 in Kraft getretene Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde in § 87a des Aktiengesetzes (AktG) geregelt, dass der Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften ein klares und verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließt. Über dessen Billigung beschließt gem. § 120a Abs. 1 AktG die Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung und mindestens alle vier Jahre. Nach der Übergangsvorschrift § 26j Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum AktG muss die erstmalige Beschlussfassung in der ordentlichen Hauptversammlung erfolgen, die auf den 31. Dezember 2020 folgt.

Das nachfolgend dargestellte System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands ("Vergütungssystem") beschreibt die Regeln und Kriterien, nach denen die jeweilige Vergütung für die von den Mitgliedern des Vorstands der ALBIS Leasing AG zu erbringenden Tätigkeiten zu bestimmen ist. Die ALBIS Leasing AG erfüllt die Vorgaben des AktG und strebt an, den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes (DCGK) für die Vorstandsvergütung möglichst vollständig zu entsprechen. Maßgebend ist dabei der am 20. März 2020 in Kraft getretene DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019.

Den tatsächlich erreichten Stand der Entsprechung und etwaige Abweichungen von den Empfehlungen des DCGK legt die ALBIS Leasing AG in den Entsprechenserklärungen dar, die sie auf der Webseite der Gesellschaft unter

dauerhaft zugänglich macht.

Wie im AktG und im DCGK vorgesehen, beschließt der Aufsichtsrat der ALBIS Leasing AG das Vergütungssystem. Das vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 16. April 2021 festgelegte Vergütungssystem wird nachfolgend in seinen Grundzügen sowie hinsichtlich der Struktur und Höhe der Vorstandsvergütung erläutert.

Das neue Vergütungssystem der ALBIS Leasing AG ist auf die Förderung der Geschäftsstrategie und die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Dies erfolgt insbesondere durch die Bindung der erfolgsabhängigen variablen Vergütung an klar bestimmbare Kennziffern, die auf eine nachhaltige Fortentwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sind.

Außerdem folgt die ALBIS Leasing-Gruppe ihrem Nachhaltigkeitsansatz. Er beruht darauf, dass in allen Entscheidungsprozessen ökonomische, ökologische und soziale Aspekte ausgewogen berücksichtigt werden. Die ALBIS Leasing-Gruppe strebt eine nachhaltig hohe Profitabilität an und schafft so neben einer langfristigen Wertsteigerung für ihre Aktionäre gleichzeitig Wert für viele andere Stakeholder. Der verfolgte Ansatz zur unternehmerischen Verantwortung basiert auf dem ALBIS Leasing Verhaltenskodex, der an die UN-Nachhaltigkeitsziele (Sustainable Development Goals) angelehnt ist.

Die kurzfristige erfolgsabhängige Vergütungskomponente (Short-Term Incentive - STI) setzt Anreize für die wiederholte Steigerung des operativen Unternehmenserfolgs und die Umsetzung der Initiativen zur Verbesserung der Profitabilität. Durch ihren fortlaufenden Charakter ist die Komponente auf die Förderung der Geschäftsstrategie ausgerichtet. Das STI honoriert die operative Unternehmensentwicklung anhand des finanziellen Erfolgsziels 'HGB Jahresergebnis der ALBIS Leasing AG vor Steuern und vor Rückstellung für Tantiemen von Mitarbeitern und der Vorstände der ALBIS Leasing AG' für das jeweilige Geschäftsjahr.

Die langfristige erfolgsabhängige Vergütungskomponente (Long-Term Incentive - LTI) incentiviert eine langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung. Das LTI bemisst sich anhand eines jeweils für die Dauer des jeweiligen Vorstandsvertrags definierten quantitativen finanziellen Erfolgsziels. Das LTI ist an dem Anstieg des Substanzwerts des bilanzierten Vertrags- und Objektbestands orientiert und setzt entsprechend Anreize für eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts unter Berücksichtigung der Belange der Aktionäre und der weiteren Stakeholder des Unternehmens. Das finanzielle Erfolgsziel des LTI ist somit im besonderen Maße auf eine langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet.

Der Aufsichtsrat entscheidet über das Vergütungssystem und dessen Fest- und Umsetzung.

Über dieses Vergütungssystem hat der Aufsichtsrat am 16./23. April 2021 entschieden und legt es der Hauptversammlung der ALBIS Leasing AG erstmals im Jahr 2021 zur Billigung vor. Eine erneute Vorlage erfolgt bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Die Ziel-Gesamtvergütung soll so bemessen sein, dass innerhalb der variablen Vergütungsbestandteile der Anteil der langfristig variablen Vergütungsbestandteile den Anteil der kurzfristig variablen Vergütungsbestandteile überwiegt. Im Regelfall sollen von der Ziel-Gesamtvergütung des einzelnen Vorstandsmitglieds ein Anteil von etwa 62 % auf die jährliche Grundvergütung, ein Anteil von etwa 17 % auf den rechnerisch auf ein Jahr entfallenden jährlichen Zielbetrag des LTI und ein Anteil von etwa 14 % auf den jährlichen Zielbetrag des STI entfallen. Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, die prozentuale Gewichtung innerhalb der Ziel-Gesamtvergütung bei den einzelnen Komponenten im Einzelfall um bis zu 5 Prozentpunkte zu variieren. Der relative Anteil der Nebenleistungen soll 7 % der Ziel-Gesamtvergütung mit einer Variation um bis zu 2 %-Punkte nicht übersteigen.

Graphisch stellt sich der relative Anteil der verschiedenen Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung wie folgt dar:
 

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, außergewöhnlichen Entwicklungen, insbesondere bei der Gewährung der variablen Bezüge, in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. In begründeten Fällen können Ansprüche auf Auszahlung einer variablen Vergütung entfallen (Malus) oder eine bereits ausgezahlte Vergütung zurückgefordert werden (Clawback).

Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter für die variable Vergütung (Repricing) ist ausgeschlossen. Wenn es allerdings im langfristigen Interesse der Gesellschaft notwendig ist, kann der Aufsichtsrat vorübergehend von diesem Vergütungssystem abweichen. Ein Abweichen erfolgt jedoch nur aufgrund eines Beschlusses des Aufsichtsrats, der die Gründe für das Abweichen und die Dauer des Abweichens benennt. Ein vorübergehendes Abweichen ist bei allen Bestandteilen des Vergütungssystems und insbesondere bei den variablen Vergütungsbestandteilen möglich.

Im Rahmen der regelmäßigen Überprüfung des Vergütungssystems durch den Aufsichtsrat beurteilt dieser auch die Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder. Die Beurteilung erfolgt dabei einerseits durch einen horizontalen Vergleich zu inländischen börsennotierten und nicht börsennotierten Unternehmen der gleichen Branche oder ähnlicher Größenordnung. Bei der Überprüfung der Angemessenheit erfolgt andererseits ein vertikaler Vergleich mit der oberen Führungsebene und der Belegschaft des ALBIS Leasing-Konzerns insgesamt. Das Verhältnis der Vorstandsvergütung zu der Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt berücksichtigt der Aufsichtsrat auch in Bezug auf seine zeitliche Entwicklung. Hierzu wird gemäß den durch den Aufsichtsrat festgelegten Abgrenzungen des relevanten oberen Führungskreises und der relevanten Belegschaft insgesamt ein auch quantitativer vertikaler Vergütungsvergleich für die Geschäftsjahre 2018-2020 durchgeführt.

Sofern der Aufsichtsrat zur Weiterentwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Vorstandsvergütung externe Vergütungsexperten hinzuzieht, überzeugt er sich vor der Beauftragung von deren Unabhängigkeit. Bei der Erarbeitung dieses Vergütungssystems hat sich der Aufsichtsrat nicht von einem externen Vergütungsexperten beraten, sondern nur punktuell extern unterstützen lassen.

Das neue Vergütungssystem basiert im Wesentlichen auf dem bisher praktizierten Vergütungssystem und macht es durch Vorlage zur Billigung an die Hauptversammlung 2021 verbindlicher. Das neue Vergütungssystem soll grundsätzlich für alle Vorstandsverträge gelten, die nach der Beschlussfassung des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem am 16.04.2021 geschlossen werden.

Kleinere Änderungen gegenüber dem bisherig praktizierten Vergütungssystem erfolgen in Umsetzung der durch das ARUG II geänderten Anforderungen des AktG und der Empfehlungen des am 20. März 2020 in Kraft getretenen neuen DCGK.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte sind die schuldrechtlichen Anstellungsverträge, welche die ALBIS Leasing AG, vertreten durch den Aufsichtsrat, mit den einzelnen Mitgliedern des Vorstands schließt. Diese enthalten abschließend die Vergütungskomponenten der Mitglieder des Vorstands.

1. Überblick über die Vergütungskomponenten Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Vorstands der ALBIS Leasing AG für die von ihnen gemäß ihren Anstellungsverträgen zu erbringenden Tätigkeiten setzen sich aus erfolgsunabhängigen festen und erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten zusammen. Die nachfolgende Darstellung gibt einen Überblick über die einzelnen Vergütungskomponenten:

2. Erfolgsunabhängige feste Vergütung Die erfolgsunabhängige feste Vergütung setzt sich aus der jährlichen Grundvergütung und den Nebenleistungen zusammen. a) Grundvergütung Die jährliche Grundvergütung ist mit den jeweiligen Vorstandsmitgliedern als Festvergütung vereinbart und wird in 12 monatlichen Raten jeweils nachträglich ausgezahlt. Falls das Vorstandsmitglied nur während eines Teils eines Geschäftsjahrs dem Vorstand angehört, wird die Grundvergütung zeitanteilig gezahlt. b) Nebenleistungen Neben der Grundvergütung gewährt die Gesellschaft den Mitgliedern des Vorstands nur die folgenden abschließend bestimmten Nebenleistungen, die zusammen auf einen Höchstbetrag pro Jahr begrenzt sind: * Beiträge zur Unfallversicherung; * Bereitstellung eines dem Vorstandsmitglied zur Verfügung gestellten Dienstwagens * Ggf. Kosten doppelte Haushaltsführung und Familienheimfahrten 3. Erfolgsabhängige variable Vergütung Die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten sind eine variable Vergütung mit einer auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogenen Erfolgsmessung, das sog. Short-Term Incentive ("STI"), und eine variable Vergütung mit einer auf mehrere Geschäftsjahre bezogenen Erfolgsmessung, das sog. Long-Term Incentive ("LTI"). Entsprechend der jeweiligen Leistungszeiträume weisen die Komponenten unterschiedliche Bemessungsgrundlagen und Erfolgsparameter auf. Für die Gewährung des STI und des LTI sowie die entsprechenden Anreizwirkungen dieser variablen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile sind finanzielle Leistungskriterien maßgeblich. Innerhalb der variablen Vergütungsbestandteile überwiegt der Anteil der langfristig variablen Bestandteile. Die den Vorstandsmitgliedern gewährten variablen Vergütungsbeträge werden nicht aktienbasiert gewährt, da die Kursentwicklung der Aktien der ALBIS Leasing AG aufgrund eines niedrigen Free Floats und geringer Börsenumsätze eine nur wenig aussagekräftige Größe für die langfristige Erfolgsmessung bildet. Insoweit wird die ALBIS Leasing AG hier in der Entsprechenserklärung eine Abweichung erklären. a) Kurzfristige variable Vergütung (STI) Die kurzfristige erfolgsabhängige Komponente (Short-Term Incentive, STI) wird jeweils für ein Geschäftsjahr gewährt und nach dessen Ablauf ausgezahlt. Beginnt oder endet das Anstellungsverhältnis im Laufe eines Geschäftsjahrs, wird das STI für das Geschäftsjahr zeitanteilig gewährt und gezahlt. Die Berechnung des STI erfolgt ausschließlich anhand eines finanziellen Leistungskriteriums. Dieses basiert auf der Kennzahl 'HGB Jahresergebnis der ALBIS Leasing AG vor Steuern und vor Rückstellung für Tantiemen von Mitarbeitern und der Vorstände der ALBIS Leasing AG'. Die operativen Gesellschaften des ALBIS Leasing-Konzerns sind durch Ergebnisabführungsverträge mit der ALBIS Leasing AG verbunden, so dass die Kennzahl den wirtschaftlichen Erfolg des Konzerns wiedergibt. Der Aufsichtsrat legt nach pflichtgemäßem Ermessen das Erfolgsziel (Höhe des HGB-Ergebnisses) für alle Vorstandsmitglieder einheitlich auf Grundlage der ihm vom Vorstand vorgelegten Unternehmensplanung vor Beginn des Geschäftsjahres, für welches das STI gewährt wird, fest. Dem Grad der Zielerreichung wird ein Zielerreichungsfaktor zugeordnet. Hierzu bestimmt der Aufsichtsrat den Wert für die untere Schwelle (Eintrittshürde), den Zielwert für die 100%-Zielerreichung (z.B. Budget) sowie den Wert für eine Zielerreichung, bei dem der Zielerreichungsfaktor der Höhe nach begrenzt ist.1 Nach Geschäftsjahresende wird vor Feststellung des Jahresabschlusses für das HGB-Ergebnis die Zielerreichung (ZE) gemessen. Eine Zielerreichung von kleiner oder gleich der festgelegten Eintrittshürde entspricht dem ZE-Faktor 0, eine Zielerreichung von 100 % dem Faktor 1,0 und eine Zielerreichung von 150 % dem Faktor 1,5. Zwischenwerte werden mittels linearer Interpolation auf drei Dezimalen bestimmt. Durch Multiplikation des Zielerreichungsfaktors mit dem STI-Zielbetrag ergibt sich der STI-Auszahlungsbetrag. Der Auszahlungsbetrag ist auf 150 % des Zielbetrags begrenzt (Auszahlungs-Cap). 1 Beispiel (siehe unten): Begrenzung bei 150% der Zielerreichung. Zahlenbeispiel (für STI-Zielbetrag TEUR 50): TEUR HGB- Ergebnis Zielerreichung (%) ZE-Faktor STI-Auszahlung Eintrittshürde 700 0 0 0 Ist I 850 50 0,5 25 Budget 1.000 100 1,0 50 Ist II 1.120 120 1,2 60 Cap 1.300 150 1,5 75 Für eine höhere Motivationswirkung erhält das STI zukünftig ein geglättetes Auszahlungsprofil, bei dem die Auszahlung je nach Zielerreichungsgrad höher oder niedriger als der Zielwert ausfällt. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter ist ausgeschlossen. Die Auszahlung erfolgt am Ende des Monats der Feststellung ihrer Höhe durch den Aufsichtsrat. Bei einer unterjährigen Beendigung des Anstellungsverhältnisses werden noch nicht ausgezahlte Ansprüche auf STI, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und zum vertraglich vereinbarten Zeitpunkt gezahlt. a) Langfristige variable Vergütung (LTI) Die langfristige erfolgsabhängige Komponente (Long-Term Incentive, LTI) wird einmalig zu Beginn der Laufzeit des Vorstandsvertrags zugesagt und nach Ablauf des Bemessungszeitraums, der der Laufzeit des Vorstandsvertrags (in der Regel vier Jahre) entspricht, ausgezahlt. Beginnt oder endet das Anstellungsverhältnis im Laufe eines Geschäftsjahrs, wird das LTI für das Geschäftsjahr zeitanteilig gewährt und gezahlt. Auch die Erfolgsziele des LTI legt der Aufsichtsrat für alle Vorstandsmitglieder im Regelfall einheitlich fest. Erfolgsziel des LTI Das Leistungskriterium ist der kontinuierliche Anstieg des Substanzwerts des bilanzierten Vertrags- und Objektbestands während des Bemessungszeitraums, der der Vertragslaufzeit entspricht. Für jede Steigerung des Substanzwerts um einen bestimmten Betrag erhält das Vorstandsmitglied einen bestimmten %-Satz seines Jahresgrundgehalts. Eine kontinuierliche Steigerung liegt nur vor, wenn sich der Substanzwert in jedem Geschäftsjahr während des Bemessungszeitraums um einen bestimmten Betrag erhöht. Ansonsten wird die Auszahlung einmalig um einen bestimmten %-Satz der nach Ablauf des Bemessungszeitraums fälligen langfristigen variablen Vergütung gekürzt. Der Aufsichtsrat darf mit einem Vorstandsmitglied im Ausnahmefall ein anderes finanzielles Leistungskriterium für die langfristige variable Vergütung als den Anstieg des Substanzwerts des bilanzierten Vertrags- und Objektbestands, insbesondere ein aktienkursbasiertes Leistungskriterium, vereinbaren, wenn dies nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats für die langfristige Entwicklung des Unternehmens erforderlich ist. Berechnung des Auszahlungsbetrags des LTI Der Auszahlungsbetrag des LTI wird wie folgt ermittelt: * Vergleich des Substanzwerts des vom Wirtschaftsprüfer testierten bilanzierten Substanzwerts des Vertrags- und Objektbestands am Ende des Bemessungszeitraums mit dem entsprechenden Wert am Ende des vor dem Bemessungszeitraum liegenden Geschäftsjahrs. * Falls die Veränderung negativ ist, beträgt die LTI-Auszahlung 0.Falls die Veränderung positiv ist, wird der Anstieg durch den hierfür festgelegten Betrag (TEUR 100) dividiert. Wenn sich bei der Division keine ganze Zahl ergibt, wird dieser Quotient auf drei Dezimalen mathematisch gerundet. * Der gerundete Wert wird mit dem festgelegten %-Satz (3,6%) der Grundvergütung des betreffenden Vorstandsmitglieds multipliziert. * Dieser Betrag entspricht dem LTI-Auszahlungsbetrag, falls der Substanzwert in jedem Geschäftsjahr des Bemessungszeitraums um mindestens den hierfür festgelegten Betrag (TEUR 300) gestiegen ist. * Falls der Substanzwert nicht in jedem Geschäftsjahr des Bemessungszeitraums um mindestens den hierfür festgelegten Betrag (TEUR 300) gestiegen ist, wird der Auszahlungsbetrag um einen festgelegten %-Satz (6%) gekürzt. * In jedem Fall wird maximal die festgelegte Obergrenze für die LTI-Auszahlung (Cap) ausgezahlt. Für unterschiedliche Szenarien wird der Auszahlungsbetrag wie folgt berechnet (Berechnungsbeispiele): TEUR Beispiel 1 Beispiel 2 Beispiel 3 Grundvergütung   240 240 240 Anstieg Substanzwert p. a. t1 400 500 800   t2 500 500 1.200   t3 653,174 653,174 1.800   t4 300 200 2.200 Summe Anstieg t1-t4 1.853,174 1.853,174 6.000 Anstieg Substanzwert/100 gerundet auf drei Dezimalen   18,532 18,532 60 Berechnung LTI   18,532 x 3,6% x TEUR 240 = EUR 160.116,48 18,532 x 3,6% x TEUR 240 = EUR 160.116,48 60 x 3,6% x TEUR 240 = EUR 518.400,00 Kürzung um 6%   - - 9,606.99 - Max. LTI (für vier Jahre)   TEUR 480 TEUR 480 TEUR 480 Auszahlung LTI Ende t4   EUR 160.116,48 EUR 159.509,49 TEUR 480 Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter ist ausgeschlossen. Die Auszahlung des für den LTI ermittelten Vergütungsbetrags erfolgt nach der ersten ordentlichen Aufsichtsratssitzung nach Ende des Bemessungszeitraums. Bei einer unterjährigen Beendigung des Anstellungsverhältnisses werden noch nicht ausgezahlte Ansprüche auf LTI, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und bei der vertraglich vereinbarten Fälligkeit gezahlt.

Die Ziel-Gesamtvergütung des einzelnen Vorstandsmitglieds ist die Summe aus der mit dem Vorstandsmitglied gemäß Anstellungsvertrag vereinbarten, jährlichen Grundvergütung, den Nebenleistungen und den jährlichen Zielbeträgen des STI und dem Zielbetrag des LTI, der rechnerisch auf die Laufzeit der Bemessungsgrundlage verteilt wird. Der Aufsichtsrat hat die jährliche Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied der Gesellschaft festgelegt. Eine planmäßige Erhöhung der Bezüge mit zunehmendem Dienstalter ist nicht vorgesehen. Die vom Aufsichtsrat festgelegte Ziel-Gesamtvergütung steht in angemessenem Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft. Sie erfüllt damit die gesetzlichen Anforderungen an die Üblichkeit von Vergütungen. Zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder vgl. die Ausführungen oben unter Ziffer II.

Das Vergütungssystem enthält insgesamt und hinsichtlich der einzelnen Vergütungskomponenten betragsmäßige Höchstgrenzen. Die Maximalvergütung des einzelnen Vorstandsmitglieds ergibt sich aus der Summe der mit dem Vorstandsmitglied gemäß Anstellungsvertrag vereinbarten, jährlichen Grundvergütung, den maximalen Beträgen für die Nebenleistungen sowie den jeweiligen Höchstgrenzen für die variablen Vergütungsbestandteile STI und LTI; letzteres wird rechnerisch auf die Laufzeit der Bemessungsgrundlage verteilt. Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied eine Maximalvergütung (Cap) fest. Sie beträgt höchstens EUR 600.000 p.a.

Der Aufsichtsrat weist darauf hin, dass diese Beträge aus seiner Sicht nicht die angemessene Vergütung darstellen, sondern lediglich betragsmäßige Höchstgrenzen bei durchgängig maximaler Ausschöpfung der entsprechenden Bandbreiten.

Nach Auszahlung der erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten kann das betreffende Vorstandsmitglied grundsätzlich frei über die Beträge verfügen. Wenn ein Vorstandsmitglied während oder im Zeitraum bis zum Ende eines Jahres nach Ablauf des jeweiligen Leistungszeitraums eines STI beziehungsweise eines LTI jedoch gegen seine gesetzlichen Pflichten im Sinne von § 93 AktG verstößt oder ein Grund für den Widerruf der Bestellung des Vorstandsmitglieds im Sinne von § 84 Abs. 3 Satz 1 AktG vorliegt, entfallen die Ansprüche auf Auszahlung der variablen Vergütungsbestandteile (Malus) oder können nach der Auszahlung von der Gesellschaft zurückgefordert werden (Clawback).

Sofern Vorstandsmitglieder konzernintern Aufsichtsratsmandate und vergleichbare Ämter wahrnehmen, wird die Vergütung für diese Tätigkeiten auf die Vorstandsvergütung angerechnet.

Im Falle der Wahrnehmung einer konzernfremden Nebentätigkeit durch das Vorstandsmitglied ist für ab dem Geschäftsjahr 2021 bestellte Vorstandsmitglieder durch Beschluss des Aufsichtsrats sichergestellt, dass der Aufsichtsrat gemäß der Empfehlung in Ziff. G.16 des DCGK entscheiden kann, ob und inwieweit die Vergütung für die konzernfremde Nebentätigkeit auf die Vorstandsvergütung anzurechnen ist. Durch Beschluss vom 16. April 2021 hat der Aufsichtsrat festgehalten, dass bis auf weiteres keine Anrechnung der für konzernfremde Aufsichtsratsmandate gewährten Vergütungen erfolgt.

Die Laufzeit der Anstellungsverträge ist stets an den Bestand der organschaftlichen Bestellung des betreffenden Vorstandsmitglieds gekoppelt. Die Laufzeit verlängert sich jeweils für die Zeit, für die das Vorstandsmitglied wieder zum Vorstandsmitglied bestellt wird. Bei der Dauer der Bestellung und Wiederbestellung beachtet der Aufsichtsrat die Grenzen des § 84 AktG.

Erstmalige Bestellungen zum Vorstandsmitglied sollen in der Regel für einen Zeitraum von nicht länger als drei Jahren erfolgen.

Die Anstellungsverträge sehen für beide Seiten kein Recht zur ordentlichen Kündigung vor. Sowohl die Gesellschaft als auch das Vorstandsmitglied haben jedoch das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund nach § 626 des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB).

Scheidet ein Mitglied des Vorstands nach Ablauf seiner Amtsperiode regulär aus dem Unternehmen aus, werden während der Laufzeit des Dienstvertrags erworbene Ansprüche entsprechend der vertraglichen Vereinbarung vorzeitig zur Zahlung fällig.

In Fall der vorzeitigen Beendigung der Bestellung des Vorstandsmitglieds - sei es insbesondere einvernehmlich, durch Widerruf der Bestellung oder durch Amtsniederlegung - endet der Anstellungsvertrag automatisch, ohne dass es einer gesonderten Kündigung bedarf.

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung ihrer Tätigkeit erhalten die Mitglieder des Vorstands eine Entschädigung für die vertraglichen Ansprüche, die in der Restlaufzeit ihrer Anstellungsverträge noch entstanden wären. Diese Abfindung ist begrenzt auf den maximalen Wert von zwei Jahresvergütungen in Höhe der Summe aus der Grundvergütung und dem Zielbetrag für das STI und das LTI (Abfindungs-Cap). Wenn die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags zum Zeitpunkt der Beendigung weniger als zwei Jahre beträgt, reduziert sich der Betrag der Abfindung zeitanteilig.

Ein Anspruch auf Abfindung oder sonstige Zahlungen besteht nicht im Fall des Widerrufs der Bestellung aus wichtigem Grund gemäß § 84 Abs. 3 AktG, es sei denn der Widerruf beruht auf einem Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung, dem offenbar unsachliche Gründe zugrunde liegen, und/oder einer außerordentlichen Kündigung des Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund (§ 626 BGB). Ebenso ist ein Anspruch auf Abfindung oder sonstige Zahlungen ausgeschlossen, falls das Vorstandsmitglied sein Mandat niederlegt und/oder den Anstellungsvertrag kündigt, ohne hierfür seinerseits einen wichtigen Grund zu haben. Dies gilt auch für noch nicht ausgezahlte Ansprüche eines Vorstandsmitglieds aus dem LTI; diese verfallen ersatzlos.

Wird das Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Anstellungsvertrags dauerhaft dienstunfähig, so ist die Gesellschaft zur Kündigung des Vertrags mit einer Frist von sechs Monaten zum Quartalsende berechtigt.

Die Anstellungsverträge enthalten keine Leistungszusage für eine vorzeitige Beendigung aufgrund eines Kontrollwechsels (sog. Change-of-Control).

Unverzüglich nach einem Beschluss der Hauptversammlung zur Billigung des Vergütungssystems werden der Beschluss und das Vergütungssystem gem. § 120a Abs. 2 AktG für die Dauer der Gültigkeit des Vergütungssystems, mindestens jedoch für zehn Jahre, auf der Webseite der ALBIS Leasing AG kostenfrei öffentlich zugänglich gehalten.

Zusätzlich erstellen Vorstand und Aufsichtsrat gem. § 162 AktG jährlich einen klaren und verständlichen Bericht ("Vergütungsbericht") über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen und früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung. Der Vergütungsbericht ist durch den Abschlussprüfer zu prüfen. Die Hauptversammlung beschließt über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, gerechnet ab Beginn des zweiten Geschäftsjahres, das auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen, bei der ALBIS Leasing AG also voraussichtlich spätestens im Juli 2022. Der Vergütungsbericht und der Vermerk des Abschlussprüfers werden von der Gesellschaft für zehn Jahre ab dem Hauptversammlungsbeschluss über die Billigung auf der Webseite der ALBIS Leasing AG kostenfrei öffentlich zugänglich gehalten.

Weitere Angaben

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 21.195.430,00 und ist in 21.195.430 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte 21.195.430 beträgt.

Allgemeine Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung

Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Artikel 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 569) in der ab dem 28. Februar 2021 gültigen Fassung (nachfolgend 'COVID-19-Gesetz') als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Teilnahmeberechtigte Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht wie nachfolgend näher beschrieben ausschließlich durch elektronische Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

Über die Internetseite der Gesellschaft unter

wird ein Aktionärsportal zur Verfügung gestellt (nachfolgend 'Aktionärsportal'). Die Hauptversammlung wird am 2. Juli 2021 ab 11:00 Uhr (MESZ) live in Bild und Ton über das Aktionärsportal für die angemeldeten Aktionäre übertragen. Die Aktionäre können elektronisch über das Aktionärsportal - nach Maßgabe der nachstehenden Teilnahmebedingungen - die Hauptversammlung verfolgen, ihre Aktionärsrechte wahrnehmen und ihre Stimmen abgeben.

Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum Freitag, 25. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), (letzter Anmeldetag) bei

in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf Freitag, 11. Juni 2021, 0:00 Uhr (MESZ), beziehen. Ein in Textform erstellter Berechtigungsnachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG ist ausreichend. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen möchten, werden gebeten, ihr depotführendes Institut möglichst frühzeitig zu benachrichtigen. Das depotführende Institut schickt dann die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes an die Anmeldestelle, welche die Zugangskarten für die virtuelle Hauptversammlung ausstellt.

Allen ordnungsgemäß unter Nachweis des Anteilsbesitzes angemeldeten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten (siehe dazu den Abschnitt 'Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten') werden anstelle herkömmlicher Eintrittskarten sogenannte Zugangskarten für die virtuelle Hauptversammlung erteilt. Auf jeder Zugangskarte sind eine Kennung und ein Passwort (nachfolgend 'Zugangsdaten') abgedruckt, die für die Nutzung des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Aktionärsportals benötigt werden.

Details zum Aktionärsportal

Ab Freitag, dem 11. Juni 2021, 0:00 Uhr (MESZ), steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

das Aktionärsportal zur Verfügung. Über dieses Aktionärsportal können Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben und Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie Vollmachten an andere Dritte erteilen, Fragen einreichen und Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung, jeweils wie in den nachfolgenden Abschnitten näher beschrieben, einlegen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder durch eine andere Person ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend der vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht kann durch Erklärung gegenüber dem bevollmächtigten Dritten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.

Gemäß § 134 Abs. 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform, wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird.

Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das Vollmachtsformular auf der Zugangskarte, die sie nach der Anmeldung erhalten, bzw. das Vollmachtsformular, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich ist, verwenden. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.

Die Bevollmächtigung durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, der Nachweis der Bevollmächtigung oder der Widerruf der Vollmacht kann der Gesellschaft bis zum Ablauf des 30. Juni 2021, 24.00 Uhr (MESZ), an folgende Anschrift, E-Mail-Adresse oder Faxnummer übermittelt, geändert oder widerrufen werden:

Alternativ können Vollmachten ab dem 11. Juni 2021 über das Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung erteilt oder widerrufen werden.

Erteilt der Aktionär bereits bei seiner Anmeldung eine Vollmacht, wird die Zugangskarte mit den Zugangsdaten für das Aktionärsportal direkt dem Bevollmächtigten übersandt. Erfolgt die Bevollmächtigung nach Versand der Zugangskarte an den Aktionär, hat der Aktionär dafür Sorge zu tragen, dass er die ihm zugeteilten Zugangsdaten an seinen Bevollmächtigten weitergibt.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft nach § 134 Abs. 3 S. 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen.

Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und anderen in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen genügt es, wenn die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird; die Vollmachtserklärung muss zudem einem bestimmten Intermediär etc. erteilt werden, vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Diese Empfänger von Vollmachten setzen aber ggf. eigene Formerfordernisse fest. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden abzustimmen.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Nutzung des Aktionärsportals und damit auch der Zugang zur virtuellen Hauptversammlung setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die für den Zugang zum Aktionärsportal notwendige Kennung und Passwort erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten übersandt wurden.

Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich in der Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend der vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Das Formular für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung gestellt. Nähere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein entsprechendes Formular für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erhalten die Aktionäre auch zusammen mit der Zugangskarte. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform übermittelt werden. Ohne ausdrückliche Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter der ALBIS Leasing AG das Stimmrecht nicht ausüben.

Falls die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigt werden sollen, bitten wir aus organisatorischen Gründen, die Vollmachten und Weisungen spätestens bis einschließlich Mittwoch, 30. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (eingehend), an folgende Adresse zu übermitteln:

Alternativ kann die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ab Montag, den 21. Juni 2021 auch unter Nutzung des Aktionärsportals gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen, das die Gesellschaft hierzu unter der Internetadresse

zur Verfügung stellt. Über dieses Aktionärsportal können Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ab Montag, den 21. Juni 2021 bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Erhalten Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand bis zum Mittwoch, 30. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), sowohl mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars als auch über das Aktionärsportal Vollmacht und Weisungen, werden diese unabhängig von den Eingangsdaten in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. über das Aktionärsportal, 2. per E-Mail, 3. per Telefax und 4. auf dem Postweg übersandte Erklärungen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Wir bitten um Beachtung, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nicht zur Einreichung von Fragen, zur Stellung von Anträgen oder für die Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse zur Verfügung stehen.

Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl unter Nutzung des Aktionärsportals abgeben. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend der vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Briefwahlstimmen können ab Montag, den 21. Juni 2021 über das Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Es wird darauf hingewiesen, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.

Soweit neben Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft für ein und denselben Aktienbestand auch Briefwahlstimmen vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig angesehen; die Stimmrechtsvertreter werden insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung am 2. Juli 2021 ab 11.00 Uhr (MESZ) über das Aktionärsportal, das die Gesellschaft über ihre Internetseite unter

zur Verfügung stellt, live in Bild und Ton verfolgen.

Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend der vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 S. 2 AktG bzw. § 11 Abs. 6 der Satzung (elektronische bzw. Online-Teilnahme).

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (sogenanntes Quorum) können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand (ALBIS Leasing AG, Vorstand, Ifflandstraße 4, 22087 Hamburg) zu richten und muss der Gesellschaft bis zum Dienstag, 1. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten (§ 122 Abs. 2, Abs. 1 S. 3 AktG).

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetadresse der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht.

Gegenanträge nach § 126 AktG i. V. m. § 1 Abs. 2 S. 3 Covid-19-Gesetz

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung übersenden. Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse

mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis Donnerstag, 17. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), mit einer Begründung zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.

In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

angegeben.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge gestellt werden. Nach § 126 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge von ordnungsgemäß unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes zur virtuellen Hauptversammlung angemeldeten Aktionären werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden.

Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG i. V. m. § 1 Abs. 2 S. 3 Covid-19-Gesetz

Aktionäre sind berechtigt, Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers zu machen. Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse

mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis Donnerstag, 17. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sind, werden unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht.

Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Wahlvorschläge von Aktionären müssen nur zugänglich gemacht werden, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person, bei juristischen Personen als Abschlussprüfer die Firma und den Sitz enthalten (vgl. § 127 S. 3 i. V. m. §§ 124 Abs. 3 S. 4 AktG). Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden. Nach § 127 S. 1 in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

angegeben.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Wahlvorschläge unterbreitet werden. Nach §§ 127, 126 AktG zugänglich zu machende Wahlvorschläge von ordnungsgemäß unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes zur virtuellen Hauptversammlung angemeldeten Aktionären werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden.

Auskunftsrecht des Aktionärs nach § 131 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3, S. 2 Covid-19-Gesetz

Ein Auskunftsrecht für Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung besteht nicht. Des Weiteren besteht während der virtuellen Hauptversammlung keine Möglichkeit, zusätzliche oder ergänzende Fragen zu stellen.

Ordnungsgemäß unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes angemeldete Aktionäre haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation vor der virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen Fragen zu stellen. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem freien Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Der Vorstand kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass Fragen der Aktionäre spätestens bis einen Tag vor der Versammlung, d.h. bis einschließlich Mittwoch, 30. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), im Wege der elektronischen Kommunikation, wie im nachstehenden Absatz aufgeführt, einzureichen sind. Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist können keine Fragen mehr eingereicht werden. Auch während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Für das Stellen von Fragen steht unseren Aktionären das Aktionärsportal zur Verfügung. Die erforderlichen Zugangsdaten (Kennung und Passwort) sind auf den Zugangskarten abgedruckt, die den Aktionären nach deren form- und fristgerechter Anmeldung zugeschickt werden. Mit diesen Zugangsdaten können sich die Aktionäre ab Freitag, den 11. Juni 2021 unter

über das Aktionärsportal anmelden und ihre Fragen formulieren und übermitteln. Nur über das Aktionärsportal gestellte Fragen werden im Rahmen der Beantwortung berücksichtigt. Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt. Einmal gestellte Fragen können technisch bedingt nicht geändert oder zurückgezogen werden.

Im Rahmen der Beantwortung der Fragen während der Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers grundsätzlich offengelegt (soweit Fragen individuell beantwortet werden). Falls ein Aktionär dies nicht wünscht, muss ein entsprechender Hinweis zusammen mit der Frage übermittelt werden.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 4 Covid-19-Gesetz

Aktionäre, die sich form- und fristgerecht angemeldet haben, sowie ihre Bevollmächtigten können vom Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu ihrem Ende in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung in unserem Aktionärsportal, welches unter

zugänglich ist, auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung beim am Durchführungsort anwesenden beurkundenden Notar zur Niederschrift erklären, wenn sie ihr Stimmrecht nach den vorstehenden Bestimmungen ausüben oder ausgeübt haben. Eine anderweitige Form der Übermittlung von Widersprüchen ist ausgeschlossen.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Ab der Einberufung der Hauptversammlung werden nachfolgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht:

Die Unterlagen werden den Aktionären auch während der virtuellen Hauptversammlung am 2. Juli 2021 über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.