DGAP-Adhoc: SHOP APOTHEKE EUROPE N.V. schließt die Kapitalerhöhung in Höhe von rund EUR 50 Mio. durch Platzierung von 1,39 Mio. neuen Inhaberaktien erfolgreich ab und führt gleichzeitig eine Aufstockung der bestehenden Wandelanleihe mit Fälligkeit April 2023 an institutionelle Investoren durch.

VERÖFFENTLICHUNG EINER INSIDERINFORMATIONEN NACH ARTIKEL 17 DER VERORDNUNG (EU) NR. 596/2014

NICHT ZUR DIREKTEN ODER INDIREKTEN VERÖFFENTLICHUNG, VERTEILUNG ODER FREIGABE IN ODER IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA UND JAPAN ODER EINER JURISDIKTION, IN DER DAS ANBIETEN ODER DER VERKAUF DER WERTPAPIERE NACH GELTENDEM RECHT VERBOTEN WÄRE.

SHOP APOTHEKE EUROPE N.V. schließt die Kapitalerhöhung in Höhe von rund EUR 50 Mio. durch Platzierung von 1,39 Mio. neuen Inhaberaktien erfolgreich ab und führt gleichzeitig eine Aufstockung der bestehenden Wandelanleihe mit Fälligkeit April 2023 an institutionelle Investoren durch.

• Ausgabepreis der neuen Aktien: EUR 36,00.
• Anzahl neuer Aktien: 1,39 Mio.
• Kapitalerhöhungsbetrag: EUR 50 Mio.
• Ausgabepreis für neue Wandelschuldverschreibungen: 99,47%, zuzüglich aufgelaufener Zinsen von 2,2253% des Nennwertes.
• Mitglieder des Vorstands und Gründer nahmen an der Kaptalerhöhung teil.
• Nettoerlös dient neben allgemeinen Unternehmenswecken vorrangig der Finanzierung der Wachstumsstrategie, einschließlich der Nutzung der Chancen des elektronischen Rezepts, der Implementierung eines Online-Handelsplatzes und der Erweiterung des Produktspektrums.

Venlo, 10. April 2019. SHOP APOTHEKE EUROPE N.V. ("SHOP APOTHEKE EUROPE" oder das "Unternehmen"), eine der führenden und am schnellsten wachsenden Online-Apotheken in Kontinentaleuropa, gab heute den Abschluss einer erfolgreichen Kapitalerhöhung über insgesamt 110 Mio. EUR (die "Transaktion") bekannt. Im Rahmen der Transaktion hat SHOP APOTHEKE EUROPE rund 1,39 Mio. zusätzliche neue Inhaberaktien der Gesellschaft, was rund 11,5% des ausstehenden Grundkapitals der Gesellschaft vor der Transaktion entspricht, im Wege eines beschleunigten Bookbuildings (die "Neuen Aktien"; und die "Kapitalerhöhung") bei institutionellen Investoren platziert. Die Neuen Aktien wurden zu einem Ausgabepreis von EUR 36,00 pro Neuer Aktie platziert. Darüber hinaus hat die Gesellschaft eine gleichzeitige Tap-Emission von vorrangig unbesicherten Wandelschuldverschreibungen (die "Neuen Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von EUR 60 Mio. zu einem Emissionspreis von 99,47% abgeschlossen. Darüber hinaus sind die Anleger verpflichtet, an die Gesellschaft Zinsen zu zahlen, die auf die neuen Schuldverschreibungen vom 19. Oktober 2018 bis einschließlich 17. April 2019 in Höhe von EUR 2.225,27 je neuer Schuldverschreibung anfallen. Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Transaktion zu genehmigen und die Neuen Aktien und Neuen Schuldverschreibungen auszugeben. An der Kapitalerhöhung nahmen die Mitglieder des Vorstands sowie Gründer von SHOP APOTHEKE EUROPE teil.

Die erfolgreiche Preisgestaltung der Transaktion unterstreicht die positive Wachstumsdynamik der Gesellschaft und die attraktiven Expansionsmöglichkeiten in den Schlüsselmärkten von SHOP APOTHEKE EUROPE. Neben der Finanzierung allgemeiner Unternehmenszwecke soll der Nettoerlös aus der Transaktion in erster Linie zur Finanzierung der Wachstumsstrategie des Unternehmens verwendet werden, darunter die Nutzung der Chancen des elektronischen Rezepts, die Implementierung eines Online-Handelsplatzes und die Erweiterung des Produktspektrums.

Die Neuen Aktien und die Neuen Schuldverschreibungen wurden oder werden vom Vorstand der Gesellschaft mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft im Rahmen der bestehenden Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien und zur Gewährung von Rechten zum Erwerb von Aktien des Grundkapitals der Gesellschaft und zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in diesem Zusammenhang ausgegeben, das durch die Hauptversammlung der Gesellschaft an den Vorstand der Gesellschaft übertragen wurde.

Die Neuen Schuldverschreibungen werden zu den gleichen Bedingungen (mit Ausnahme des Ausgabedatums, des Ausgabekurses und des Verzinsungsbeginns) wie die bestehenden Schuldverschreibungen der Gesellschaft ausgegeben werden. Sie sollen ab dem Ausgabedatum (wie unten definiert) mit den Bestehenden Schuldverschreibungen vollständig fungibel sein und eine einheitliche Serie von Schuldverschreibungen bilden.

Die Übertragung der neuen Aktien wird voraussichtlich am 15. April 2019 (dem "Closing") erfolgen. Die Begebung der neuen Anleihen wird voraussichtlich am 17. April 2019 (dem "Ausgabedatum") erfolgen. Die Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausgabe der Neuen Anleihen sind nicht von der Durchführung der jeweils anderen abhängig.

Die Neuen Aktien werden in jeder Hinsicht den bestehenden Inhaberaktien der Gesellschaft gleichgestellt und sollen nach Durchführung und Abschluss der Kapitalerhöhung voraussichtlich zur Notierung und zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse bei gleichzeitiger Einbeziehung in das Teilsegment Prime Standard des geregelten Marktes mit zusätzlichen Folgepflichten zugelassen werden.

Es ist beabsichtigt, die Aufnahme der Neuen Anleihen in den Handel der Bestehenden Anleihen im Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen. Darüber hinaus beabsichtigt die Gesellschaft, zu gegebener Zeit einen Antrag auf Notierung und Zulassung der Anleihen zum Handel an der Euronext Amsterdam zu stellen.

Nach der Transaktion wird die Gesellschaft einer Veräußerungsbeschränkung unterliegen, die 180 Kalendertage nach dem Closing der Kapitalerhöhung bzw. nach dem Ausgabedatum der Neuen Anleihen endet, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, wie z.B. der Ausgabe von Gegenanteilen an Verkäufer oder Joint-Venture-Partner im Zusammenhang mit Akquisitionen oder Joint Ventures durch die Gesellschaft (diese Aktien unterliegen derselben Veräußerungsbeschränkung).

 

HAFTUNGSAUSSCHLUSS.

Diese Mitteilung wird von SHOP APOTHEKE EUROPE N.V. veröffentlicht und enthält Informationen, die als Insider-Informationen im Sinne von Artikel 7 der Marktmissbrauchsverordnung (EU) 596/2014 ("MAR") qualifiziert sind oder sein könnten, einschließlich Informationen über die geplante Kapitalerhöhung und die Ausgabe der Neuen Anleihen (beide wie oben beschrieben). Für Zwecke der MAR und Artikel 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2016/1055 der Kommission wird diese Mitteilung von Dr. Ulrich Wandel, CFO, für SHOP APOTHEKE EUROPE N.V. veröffentlicht. SHOP APOTHEKE EUROPE N.V. ist allein verantwortlich für den Inhalt dieser Mitteilung.

Diese Mitteilung enthält oder begründet kein Angebot von Wertpapieren der SHOP APOTHEKE EUROPE N.V. und ist nicht als Angebot oder Aufforderung zum Verkauf oder zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung auszulegen.

Im Zusammenhang mit dieser Transaktion gab und gibt es kein öffentliches Angebot der Neuen Anleihen oder der Neuen Aktien. Im Zusammenhang mit dem Angebot der Neuen Anleihen oder der Neuen Aktien wird kein Prospekt erstellt.

Die Verbreitung dieser Mitteilung und das Angebot und der Verkauf der hierin genannten Wertpapiere können in bestimmten Rechtsordnungen gesetzlich eingeschränkt sein, und Personen, die diese Mitteilung lesen, sollten sich über eine solche Einschränkung informieren und diese beachten. Jede Nichteinhaltung dieser Beschränkungen kann eine Verletzung der Wertpapiergesetze einer solchen Rechtsordnung darstellen.

Diese Mitteilung ist kein Angebot von Wertpapieren zum Verkauf in den Vereinigten Staaten, Australien, Kanada oder Japan oder in einer Rechtsordnung, in der das Angebot oder der Verkauf der hierin genannten Wertpapiere nach geltendem Recht verboten wäre. Die hierin genannten Wertpapiere wurden und werden nicht nach dem U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der "Securities Act") oder den Gesetzen eines Staates in den Vereinigten Staaten oder nach den geltenden Wertpapiergesetzen Australiens, Kanadas oder Japans registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten weder angeboten noch verkauft werden, es sei denn, dass sie nach dem Securities Act registriert werden oder in einer Transaktion angeboten und verkauft werden, die von den Registrierungsanforderungen des Securities Act befreit oder nicht unterliegt. Es wird kein öffentliches Angebot der hierin genannten Wertpapiere in den Vereinigten Staaten, Australien, Kanada oder Japan erfolgen.

Das hierin erwähnte Angebot, das in Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums (der "EWR") gemacht wird, die die Prospektrichtlinie umgesetzt haben (jeweils ein "Relevanter Mitgliedstaat"), richtet sich nur an Personen, die "qualifizierte Anleger" sind (im Sinne der Prospektrichtlinie (die "qualifizierten Anleger")). Für diese Zwecke bezeichnet der Ausdruck "Prospektrichtlinie" die Richtlinie 2003/71/EG (und deren Änderungen, einschließlich der PD-Änderungsrichtlinie 2010) und enthält alle relevanten Durchführungsmaßnahmen in dem betreffenden Mitgliedstaat und der Ausdruck "PD-Änderungsrichtlinie 2010" die Richtlinie 2010/73/EU.

Wenn sie ihren Sitz in einem Relevanten Mitgliedstaat haben, gelten jede Person, die zunächst Wertpapiere erwirbt, und, soweit anwendbar, alle Fonds, in deren Namen diese Person diese Wertpapiere erwirbt, die sich in einem Relevanten Mitgliedstaat befinden, oder an die ein Angebot von Wertpapieren gerichtet werden kann, als Person, die angegeben, anerkannt und vereinbart hat, dass sie ein qualifizierter Anleger im Sinne der vorstehenden Definition ist.

Für Leser im Vereinigten Königreich wird diese Mitteilung nur an qualifizierte Anleger verteilt, die (i) außerhalb des Vereinigten Königreichs oder (ii) an Anlageexperten (investment professionals) im Sinne von Artikel 19 Absatz 5 ("Anlageexperten") des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (die "Order") oder (iii) bestimmte wohlhabende Personen und Unternehmen im Sinne von Artikel 49 Absatz 2 Buchstaben a) bis d) ("High net worth companies, unincorporated associations etc.") der Order; oder (iv) jede andere Person, der er rechtmäßig übermittelt werden kann (alle diese Personen in den Abschnitten i) bis iv) werden zusammen als "Relevante Personen" bezeichnet). Die Neuen Anleihen und die Neuen Aktien werden voraussichtlich nur für diese zur Verfügung stehen, und jede Einladung, jedes Angebot oder jede Vereinbarung zur Zeichnung, zum Kauf oder zum sonstigen Erwerb solcher Neuen Anleihen oder Neuen Aktien wird nur mit Relevanten Personen durchgeführt. Jede Person, die keine Relevante Person ist, sollte nicht auf diese Mitteilung oder einen ihrer Inhalte reagieren oder sich darauf verlassen.

Diese Mitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen, die bestimmten Risiken und Unsicherheiten unterliegen. Die zukünftigen Finanzergebnisse können aufgrund verschiedener Risiken und Unsicherheiten, einschließlich Veränderungen der Geschäfts-, Finanz- und Wettbewerbssituation, Unsicherheiten im Zusammenhang mit Rechtsstreitigkeiten oder Untersuchungen sowie der Verfügbarkeit von Finanzmitteln, erheblich von den derzeit erwarteten Ergebnissen abweichen. SHOP APOTHEKE EUROPE N.V. übernimmt keine Verpflichtung, die in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren.

Barclays Bank PLC und Joh. Berenberg, Gossler & Co KG (die "Banken") handeln im Namen der Emittentin und niemandem sonst im Zusammenhang mit den Wertpapieren und sind gegenüber keiner anderen Person für die Bereitstellung der den Kunden der Banken gewährten Sicherheiten oder für die Beratung in Bezug auf die in dieser Mitteilung genannten Geschäfte oder Wertpapiere verantwortlich.

Weder die Banken noch ihre jeweiligen Tochtergesellschaften, verbundenen Unternehmen oder ihre jeweiligen Partner, Direktoren, leitenden Angestellten, Mitarbeiter, Berater, Vertreter oder andere Personen übernehmen Verantwortung oder Haftung für die Richtigkeit, Genauigkeit, Vollständigkeit oder Fairness der Informationen oder Meinungen in dieser Mitteilung (oder ob Informationen in der Mitteilung weggelassen wurden) oder anderer Informationen im Zusammenhang mit SHOP APOTHEKE EUROPE N.V., ihrer Tochter- oder Beteiligungsgesellschaften, den Neuen Aktien, den Neuen Anleihen oder jeder anderen Angelegenheit, auf die in dieser Mitteilung Bezug genommen wird, ob schriftlich, mündlich oder in visueller oder elektronischer Form, und wie auch immer sie übertragen oder zur Verfügung gestellt wird, oder für Verluste jeglicher Art, die sich aus der Verwendung dieser Mitteilung oder ihres Inhalts oder anderweitig im Zusammenhang damit ergeben.

Im Zusammenhang mit dem Angebot der Neuen Anleihe kann jede Bank und jede ihrer jeweiligen verbundenen Unternehmen, die als Anleger auf eigene Rechnung handeln, neue Anleihen oder die zugrunde liegenden Aktien aufnehmen und in dieser Eigenschaft diese Wertpapiere und alle Wertpapiere der SHOP APOTHEKE EUROPE N.V. oder damit zusammenhängende Investitionen auf eigene Rechnung halten, kaufen oder verkaufen und diese Wertpapiere oder andere Investitionen anders als im Zusammenhang mit dem Angebot der Neuen Anleihen anbieten oder verkaufen. Die Banken beabsichtigen nicht, den Umfang einer solchen Investition oder Transaktion anders als in Übereinstimmung mit einer gesetzlichen oder regulatorischen Verpflichtung anzugeben.

Im Zusammenhang mit dem Angebot der Neuen Aktien kann jede Bank und jede ihrer verbundenen Unternehmen, die als Anleger für eigene Rechnung handeln, Neue Aktien aufnehmen und in dieser Eigenschaft diese Wertpapiere und alle Wertpapiere der SHOP APOTHEKE EUROPE N.V. oder damit zusammenhängende Investitionen für eigene Rechnung aufbewahren, kaufen oder verkaufen und diese Wertpapiere oder andere Investitionen anders als im Zusammenhang mit dem Angebot der Neuen Aktien anbieten oder verkaufen. Die Banken beabsichtigen nicht, den Umfang einer solchen Investition oder Transaktion anders als in Übereinstimmung mit einer gesetzlichen oder regulatorischen Verpflichtung anzugeben.

Informationen für Vertriebsunternehmen der Neuen Anleihen

MiFID II Professionelle/nur ECPs /Kein PRIIPs-Basisinformationsblatt - Die Neuen Anleihen sind nicht dazu bestimmt, angeboten, verkauft oder anderweitig zur Verfügung gestellt zu werden, und sollten keinem Kleinanleger im EWR angeboten, verkauft oder anderweitig zur Verfügung gestellt werden. Für diese Zwecke bezeichnet ein Kleinanleger eine (oder mehrere) der folgenden Personen: (i) einen Privatkunden im Sinne von Artikel 4 Absatz 1 Nummer 11 der MiFID II; oder (ii) einen Kunden im Sinne der Richtlinie (EU) 2016/97, wenn dieser Kunde nicht als professioneller Kunde im Sinne von Artikel 4 Absatz 1 Nummer 10 der MiFID II qualifiziert würde. Daher wurde kein Basisinformationsblatt erstellt, das durch die Verordnung (EU) Nr. 1286/2014 in ihrer geänderten Fassung (die "PRIIPs-Verordnung") für das Anbieten oder Verkaufen der neuen Anleihen oder deren anderweitige Bereitstellung für Kleinanleger im EWR vorgeschrieben ist, und demnach kann es nach der PRIIPs-Verordnung rechtswidrig sein, die neuen Anleihen anzubieten oder zu verkaufen oder sie anderweitig einem Kleinanleger im EWR zur Verfügung zu stellen.

Informationen für Vertriebsunternehmen der Neuen Aktien

Ausschließlich für die Zwecke der Product Governance Anforderungen, enthalten in: a) EU-Richtlinie 2014/65/EU über Märkte für Finanzinstrumente in der jeweils gültigen Fassung ("MiFID II"); b) Artikel 9 und 10 der delegierten Richtlinie (EU) 2017/593 der Kommission zur Ergänzung der MiFID II; und (c) lokalen Durchführungsmaßnahmen (zusammen die "MiFID II Product Governance Requirements") und unter Ausschluss jeglicher Haftung, sei es aus unerlaubter Handlung, Vertrag oder anderweitig, die ein "Konzepteur" (ein "Konzepteur") (im Sinne der MiFID II Product Governance Requirements) anderweitig in Bezug auf diese Maßnahmen haben könnte, wurden die Neuen Aktien und die Neuen Anleihen jeweils einem Produktgenehmigungsverfahren unterzogen,, mit dem folgenden Ergebnis: (X) die Neuen Aktien sind (i) mit einem Endzielmarkt von Kleinanlegern und Anlegern, die die Kriterien von professionellen Kunden und zugelassenen Gegenparteien, jeweils im Sinne von MiFID II, erfüllen, vereinbar; und (ii) für den Vertrieb über alle Vertriebskanäle, wie nach MiFID II zugelassen, geeignet und (Y) die Neuen Anleihen sind: (i) mit einem Endzielmarkt von Anlegern, die die Kriterien von professionellen Kunden und zugelassenen Gegenparteien, jeweils im Sinne der MiFID II, erfüllen, vereinbar; und (ii) für den Vertrieb über alle Vertriebskanäle, wie nach MiFID II zugelassen, geeignet (jeweils eine "Zielmarktbestimmung"). Jede Person, die anschließend die Neuen Aktien oder die Neuen Anleihen anbietet, verkauft oder empfiehlt (ein "Vertriebsunternehmen"), sollte die relevanten Zielmarktbestimmungen der Konzepteure berücksichtigen; jedoch ist jedes Vertriebsunternehmen, das der MiFID II unterliegt, dafür verantwortlich, seine eigene Zielmarktbestimmung in Bezug auf die Neuen Aktien und die Neuen Anleihen durchzuführen (entweder durch Übernahme oder Verfeinerung der Zielmarktbestimmung der Hersteller) und in jedem Fall geeignete Vertriebskanäle festzulegen. In Bezug auf die Neuen Aktien sollten die Vertriebsunternehmen (im Sinne der MiFID II Product Governance Requirements) ungeachtet der Zielmarktbestimmung beachten: (i) der Preis der Neuen Aktien kann sinken und die Anleger könnten ihre Investition ganz oder teilweise verlieren; (ii) die Neuen Aktien bieten keine garantierten Erträge und keinen Kapitalschutz; und (iii) eine Investition in die Neuen Aktien ist nur für Anleger geeignet, die keinen garantierten Einkommens- oder Kapitalschutz benötigen, die (entweder allein oder in Verbindung mit einem geeigneten Finanz- oder sonstigen Berater) in der Lage sind, die Chancen und Risiken einer solchen Investition zu bewerten und die über ausreichende Mittel verfügen, um Verluste tragen zu können, die aus einer solchen Investition entstehen können. Die Zielmarktbestimmung lässt die Anforderungen vertraglicher, gesetzlicher oder regulatorischer Verkaufsbeschränkungen in Bezug auf die Neuen Aktien und die Neuen Anleihen unberührt. Darüber hinaus wird darauf hingewiesen, dass die Banken ungeachtet der Zielmarktbestimmung nur Investoren gewinnen werden, die die Kriterien für professionelle Kunden und geeignete Gegenparteien erfüllen.

Zur Vermeidung von Zweifeln: Die Zielmarktbestimmung ist keine: (a) Bewertung der Eignung oder Angemessenheit für die Zwecke der MiFID II; oder (b) Empfehlung an einen Anleger oder eine Gruppe von Anlegern, in die Neuen Aktien und/oder die Neuen Anleihen zu investieren, sie zu erwerben oder andere Maßnahmen in Bezug auf die Neuen Aktien und/oder die Neuen Anleihen zu ergreifen.

Jedes Vertriebsunternehmen ist dafür verantwortlich, seine eigene Zielmarktbestimmung in Bezug auf die Neuen Aktien und die Neuen Anleihen vorzunehmen und geeignete Vertriebskanäle festzulegen.

Kontakt:
rikutis consulting
Thomas Schnorrenberg
Mobil: +49 151 46 53 13 17
E-Mail: [email protected]