DGAP-HV: Dierig Holding Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2020 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

'Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung ist jeder Aktionär berechtigt, der sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet und der Gesellschaft seinen Anteilsbesitz nachgewiesen hat. Für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes ist eine in Textform, in deutscher oder englischer Sprache, erstellte Bescheinigung durch das depotführende Institut ausreichend und erforderlich. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifel an der Richtigkeit bzw. Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Nachweis Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils mindestens 6 Tage vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.'

'Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung ist jeder Aktionär berechtigt, der sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet und der Gesellschaft seinen Anteilsbesitz nachgewiesen hat. Für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes ist ein Nachweis im Sinne des § 67c AktG ausreichend und erforderlich. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifel an der Richtigkeit bzw. Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Nachweis Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils mindestens 6 Tage vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.'

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die S&P GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Augsburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt weiter vor, die S&P GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Augsburg, zum Prüfer für eine etwaige Prüfung des Halbjahresfinanzberichts 2020 zu wählen.

Anmeldung zur Hauptversammlung

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die unter b) - e) genannten Rechte nur ausüben, wenn sie sich zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldet haben. Das Anmeldeverfahren ist in Ziff. 3 (i.V.m. Ziff. 4.b) detailliert beschrieben.

Bild- und Tonübertragung

Für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung, einschließlich der Fragenbeantwortung und der Abstimmungen, in Bild und Ton live im passwortgeschützten Internetservice unter

übertragen. Die hierfür erforderlichen persönlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten nach der Anmeldung zur Hauptversammlung zugeschickt. Andere Personen als die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die Hauptversammlung nicht im Internet verfolgen.

Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung i.S.v. § 118 Abs. 1 S. 2 AktG. Die Rechte der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten in der Hauptversammlung ergeben sich vielmehr aus den folgenden Abschnitten c) - e).

Stimmrechtsausübung

Die Stimmrechtsausübung durch die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten erfolgt im Wege der Briefwahl oder durch die hierzu bevollmächtigten, mit entsprechenden Weisungen ausgestatteten Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Beide Möglichkeiten der Stimmrechtsausübung sind in Ziff. 4 detailliert beschrieben.

Fragemöglichkeit

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können Fragen über Angelegenheiten der Gesellschaft an die Verwaltung stellen. Um eine Beantwortung der Fragen unter den erschwerten Bedingungen der COVID-19-Pandemie sicherzustellen, sind diese in Übereinstimmung mit Art. 2 § 1 Abs. 2 S. 2 PandemieG bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung, also bis 25. Mai 2020, 24.00 Uhr (MESZ), in deutscher Sprache über den passwortgeschützten Internetservice unter

bei der Gesellschaft einzureichen. Entscheidend für die Fristeinhaltung ist der Eingang der Frage(n) bei der Gesellschaft.

Der Vorstand wird gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 PandemieG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, welche Fragen er wie beantwortet. Antworten werden im Rahmen der Fragenbeantwortung während der Hauptversammlung gegeben und gegebenenfalls auch vorab auf der Website der Gesellschaft unter

veröffentlicht.

Einlegung von Widersprüchen

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht gemäß c) ausgeübt haben, haben das Recht, gegen einen Beschluss der Hauptversammlung über den passwortgeschützten Internetservice unter

bis zur Schließung der Hauptversammlung Widerspruch zu Protokoll des Notars einzulegen.

Verfügbarkeit des passwortgeschützten Internetservices

Der Internetservice ist über

ab dem 8. Mai 2020 verfügbar.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimme bis zum Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung (Donnerstag, 28. Mai 2020) über den passwortgeschützten Internetservice unter

abgeben, ändern oder widerrufen.

Diejenigen Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl ausüben wollen, werden gebeten, hierzu den passwortgeschützten Internetservice unter

oder das ihnen übersandte Briefwahlformular zu verwenden. Alternativ ist das Briefwahlformular im Internet unter

abrufbar.

Sofern Aktionäre ihre Briefwahlstimmen nicht über den passwortgeschützten Internetservice abgeben wollen, können sie ihre Briefwahlstimme auch postalisch, per Telefax oder E-Mail bis spätestens Mittwoch, den 27. Mai 2020, 18:00 Uhr (MESZ), an die folgende Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse übersenden:

Dierig Holding AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: [email protected]

Für die Fristwahrung ist der Eingang der Briefwahlstimme bei der Gesellschaft entscheidend.

Aktionäre, die ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben wollen, können hiermit auch einen hierzu bereiten Bevollmächtigten, z.B. ihre depotführende Bank oder ein sonstiges Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, betrauen. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen, in Ziff. 3 näher beschriebenen Anmeldung zur Hauptversammlung (einschließlich des Nachweises ihres Anteilsbesitzes), entweder durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Vollmachten können elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice unter

oder in Textform (§ 126b BGB) gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden.

Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Vertreter erklärten Bevollmächtigung sowie für die Stimmabgabe durch den Bevollmächtigten stehen die unter a) genannte Postanschrift, Faxnummer und E-Mail-Adresse sowie der passwortgeschützte Internetservice unter

jeweils bis zu den dort genannten Zeitpunkten, zur Verfügung.

Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, also z.B. Kreditinstituten oder - soweit sie diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellt sind - Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Für den Widerruf oder die Änderung einer Vollmacht gelten die unter b) zu deren Erteilung gemachten Ausführungen entsprechend.

Ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung werden den ordnungsgemäß angemeldeten Personen übersandt. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem unter

abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmacht vorzugsweise über den passwortgeschützten Internetservice unter

oder mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.

Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten an, sich durch die Stimmrechtsvertreter der Dierig Holding Aktiengesellschaft vertreten zu lassen. Diejenigen Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen ihre Aktien ebenfalls gemäß den unter Ziff. 3 genannten Voraussetzungen ordnungsgemäß zur Hauptversammlung anmelden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind ausschließlich berechtigt, aufgrund der ihnen von dem vollmachtgebenden Aktionär erteilten Weisungen abzustimmen. Ohne eine ausdrückliche und eindeutige Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung werden die Stimmrechtsvertreter der Dierig Holding Aktiengesellschaft das Stimmrecht nicht ausüben. Diejenigen Aktionäre, die den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, werden gebeten, hierzu den passwortgeschützten Internetservice unter

oder das ihnen übersandte Vollmachts- und Weisungsformular zu verwenden. Alternativ wird das Vollmachts- und Weisungsformular den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter

abrufbar.

Vollmacht und Weisungen ordnungsgemäß angemeldeter Aktionäre an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft unter der oben a) angegebenen Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse oder über den passwortgeschützten Internetservice unter

jeweils bis zu den dort genannten Zeitpunkten, zugehen; Entsprechendes gilt für die Änderung oder den Widerruf von Vollmacht und Weisungen. Entscheidend ist jeweils der Eingang bei der Gesellschaft.

Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen unseren Aktionären auch im Internet unter

zur Verfügung.

Bitte beachten Sie, dass Stimmrechtsvertreter lediglich für die weisungsgebundene Ausübung von Stimmrechten zur Verfügung stehen.

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000 erreichen (dies entspricht 190.910 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Dierig Holding AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens zum 27. April 2020 bis 24.00 Uhr MESZ zugehen. Entsprechende Verlangen und der Nachweis des erforderlichen Anteilsbesitzes sind an folgende Adresse zu richten:

Dierig Holding AG
- Der Vorstand -
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

Für die Fristwahrung ist der Eingang des Antrags bei der Gesellschaft entscheidend. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter

zugänglich gemacht. Die geänderte Tagesordnung wird ferner gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären entsprechend §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Die Rechte der Aktionäre, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung zu stellen, sind nach der gesetzlichen Konzeption des PandemieG ausgeschlossen. Gleichwohl wird den Aktionären die Möglichkeit eingeräumt, in entsprechender Anwendung der §§ 126, 127 AktG Gegenanträge sowie Wahlvorschläge im Vorfeld der Hauptversammlung nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen zu übermitteln. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung schriftlich, per Fax oder per E-Mail an

Dierig Holding AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: [email protected]

zu senden oder über den passwortgeschützten Internetservice unter

an die Gesellschaft zu übermitteln.

Die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens 13. Mai 2020, 24.00 Uhr (MESZ), auf den genannten Kommunikationswegen eingegangenen Gegenanträge und eine etwaige Stellungnahme der Verwaltung werden im Internet unter

zugänglich gemacht. Für die Fristwahrung ist der Eingang des Gegenantrags bei der Gesellschaft entscheidend.

Unter bestimmten Umständen wird ein fristgemäß eingegangener Gegenantrag nicht zugänglich gemacht. Das gilt insbesondere dann, wenn sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält. Die Begründung des Gegenantrags muss auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. § 126 Abs. 1 AktG gilt entsprechend.

Entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der Hauptversammlung allerdings in Übereinstimmung mit der Konzeption des PandemieG nicht zur Abstimmung gestellt und auch nicht anderweitig behandelt.

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Absätze einschließlich der Angaben zur Adressierung sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Vorstand den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich machen muss, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Vorgeschlagenen sowie seine Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen angibt (§ 127 AktG).

Fragemöglichkeit gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. Art. 2 § 1 Abs. 2 PandemieG

In einer Hauptversammlung, die gem. Art. 2 § 1 Abs. 2 PandemieG ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten stattfindet, können die angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten Fragen über Angelegenheiten der Gesellschaft an die Verwaltung stellen. Um eine Beantwortung der Fragen unter den erschwerten Bedingungen der COVID-19-Pandemie sicherzustellen, sind die Fragen in Übereinstimmung mit Art. 2 § 1 Abs. 2 S. 2 PandemieG bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung, also bis 25. Mai 2020, 24.00 Uhr (MESZ), in deutscher Sprache über den passwortgeschützten Internetservice unter

bei der Gesellschaft einzureichen.

Die Fragemöglichkeit erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen. Da der hiermit einberufenen Hauptversammlung u.a. der Konzernabschluss und Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich die Fragemöglichkeit auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Unter bestimmten Umständen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Das gilt insbesondere insoweit, als die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen oder soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde.

Davon abgesehen wird der Vorstand gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 PandemieG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, welche Fragen er wie beantwortet. Antworten werden in der Fragenbeantwortung während der Hauptversammlung gegeben und gegebenenfalls auch vorab auf der Website der Gesellschaft unter

veröffentlicht.

Weitere Einzelheiten zur Fragemöglichkeit der Aktionäre in der diesjährigen Hauptversammlung finden sich oben unter 2.d).