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Dierig Holding Aktiengesellschaft
Augsburg
Wertpapier-Kenn-Nr. 558 000 / ISIN DE0005580005
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
I. Tagesordnung auf einen Blick
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Dierig Holding AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2021, des Lageberichts und des Konzernlageberichts zum 31. Dezember 2021 einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben
nach den §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2021
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes für das Geschäftsjahr 2021
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2021
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2021
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| 5. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichtes
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| 6. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Prüfers
für eine etwaige Prüfung des Halbjahresfinanzberichtes 2022
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Angaben gemäß § 125 AktG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 ('EU-DVO')
Sehr geehrte Aktionäre,
hiermit laden wir Sie zu unserer
ordentlichen Hauptversammlung
am Dienstag, dem 24. Mai 2022, 11.00 Uhr MESZ,
ein. Leider ist es uns auch in diesem Jahr nicht möglich, Sie persönlich zu begrüßen. Aufgrund des aktuellen Pandemiegeschehens
ist es weiterhin erforderlich, die Verbreitung des Coronavirus so weit wie möglich einzugrenzen und Abstand zu halten. Um
unseren Aktionärinnen und Aktionären eine sichere Teilnahme an unserer Hauptversammlung zu ermöglichen, hat der Vorstand der
Dierig Holding Aktiengesellschaft deshalb mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung erneut als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigen (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft) abzuhalten. Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionärinnen und Aktionäre
und ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton im internetgestützten, elektronischen Aktionärsportal der Dierig Holding Aktiengesellschaft,
welches über die Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.dierig.de/hv
zugänglich ist, übertragen. Die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere die Stimmrechtsausübung, setzt eine frist- und
formgemäße Anmeldung voraus und erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung
an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Industrie- und Handelskammer Schwaben, Stettenstraße 1 + 3, 86150
Augsburg.
I. Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Dierig Holding AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2021, des Lageberichts und des Konzernlageberichts zum 31. Dezember 2021 einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben
nach den §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2021
Zu Tagesordnungspunkt 1 der Hauptversammlung ist entsprechend den gesetzlichen Regelungen kein Beschluss zu fassen. Der Aufsichtsrat
hat bereits den Jahresabschluss festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt. Jahresabschluss und Konzernabschluss, Lagebericht
und Konzernlagebericht einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie der Bericht des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2021 können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 24. Mai 2022 mündlich erläutert werden.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes für das Geschäftsjahr 2021
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Dierig Holding AG ausgewiesenen Bilanzgewinn von € 1.901.665,97
wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von € 0,20
auf jede dividendenberechtigte Stückaktie:
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| Dies sind bei 4.103.100 dividendenberechtigten Stückaktien |
€ |
820.620,00 |
| Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen |
€ |
750.000,00 |
| Vortrag auf neue Rechnungen |
€ |
331.045,97 |
| Bilanzgewinn |
€ |
1.901.665,97 |
Nach § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag fällig. Eine frühere Fälligkeit kann wegen § 58 Abs. 4 Satz 3 AktG auch im Gewinnverwendungsbeschluss
nicht vorgesehen werden. Die Dividende wird dementsprechend am 30. Mai 2022 fällig.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2021
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2021
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichtes
Gemäß § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen
gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstandes und des Aufsichtsrates gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht)
und legen diesen Vergütungsbericht der Hauptversammlung zur Billigung gemäß § 120a Abs. 4 AktG vor.
Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß den Vorgaben des § 162
Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der vom Abschlussprüfer
erstellte Prüfungsvermerk ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Der Vergütungsbericht ist in den ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 5 nachfolgend abgedruckt und ist außerdem über
die Internetseite der Gesellschaft unter
auch während der Hauptversammlung zugänglich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2021 zu billigen.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Prüfers
für eine etwaige Prüfung des Halbjahresfinanzberichtes 2022
| a) |
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die SONNTAG GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Augsburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.
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| b) |
Der Aufsichtsrat schlägt weiter vor, die SONNTAG GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Augsburg, zum Prüfer für eine etwaige
Prüfung des Halbjahresfinanzberichts 2022 zu wählen.
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II. Vergütungsbericht (Tagesordnungspunkt 5)
Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 Aktiengesetz (AktG) werden die Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder
des Vorstands und des Aufsichtsrats der Dierig Holding AG im Geschäftsjahr 2021 dargestellt und erläutert. Um die Einordnung
der gemachten Angaben zu erleichtern und das Verständnis zu fördern, werden die im Geschäftsjahr 2021 geltenden Vergütungssysteme
für den Vorstand und den Aufsichtsrat in ihren Grundzügen dargestellt. Ausführliche Informationen dazu finden sich auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.dierig.de/investor-relations/corporate-governance
Rückblick auf das Vergütungsjahr 2021
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Das aktuelle System der Vergütung für die Mitglieder des Vorstands der Dierig Holding AG wurde vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung
mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen und von der Hauptversammlung am 27. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 99,52% des
vertretenen Kapitals gebilligt.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder
Die Hauptversammlung hat dem Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Dierig Holding AG, das in § 13 der
Satzung geregelt ist, am 27. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 99,54% des vertretenen Kapitals zugestimmt.
Anwendung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021
Die laufenden Vorstandsdienstverträge der zum 31. Dezember 2021 aktiven Vorstandsmitglieder Ellen Dinges-Dierig und Benjamin
Dierig sind gleichlautend. Christian Dierig ist am 27. Mai 2021 mit dem Ablauf der Hauptversammlung als Vorstandsmitglied
und Sprecher des Vorstands ausgeschieden. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr erfolgte in Übereinstimmung
mit dem Vergütungssystem für den Vorstand.
Anwendung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2021
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr entsprach dem gegenüber den Vorjahren unveränderten Vergütungssystem
für den Aufsichtsrat wie in § 13 der Satzung der Gesellschaft geregelt.
Die Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021
Überblick über die Ausgestaltung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Das Vergütungssystem entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes, insbesondere den Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung
der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II), und orientiert sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance
Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019. Das Vergütungssystem ist darauf ausgerichtet, die Geschäftsstrategie der Gesellschaft
zu fördern und eine erfolgreiche, nachhaltig wertorientierte Unternehmensentwicklung sicherzustellen. Insbesondere die im
Vergütungssystem vorgesehenen variablen Vergütungsbestandteile tragen zur Erreichung der operativen und strategischen Ziele
der Gesellschaft bei. Die langfristige variable Vergütung setzt für die Vorstandsmitglieder gezielt Anreize, eine nachhaltige
Entwicklung der Ergebnisse zu fördern. Bei der Gewährung der einjährigen Sonderzahlung an die Vorstandsmitglieder kann der
Aufsichtsrat neben der Erreichung operativer Ziele die Erreichung strategischer Ziele berücksichtigen. Dadurch werden auch
insoweit Anreize für die Vorstandmitglieder gesetzt.
Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder orientiert sich neben den Aufgaben und Leistungen des einzelnen Vorstandsmitglieds
an der Größe, Komplexität und Lage der Gesellschaft. Sie setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen.
Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile
Festvergütung
Die Festvergütung der Vorstandsmitglieder wird monatlich in gleichen Teilbeträgen gezahlt und stellt für die Vorstandsmitglieder
ein sicheres und planbares Einkommen dar. Die aktuelle jährliche Festvergütung beträgt je 240.000 Euro.
Nebenleistungen
Zusätzlich zur Festvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von Sachbezügen; dies sind als Regelleistung
ein Personenkraftwagen zur dienstlichen und privaten Nutzung und Versicherungsprämien. Die Gesellschaft schließt für die Vorstandsmitglieder
insbesondere eine D&O-Versicherung ab, die für die Vorstandsmitglieder einen Selbstbehalt nach Maßgabe des Aktiengesetzes
vorsieht.
Versorgungszusage
Vorstandsmitgliedern wird grundsätzlich keine Versorgungszusage mehr gewährt. Von den in 2021 amtierenden Vorstandsmitgliedern
ist lediglich dem im Mai 2021 ausgeschiedenen Sprecher des Vorstands bereits 1994 eine Versorgungszusage gewährt worden. Die
Höhe der Leistungen aus dieser Versorgungszusage wird alters- und dienstzeitabhängig sowie anteilig anhand der Höhe des vom
Sprecher des Vorstands zuletzt bezogenen Grundgehalts errechnet Der Barwert für den im Mai 2021 ausgeschiedenen Sprecher des
Vorstands beläuft sich am 31.12.2021 auf T€5.598 (HGB).
Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile
Die Ermessenstantieme ist das kurzfristige variable Vergütungselement. Die Gewährung sowie die Bestimmung deren Höhe erfolgt
nach dem pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat kann dabei die Ertragslage der Gesellschaft sowie die
besonderen Erfolge und persönlichen Leistungen der Vorstandsmitglieder berücksichtigen.
Für das Geschäftsjahr 2021 werden den beiden gegenwärtigen Vorständen Ellen Dinges-Dierig und Benjamin Dierig je 20.000 Euro
ausbezahlt. Dem Ende Mai 2021 ausgeschiedenen ehemaligen Sprecher des Vorstands, Christian Dierig, werden 10.000 Euro ausbezahlt.
Die Auszahlung erfolgt im Mai 2022.
Die langfristige variable Vergütung ist an ein finanzielles Erfolgsziel geknüpft. Sie bemisst sich nach dem gewichteten Konzernergebnis
(Ergebnis vor Zinsen und Ertragsteuern, EBIT) der letzten drei Geschäftsjahre. Dabei wird die folgende Gewichtung vorgenommen:
Der EBIT des letzten Geschäftsjahres wird zu 20% und der EBIT des vorletzten Geschäftsjahres sowie der EBIT des vorvorletzten
Geschäftsjahres werden jeweils zu 40% berücksichtigt. Soweit sich insgesamt per Saldo ein positives Ergebnis ergibt, erhalten
die Vorstandsmitglieder eine langfristige variable Vergütung in Höhe von je 0,75% des in dieser Weise gewichteten Konzernergebnisses
der letzten drei Jahre.
Für das Geschäftsjahr 2021 werden den beiden gegenwärtigen Vorständen Ellen Dinges-Dierig und Benjamin Dierig je 26.444 Euro
ausbezahlt. Dem Ende Mai 2021 ausgeschiedenen ehemaligen Sprecher des Vorstands, Christian Dierig, werden 12.396 Euro ausbezahlt.
Die Auszahlung erfolgt im Mai 2022.
Die gesamte variable Vergütung aller Vorstandsmitglieder ist bei der jährlichen Gewährung auf einen Betrag von 200.000 Euro
begrenzt (sog. Tantieme-Cap). Diese Höchstgrenze wurde im Geschäftsjahr eingehalten.
Sonstige Vergütungsregelungen
Einhaltung der Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder sieht eine Maximalvergütung vor, die den tatsächlich zufließenden Gesamtbetrag
der für ein bestimmtes Geschäftsjahr gewährten Vergütung (bestehend aus Jahresfestvergütung, Nebenleistungen, variable Vergütungsleistungen)
beschränkt. Das Vergütungssystem sieht eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Gesamtvergütung aller gegenwärtigen Vorstandsmitglieder
in Höhe von 1.000.000 Euro vor. Eine Ausnahme gilt für das Geschäftsjahr 2021; hier beträgt die Maximalvergütung 1.500.000
Euro auf Grund der Zuführung zur Pensionsrückstellung für die dem Sprecher des Vorstands gewährte Versorgungszusage. Die Maximalvergütung
wurde eingehalten, wie der nachfolgenden Tabelle zu entnehmen ist.
Leistungen bei Vertragsbeendigung
Abfindungsregelungen
In den Vorstandsdienstverträgen sind Abfindungsregelungen vereinbart, die den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance
Kodex entsprechen. Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses vor Ablauf der vereinbarten Vertragsdauer
auf Veranlassung der Gesellschaft kann das Vorstandsmitglied eine Ausgleichszahlung erhalten.
Die Höhe der Ausgleichszahlung bestimmt sich nach der Jahresgesamtvergütung des Vorstandsmitglieds (für maximal zwei Jahre),
wobei höchstens die Restlaufzeit des Dienstvertrages vergütet wird.
Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
Ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot ist derzeit in den Vorstandsdienstverträgen nicht vereinbart.
Change of Control
Die Dienstverträge sehen für den Fall, dass die Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsel (Change of Control) vorzeitig
beendet wird, keine besonderen Leistungszusagen vor.
Malus/Clawback
Eine Klausel zur Möglichkeit der Rückforderung bzw. Einbehaltung von Vergütungsbestandteilen ist derzeit in den Vorstandsdienstverträgen
nicht vereinbart.
Leistungen Dritter
Im vergangenen Geschäftsjahr wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit
als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.
Vergütung für Aufsichtsratsmandate innerhalb und außerhalb des Dierig-Konzerns
Eine Vergütung für die Wahrnehmung von Aufsichtsratsmandaten innerhalb des Dierig-Konzerns wurde im vergangenen Geschäftsjahr
keinem Vorstandsmitglied gewährt. Dasselbe gilt für die Wahrnehmung von externen Aufsichtsratsmandaten im Zusammenhang mit
der Vorstandstätigkeit und im Interesse von Dierig.
Im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder nach § 162 AktG
Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten
festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Dabei wird
die Vergütung ausgewiesen, deren zugrunde liegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit im Geschäftsjahr vollständig erbracht
worden ist, d.h. die für das Geschäftsjahr gewährte Festvergütung, die im Geschäftsjahr angefallenen Nebenleistungen, die
kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 sowie die langfristige variable Vergütung, deren Bemessungszeitraum
am Ende des Geschäftsjahres geendet hat. Ferner werden erdiente Zuführungen zu Pensionsrückstellungen berücksichtigt, die
auf Grund fallender Zinsen vergleichsweise hoch ausfallen.
Darüber hinaus weist die nachfolgende Tabelle die Vergütung aus, die den Vorstandsmitgliedern tatsächlich im Geschäftsjahr
zugeflossen ist, d.h. die im Geschäftsjahr ausbezahlte Festvergütung, die im Geschäftsjahr angefallenen Nebenleistungen, die
im Geschäftsjahr ausbezahlte kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2020 sowie die im Geschäftsjahr ausbezahlte
langfristige variable Vergütung, deren Bemessungszeitraum 2020 geendet hat.
Im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung der früheren Vorstandsmitglieder nach § 162 AktG
Die folgende Tabelle enthält die den früheren Mitgliedern des Vorstands im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten
festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG. Die Vergütung
von ehemaligen Vorstandsmitgliedern und bezugsberechtigten Angehörigen, die ihre Tätigkeit vor mehr als zehn Geschäftsjahren
beendet haben, ist in Summe aufgeführt.
Die Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021
Grundlagen des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat
Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat ist in § 13 der Satzung geregelt. Gemäß § 13 der Satzung haben die Aufsichtsratsmitglieder
Anspruch auf eine feste sowie eine variable Vergütungskomponente. Die Höhe der Festvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
bemisst sich nach den Aufgaben des Mitglieds im Aufsichtsrat. Der Vorsitzende erhält das Doppelte und der stellvertretenden
Vorsitzenden das 1,5-fache des in der Satzung festgelegten Betrags. Die Bemessungsgrundlage für die variable Vergütungskomponente
ist eine eventuell bezahlte Dividende. Der Aufsichtsrat erhält für jedes Prozent, um das die an die Aktionäre verteilte Dividende
4 % des Grundkapitals übersteigt, eine Vergütung in Höhe von 12.000 Euro, die im Verhältnis der festen Vergütung aufgeteilt
wird.
Ausgestaltung und Anwendung des Vergütungssystems des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen eine jährliche Festvergütung in Höhe von 8.000
Euro. Für den Aufsichtsratsvorsitzenden beträgt die jährliche Festvergütung 16.000 Euro und für seinen Stellvertreter 12.000
Euro. Mit der Festvergütung ist auch die Übernahme von Mitgliedschaften und Vorsitzen in Ausschüssen abgegolten.
Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur für einen Teil des Geschäftsjahres angehören, erhalten eine zeitanteilige
Vergütung.
Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats einen Ersatz ihrer Auslagen.
Im Geschäftsjahr 2021 wurde das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat in allen Aspekten wie in § 13 der Satzung der Gesellschaft
geregelt angewendet. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Berichtsjahr keine weiteren Vergütungen bzw. Vorteile für persönlich
erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten. Den Aufsichtsratsmitgliedern wurden darüber
hinaus weder Kredite noch Vorschüsse gewährt noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse eingegangen.
Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Aufsichtsrats
Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten
und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG
dar. Dabei wird die Vergütung ausgewiesen, deren zugrunde liegende Tätigkeit im Geschäftsjahr vollständig erbracht worden
ist, d.h. die für das Geschäftsjahr gewährte Festvergütung und die variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2021, die sich
aus der geplanten Dividende berechnet.
Darüber hinaus weist die nachfolgende Tabelle die Vergütung aus, die den Aufsichtsratsmitgliedern tatsächlich im Geschäftsjahr
zugeflossen ist, d.h. die im Geschäftsjahr ausbezahlte Festvergütung und die im Geschäftsjahr ausbezahlte variable Vergütung
für das Geschäftsjahr 2020.
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung
Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen
und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung von Arbeitnehmern
auf Vollzeitäquivalenzbasis dar.
Auf Grund der bisherigen Befreiung durch die Hauptversammlung nach §286 Abs. 5 HGB a.F. unterbleiben bei der vergleichenden
Darstellung die individualisierten Angaben zur Vorstandsvergütung für 2020.
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die Dierig Holding AG, Augsburg
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Dierig Holding AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin
formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs.
3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs.
1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards:
Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt 'Verantwortung des Wirtschaftsprüfers' unseres Vermerks weitergehend beschrieben.
Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung
für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die
sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen,
der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen
Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse
aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene
Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung
vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Haftungsbeschränkung
Der Durchführung des Auftrags und unserer Verantwortlichkeit, auch im Verhältnis zu Dritten, liegen die vereinbarten 'Auftragsbedingungen
der Sonntag& Partner Partnerschaftsgesellschaft mbB, der SONNTAG GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und der SONNTAG IT audit
GmbH' zugrunde (www.sonntag-wp.de/auftragsbedingungen; Stand: 07. April 2022).
Augsburg, den 07. April 2022
SONNTAG GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Dr. Burkhardt-Böck
Wirtschaftsprüferin
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Kanus
Wirtschaftsprüfer
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III. Weitere Angaben zur Einberufung
| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft € 11.000.000,00 und ist in 4.200.000
Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten eingeteilt. Die Dierig Holding AG hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
96.900 Stück eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu.
|
| 2. |
Virtuelle Hauptversammlung
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in diesem Jahr beschlossen, die Hauptversammlung in Form einer virtuellen
Hauptversammlung i.S.v. Art. 2 § 1 des 'Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und
Strafverfahrensrecht' (BGBl I 2020, S. 569, zuletzt geändert durch Artikel 15 des Aufbauhilfegesetzes vom 10. September 2021
(BGBl. I 2021, S. 4147); im Folgenden 'PandemieG'), also ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten,
abzuhalten. In dieser Hauptversammlung können die Aktionäre ihre Stimmen insbesondere auch im Wege der elektronischen Kommunikation
abgeben. Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Vorstands und weiterer Mitglieder
des Aufsichtsrats sowie eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars in der Industrie- und Handelskammer
Schwaben, Stettenstraße 1 + 3, 86150 Augsburg statt.
Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des PandemieG führt zu Modifikationen in
den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird vollständig in Bild und Ton
im Internet übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation (Briefwahl oder elektronische
Teilnahme) sowie Vollmachtserteilung wird ermöglicht, den Aktionären wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation
eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse
der Hauptversammlung erheben.
Die Rechte der Aktionäre einschließlich der Voraussetzungen für ihre Ausübung - entweder durch den Aktionär selbst oder einen
von ihm Bevollmächtigten - werden in dieser und den nachfolgenden Ziffern näher beschrieben.
| a) |
Anmeldung zur Hauptversammlung
Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die unter b) - e) genannten Rechte nur ausüben, wenn sie sich zur Hauptversammlung
ordnungsgemäß angemeldet haben. Das Anmeldeverfahren ist in Ziff. 3 (i.V.m. Ziff. 4.b) detailliert beschrieben.
|
| b) |
Bild- und Tonübertragung
Für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung, einschließlich der Fragenbeantwortung und der Abstimmungen,
in Bild und Ton live im passwortgeschützten Internetservice unter
übertragen. Die hierfür erforderlichen persönlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten nach der
Anmeldung zur Hauptversammlung zugeschickt. Andere Personen als die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die Hauptversammlung
nicht im Internet verfolgen.
Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung i.S.v. § 118 Abs. 1 S. 2 AktG. Die
Rechte der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten in der Hauptversammlung ergeben sich vielmehr aus den folgenden Abschnitten
c) - e).
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| c) |
Stimmrechtsausübung
Die Stimmrechtsausübung durch die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten erfolgt im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch
die hierzu bevollmächtigten, mit entsprechenden Weisungen ausgestatteten Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Beide Möglichkeiten
der Stimmrechtsausübung sind in Ziff. 4 detailliert beschrieben.
|
| d) |
Fragerecht
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten wird gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 PandemieG das Recht eingeräumt, Fragen über Angelegenheiten
der Gesellschaft an die Verwaltung zu stellen. Um eine Beantwortung der Fragen unter den erschwerten Bedingungen der COVID-19-Pandemie
sicherzustellen, sind diese in Übereinstimmung mit Art. 2 § 1 Abs. 2 S. 2 PandemieG bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung,
also bis Sonntag, den 22. Mai 2022, 24.00 Uhr MESZ, in deutscher Sprache über den passwortgeschützten Internetservice unter
bei der Gesellschaft einzureichen. Entscheidend für die Fristeinhaltung ist der Eingang der Frage(n) bei der Gesellschaft.
Der Vorstand wird gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 2 PandemieG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie er Fragen
beantwortet. Antworten werden im Rahmen der Fragenbeantwortung während der Hauptversammlung gegeben und gegebenenfalls auch
vorab auf der Website der Gesellschaft unter
veröffentlicht.
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| e) |
Einlegung von Widersprüchen
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht gemäß c) ausgeübt haben, haben das Recht, gegen einen Beschluss der
Hauptversammlung über den passwortgeschützten Internetservice unter
bis zur Schließung der Hauptversammlung Widerspruch zu Protokoll des Notars einzulegen.
|
| f) |
Verfügbarkeit des passwortgeschützten Internetservices
Der Internetservice ist über http://www.dierig.de/hv ab dem 3. Mai 2022 verfügbar.
|
|
| 3. |
Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte; Anmeldeverfahren; Nachweisstichtag
Zur Ausübung der unter Ziff. 2.b) - e) beschriebenen Aktionärsrechte sind gemäß Art. 2 § 1 PandemieG in Verbindung mit § 16
Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich hierfür rechtzeitig unter Beifügung des in § 67c Abs. 3 AktG
bestimmten Nachweises ihres Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Anmeldung und der Nachweis
müssen der Gesellschaft spätestens am Dienstag, den 17. Mai 2022, 24.00 Uhr MESZ, in Textform (§ 126b BGB) unter der nachstehenden Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
Dierig Holding AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: [email protected]
Für die Fristwahrung ist der Eingang der Anmeldung bei der Gesellschaft entscheidend.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG ist durch den Letztintermediär in Textform (§ 126b BGB) zu erstellen
und hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, also auf Dienstag, den 3. Mai 2022, 00.00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag), zu beziehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der unter Ziff. 2.b) - e) beschriebenen Aktionärsrechte als Aktionär
nur, wer den Nachweis zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit
oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird der Nachweis nicht oder nicht in gehöriger
Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen. Mit dem Verstreichen des Nachweisstichtags oder der Anmeldung
zur Hauptversammlung geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Insbesondere haben Aktienveräußerungen
nach dem Nachweisstichtag für Inhalt und Umfang der unter Ziff. 2.b) - e) beschriebenen Aktionärsrechte keine Bedeutung. Entsprechendes
gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen
und erst danach Aktionär werden, stehen die unter Ziff. 2.b) - e) beschriebenen Aktionärsrechte nicht zu. Der Nachweisstichtag
hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz wird den Aktionären bzw. den von ihnen
benannten Bevollmächtigten von der Anmeldestelle ihr jeweiliger individueller Zugangscode für den passwortgeschützten Internetservice
unter
übersandt. Über den Internetservice kann der Aktionär bzw. der Bevollmächtigte seine elektronische Briefwahlstimme abgeben,
ändern oder widerrufen, Vollmacht und ggf. Weisung, auch an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, erteilen, ändern oder
widerrufen, Fragen im Vorfeld der Hauptversammlung an die Gesellschaft richten und Widerspruch zu Protokoll des Notars erklären.
Um den rechtzeitigen Erhalt ihrer individuellen Zugangscodes sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die
Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.
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| 4. |
Verfahren für die Stimmabgabe; Stimmrechtsvertretung
| a) |
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimme bis zum Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung (Dienstag, 24. Mai 2022) über den passwortgeschützten Internetservice unter
abgeben, ändern oder widerrufen.
Diejenigen Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben wollen, werden gebeten, hierzu den passwortgeschützten
Internetservice unter
zu nutzen.
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| b) |
Aktionäre, die ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben wollen, können hiermit auch einen hierzu bereiten Bevollmächtigten,
z.B. ihre depotführende Bank oder ein sonstiges Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl,
betrauen. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen, in Ziff. 3 näher beschriebenen Anmeldung zur Hauptversammlung
(einschließlich des Nachweises ihres Anteilsbesitzes), entweder durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten. Bevollmächtigt
ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Vollmachten können elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice unter
oder in Textform (§ 126b BGB) gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden.
Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Vertreter erklärten
Bevollmächtigung sowie für die Stimmabgabe durch den Bevollmächtigten stehen die nachfolgende Postanschrift, Faxnummer und
E-Mail-Adresse sowie der passwortgeschützte Internetservice unter http://www.dierig.de/hv, jeweils bis zu den dort genannten
Zeitpunkten, zur Verfügung.
Dierig Holding AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: [email protected]
Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, also z.B. Kreditinstituten oder - soweit sie diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellt
sind - Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung
des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem
solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
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| c) |
Für den Widerruf oder die Änderung einer Vollmacht gelten die unter b) zu deren Erteilung gemachten Ausführungen entsprechend.
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| d) |
Ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung werden den ordnungsgemäß angemeldeten Personen übersandt.
Das Vollmachtsformular wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem
unter
abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmacht vorzugsweise über den passwortgeschützten Internetservice unter
oder mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.
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| e) |
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten an, sich durch die Stimmrechtsvertreter der Dierig Holding
Aktiengesellschaft vertreten zu lassen. Diejenigen Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern
eine Vollmacht erteilen möchten, müssen ihre Aktien ebenfalls gemäß den unter Ziff. 3 genannten Voraussetzungen ordnungsgemäß
zur Hauptversammlung anmelden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind ausschließlich berechtigt, aufgrund der ihnen
von dem vollmachtgebenden Aktionär erteilten Weisungen abzustimmen. Ohne eine ausdrückliche und eindeutige Weisung zu den
einzelnen Gegenständen der Tagesordnung werden die Stimmrechtsvertreter der Dierig Holding Aktiengesellschaft das Stimmrecht
nicht ausüben. Diejenigen Aktionäre, die den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen erteilen wollen,
werden gebeten, hierzu den passwortgeschützten Internetservice unter
oder das ihnen übersandte Vollmachts- und Weisungsformular zu verwenden. Alternativ wird das Vollmachts- und Weisungsformular
den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter
abrufbar.
Vollmacht und Weisungen ordnungsgemäß angemeldeter Aktionäre an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft
unter der nachfolgenden Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse oder über den passwortgeschützten Internetservice unter
jeweils bis zu den dort genannten Zeitpunkten, zugehen. Entsprechendes gilt für die Änderung oder den Widerruf von Vollmacht
und Weisungen. Entscheidend ist jeweils der Eingang bei der Gesellschaft.
Dierig Holding AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: [email protected]
Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen unseren Aktionären auch im Internet unter
zur Verfügung.
Bitte beachten Sie, dass Stimmrechtsvertreter lediglich für die weisungsgebundene Ausübung von Stimmrechten zur Verfügung
stehen.
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| 5. |
Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG und Art. 2 § 1 Abs. 2 PandemieG
| a) |
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000 erreichen
(dies entspricht 190.910 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an
den Vorstand der Dierig Holding AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens zum Samstag, den 23. April 2022 bis 24.00 Uhr MESZ zugehen. Entsprechende Verlangen und der Nachweis des erforderlichen Anteilsbesitzes sind an folgende Adresse zu richten:
Dierig Holding AG
- Der Vorstand -
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Für die Fristwahrung ist der Eingang des Antrags bei der Gesellschaft entscheidend. Die Antragsteller haben nachzuweisen,
dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis
zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht
und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass
sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter
zugänglich gemacht. Die geänderte Tagesordnung wird ferner gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
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| b) |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG i.V.m. Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 3 PandemieG
Gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 3 PandemieG gelten Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach §§ 126, 127 AktG zugänglich
zu machen sind, als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär
ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Die Aktionäre haben daher das Recht, Gegenanträge gegen
Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder von Abschlussprüfern im Vorfeld der Hauptversammlung nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen zu übermitteln. Gegenanträge
müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung.
Gegenanträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer Begründung schriftlich, per Fax oder per E-Mail an
Dierig Holding AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: [email protected]
zu senden oder über den passwortgeschützten Internetservice unter
an die Gesellschaft zu übermitteln.
Die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens Montag, den 9. Mai 2022, 24.00 Uhr MESZ, auf den genannten Kommunikationswegen eingegangenen Gegenanträge und eine etwaige Stellungnahme der Verwaltung werden im
Internet unter
zugänglich gemacht. Für die Fristwahrung ist der Eingang des Gegenantrags bei der Gesellschaft entscheidend.
Unter bestimmten Umständen wird ein fristgemäß eingegangener Gegenantrag nicht zugänglich gemacht. Das gilt insbesondere dann,
wenn sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen
Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende
Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält. Die Begründung des Gegenantrags muss auch dann nicht zugänglich gemacht werden,
wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. § 126 Abs. 1 AktG gilt entsprechend.
Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gelten die vorstehenden
Absätze einschließlich der Angaben zur Adressierung sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Vorschlag nicht begründet werden muss
und der Vorstand den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich machen muss, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten
Beruf und Wohnort des Vorgeschlagenen sowie seine Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen angibt (§ 127 AktG).
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| c) |
Fragerecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. Art. 2 § 1 Abs. 2 PandemieG
In einer Hauptversammlung, die ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten stattfindet, steht den angemeldeten
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 PandemieG das Recht zu, Fragen über Angelegenheiten
der Gesellschaft an die Verwaltung stellen. Um eine Beantwortung der Fragen unter den erschwerten Bedingungen der COVID-19-Pandemie
sicherzustellen, sind die Fragen in Übereinstimmung mit Art. 2 § 1 Abs. 2 S. 2 PandemieG bis spätestens einen Tag vor der
Hauptversammlung, also bis Sonntag, den 22. Mai 2022, 24.00 Uhr MESZ, in deutscher Sprache über den passwortgeschützten Internetservice unter http://www.dierig.de/hv bei der Gesellschaft einzureichen.
Entscheidend für die Fristeinhaltung ist der Eingang der Frage(n) bei der Gesellschaft.
Das Fragerecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen.
Da der hiermit einberufenen Hauptversammlung u.a. der Konzernabschluss und Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt
sich das Fragerecht auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Unter bestimmten Umständen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Das gilt insbesondere insoweit, als die Erteilung der
Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen
nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen oder soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde.
Davon abgesehen wird der Vorstand gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 2 PandemieG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden,
wie er Fragen beantwortet. Antworten werden in der Fragenbeantwortung während der Hauptversammlung gegeben und gegebenenfalls
auch vorab auf der Website der Gesellschaft unter
veröffentlicht.
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Erläuterungen zu den vorstehenden Rechten der Aktionäre nach den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 137 und 131 Abs. 1 AktG,
ggf. i.V.m. Art. 2 § 1 Abs. 2 PandemieG, sind auch im Internet unter
abrufbar.
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| 6. |
Informationen nach § 124a AktG; Internetseite der Gesellschaft
Diese Einberufung, die der Hauptversammlung vorzulegenden Unterlagen und die weiteren in § 124a AktG genannten Informationen
sind im Internet unter
zugänglich.
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| 7. |
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre
Die Dierig Holding AG verarbeitet personenbezogene Daten (d.h. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl,
Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte, gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift des vom jeweiligen
Aktionär benannten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären und ggf. Aktionärsvertretern
die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den
Aktionären selbst im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die depotführende Bank sie an
die Gesellschaft.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist für die Ausübung ihrer Rechte in der Hauptversammlung, z.B.
zum Versand der Eintrittskarten, zur Bearbeitung von Gegenanträgen, zur Erstellung des Teilnehmerverzeichnisses oder zur Ermittlung
der Abstimmungsergebnisse, zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Dierig Holding AG, die Sie unter der unten
angegebenen Adresse per Post, Telefax oder E-Mail erreichen können, die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung
der personenbezogenen Daten ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO i.V.m. §§ 118 ff. AktG (in der jeweils geltenden Fassung).
Die Dienstleister, die von der Dierig Holding AG zum Zwecke der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten
von der Dierig Holding AG nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich
sind. Sie verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Dierig Holding AG im Rahmen einer schriftlich vereinbarten
Auftragsdatenvereinbarung. Im Übrigen können personenbezogene Daten Aktionären, Aktionärsvertretern und Dritten zur Verfügung
gestellt werden, indem sie zum Beispiel in das aufgrund gesetzlicher Vorschriften zu erstellende und unter den Voraussetzungen
des § 129 Abs. 4 AktG einzusehende Teilnehmerverzeichnis aufgenommen werden.
Die Dierig Holding AG speichert die personenbezogenen Daten nur so lange, wie dies für die vorgenannten Zwecke erforderlich
bzw. vom Gesetz zwingend vorgeschrieben ist. Für die im Zusammenhang mit Hauptversammlungen erfassten Daten beträgt die Speicherdauer
regelmäßig bis zu drei Jahre.
Die Aktionäre haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich
der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten. Diese Rechte können sie gegenüber der Dierig Holding AG unentgeltlich über
die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
Die Kontaktdaten der Gesellschaft als Verantwortlicher im Sinn von Art. 4 Nr. 7 DSGVO lauten:
Dierig Holding AG, Kirchbergstraße 23, 86157 Augsburg,
Tel. +49 (0) 821 - 52 10-395, Fax +49 (0) 821 - 52 10-393, E-Mail: [email protected]
Die Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten der Dierig Holding AG lauten:
Elizabet Demir, Dierig Holding AG, Kirchbergstraße 23, 86157 Augsburg
Telefon: +49 (0) 821 - 52 10 - 238, E-Mail: [email protected]
Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu. Sie erreichen
unseren Datenschutzbeauftragten ebenfalls unter den zuvor angegebenen Kontaktdaten.
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Augsburg im April 2022
Dierig Holding AG
Der Vorstand
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