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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Ferratum Plc: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.06.2021 in Helsinki mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
14.05.2021 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
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Ferratum Plc
AN DIE AKTIONÄRE DER FERRATUM PLC
MITTEILUNG ZUR
EINBERUFUNG DER AUSSERORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
DER FERRATUM PLC
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Die Aktionäre der Ferratum Plc werden hiermit darüber informiert, dass die diesjährige außerordentliche Hauptversammlung der
Gesellschaft am 10. Juni 2021 um 10.00 Uhr (finnischer Sommerzeit) in den Geschäftsräumen der Kanzlei Castrén & Snellman Attorneys
Ltd., Eteläesplanadi 14, Helsinki, Finnland, stattfindet.
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Um die Ausbreitung der COVID-19-Epidemie einzudämmen, hat das Board of Directors beschlossen, das außerordentliche Verfahren
zur Abhaltung der Hauptversammlung anzuwenden, wie durch das Finnische Gesetz 375/2021 (Finnish Act 375/2021) (das so genannte Übergangsgesetz) ermöglicht, das vorübergehende Abweichungen von bestimmten Bestimmungen des finnischen
Gesetzes für Gesellschaften mit beschränkter Haftung (Limited Liability Companies Act) vorsieht. Das Board of Directors hat sich entschlossen, die durch diese Übergangsregelung eröffneten Maßnahmen zu ergreifen,
um die Hauptversammlung in sicherer Weise abhalten zu können und dabei auch die Gesundheit und Sicherheit der Aktionäre, Arbeitnehmer
und anderer Stakeholder der Gesellschaft berücksichtigt.
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Die Aktionäre der Gesellschaft können nur dadurch an der Hauptversammlung teilnehmen und ihr Stimmrecht ausüben, dass sie
vorab ihre Stimmabgabe sowie etwaige Gegenanträge und Fragen übermitteln. Bitte beachten Sie hierzu die weiteren Informationen
unter Abschnitt 3 (Hinweise für die Teilnehmer der Hauptversammlung).
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Es wird nicht möglich sein, physisch an der Hauptversammlung teilzunehmen und es wird auch keine Videoübertragung vom Versammlungsort
zur Verfügung gestellt. Weder das Board of Directors, noch der CEO oder sonstige Führungskräfte werden am Versammlungsort
anwesend sein.
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TAGESORDNUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG
Auf der Hauptversammlung werden die folgenden Tagesordnungspunkte behandelt:
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| (1) |
Eröffnung der Hauptversammlung
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| (2) |
Einberufung der Hauptversammlung
Die Versammlungsleitung wird durch Rechtsanwalt Janne Lauha übernommen.
Sollte Herr Janne Lauha aus wichtigem Grund verhindert sein, die Versammlungsleitung zu übernehmen, wird das Board of Directors
eine/n geeignete/n andere/n Versammlungsleiter/in wählen.
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| (3) |
Wahl der Person, die für die Überprüfung des Protokolls und für die Überwachung der Stimmenzählung zuständig ist
Die Überprüfung des Hauptversammlungsprotokolls und die Überwachung der Stimmzählung wird durch Rechtsanwältin Teresa Kauppila
übernommen.
Sollte Frau Teresa Kauppila aus wichtigem Grund verhindert sein, die Überprüfung des Hauptversammlungsprotokolls und die Überwachung
der Stimmzählung zu übernehmen, wird das Board of Directors eine geeignete Ersatzperson für die Überprüfung des Hauptversammlungsprotokolls
und die Überwachung der Stimmzählung wählen.
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| (4) |
Feststellung der Rechtmäßigkeit der Hauptversammlung
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| (5) |
Feststellung der Präsenz in der Hauptversammlung und der Abstimmungsliste
Alle Aktionäre, die ihr Stimme vorab innerhalb der Abstimmungsfrist abgegeben haben und die gemäß Kapitel 5, Ziffer 6 und
6a des finnischen Gesetzes für Gesellschaften mit beschränkter Haftung (Limited Liability Companies Act) zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt sind, werden als teilnehmende Aktionäre der Hauptversammlung erfasst.
Die Feststellung der Präsenz in der Hauptversammlung und der Abstimmungsliste wird auf Grundlage der von Computershare AB
bereitgestellten Informationen erfolgen.
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| (6) |
Umwandlung der Gesellschaft von einer finnischen Aktiengesellschaft (Oyi) in eine Europäischer Aktiengesellschaften (Societas Europaea)
Am 16. Dezember 2020 hat Ferratum Plc verkündet, dass das Board of Directors am selben Tag dem Umwandlungsplan (Terms of Conversion) ("Umwandlungsplan") zur Umwandlung der Ferratum Plc in eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, "SE") und dem Umwandlungsbericht (der "Umwandlungsbericht") zur geplanten Umwandlung der Gesellschaftsform von einer finnischen Aktiengesellschaft in eine Europäische Aktiengesellschaft
(SE) (die "Umwandlung") zugestimmt hat. Die unter diesem Tagesordnungspunkt (6) vorgeschlagenen Beschlussfassungen beziehen sich auf die Umwandlung.
Der Umwandlungsplan ist dieser Mitteilung als Anhang 1 beigefügt und der Umwandlungsbericht als Anhang 2; beide Dokumente sind auch auf der Website der Gesellschaft verfügbar.
Der Umwandlungsplan wurde am 18. Dezember 2020 in das finnische Handelsregister eingetragen.
| (a) |
Umwandlung der Gesellschaft in eine SE
Das Board of Directors schlägt vor, dass die Hauptversammlung den Umwandlungsplan genehmigt und über die Umwandlung gemäß
dem Umwandlungsplan beschließt.
Die Gründe für die Umwandlung der Gesellschaft in eine SE sind strategischer Natur. Während die Gesellschaft in Finnland gegründet
wurde, hat sie ihre Geschäftstätigkeit seitdem auf ganz Europa und weltweit ausgeweitet, sodass sie nunmehr eine multinationale
Gesellschaft mit Geschäftstätigkeit in mehreren Ländern ist. Die Umwandlung in eine SE, die zur Zeit die einzige supranationale
Gesellschaftsform in Europa ist, soll die Internationalität der Gesellschaft hervorheben und ihre europäische Identität stärken.
Das Ziel ist, die Konzernstruktur unter Corporate Governance Gesichtspunkten transparenter und schlanker zu gestalten.
Gemäß Artikel 37 Absatz 6 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen
Gesellschaft (SE) ist vor der Hauptversammlung, die über die Umwandlung beschließt, von einem oder mehreren unabhängigen Sachverständigen,
zu bescheinigen, dass die Gesellschaft über Nettovermögenswerte mindestens in Höhe ihres Kapitals zuzüglich der kraft Gesetzes
oder Satzung nicht ausschüttungsfähigen Rücklagen verfügt. Der Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft, PricewaterhouseCoopers
Oy hat am 24. März 2021 eine solche Bescheinigung ausgestellt, die dieser Mitteilung als Anhang 3 angehängt ist.
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| (b) |
Änderung der Satzung
Die oben genannte Umwandlung erfordert, dass die Satzung der Gesellschaft entsprechend der Regelungen des Umwandlungsplans
geändert wird.
Vorbehaltlich der Zustimmung der Hauptversammlung zum Vorschlag des Board of Directors unter (a), schlägt das Board of Directors
vor, dass die Hauptversammlung über eine Änderung der Satzung wie folgt beschließt:
(i) Artikel 1 der Satzung soll geändert werden, um die neue Gesellschaftsform in der Firma der Gesellschaft zu reflektieren
und daher wie folgt lauten:
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"1 Firma und Sitz
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Die Firma der Gesellschaft lautet Ferratum SE. Der Sitz der Gesellschaft ist Helsinki, Finnland."
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(ii) Artikel 3 der Satzung soll geändert werden, um einen Verweis auf die zeitlichen Abstände, in denen das Board of Directors
sich zusammenfinden soll, aufzunehmen und daher wie folgt lauten:
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"3 Board of Directors und Geschäftsführer (Managing Director)
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Das Board of Directors soll aus nicht weniger als drei (3) Mitgliedern und nicht mehr als neun (9) Mitgliedern bestehen. Die
Amtszeit der Mitglieder des Board of Directors soll am Ende der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf die Hauptversammlung
folgt, in der die Bestellung erfolgt ist, enden.
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Der Vorsitzende und der stellvertretende Vorsitzende sollen aus der Mitte des Board of Directors gewählt werden.
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Das Board of Directors soll sich mindestens einmal alle drei Monate zusammenfinden, um über den Fortschritt und die absehbare
Entwicklung des Geschäfts der Gesellschaft zu beraten.
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Die Gesellschaft soll einen vom Board of Directors gewählten Geschäftsführer haben."
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| (7) |
Änderung der Satzung
Vorbehaltlich der Zustimmung der Hauptversammlung zum Vorschlag des Board of Directors unter Tagesordnungspunkt (6), schlägt
das Board of Directors vor, Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft wie folgt zu ändern, um der Gesellschaft eine neue Firma
zu geben.
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"1 Firma und Sitz
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Die Firma der Gesellschaft lautet Multitude SE. Der Sitz der Gesellschaft ist Helsinki, Finnland."
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| (8) |
Schluss der Hauptversammlung
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| 2 |
UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Die obengenannten Vorschläge des Board of Directors im Zusammenhang mit den Tagesordnungspunkten der Hauptversammlung sowie
diese Mitteilung, der Umwandlungsplan, der Umwandlungsbericht und die Bescheinigung des Wirtschaftsprüfers sind auf der Website
der Ferratum Plc unter
| https://www.ferratumgroup.com/investors/annual-general-meeting/egm |
abrufbar.
Kopien dieser Dokumente und dieser Mitteilung werden auf Anfrage an die Aktionäre versendet.
Das Protokoll der Hauptversammlung wird spätestens am 24. Juni 2021 auf der Website der Ferratum Plc abrufbar sein.
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| 3 |
HINWEISE FÜR DIE TEILNEHMER DER HAUPTVERSAMMLUNG
Ein Aktionär kann nur dann an der Hauptversammlung teilnehmen und seine Rechte auf der Versammlung wahrnehmen, wenn er vorher
gemäß den nachstehenden Anweisungen abstimmt und seine Gegenanträge und Fragen übermittelt.
Es wird nicht möglich sein, persönlich an der Hauptversammlung teilzunehmen.
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| 3.1 |
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind
Alle Aktionäre, die zum 31. Mai 2021 in das von Euroclear Finland Oy geführte Aktienregister der Gesellschaft eingetragen
sind, sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt. Aktionäre, deren Aktien in einem persönlichen Depot im Buchungssystem
der Euroclear Finland Oy registriert sind, sind im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen. Aktionäre können an der Hauptversammlung
nur teilnehmen, wenn sie, wie unten beschrieben, im Voraus abstimmen und ihre Gegenanträge und Fragen übermitteln.
Aktionäre, die im Aktionärsregister der Gesellschaft eingetragen sind und an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, müssen
sich für die Hauptversammlung anmelden, indem sie ihre Teilnahme im Voraus ankündigen und ihre Stimmen im Voraus wie unten
beschrieben abgeben. Sowohl die Teilnahmeankündigung als auch die Stimmabgabe müssen spätestens bis zum 3. Juni 2021, 15.00
Uhr (MESZ/Frankfurter Zeit), bei Computershare AB eingehen.
Im Zusammenhang mit der Registrierung müssen die Aktionäre bestimmte Informationen wie ihren Namen, ihre persönliche Identifikationsnummer/Geschäfts-ID,
Adresse und Telefonnummer angeben. Persönliche Daten, die von den Aktionären an Ferratum Plc oder Computershare AB übermittelt
werden, werden nur in Verbindung mit der Hauptversammlung und der Bearbeitung der damit verbundenen Registrierungen verwendet.
Aktionäre mit einem finnischen Depot können sich im Zeitraum vom 20. Mai 2021 bis zum 3. Juni 2021, 15.00 Uhr (MESZ/Frankfurter
Zeit), über einen der folgenden Wege im Voraus registrieren und über bestimmte Tagesordnungspunkte abstimmen:
| a) |
Elektronisch über den auf der Website der Ferratum Plc unter
| https://www.ferratumgroup.com/investors/annual-general-meeting/egm |
verfügbaren Link. Eine elektronische Stimmabgabe bedarf einer Identifizierung mit Finnischen Online-Banking Anmeldedaten.
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| b) |
Per E-Mail oder Post durch Übermittlung des auf der Website der Gesellschaft unter
| https://www.ferratumgroup.com/investors/annual-general-meeting/egm |
verfügbaren Formulars zur Vorababstimmung oder entsprechender Informationen entweder per E-Mail an [email protected] oder
per Post an Computershare AB, "Ferratum Plc EGM 2021", Aleksanterinkatu 15 B, 6th floor, 00100 Helsinki, Finnland.
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Sofern ein Aktionär an der Hauptversammlung teilnimmt, indem er seine Stimmen in einer der oben genannten Weisen im Voraus
übermittelt, gilt die Übermittlung der Stimmen vor dem Ende der Frist zur Registrierung und Vorab-Stimmabgabe als ordnungsgemäße
Registrierung für die Hauptversammlung, vorausgesetzt, dass die für die Registrierung erforderlichen Informationen, bereitgestellt
wurden.
Das Formular für die Vorabstimmung sowie weitere Informationen zur Stimmabgabe stehen spätestens zum Beginn der Vorabstimmung
auf der Website der Gesellschaft unter
| https://www.ferratumgroup.com/investors/annual-general-meeting/egm |
zur Verfügung.
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| 3.2 |
Inhaber treuhänderisch registrierter Aktien
Inhaber treuhänderisch registrierter Aktiensind sind berechtigt, an der Hauptversammlung teilzunehmen, sofern sie aufgrund
der Aktien berechtigt gewesen wären, sich am Nachweisstichtag für die Teilnahme an der Hauptversammlung, d.h. am 31. Mai 2021,
in das von Euroclear Finland Oy geführte Aktionärsregister der Gesellschaft eintragen zu lassen. Darüber hinaus setzt das
Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung voraus, dass die Inhaber treuhänderisch registrierter Aktien bis spätestens zum
7. Juni 2021, 9.00 Uhr (MESZ/Frankfurter Zeit), auf Grundlage dieser Aktien vorübergehend in das von Euroclear Finland Oy
geführte Aktionärsregister eingetragen werden. Diese Eintragung stellt eine ordnungsgemäße Registrierung für Inhaber treuhänderisch
registrierter Aktien dar, die an der außerordentlichen Hauptversammlung teilnehmen möchten. Änderungen des Aktienbesitzes
nach dem Stichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Anzahl der
Stimmen.
Den Inhabern treuhänderisch registrierter Aktien wird empfohlen, bei ihrer Depotbank unverzüglich die erforderlichen Anweisungen
bezüglich der Eintragung in das vorübergehende Aktionärsregister der Gesellschaft, der Ausstellung von Vollmachtsdokumenten
und der Anmeldung zur Hauptversammlung der Aktionäre einzuholen. Die Kontoverwaltung der Depotbank muss die Inhaber treuhänderisch
registrierter Aktien spätestens bis zum oben genannten Zeitpunkt in das vorübergehende Aktionärsregister der Gesellschaft
eintragen und die Vorababstimmung im Namen der Inhaber treuhänderisch registrierter Aktien veranlassen.
Weitere Hinweise hierzu sind auf der Website der Gesellschaft unter
| https://www.ferratumgroup.com/investors/annual-general-meeting/egm |
bereitgestellt.
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| 3.3 |
Stimmrechtsvertreter und Bevollmächtigung
Aktionäre können an der Hauptversammlung durch einen Stimmrechtsvertreter teilnehmen und ihre Rechte auf der Versammlung durch
einen Stimmrechtsvertreter ausüben. Stimmrechtsvertreter der Aktionäre müssen ebenfalls im Voraus nach den Vorgaben dieser
Mitteilung abstimmen.
Stimmrechtsvertreter müssen ein datiertes Vollmachtsdokument vorlegen oder ihr Recht zur Vertretung des Aktionärs anderweitig
in Textform nachweisen. Wenn ein Aktionär/eine Aktionärin an der Hauptversammlung durch mehrere Stimmrechtsvertreter teilnimmt,
die den/die Aktionär/in in Bezug auf Aktien in verschiedenen Wertpapierdepots vertreten, müssen diejenigen Aktien, mit denen
jeder Stimmrechtsvertreter den Aktionär vertritt, im Zusammenhang mit der Anmeldung zur Hauptversammlung hinreichend bestimmbar
angegeben werden.
Ein Formular für die Stimmrechtsvertretung ist auf der Website von Ferratum Plc unter
| https://www.ferratumgroup.com/investors/annual-general-meeting/egm |
verfügbar. Das Vollmachtsformular wird allein aus Gründen der Erleichterung zur Verfügung gestellt, ohne dass eine Pflicht
zur Verwendung des auf der Website bereitgestellten Formulars besteht.
Etwaige Vollmachten müssen vor dem Ende der Registrierungsfrist am 3. Juni 2021, 15.00 Uhr (MESZ/Frankfurter Zeit), per Post
an Computershare AB, "Ferratum Plc EGM 2021", Aleksanterinkatu 15 B, 6th floor, 00100 Helsinki, Finnland oder per E-Mail an
gesendet werden; maßgeblich für die Fristeinhaltung ist der Eingang des Vollmachtsdokuments.
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| 3.4 |
Weitere Anweisungen und Informationen
Aktionäre, die mindestens ein Hundertstel aller Anteile an der Gesellschaft halten, haben das Recht, einen Gegenantrag zu
den Beschlussvorschlägen auf der Tagesordnung der außerordentlichen Hauptversammlung zu stellen. Gegenanträge müssen der Gesellschaft
bis spätestens zum 19. Mai 2021, 15.00 Uhr (MESZ/Frankfurter Zeit), per E-Mail an die Adresse
zugehen. Im Zusammenhang mit den Gegenanträgen müssen die Aktionäre eine Erklärung über ihren Anteilsbesitz an der Gesellschaft
abgeben. Der Gegenantrag ist zur Beratung in der außerordentlichen Hauptversammlung zuzulassen, wenn die Aktionäre, die den
Gegenantrag gestellt haben, berechtigt sind, an der Hauptversammlung teilzunehmen und am Nachweisstichtag der Hauptversammlung
mindestens ein Hundertstel aller Aktien der Gesellschaft vertreten. Wenn ein Gegenantrag unzulässig ist, werden die für diesen
Gegenantrag abgegebenen Stimmen in der Hauptversammlung nicht gewertet. Die Gesellschaft wird die zur Abstimmung zuzulassenden
Gegenanträge spätestens am 20. Mai 2021 auf der Website der Gesellschaft unter
| https://www.ferratumgroup.com/investors/annual-general-meeting/egm |
veröffentlichen.
Die Aktionäre haben das Recht, bis spätestens zum 27. Mai 2021, 15.00 Uhr (MESZ/Frankfurter Zeit), per E-Mail an die Adresse
[email protected] Fragen zu stellen und Informationen zu den auf der Hauptversammlung zu behandelnden Themen gemäß Kapitel 5,
Ziffer 25 des finnischen Gesetzes für Gesellschaften mit beschränkter Haftung (Limited Liability Companies Act) anzufordern. Die Gesellschaft wird die Fragen der Aktionäre zusammen mit den Antworten des Board of Directors und der Geschäftsführung
sowie etwaige nicht zur Abstimmung zuzulassende Gegenanträge spätestens am 1. Juni 2021 auf der Website der Gesellschaft unter
| https://www.ferratumgroup.com/investors/annual-general-meeting/egm |
veröffentlichen. Das Stellen von Fragen und Gegenanträgen setzt voraus, dass der Aktionär seine Beteiligung an der Gesellschaft
hinreichend darlegt.
Am Tag dieser Einladung zur Hauptversammlung, d.h. am 12. Mai 2021, beträgt die Gesamtzahl der Aktien von Ferratum Plc 21.723.960
und auf jede dieser Aktien entfällt eine Stimme. Ferratum Plc hält 146.200 Aktien als eigene Aktien. Entsprechend liegt die
Zahl der Stimmrechte für die im Umlauf befindlichen Aktien bei 21.577.760.
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Helsinki, den 12. Mai 2021
FERRATUM PLC
Board of Directors
ANLAGEN
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Anlage 1
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Entwurf des Umwandlungsplan (Terms of Conversion) zur Umwandlung der Ferratum Plc in eine Europäische Aktiengesellschaft (SE)
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| (verfügbar unter: https://www.ferratumgroup.com/investors/annual-general-meeting/egm)
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Anlage 2
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Umwandlungsbericht des Board of Directors zur Umwandlung Ferratum Plc in eine Europäische Aktiengesellschaft (SE) |
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| (verfügbar unter: https://www.ferratumgroup.com/investors/annual-general-meeting/egm)
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Anlage 3
|
Bescheinigung des Wirtschaftsprüfers |
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| (verfügbar unter: https://www.ferratumgroup.com/investors/annual-general-meeting/egm)
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14.05.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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