JOST Werke AG
Neu-Isenburg
WKN JST400 ISIN DE000JST4000
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2018
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Freitag, 4. Mai 2018, um 11.00 Uhr (MESZ)
im Mercure Hotel Frankfurt Airport Neu-Isenburg Frankfurter Straße 190 63263 Neu-Isenburg ein.
I. TAGESORDNUNG
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts (einschl.
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den übernahmerelevanten Angaben), des Berichts des Aufsichtsrats und des Vorschlags
des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, jeweils für das am 31. Dezember 2017 endende Geschäftsjahr
Diese Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung zugänglich. Sie werden auch während der Hauptversammlung ausliegen.
Der vom Vorstand am 14. März 2018 aufgestellte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2017 ist vom Aufsichtsrat am 20. März
2018 gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) gebilligt worden; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der
Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses
oder zur Billigung des Konzernabschlusses nach § 173 AktG bedarf es deshalb nicht. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen
sind der Hauptversammlung nach § 176 Absatz 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es - abgesehen von der
Beschlussfassung über die Gewinnverwendung, die unter Tagesordnungspunkt 2 erfolgt - einer Beschlussfassung hierzu bedarf.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2017 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe
von EUR 7.450.000,00 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,50 je dividendenberechtigter Stückaktie insgesamt |
EUR |
7.450.000,00 |
Vortrag auf neue Rechnung |
EUR |
0,00 |
Bilanzgewinn |
EUR |
7.450.000,00 |
Bei Annahme des Beschlussvorschlags gilt für die Auszahlung der Dividende Folgendes: Da die Dividende in vollem Umfang aus
dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 KStG geleistet wird, erfolgt die Auszahlung ohne Abzug von Kapitalertragsteuer
und Solidaritätszuschlag. Bei inländischen Aktionären unterliegt die Dividende nicht der Besteuerung. Eine Steuererstattungs-
oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der Dividende nicht verbunden.
In Übereinstimmung mit § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG erfolgt die Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag, das heißt am 9. Mai 2018.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - der Hauptversammlung vor, die PricewaterhouseCoopers
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, als Jahres- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018
zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist
und ihm keine Klausel der in Art. 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüfungsverordnung genannten Art auferlegt wurde (Verordnung
(EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung
bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).
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6. |
Beschlussfassung über die Erteilung einer Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
Bislang verfügt die Gesellschaft über keine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1
Nr. 8 AktG. Um der Gesellschaft künftig bei Bedarf alle Handlungsoptionen offen zu halten, soll eine solche Ermächtigung nunmehr
geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) |
Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, im Rahmen der gesetzlichen Grenzen bis zum 3. Mai 2023 eigene
Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser
Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen auf
die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft
befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 Prozent des Grundkapitals entfallen.
Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden.
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b) |
Die Ermächtigung unter lit. a) kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke
durch die Gesellschaft ausgeübt werden. Sie darf auch durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften oder durch von ihr oder diesen beauftragte Dritte ausgeübt werden.
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c) |
Der Erwerb von eigenen Aktien darf nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots der Gesellschaft bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots
erfolgen.
(1) |
Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie der JOST Werke AG (ohne Erwerbsnebenkosten)
den durchschnittlichen Schlusskurs einer Aktie der JOST Werke AG im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb der Aktien um nicht
mehr als 10 Prozent über- und nicht mehr als 20 Prozent unterschreiten. Die nähere Ausgestaltung des Erwerbs bestimmt der
Vorstand der Gesellschaft.
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(2) |
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot der JOST Werke AG bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines
Kaufangebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie der JOST Werke AG (ohne Erwerbsnebenkosten)
den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der JOST Werke AG im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Kaufangebots
bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 10 Prozent über- und nicht mehr als 20
Prozent unterschreiten. Die näheren Einzelheiten der Ausgestaltung des Angebots bzw. der an die Aktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten an Aktionäre bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.
Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots
erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten der Kaufpreisspanne, so kann das Angebot bzw. die
Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnitt der Schlusskurse
an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot bzw.
die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann neben der Möglichkeit zur Anpassung des Kaufpreises bzw. der Kaufpreisspanne
eine Annahme- bzw. Angebotsfrist und weitere Bedingungen vorsehen.
Sofern die Anzahl der zum Kauf angedienten bzw. angebotenen JOST Werke AG-Aktien das vorhandene Rückkaufvolumen überschreitet,
kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten
bzw. angebotenen Aktien je Aktionär erfolgen. Ebenso können eine bevorrechtigte Berücksichtigung bzw. Annahme geringer Stückzahlen
bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden.
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d) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden
Ermächtigung oder in sonstiger Weise erworben werden, über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer
Beteiligungsquoten zu veräußern. Darüber hinaus dürfen die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder in sonstiger Weise
erworbenen Aktien der Gesellschaft zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch wie folgt verwendet werden:
(1) |
Sie können an Dritte gegen Barleistung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden
Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der heutigen Hauptversammlung oder - falls
dieser Betrag geringer ist - 10 Prozent des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien der Gesellschaft nicht
überschreiten. Auf diese Begrenzung von 10 Prozent des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG ausgegeben oder verwendet werden. Ferner sind auf diese Begrenzung auf 10 Prozent des Grundkapitals diejenigen Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern
die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
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(2) |
Sie können zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options-
und/oder Wandlungspflichten verwendet werden, die von der Gesellschaft und/oder durch von der Gesellschaft abhängige oder im
unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften ausgegeben werden.
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(3) |
Sie können gegen Vermögensgegenstände einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden, insbesondere im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen.
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(4) |
Sie können im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen Mitarbeitern der Gesellschaft
oder mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen sowie Organmitgliedern von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen
angeboten oder zugesagt bzw. übertragen werden.
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(5) |
Sie können als Bestandteil der variablen Vergütung in Erfüllung jeweils geltender Vergütungsvereinbarungen an Mitglieder des
Vorstands ausgegeben werden. In diesem Fall liegt die Zuständigkeit beim Aufsichtsrat der JOST Werke AG, und diese Ermächtigung
gilt für den Aufsichtsrat.
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(6) |
Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Der Vorstand kann bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung herabgesetzt wird; in diesem Fall ist der Vorstand
ermächtigt, das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals herabzusetzen
und die Angabe der Zahl der Aktien und des Grundkapitals in der Satzung entsprechend anzupassen. Der Vorstand kann auch bestimmen,
dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen
Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Absatz 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall auch ermächtigt, die Angabe der Zahl
der Aktien in der Satzung anzupassen.
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e) |
Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen, als eigene Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter
lit. d) (1) bis (5) verwendet werden. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, bei einer Veräußerung erworbener eigener
Aktien durch Angebot an die Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen
mit Wandel- und/oder Optionsrechten bzw. entsprechenden Wandlungs- und/oder Optionspflichten, die von der Gesellschaft oder
durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften
ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder
Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde; in diesem Umfang wird das Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen.
Diese Ermächtigung ist insoweit beschränkt, als nach Ausübung der Ermächtigung die Summe der so verwendeten Aktien 20 Prozent
des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung
der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen darf. Auf diese 20 Prozent-Grenze sind auch solche Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aus einem genehmigten Kapital ausgegeben
werden; ferner sind solche Aktien anzurechnen, die infolge einer Ausübung von Schuldverschreibungen beigefügten Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. Options-/Wandlungspflichten auszugeben sind, soweit die zugehörigen Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
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f) |
Die vorstehenden Ermächtigungen unter lit. d) und lit. e) Satz 2 können ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals, einzeln
oder gemeinsam, durch die Gesellschaft ausgenutzt werden, die Ermächtigungen unter lit. d) (1) bis (4) und lit. e) Satz 2
auch durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende
Gesellschaften oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte. Soweit Aktien gemäß der
Ermächtigung nach lit. d) (3) als Gegenleistung verwendet werden, kann dies auch in Kombination mit anderen Formen der Gegenleistung
geschehen. Erworbene eigene Aktien können auch auf von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz
der Gesellschaft stehende Gesellschaften übertragen werden.
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7. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals 2017 und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
2018 sowie entsprechende Satzungsänderungen
Die Satzung sieht derzeit ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 5.000.000,00 vor (Genehmigtes Kapital 2017). Dieses Genehmigte
Kapital 2017 wurde bislang nicht ausgenutzt.
Das Genehmigte Kapital 2017 enthält einige Besonderheiten, die durch den Börsengang bedingt waren und für die keine Notwendigkeit
mehr besteht. Vor diesem Hintergrund halten Vorstand und Aufsichtsrat es für zweckmäßig, das Genehmigte Kapital 2017 durch
ein neues genehmigtes Kapital mit angehobenem Gesamtvolumen zu ersetzen, bei dem nunmehr die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss
auf maximal 20 Prozent des Grundkapitals beschränkt wird (Genehmigtes Kapital 2018).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) |
Die bislang bestehende Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe neuer Aktien gemäß § 5 der
Satzung wird mit Wirksamwerden der neuen Ermächtigung gemäß lit. b) aufgehoben.
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b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 3. Mai 2023 einmalig
oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 7.450.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Bei Bareinlagen können die neuen Aktien mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auch von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Absatz 5 Satz
1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Grundsätzlich ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
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um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
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- |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen
soll, nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Aktien darf insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die aufgrund Options- oder Wandelschuldverschreibungen
ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ferner sind auf diese Zahl Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz
4 AktG ausgegeben oder veräußert werden;
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soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. entsprechender Options-
und/oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft und/oder durch von der Gesellschaft abhängige
oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften ausgegeben werden, ein Bezugsrecht
in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- und/oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options-
und/oder Wandlungspflicht zustünde;
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wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, zur Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen;
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um neue Aktien bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 447.000,00 als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer
der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen i.S.d. §§ 15 ff. AktG auszugeben;
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zur Gewährung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch
(ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital in die Gesellschaft einzulegen.
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Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2018 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.
Diese Ermächtigung ist insoweit beschränkt, als nach Ausübung der Ermächtigung die Summe der unter diesem genehmigten Kapital
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 20 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw.
- falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen
darf. Auf diese 20 Prozent-Grenze sind auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung
unter Bezugsrechtsausschluss veräußert werden, sowie solche Aktien, die während der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung
unter Bezugsrechtsausschluss aus einem etwaigen anderen genehmigten Kapital ausgegeben werden; ferner sind solche Aktien anzurechnen,
die infolge einer Ausübung von Schuldverschreibungen beigefügten Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options-/Wandlungspflichten
auszugeben sind, soweit die zugehörigen Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden.
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c) |
§ 5 der Satzung wird mit Wirksamwerden dieses Beschlusses durch Eintragung in das Handelsregister wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 3. Mai 2023 einmalig
oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 7.450.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Bei Bareinlagen können die neuen Aktien vom Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats auch von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. einem anderen die Voraussetzungen des § 186
Absatz 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Grundsätzlich ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
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um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
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wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen
soll, nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Aktien darf insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die aufgrund Options- oder Wandelschuldverschreibungen
ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ferner sind auf diese Zahl Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz
4 AktG ausgegeben oder veräußert werden;
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- |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. entsprechender Options-
und/oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft und/oder durch von der Gesellschaft abhängige
oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften ausgegeben werden, ein Bezugsrecht
in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- und/oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options-
und/oder Wandlungspflicht zustünde;
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- |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, zur Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen;
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- |
um neue Aktien bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 447.000,00 als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer
der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen i.S.d. §§ 15 ff. AktG auszugeben;
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- |
zur Gewährung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer
Aktien aus dem genehmigten Kapital in die Gesellschaft einzulegen.
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Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2018 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.
Diese Ermächtigung ist insoweit beschränkt, als nach Ausübung der Ermächtigung die Summe der unter diesem genehmigten Kapital
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 20 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw.
- falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen
darf. Auf diese 20 Prozent-Grenze sind auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung
unter Bezugsrechtsausschluss veräußert werden, sowie solche Aktien, die während der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung
unter Bezugsrechtsausschluss aus einem etwaigen anderen genehmigten Kapital ausgegeben werden; ferner sind solche Aktien anzurechnen,
die infolge einer Ausübung von Schuldverschreibungen beigefügten Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options-/ Wandlungspflichten auszugeben sind, soweit die zugehörigen Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.'
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d) |
Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2017 gemäß lit. a) der Beschlussfassung unter
diesem Tagesordnungspunkt 7 und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018 mit entsprechender Satzungsänderung in
§ 5 der Satzung gemäß lit. b) und c) mit der Maßgabe zum Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung der Aufhebung des
bestehenden Genehmigten Kapitals 2017 gemäß lit. a) des Beschlusses erst erfolgt, wenn sichergestellt ist, dass unmittelbar
im Anschluss die Beschlussfassung über § 5 der Satzung gemäß lit. c) des Beschlusses eingetragen wird.
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8. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) sowie die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2018 und
entsprechende Satzungsänderung
Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Ein mögliches Instrument
der Finanzierung sind Options- und Wandelschuldverschreibungen, durch die dem Unternehmen zunächst zinsgünstiges Fremdkapital
zufließt, das ihm später in Form von Eigenkapital unter Umständen erhalten bleibt. Um der Gesellschaft künftig bei Bedarf
alle Handlungsoptionen offen zu halten (einschließlich auch der Begebung von Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen),
halten es Vorstand und Aufsichtsrat für zweckmäßig, eine entsprechende Ermächtigung zur Ausgabe solcher Instrumente sowie
ein Bedingtes Kapital 2018, welches bei Bedarf der Bedienung der Ermächtigung dient, zu schaffen. Die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss
soll hierbei dergestalt eingeschränkt werden, dass Aktien, die infolge einer Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten ausgegeben
werden, nicht 20 Prozent des Grundkapitals übersteigen dürfen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(oder Kombinationen dieser Instrumente)
Der Vorstand wird bis zum 3. Mai 2023 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder mehrmals auf den Inhaber und/oder
auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder
Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 350.000.000,00 mit
oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte
(auch mit Options- bzw. Wandlungspflicht oder Andienungsrechten der Gesellschaft) auf insgesamt bis zu 7.450.000 neue, auf
den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 7.450.000,00
nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann
auch gegen Erbringung einer Sachleistung erfolgen.
Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - unter Begrenzung auf den entsprechenden Gegenwert - in einer ausländischen
gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch durch von der Gesellschaft abhängige
oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften (nachstehend 'Konzerngesellschaften')
mit Sitz im In- und Ausland begeben werden. In diesem Falle wird der Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie
für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte (auch
mit Options- bzw. Wandlungspflicht oder Andienungsrechten der Gesellschaft) für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder einer variablen Verzinsung ausgestattet werden.
Die Schuldverschreibungen können in Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und gegebenenfalls
gegen Zuzahlung zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Optionsbedingungen können auch
vorsehen, dass der Optionspreis durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls bare Zuzahlung erfüllt
werden kann. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer
Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
umzutauschen. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie
der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; gegebenenfalls kann eine in bar zu leistende Zuzahlung
festgesetzt werden. Es kann auch vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Entsprechendes
gilt für Wandelgenussrechte und Wandelgewinnschuldverschreibungen.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft darf den
Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Options- bzw. eine Wandlungspflicht oder das Recht der Gesellschaft
zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch 'Endfälligkeit') vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen
den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft
oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft zu gewähren.
Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung
bzw. Wandlung oder Ausübung eines Andienungsrechts der Gesellschaft nicht neue Aktien zu gewähren, sondern den Gegenwert in
Geld zu zahlen. Die Anleihebedingungen können ferner vorsehen, dass die Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt
in neue Aktien aus bedingtem Kapital in neue Aktien aus genehmigtem Kapital, in bereits existierende Aktien der Gesellschaft
oder in Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft gewandelt werden können bzw. ein Optionsrecht oder eine Optionspflicht
durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann oder die Andienung von Aktien durch die Gesellschaft mittels solcher Aktien
erfolgen kann.
Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht
oder ein Andienungsrecht der Gesellschaft vorgesehen ist, mindestens 80 Prozent des gewichteten Durchschnitts der Börsenkurse
der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
während der letzten 10 Börsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung über die Ausgabe der Schuldverschreibungen durch
den Vorstand oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 Prozent des gewichteten Durchschnitts der
Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse im Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum dritten Tag vor der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen
gemäß § 186 Absatz 2 Satz 2 AktG (einschließlich) betragen. Dies gilt auch bei einem variablen Umtauschverhältnis oder Wandlungspreis.
Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Options- und/oder Wandlungspflicht oder einem Andienungsrecht der Gesellschaft
zur Lieferung von Aktien kann der Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie dem gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs
der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse
während der 10 Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit oder einem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch
wenn dieser unterhalb des vorstehend genannten Mindestpreises (80 Prozent) liegt. § 9 Absatz 1 i.V.m. § 199 Absatz 2 AktG
sind zu beachten.
Erhöht die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist ihr Grundkapital oder veräußert eigene Aktien, jeweils unter
Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre, oder begibt, gewährt oder garantiert unter Einräumung eines Bezugsrechts
an ihre Aktionäre weitere Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Options- oder Wandlungsrechte und räumt in den vorgenannten
Fällen den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte hierfür kein Bezugsrecht ein, wie es ihnen nach Ausübung
des Options- oder Wandlungsrechts bzw. der Erfüllung ihrer Options- bzw. Wandlungspflichten oder nach erfolgter Andienung
von Aktien als Aktionär zustehen würde, oder wird durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht,
kann über die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen sichergestellt werden, dass der wirtschaftliche Wert der bestehenden
Options- bzw. Wandlungsrechte unberührt bleibt, indem die Options- oder Wandlungsrechte wertwahrend angepasst werden, soweit
die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. Dies gilt entsprechend für den Fall der Kapitalherabsetzung
oder anderer Kapitalmaßnahmen, von Umstrukturierungen, einer Kontrollerlangung durch Dritte, der Zahlung einer Dividende oder
anderer vergleichbarer Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten führen.
§ 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu, d.h. die Schuldverschreibungen sind grundsätzlich den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten oder Unternehmen i.S.v. § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden Schuldverschreibungen von Konzerngesellschaften der
Gesellschaft ausgegeben, stellt die Gesellschaft die entsprechende Gewährung des Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft
sicher.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen
auszuschließen:
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für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
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- |
sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für gegen Barleistung ausgegebene Schuldverschreibungen mit einem Options-
oder Wandlungsrecht (auch mit einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder einem Andienungsrecht der Gesellschaft) auf Aktien,
auf die insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von höchstens 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder
- falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals entfällt.
In diese Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals einzuberechnen, der auf
Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden; in die vorgenannte Höchstgrenze sind ebenfalls Aktien einzubeziehen, die zur
Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten auszugeben sind, die durch die
Ausgabe von Schuldverschreibungen aufgrund einer etwaigen anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung begründet wurden;
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soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten
bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten oder Andienungsrechten, die von der Gesellschaft oder deren Konzerngesellschaften
ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options-
bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten oder nach erfolgter Andienung von Aktien als
Aktionär zustehen würde;
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soweit die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen, insbesondere im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen oder zum
Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen,
ausgegeben werden, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibungen steht;
dabei ist deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermittelnder theoretischer Marktwert maßgeblich;
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soweit Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte ohne Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten
ausgegeben werden, wenn diese Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h.
wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und wenn
die Höhe der Verzinsung nicht auf der Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet
wird; die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte müssen zudem den zum Zeitpunkt
der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.
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Diese Ermächtigung ist insoweit beschränkt, als die unter dieser Ermächtigung nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte
und Options- bzw. Wandlungspflichten unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 20 Prozent des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen dürfen. Auf diese 20 Prozent-Grenze sind auch eigene Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss veräußert werden, sowie solche Aktien, die während
der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aus einem genehmigten Kapital ausgegeben werden; ferner
sind solche Aktien, die infolge einer Ausübung von Schuldverschreibungen beigefügten Options- und/oder Wandlungsrechten bzw.
Options-/Wandlungspflichten auszugeben sind, soweit die zugehörigen Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung
der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz und Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen,
Options- bzw. Wandlungszeitraum sowie den Options- und Wandlungspreis festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der
die Schuldverschreibungen begebenden Konzerngesellschaften festzulegen.
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b) |
Schaffung eines Bedingten Kapitals 2018 nebst entsprechender Satzungsänderungen
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 7.450.000,00 durch Ausgabe von bis zu 7.450.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den
Inhaber lautenden Aktien bei Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten (oder bei Erfüllung entsprechender Options- und/oder
Wandlungspflichten) oder bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) mit Options- und/oder Wandlungsrechten
bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten oder Andienungsrechten der Gesellschaft, die gemäß vorstehender Ermächtigung zu
lit. a) begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die mit Options-
und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten ausgestattet sind, gemäß vorstehender Ermächtigung zu
lit. a) und nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder Options- bzw. Wandlungspflichten
aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle
der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt
oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der
neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung zu lit. a) jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig,
kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend auch für ein bereits abgelaufenes
Geschäftsjahr festlegen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
§ 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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Das Grundkapital ist um bis zu EUR 7.450.000,00 durch Ausgabe von bis zu 7.450.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw.
Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen
dieser Instrumente) mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten oder Andienungsrechten
der Gesellschaft, die die Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz
der Gesellschaft stehende Gesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 4. Mai 2018 bis zum
3. Mai 2023 ausgegeben haben, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten aus diesen Schuldverschreibungen Gebrauch machen oder
ihre Pflicht zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich
gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe
der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden
Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil;
soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend
auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'
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Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2018
bzw. im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes
sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2018 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- bzw.
Wandlungsrechten und für die Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten anzupassen.
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II. BERICHTE DES VORSTANDS
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, § 186 Absatz 3 Satz 4, Absatz 4 Satz 2 AktG
Bislang verfügt die Gesellschaft über keine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1
Nr. 8 AktG. Um der Gesellschaft künftig bei Bedarf alle Handlungsoptionen offen zu halten, soll eine solche Ermächtigung nunmehr
geschaffen werden.
Der Beschlussvorschlag zu Punkt 6 der Tagesordnung sieht vor, die Gesellschaft gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen,
bis zum 3. Mai 2023 eigene Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben.
Auf die gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die ihr nach
den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 Prozent des Grundkapitals entfallen. Die vorgeschlagene
Ermächtigung kann dabei ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke unmittelbar
durch die Gesellschaft oder auch durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz
der Gesellschaft stehende Gesellschaften oder durch von der Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängige oder in ihrem
unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaften beauftragte Dritte ausgeübt werden. Der Erwerb kann
nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots
bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erfolgen.
Erfolgt nach der vorgeschlagenen Ermächtigung der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte
Gegenwert je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs einer Aktie im XETRA-Handelssystem
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor
der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 Prozent über- und nicht mehr als 20 Prozent unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten, kann
die Gesellschaft entweder einen Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne festlegen, zu dem/der sie bereit ist, die Aktien zu erwerben.
Zur Festlegung des Kaufpreises bzw. der Kaufpreisspanne sieht die Ermächtigung bestimmte Vorgaben vor. Der gebotene Kaufpreis
oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den Durchschnitt der Schlusskurse
im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsenhandelstagen
vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots um nicht mehr als
10 Prozent über- und nicht mehr als 20 Prozent unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw.
der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kaufpreis bzw. der festgelegten
Kaufpreisspanne, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall
wird nach der vorgeschlagenen Ermächtigung auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer
etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots können weitere Bedingungen
vorsehen.
Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten kann es dazu kommen,
dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien
quantitativ übersteigt. In diesem Fall hat eine Zuteilung nach Quoten zu erfolgen, um die Abwicklung zu ermöglichen. Eine
bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien kann vorgesehen
werden, um den Verwaltungsaufwand bei der Abwicklung eines solchen öffentlichen Kaufangebots oder öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu begrenzen oder rechnerische Bruchteile auszuschließen. Hierzu soll auch eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden können.
Nach der vorgeschlagenen Ermächtigung kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats erworbene eigene Aktien der Gesellschaft
über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten veräußern. Darüber hinaus dürfen
erworbene eigene Aktien der Gesellschaft zu allen weiteren gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden
Zwecken, verwendet werden:
Die erworbenen eigenen Aktien sollen auch außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts an Dritte
veräußert werden können. Dies liegt im Interesse der Gesellschaft, um schnell und flexibel reagieren und kurzfristigen Kapitalbedarf
decken zu können. Dadurch wird der Vorstand in die Lage versetzt, die Chancen günstiger Börsensituationen zu nutzen und durch
eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Wiederverkaufspreis zu erzielen und damit eine größtmögliche Stärkung
des Eigenkapitals zu erreichen und neue Investorenkreise zu erschließen. Dabei dürfen die erworbenen Aktien nur zu einem Preis
veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
Die Ermächtigung erlaubt insoweit insbesondere eine schnellere und kostengünstigere Platzierung der Aktien als bei deren Veräußerung
unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden
hierbei entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für
die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei - unter Berücksichtigung der aktuellen
Marktgegebenheiten - bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Interessierte
Aktionäre können ihre Beteiligungsquote zu im Wesentlichen gleichen Bedingungen durch Zukäufe im Markt erhalten. Diese Ermächtigung
beschränkt sich darüber hinaus auf insgesamt höchstens 10 Prozent des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
oder - falls dieser Betrag niedriger ist - des zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien der Gesellschaft bestehenden Grundkapitals.
Auf diese Begrenzung auf 10 Prozent des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, z.B.
unter Ausnutzung einer Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts. Ferner
sind auf diese Begrenzung auf 10 Prozent des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen
mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. Options-/Wandlungspflicht ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen
während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden.
Darüber hinaus sieht die vorgeschlagene Ermächtigung vor, die erworbenen Aktien auch zur Erfüllung von Verpflichtungen aus
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten zu verwenden, die von
der Gesellschaft und/oder durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehenden Gesellschaften ausgegeben werden. Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung
ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten
einzusetzen, da anders als bei Ausnutzung bedingten Kapitals keine neuen Aktien geschaffen werden müssen. Bei der Entscheidung
darüber, ob eigene Aktien geliefert werden oder das bedingte Kapital ausgenutzt wird, wird der Vorstand die Interessen der
Gesellschaft und der Aktionäre sorgfältig abwägen.
Eigene Aktien sollen auch gegen Vermögensgegenstände einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden können,
insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Unternehmensbeteiligungen. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, eigene Aktien als Gegenleistung - auch
in Kombination mit anderen Formen der Gegenleistung - anzubieten und insbesondere Forderungen gegen die Gesellschaft durch
eigene Aktien zu begleichen. Unternehmenserweiterungen erfordern in der Regel rasche Entscheidungen. Der Vorstand soll auf
dem Markt rasch und flexibel auf sich bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung ausnutzen
können. Der Preis, zu dem eigene Aktien in diesem Fall verwendet werden, hängt von den jeweiligen Umständen des Einzelfalls
und vom jeweiligen Zeitpunkt ab. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen
der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. In der Regel wird er sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen
Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht
vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen.
Erworbene eigene Aktien sollen auch im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen der
Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen verwendet werden können. Ferner sollen solche eigenen Aktien an Personen,
die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie an
Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben werden dürfen. Die Ausgabe eigener Aktien an Mitarbeiter,
in der Regel unter der Auflage einer angemessenen mehrjährigen Sperrfrist, liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre,
da hierdurch die Identifikation der Mitarbeiter mit ihrem Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswertes gefördert
werden. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien als aktienkurs- und wertorientierte Vergütungsbestandteile statt einer Kapitalerhöhung
oder einer Barleistung kann für die Gesellschaft zudem wirtschaftlich sinnvoll sein. Bei der Bemessung des von Mitarbeitern
zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Mitarbeiteraktien übliche und am Unternehmenserfolg orientierte angemessene Vergünstigung
gewährt werden. Aktien können den vorgenannten Personen auch im Zusammenhang mit entsprechenden Programmen unentgeltlich angeboten,
zugesagt und übertragen werden. Um die vorstehenden Ziele zu erreichen, ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
erforderlich.
Ferner sollen eigene Aktien dazu verwendet werden können, um sie an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft als Bestandteil
der variablen Vergütung auszugeben. Auch insoweit ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich.
Die aktuellen Vorstandsverträge sehen keine entsprechenden variablen aktienbasierten Vergütungsbestandteile vor, die eine
Übertragung von Aktien der Gesellschaft erfordern. Der Gesellschaft soll jedoch die Möglichkeit gegeben werden, solche Vergütungsbestandteile
für die Zukunft vorzusehen. Dies entspricht der gängigen Marktpraxis und ermöglicht eine Rückbindung der variablen Vergütung
an die Wertsteigerung des Unternehmens. Die Vorstandsmitglieder partizipieren im Rahmen einer variablen Vergütung in Form
von Aktien der Gesellschaft sowohl an positiven als auch an negativen Entwicklungen des Aktienkurses. Dadurch oder durch vergleichbare
Gestaltungen kann insbesondere neben dem Bonus- ein echter Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen geschaffen werden.
Entsprechend seiner gesetzlichen Pflicht aus § 87 AktG sorgt der Aufsichtsrat dabei dafür, dass die Gesamtvergütung (einschließlich
der in Aktien gewährten Komponenten) in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds
sowie zur Lage der Gesellschaft steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.
Des Weiteren soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung erworbener eigener
Aktien durch Angebot an die Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen
mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder durch von
der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften
ausgegeben werden, auszuschließen. Dadurch kann ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang gewährt werden, wie es den Inhabern
bzw. Gläubigern nach Ausübung des Options- und/oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- und/oder Wandlungspflicht
zustünde. Dadurch kann verhindert werden, dass sich deren Wert verwässert bzw. andere Maßnahmen zum Schutz vor Wertverwässerung
ergriffen werden müssen.
Die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien soll schließlich in Bezug auf den Ausschluss der Bezugsrechte
eine wechselseitige Anrechnung mit einer Höchstgrenze von 20 Prozent beinhalten. Diese Ermächtigung ist daher insoweit beschränkt,
als nach Ausübung der Ermächtigung die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten eigenen Aktien 20 Prozent des
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung
der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen darf. Auf diese 20 Prozent-Grenze sind auch solche Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aus einem genehmigten Kapital ausgegeben
werden; ferner sind solche Aktien anzurechnen, die infolge einer Ausübung von Schuldverschreibungen beigefügten Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. Options-/Wandlungspflichten auszugeben sind, soweit die zugehörigen Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
Durch diese Vorgabe wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien beschränkt und die Aktionäre daher zusätzlich
gegen eine zu starke Verwässerung ihrer Beteiligung abgesichert.
Darüber hinaus wird die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Auch
eine solche Ermächtigung ist üblich und entspricht dem Marktstandard. Sie erlaubt es der Gesellschaft, auf die jeweilige Kapitalmarktsituation
angemessen und flexibel zu reagieren. Der Vorstand wird insoweit ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der sich veränderten
Anzahl der Stückaktien anzupassen. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht entsprechend § 237 Absatz 3 Nr. 3 AktG ferner vor,
dass der Vorstand die Aktien auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung
erhöht sich der anteilige Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss
eines Andienungsrechts sowie zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen
wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats
im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.
Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb sowie zur Verwendung
eigener Aktien berichten.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2, § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG
Die Satzung vom 23. Juni 2017 sieht ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 5.000.000,00 vor (Genehmigtes Kapital 2017, §
5 der Satzung). Dieses Genehmigte Kapital 2017 wurde bislang noch nicht ausgenutzt.
Das Genehmigte Kapital 2017 enthält einige Besonderheiten, die durch den Börsengang bedingt waren und für die keine Notwendigkeit
mehr besteht. Vorstand und Aufsichtsrat halten es zur Erhöhung der Flexibilität der Gesellschaft für angezeigt, das noch bestehende
Genehmigte Kapital 2017 aufzuheben, und ein neues Genehmigtes Kapital 2018 mit angehobenem Gesamtvolumen in Höhe von EUR 7.450.000,00
mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss zu schaffen. Der Bezugsrechtsausschluss wird dabei auf maximal 20 Prozent des
Grundkapitals beschränkt. Das genehmigte Kapital soll der Gesellschaft ermöglichen, sich den wandelnden Märkten im Interesse
ihrer Aktionäre schnell anpassen zu können. Dafür benötigt die Gesellschaft die üblichen und notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung.
Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Anstelle einer unmittelbaren
Ausgabe der neuen Aktien an die Aktionäre können die neuen Aktien auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht);
durch die Zwischenschaltung von Kreditinstituten wird die Abwicklung der Aktienausgabe lediglich technisch erleichtert. Der
Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den nachfolgenden dargestellten
Fällen auszuschließen.
Der Vorstand soll zunächst ermächtigt werden, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Diese Ermächtigung
dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können.
Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich der Spitzenbeträge würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde
Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie
Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger
Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll sodann für den Fall gelten, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den
Vorstand, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet. Bei Ausnutzung
der Ermächtigung wird der Vorstand die Abweichung vom Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der
Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die aufgrund
Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. Options- und/oder Wandlungspflicht ausgegeben werden oder
auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des
§ 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ferner sind auf diese Zahl Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder veräußert werden - z. B. aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8, 186 Absatz
3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen dem
Interesse der Aktionäre am Schutz vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund
des börsenkursnahen Ausgabebetrages der neuen Aktien und aufgrund der volumenmäßigen Begrenzung der Kapitalerhöhung unter
Bezugsrechtsausschluss grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien
zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Diese Ermächtigung verfolgt das Ziel, der Gesellschaft die Unternehmensfinanzierung
im Wege der Eigenkapitalaufnahme zu erleichtern. Die Gesellschaft wird hierdurch in die Lage versetzt, einen entstehenden
Eigenkapitalbedarf kurzfristig zu decken. Ein solcher Bedarf kann beispielsweise aufgrund sich kurzfristig bietender Marktchancen
oder auch bei der Gewinnung neuer Aktionärsgruppen entstehen. Durch die Ermächtigung können diese Möglichkeiten schnell und
flexibel realisiert werden; darüber hinaus sind aufgrund der unkomplizierten Abwicklung höhere Erlöse aus den neu auszugebenden
Aktien zu erwarten.
Ferner soll ein Bezugsrechtsauschluss möglich sein, soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen
mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. Options- und/oder Wandlungspflicht, die von der Gesellschaft und/oder durch von
der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften
ausgegeben werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- und/oder Wandlungsrechts
bzw. nach Erfüllung der Options- und/oder Wandlungspflicht zustünde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen
am Kapitalmarkt enthalten die entsprechenden Anleihebedingungen in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des
Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bei Kapitalerhöhungen ein
Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht, ohne dass der Options- oder Wandlungspreis angepasst werden muss.
Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz
ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien insoweit ausgeschlossen werden. Schuldverschreibungen
ohne Verwässerungsschutz wären für den Markt wesentlich unattraktiver. Insofern dient die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
bei künftigen Kapitalerhöhungen der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre
an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.
Des Weiteren soll die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Ausgabe neuer Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung
gegen Sacheinlagen gelten, wenn die neuen Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen gewährt werden. Die Gesellschaft
steht in einem intensiven Wettbewerb. Um in diesem Wettbewerb bestehen zu können, muss die Gesellschaft in der Lage sein,
im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Hierzu gehört insbesondere auch die Möglichkeit, bei sich bietender
Gelegenheit kurzfristig Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben oder einen Unternehmenszusammenschluss
einzugehen oder bestimmte andere Vermögensgegenstände, auch Forderungen gegen die Gesellschaft, erwerben zu können, um hierdurch
die eigene Wettbewerbsposition zu verbessern. Durch das genehmigte Kapital und diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, derartige Akquisitionen schnell und liquiditätsschonend durchführen zu können,
indem sie hierdurch in die Lage versetzt wird, Aktien im Rahmen eines Zusammenschlusses oder als Gegenleistung für das zu
erwerbende Unternehmen, den zu erwerbenden Unternehmensteil oder die zu erwerbende Beteiligung bzw. den zu erwerbenden Vermögensgegenstand
anzubieten.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll ferner für den Fall gelten, dass neue Aktien bis zu einem anteiligen
Betrag am Grundkapital von insgesamt EUR 447.000,00 als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder verbundener
Unternehmen ausgeben werden. Damit soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, auch in Zukunft ohne großen Verwaltungsaufwand
flexible Vergütungsmodelle zu integrieren und so auf die Markterfordernisse erfolgreich zu reagieren. Die Kompetenzen der
für die Gewährung der Vergütung jeweils zuständigen Organe bleiben in jedem Fall gewahrt.
Das Bezugsrecht kann schließlich bei der Ausschüttung von Aktiendividenden (auch als scrip dividend bekannt), in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) zur Erfüllung von Dividendenansprüchen
der Aktionäre verwendet werden, ausgeschlossen werden. Dadurch soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, eine Aktiendividende
zu optimalen Bedingungen auszuschütten. Bei einer Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss
der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende ganz oder teilweise als Sacheinlage in die Gesellschaft
einzulegen, um im Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Ausschüttung einer Aktiendividende kann als Bezugsrechtsemission
insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen in § 186 Absatz 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Absatz
2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Im Einzelfall kann es je
nach Kapitalmarktsituation indes vorzugswürdig sein, die Ausschüttung einer Aktiendividende so auszugestalten, dass der Vorstand
zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG)
neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht
gewährt, jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich insgesamt ausschließt. Ein solcher Ausschluss des
Bezugsrechts ermöglicht die Ausschüttung der Aktiendividende ohne die vorgenannten Beschränkungen des § 186 Absatz 1 und 2
AktG und damit zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden
und überschießende Dividendenbeträge durch Barzahlung der Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsauschluss
in einem solchen Fall als gerechtfertigt und angemessen.
Das bisherige Genehmigte Kapital 2017 sieht keine wechselseitige Anrechnung in Bezug auf den Ausschluss der Bezugsrechte sowie
eine entsprechende Begrenzung des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre vor. Hier entspricht es dem Marktstandard, eine
solche Grenze bei 20 Prozent des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. - falls dieser Wert
geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung festzulegen. Dementsprechend soll das neue Genehmigte Kapital
2018 in Bezug auf den Ausschluss der Bezugsrechte eine solche wechselseitige Anrechnung mit einer Höchstgrenze von 20 Prozent
beinhalten. Diese Ermächtigung ist daher insoweit beschränkt, als nach Ausübung der Ermächtigung die Summe der unter diesem
genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 20 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
der Ermächtigung bzw. - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
nicht übersteigen darf. Auf diese 20 Prozent-Grenze sind auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der vorstehenden
Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss veräußert werden, sowie solche Aktien, die während der Laufzeit der vorstehenden
Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aus einem genehmigten Kapital ausgegeben werden; ferner sind solche Aktien anzurechnen,
die infolge einer Ausübung von Schuldverschreibungen beigefügten Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options-/ Wandlungspflichten auszugeben sind, soweit die zugehörigen Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Durch diese Vorgabe wird
der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien beschränkt und die Aktionäre daher zusätzlich gegen eine zu starke
Verwässerung ihrer Beteiligung abgesichert.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung
des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird in der
jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 unter Ausschluss des Bezugsrechts berichten.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2, § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG
Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Ein mögliches Instrument
der Finanzierung sind Options- und Wandelschuldverschreibungen, durch die dem Unternehmen zunächst zinsgünstiges Fremdkapital
zufließt, das ihm später in Form von Eigenkapital unter Umständen erhalten bleibt. Daher soll eine Ermächtigung mit fünfjähriger
Laufzeit zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sowie ferner von Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(oder Kombinationen dieser Instrumente) sowie ein Bedingtes Kapital 2018, welches der Bedienung der Ermächtigung dient, geschaffen
werden.
Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag
von bis zu EUR 350.000.000,00 sowie der Schaffung des entsprechenden bedingten Kapitals von bis zu EUR 7.450.000,00 erhält
die Verwaltung zusätzliche Flexibilität, schnell auf günstige Kapitalmarktbedingungen zu reagieren. Nähere Maßgaben geben
die Anleihebedingungen vor.
Die Aktionäre haben nach den gesetzlichen Bestimmungen grundsätzlich ein Bezugsrecht. Damit erhalten sie die Möglichkeit,
ihr Kapital bei der Gesellschaft anzulegen und gleichzeitig ihre Beteiligungsquote zu erhalten. Um die Abwicklung zu erleichtern,
ist die Möglichkeit vorgesehen, die Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute oder Unternehmen i.S.v. § 186
Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht
zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen soll der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats jedoch in bestimmten Fällen ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen:
Zunächst soll das Bezugsrecht bei Emissionen mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausgeschlossen
werden können. Ein solcher Bezugsrechtsausschluss ist allgemein üblich. Er ist auch sachlich gerechtfertigt, weil die Kosten
eines ansonsten erforderlichen Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen in keinem vernünftigen Verhältnis zum Vorteil für die
Aktionäre stehen und der mögliche Verwässerungseffekt wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge ohnehin gering ist.
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit auszuschließen,
als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder Andienungen
auf bis zu 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Durch diese Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts
erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen und durch eine marktnahe
Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu
erreichen. Indem der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen in diesen Fällen nicht wesentlich unter ihrem nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten rechnerischen Marktwert festgelegt wird, soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre
hinsichtlich einer wirtschaftlichen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Bei einem Ausgabepreis zum
Marktwert sinkt der Wert des Bezugsrechts praktisch auf null. Der Vorstand wird bestrebt sein, einen möglichst hohen Ausgabepreis
zu erzielen und den wirtschaftlichen Abstand zu dem Preis, zu dem die bisherigen Aktionäre Aktien über den Markt zukaufen
können, möglichst niedrig zu bemessen. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten,
können dies durch einen Zukauf über den Markt zu annähernd gleichen Konditionen erreichen. Auch eine relevante Einbuße der
Beteiligungsquote aus Sicht der Aktionäre scheidet aus. Die Ermächtigung ist auf die Ausgabe von Options- bzw. Wandlungsrechten
(auch mit Options- bzw. Wandlungspflichten oder Andienungsrechten) auf Aktien mit einem Anteil von bis zu 10 Prozent des Grundkapitals
der Gesellschaft beschränkt. Auf diese 10 Prozent-Grenze des Grundkapitals sind eine anderweitige Ausgabe von Aktien oder
Veräußerung von eigenen Aktien anzurechnen, soweit diese unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der vorgeschlagenen Ermächtigung erfolgt. Ferner sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung
von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten auszugeben sind, die durch die Ausgabe von
Schuldverschreibungen aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des
§ 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung begründet wurden. Diese weitergehende Beschränkung liegt
im Interesse der Aktionäre, die bei entsprechenden Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen;
ihr zusätzliches Investment kann sich in diesen Fällen auf maximal 10 Prozent ihres Aktienbesitzes beschränken. Der Vorstand
wird sicherstellen, dass die Voraussetzungen des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG im Hinblick auf die bestehenden Ermächtigungen
sowie diese neu zu schaffende Ermächtigung gewahrt bleiben.
Das Bezugsrecht soll auch ausgeschlossen werden können, soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um den Inhabern
oder Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten
oder Andienungsrechten der Gesellschaft, die bei Ausnutzung der Ermächtigung von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften
ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu geben, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts
bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder nach erfolgter Andienung von Aktien als Aktionär zustehen würde.
Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt enthalten die entsprechenden Anleihebedingungen in
der Regel einen Verwässerungsschutz. Dies dient somit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.
Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bei
nachfolgenden Emissionen ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht, ohne den Wandlungs-
bzw. Optionspreis anpassen zu müssen. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen
mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen
insoweit ausgeschlossen werden.
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sacheinlagen erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt.
In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen
zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, dass die Schuldverschreibungen
auch eingesetzt werden können, um beispielsweise Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige
Vermögensgegenstände, einschließlich Darlehens- und sonstige Verbindlichkeiten der Gesellschaft, erwerben zu können. In der
Praxis hat sich gezeigt, dass es in Verhandlungen vielfach notwendig ist, die Gegenleistung nicht in Geld, sondern auch oder
ausschließlich in anderer Form bereitzustellen. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können,
schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb, um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende
Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen
liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll
sein.
Soweit schließlich Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte ohne Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw.
Wandlungspflichten ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet
sind, d.h. wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren
und wenn die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende
berechnet wird. Außerdem müssen die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte
den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind, folgen aus
dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, weil die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen
keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren.
Diese Ermächtigung ist insoweit beschränkt, als die unter dieser Ermächtigung nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte
und Options- bzw. Wandlungspflichten unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 20 Prozent des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen dürfen. Auf diese 20 Prozent-Grenze sind auch solche Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aus einem genehmigten Kapital ausgegeben werden, ferner
solche Aktien, die infolge einer Ausübung von Schuldverschreibungen beigefügten Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options-/Wandlungspflichten
auszugeben sind, soweit die zugehörigen Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden. Durch diese Anrechnung wird eine mögliche Stimmrechtsverwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen
Aktionäre begrenzt.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann
tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre
liegt. Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung jeweils der nächsten Hauptversammlung berichten.
Die vorstehenden Berichte zu den Tagesordnungspunkten 6, 7 und 8 sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
ir.jost-world.com/hv
ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung zugänglich. Sie werden auch während der Hauptversammlung ausliegen.
III. WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 14.900.000,00 und ist eingeteilt
in 14.900.000 nennbetragslose Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung daher 14.900.000 Aktien.
2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung - in Person oder durch Bevollmächtigte - und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen
Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am 13. April 2018, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag),
Aktionäre der Gesellschaft sind und sich zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss zusammen mit einem vom depotführenden
Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes spätestens bis
zum Ablauf des 27. April 2018 bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Anmeldestelle:
JOST Werke AG c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main Deutschland Fax: +49 (0) 69 12012-86045 E-Mail: [email protected]
Die Aktionäre werden gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden und dabei gleichzeitig
eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung zu bestellen.
3. Bedeutung des Nachweisstichtags
Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemisst sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs
zum Nachweisstichtag. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes
einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die
Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h.
Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den
Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien grundsätzlich nicht teilnahme-
und stimmberechtigt; etwas anderes gilt dann, wenn und soweit sie sich vom Vorbesitzer, welcher die Aktien zum Nachweisstichtag
noch gehalten hat, bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
4. Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung
Bevollmächtigung eines Dritten
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Auch dann sind für den betreffenden Aktienbestand eine fristgemäße Anmeldung
und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Ein entsprechendes Vollmachtsformular ist auf der Rückseite der Eintrittskarte
abgebildet. Ein Vollmachtsformular ist auch im Internet unter
ir.jost-world.com/hv
verfügbar.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Der Widerruf einer erteilten Vollmacht kann auch formfrei durch persönliches Erscheinen des Aktionärs bzw. Vollmachtgebers
auf der Hauptversammlung erfolgen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte
am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung
gegenüber der Gesellschaft, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung.
Für die Erteilung einer Vollmacht gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber
einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf steht nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:
JOST Werke AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München, Deutschland Fax: +49 (0) 89 21 027 289 E-Mail: [email protected]
Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, von ihnen gemäß § 135 Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellten
Instituten oder Unternehmen, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Personen sind in
der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft
Außerdem wird den Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, angeboten, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
zu bevollmächtigen und sich bei den Abstimmungen unter Erteilung von Weisungen vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Wir bitten zu
beachten, dass die Stimmrechtsvertreter nur das Stimmrecht zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen
sie Weisungen erhalten haben, und dass sie weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen
entgegennehmen können. Ebenso wenig nehmen die Stimmrechtsvertreter Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen
gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.
Die Vollmacht und Weisungen sind in Textform zu erteilen. Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten
Dritten (z. B. Kreditinstituten oder Aktionärsvereinigungen) an der Hauptversammlung gilt als Widerruf der zuvor an die Stimmrechtsvertreter
erteilten Vollmacht und Weisungen. Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
werden jeder Eintrittskarte auf der Rückseite beigefügt. Ein Vollmachts- und Weisungsformular ist auch im Internet unter
ir.jost-world.com/hv
verfügbar. Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und ein etwaiger Widerruf müssen
bis zum 3. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter nachfolgender Adresse eingehen:
JOST Werke AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München, Deutschland Fax: +49 (0) 89 21 027 289 E-Mail: [email protected]
5. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen
(letzteres entspricht 500.000 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist in schriftlicher
Form an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 3. April 2018 schriftlich zugegangen sein.
Anträge von Aktionären zur Ergänzung der Tagesordnung können an folgende Adresse der Gesellschaft gerichtet werden:
JOST Werke AG Vorstand Siemensstraße 2 63263 Neu-Isenburg Deutschland
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht
und in der gesamten Europäischen Union verbreitet. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
ir.jost-world.com/hv
zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
6. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Absatz 1 und § 127 AktG
Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge
von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern (Tagesordnungspunkt 5), die vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden
sollen, sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge
werden nicht berücksichtigt.
JOST Werke AG Investor Relations Siemensstraße 2 63263 Neu-Isenburg Deutschland Fax: +49 (0) 6102 295 661 E-Mail: [email protected]
Bis spätestens zum Ablauf des 19. April 2018 bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge
und Wahlvorschläge werden, soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind, im Internet unter
ir.jost-world.com/hv
unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetseite veröffentlicht.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten und Vorschläge
zur Wahl von Abschlussprüfern auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht
übermittelt wurden, nur dann zur Abstimmung gelangen können, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden.
7. Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich
der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist.
Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil
die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage-
und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.
8. Veröffentlichungen auf der Internetseite/Ergänzende Informationen gemäß § 124a AktG
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und etwaige Anträge von Aktionären sowie weitere
Informationen, insbesondere zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Vollmachts- und Weisungserteilung, stehen auch auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
ir.jost-world.com/hv
zur Verfügung. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Neu-Isenburg, im März 2018
JOST Werke AG
Der Vorstand
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