DGAP-HV: VARTA AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.06.2021 in Ellwangen (Jagst) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins,-Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie, zuletzt mit Wirkung zum 28. Februar 2021 geändert durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020, (COVID-19-Gesetz) eröffnet die Möglichkeit, Hauptversammlungen auch im Jahr 2021 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigen abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Angesichts der auf absehbare Zeit andauernden COVID-19-Pandemie, der vom Land Baden-Württemberg insoweit beschlossenen Verhaltensregeln und des Ziels der Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft hat der Vorstand der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen.

Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein, die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten wird.

Die Hauptversammlung findet in den Geschäftsräumen der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT, VARTA-Platz 1, 73479 Ellwangen, statt und wird für Aktionäre, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, oder ihre Bevollmächtigten in voller Länge in Bild und Ton über den passwortgeschützten Internetservice unter

übertragen. Die Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice werden den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs mit der Zugangskarte ('HV-Ticket') übersandt.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) sind nicht berechtigt, physisch an der Hauptversammlung teilzunehmen.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten werden gebeten, die besonderen Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung über die Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung sowie zur Ausübung des Stimmrechts (keine elektronische Teilnahme) und zu den Rechten der Aktionäre in Abschnitt III. zu beachten.

1. System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder (Tagesordnungspunkt 6)

I. Grundsätze des Vergütungssystems

Das System zur Vorstandsvergütung bei der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT leistet einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Es ist darauf ausgerichtet, Anreize für eine langfristig orientierte, auf die Realisierung nachhaltiger Werte fokussierte Geschäftsstrategie zu schaffen, bei der gleichzeitig die Eingehung unverhältnismäßiger Risiken vermieden und Innovationen gefördert werden. Die Ausgestaltung des Vergütungssystems ist damit geeignet, die Vorstandsmitglieder zur Verfolgung und Erreichung der strategischen Ziele der Gesellschaft, namentlich eines nachhaltigen Wachstums der Gesellschaft zu motivieren.

Das neue Vergütungssystem ist einfach, klar sowie verständlich gestaltet und ermöglicht, den Vorstandsmitgliedern ein wettbewerbsfähiges und marktübliches Vergütungspaket anzubieten, welches die regulatorischen Vorgaben umsetzt und das nachhaltige Wirtschaften des Vorstands fördert. Der Aufsichtsrat hat durch das neu geschaffene System die erforderliche Freiheit, auf organisatorische Änderungen zu reagieren und Veränderungen im konjunkturellen Umfeld wie auch in der Marktsituation bei der konkreten Ausgestaltung der Vorstandsvergütung zu berücksichtigen.

II. Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Das System der Vorstandsvergütung setzt der Aufsichtsrat in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben gemäß §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG fest. Der Aufsichtsrat wird dabei von seinem HR-Ausschuss unterstützt. Dieser entwickelt unter Berücksichtigung der unter Abschnitt III. dargestellten Leitlinien sowie der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ('DCGK') in seiner jeweils geltenden Fassung Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung, über die im Aufsichtsrat im Zuge seiner Beschlussfassung ausführlich beraten wird.

Bei Bedarf können vom Aufsichtsrat oder HR-Ausschuss externe Vergütungsberater hinzugezogen werden, die von Zeit zu Zeit gewechselt werden. Bei deren Mandatierung wird auf ihre Unabhängigkeit vom Vorstand und von der Gesellschaft geachtet. Die geltenden Regelungen des Aktiengesetzes und des DCGK sowie der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats zur Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird nach § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.

Der HR-Ausschuss bereitet die regelmäßige Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat vor. Soweit erforderlich, empfiehlt er dem Aufsichtsrat Änderungen des Systems. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

III. Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung

Der Aufsichtsrat legt nach Vorbereitung durch den HR-Ausschuss in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes einzelne Vorstandsmitglied fest. Die Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied ist die Summe aus der Festvergütung inklusive Nebenleistungen, des Short Term Incentives ('STI') bei 100%-Zielerreichung und des Long Term Incentives ('LTI') bei 100%-Zielerreichung.

Neben einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder werden hierbei insbesondere die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft, das Marktumfeld, der Erfolg und die Zukunftsaussichten der Gesellschaft berücksichtigt. Der Aufsichtsrat legt besonderes Augenmerk darauf, dass die Ziel-Gesamtvergütung marktüblich ist. Die Marktüblichkeit ist ausweislich der Begründung des Gesetzgebers anhand der nachfolgenden Parameter zu beurteilen:

1. Horizontaler (externer) Vergleich

Zur Beurteilung der Marktüblichkeit der Ziel-Gesamtvergütung werden Vergütungsdaten der börsennotierten Unternehmen in Deutschland mit Notierung im MDAX und SDAX herangezogen. Bei diesem horizontalen Marktvergleich wird die Marktstellung einschließlich der Größe und Komplexität der Gesellschaft unter besonderer Beachtung der Einordnung der Gesellschaft in vorgenannter Vergleichsgruppe berücksichtigt.

2. Vertikaler (interner) Vergleich

Darüber hinaus wird die Entwicklung der Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung der Belegschaft der Gesellschaft in einem internen (vertikalen) Vergleich berücksichtigt. Bei diesem Vergleich wird das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der weiteren Belegschaft einem Vergleich unterzogen. Den oberen Führungskreis grenzt der Aufsichtsrat zu diesem Zweck konkret ab. Die weitere Belegschaft setzt sich zusammen aus tariflichen und außertariflichen Mitarbeitern in Deutschland.

3. Differenzierung zwischen den Vorstandsmitgliedern

Das Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, die konkrete Ziel-Gesamtvergütung differenziert auszugestalten. Die Ziel-Gesamtvergütung ist unter besonderer Berücksichtigung der Funktion des einzelnen Vorstandsmitglieds festzulegen. Hierbei wird vor allem eine funktionsspezifische Differenzierung vorgenommen. Insbesondere erhält der Vorsitzende des Vorstands bei der Festlegung eine insgesamt höhere Vergütung als die anderen Vorstandsmitglieder. Bei einer erstmaligen Bestellung eines Vorstandsmitglieds können insgesamt eine niedrigere Vergütung oder eine Reduzierung von Vergütungskomponenten für die erste Bestellperiode festgelegt werden.

4. Höchstgrenzen der Vergütung

Die Maximal-Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds wird vom Aufsichtsrat auf der Basis der Ziel-Gesamtvergütung abgeleitet. Die jährliche Maximal-Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds ist die betragsmäßige Höchstgrenze und somit der tatsächliche maximale Zufluss unter Berücksichtigung der Festvergütung (einschließlich Nebenleistungen), des STI und des LTI. Die Maximal-Gesamtvergütung für den Vorstandsvorsitzenden beträgt EUR 7.3 Mio. Für die weiteren Vorstandsmitglieder beträgt die Maximal-Gesamtvergütung EUR 2.0 Mio.

5. Komponenten und Struktur der Ziel-Gesamtvergütung im Überblick

Das Vergütungssystem sieht grundsätzlich feste erfolgsunabhängige sowie variable erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile vor.

Für die variablen Vergütungsbestandteile werden zu Beginn jedes Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat mit Blick auf die strategischen Ziele, die Vorgaben aus §§ 87, 87a AktG und dem DCGK in seiner jeweils geltenden Fassung Zielkriterien festgesetzt, deren Erreichungsgrad die Höhe der tatsächlichen Auszahlung bestimmt.

Das Jahresfestgehalt beträgt für den Vorstandsvorsitzenden inklusive Nebenleistungen ca. 36%, das STI ca. 32 % und das LTI ca. 32% der Ziel-Gesamtvergütung. Für die weiteren Vorstandsmitglieder beträgt das Jahresfestgehalt inklusive Nebenleistungen ca. 53%, das STI ca. 23,5% und das LTI ca. 23,5% Ziel-Gesamtvergütung. Es werden keine Pensionszusagen gewährt.

IV. Vergütungskomponenten im Detail

1. Jahresfestgehalt

Jedes Vorstandsmitglied erhält eine Brutto-Festvergütung. Diese wird in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt.

2. Nebenleistungen

Jedes Vorstandsmitglied erhält zudem Nebenleistungen. Diese umfassen

3. Short Term Incentive

Das STI ist vom geschäftlichen Erfolg der Gesellschaft im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr abhängig. Hierzu legt der Aufsichtsrat zu Beginn jedes Geschäftsjahrs Ziele für bestimmte betriebliche Kennziffern fest. Es werden bis zu zwei finanzielle Ziele festgelegt. Die betrieblichen Kennziffern der Gesellschaft können sein EBITDA, ROCE, Umsatz, Free Cashflow, Working Capital oder Nettofinanzschulden.

Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied zu Beginn eines Geschäftsjahrs bis zu fünf individuelle, nichtfinanzielle Ziele fest. Die individuellen Ziele sollen den langfristig nachhaltigen Erfolg der Gesellschaft, die Interessen der Aktionäre und Mitarbeiter, die ökologische und gesellschaftliche Verantwortung oder die Compliance-Kultur der Gesellschaft fördern. Die individuellen Ziele berücksichtigen eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft im Sinne des § 87 Abs. 1 Satz 2 AktG. Individuelle Ziele können insbesondere die Aspekte Umwelt, Soziales, Mitarbeiterentwicklung, Governance/Compliance, Umsetzung von Reorganisations- oder Effizienzsteigerungsvorhaben sowie spezifische operative und/oder strategische Ziele, die für die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft von hoher Bedeutung sind, umfassen.

Die Gewichtung der Ziele legt der Aufsichtsrat zusammen mit den Zielen zu Beginn des Geschäftsjahrs fest. Finanzielle Ziele werden vom Aufsichtsrat mit 50% bis 90% gewichtet. Individualziele machen zwischen 10% und 50% des Gesamtziels aus. Das STI wird hierbei jeweils am Grad der Zielerreichung in einer Spanne von 0% bis 200% festgelegt. Diese Ausgestaltung des Vergütungssystems erlaubt es dem Aufsichtsrat auf individuelle Entwicklungen zu reagieren und die Kennzahlen und deren Gewichtung flexibel anzupassen.

Die Leistungskriterien sollen die Vorstandsmitglieder zu einer wertschaffenden Unternehmensführung und zur Erreichung bzw. zum Übertreffen der wirtschaftlichen Ziele anreizen. Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, durch die Festlegung der Individualziele die Geschäftsstrategie und die Unternehmensentwicklung positiv zu beeinflussen. Hier kann er anlass- und ressortbezogen agieren und der eigenständigen Führung des jeweiligen Ressorts gerecht werden.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft stellt die Zielerreichung und den sich daraus ergebenden STI-Betrag spätestens bis zum Ende des auf die Feststellung des testierten Konzernabschlusses folgenden Kalendermonats fest. Soweit dem Aufsichtsrat der Gesellschaft bei der Feststellung der Ziele ein Beurteilungsspielraum verbleibt, erfolgt die Feststellung nach billigem Ermessen. Der STI-Betrag wird mit Ablauf des auf die Feststellung des testierten Jahresabschlusses folgenden Monats zur Zahlung fällig.

4. Long Term Incentive

Die Zielerreichung des LTI wird nach den für das STI geltenden Regelungen ermittelt. Der Zielbetrag des LTI (100%) wird konkret für den Vorstandsvorsitzenden und jeweils für die weiteren Vorstandsmitglieder festgelegt. Das LTI wird hierbei jeweils am Grad der Zielerreichung in einer Spanne von 0% bis 200% festgelegt.

Damit das langfristig orientierte, nachhaltige Engagement für die Gesellschaft im Fokus der Tätigkeit des Vorstands steht, hat das Vorstandsmitglied den LTI-Betrag in Aktien der Gesellschaft zu investieren, die einer vierjährigen Mindesthaltedauer unterliegen. Der Erwerb der Aktien erfolgt durch einen externen Dienstleister in einer definierten Zeitspanne nach Abrechnung und Bereitstellung des Betrages auf einem Sperrdepot unter Beachtung der jeweils geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere der gesetzlichen Regelungen über Insidergeschäfte (Art. 7 ff. Marktmissbrauchsverordnung) und Eigengeschäfte von Führungskräften (Art. 19 Marktmissbrauchsverordnung). So können nachhaltiges Wachstum der Gesellschaft gefördert und Anreize für eine dauerhafte Wertsteigerung gesetzt werden.

Nach Ablauf der jeweiligen Haltedauern kann das Vorstandsmitglied - unter Beachtung der insiderrechtlichen Regularien - über die entsprechenden Aktien frei verfügen.

Scheidet ein Vorstandsmitglied auf Wunsch des Aufsichtsrates aus Gründen aus, die nicht mit dem Verhalten des Vorstandsmitglieds oder dem Vorstandsmitglied selbst zu tun haben, werden alle ausstehenden LTI-Tranchen regulär zum Ende des vorgesehenen Leistungszeitraums ausgezahlt. Gleiches gilt, falls ein Vorstandsmitglied aus sonstigen Gründen, die es nicht zu vertreten hat, aus dem Vorstand ausscheidet (beispielsweise regulärer Ablauf oder einvernehmliche Beendigung des Anstellungsvertrages oder andere vertraglich anerkannte Austrittsgründe). Dies umfasst auch den Übertritt in den Vorruhestand sowie die Ablehnung eines Wiederbestellungsangebots durch das Vorstandsmitglied.

Für den Fall, dass die Gesellschaft das Anstellungsverhältnis mit einem Vorstandsmitglied aus wichtigem Grund oder ein Vorstandsmitglied das Dienstvertragsverhältnis ungerechtfertigt kündigt ('Bad Leaver'), kann vorgesehen werden, dass alle ausstehenden LTI-Zuteilungen verfallen, die den vierjährigen Leistungszeitraum nicht beendet haben.

5. Weitere Vergütungsrelevante Regelungen

a. Malus- und Clawback-Regelungen

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, die kurzfristige und die langfristige variable Vergütung einzubehalten bzw. zurückzufordern, falls ein Fall eines schwerwiegenden Pflichtverstoßes vorliegt.

In Fällen einer grob fahrlässigen oder einer vorsätzlichen Verletzung von Sorgfaltspflichten eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters nach § 93 Abs. 1 AktG durch ein Vorstandsmitglied ist die Gesellschaft insbesondere berechtigt, von dem Vorstandsmitglied für den jeweiligen Bemessungszeitraum, in dem die Pflichtverletzung stattgefunden hat, ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile (STI und/oder LTI) ganz oder teilweise zurückzufordern bzw. bei noch nicht erfolgter Auszahlung einzubehalten.

Wurden die variablen Vergütungsbestandteile, die an das Erreichen bestimmter Ziele anknüpfen, auf der Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausgezahlt, ist die Gesellschaft berechtigt, den sich aus der Neuberechnung der Höhe der variablen Vergütung im Vergleich zur erfolgten Auszahlung ergebenden Differenzbetrag zurückzufordern, sofern dieser Betrag mehr als 10% überschreitet. Die Gesellschaft hat darzulegen, dass die Vergütungsberechnung aufgrund falscher Daten unrichtig erfolgt ist und dadurch die variable Vergütung zu hoch ausfiel. Die Rückforderungsmöglichkeit besteht auch dann, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis mit dem Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der Rückforderung bereits beendet ist. Schadensersatzansprüche gegen das Vorstandsmitglied bleiben unberührt und können unabhängig davon geltend gemacht werden.

b. Laufzeit und Beendigungsmöglichkeiten

Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie bei der Laufzeit der Vorstandsverträge die aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG und die Empfehlungen des DCGK. Die Bestelldauer und die Laufzeit des Dienstvertrages beträgt bei einer erstmaligen Bestellung zum Vorstand grundsätzlich drei Jahre. Bei Wiederbestellungen bzw. bei einer Verlängerung des Dienstvertrages liegt die Höchstdauer des Dienstvertrages bei fünf Jahren.

Die Dienstverträge können nur aus wichtigem Grund außerordentlich gekündigt werden. Wird ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Dienstvertrages dauernd arbeitsunfähig, so kann die Gesellschaft den Dienstvertrag mit einer Frist von einem Monat zum Quartalsende kündigen.

Im Falle der dauerhaften Berufsunfähigkeit eines Vorstandsmitglieds ist die Gesellschaft zur Kündigung des Dienstverhältnisses mit einer Frist von einem Monat zum Quartalsende berechtigt. Im Falle des Todes des Vorstandsmitglieds während der Dauer des Dienstvertrags, haben seine Witwe, ersatzweise die anspruchsberechtigten Kinder, Anspruch auf Fortzahlung des Gehalts für den Sterbemonat und die zwei folgenden Monate. Ansprüche auf variable Vergütung im laufenden Bemessungszeitraum werden in diesem Fall (anteilig) zum Ende des Dienstverhältnisses mit einer Zielerreichung von 100% abgerechnet und zur Auszahlung gebracht.

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit eines Vorstandsmitglieds ohne wichtigen Grund dürfen ggf. zu vereinbarende Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen weder den Wert von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) noch den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrages überschreiten. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps ist auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und ggf. auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abzustellen.

Das Vergütungssystem sieht Sonderregelungen für den Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) oder Zusagen von Entlassungsentschädigungen nicht vor.

Mit jedem Vorstandsmitglied wird ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von zwei Jahren vereinbart. Für diesen Zeitraum wird eine Karenzentschädigung in Höhe von jährlich 50% des zuletzt bezogenen Festgehalts sowie des STI bei einer Zielerreichung von 100% gewährt. Eine etwaige Abfindungszahlung ist auf die Karenzentschädigung anzurechnen.

c. Außergewöhnliche Ereignisse und Entwicklungen

Auf Vorschlag des HR-Ausschusses kann der Aufsichtsrat in außergewöhnlichen Fällen vorübergehend von den Bestandteilen des Systems der Vorstandsvergütung abweichen, wenn dies zur Aufrechthaltung der Anreizwirkung der Vergütung des Vorstandsmitglieds im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft angemessen und erforderlich ist, die Vergütung des Vorstandsmitglieds weiterhin auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist und die finanzielle Leistungsfähigkeit der Gesellschaft gewährleistet bleibt. Als außergewöhnliche Entwicklungen kommen zum Beispiel außergewöhnliche und weitreichende Änderungen der Wirtschaftssituation (zum Beispiel durch eine schwere Wirtschafts- oder Unternehmenskrise) in Betracht, die die ursprünglichen Zielkriterien und/oder finanziellen Anreize des Vergütungssystems hinfällig werden lassen, sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten nicht als außergewöhnliche Entwicklungen.

Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie der einzelnen Vergütungsbestandteile. Sofern eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht ausreicht, um die Anreizwirkung der Vergütung des Vorstandsmitglieds wiederherzustellen, hat der Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter den gleichen Voraussetzungen das Recht, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren.

Eine Abweichung bzw. Ergänzung der Vergütungsbestandteile ist nur durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss auf vorherigen Vorschlag des HR-Ausschusses möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung bzw. Ergänzung feststellt.

2. Lebensläufe der Kandidaten zur Wahl in den Aufsichtsrat einschließlich der Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (Tagesordnungspunkt 7)

2.1 Herr Dr. Dr. Michael Tojner

Name: Dr. Dr. Michael Tojner
Ausgeübter Beruf: Verwaltungsratspräsident der Montana Tech Components AG und Unternehmer
Wohnort: Wien
Geburtsjahr: 1966
Nationalität: Österreich

Beruflicher Werdegang:

Ausbildung:

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Weitere wesentliche Nebentätigkeiten:

Angaben gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK):

Herr Dr. Dr. Tojner ist Verwaltungsratspräsident und Mehrheitseigentümer der Montana Tech Components AG, die derzeit mittelbar rund 55,5% der Stimmrechte an der Gesellschaft hält und ist damit selbst ein mittelbar wesentlich an der Gesellschaft beteiligter und kontrollierender Aktionär. Er unterhält mittelbare geschäftliche Beziehungen zur VARTA AKTIENGESELLSCHAFT bzw. zum VARTA AKTIENGESELLSCHAFT-Konzern, die unter anderem in einem Dienstleistungsvertrag zwischen der Montana Tech Components GmbH und der VARTA AG sowie einem Mietvertrag zwischen der WertInvest Ellwangen Immobilien GmbH und der VARTA Microbattery GmbH bestehen.

2.2 Herr Dr. Harald Sommerer

Name: Dr. Harald Sommerer
Ausgeübter Beruf: Unternehmer
Wohnort: Wien
Geburtsjahr: 1967
Nationalität: Österreich

Beruflicher Werdegang:

Ausbildung:

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Weitere wesentliche Nebentätigkeiten:

Angaben gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK):

Herr Dr. Sommerer steht in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur VARTA AG, ihren Organen, einem mit ihr verbundenen Unternehmen oder einem wesentlichen an der VARTA AG beteiligten Aktionär, deren Offenlegung Ziffer C.13 DCGK empfiehlt.

^** börsennotiert

2.3 Herr Sven Quandt

Name: Sven Quandt
Ausgeübter Beruf: Geschäftsführer der X-raid GmbH und Unternehmer
Wohnort: Frankfurt am Main
Geburtsjahr: 1956
Nationalität: Deutschland

Beruflicher Werdegang:

Ausbildung:

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Weitere wesentliche Nebentätigkeiten:

Angaben gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK):

Herr Quandt steht in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur VARTA AG, ihren Organen, einem mit ihr verbundenen Unternehmen oder einem wesentlichen an der VARTA AG beteiligten Aktionär, deren Offenlegung Ziffer C.13 DCGK empfiehlt.

2.4 Herr Martin Ohneberg

Name: Martin Ohneberg
Ausgeübter Beruf: Geschäftsführender Gesellschafter der HENN Industrial Group GmbH & Co. KG und Unternehmer
Wohnort: Wien
Geburtsjahr: 1971
Nationalität: Österreich

Beruflicher Werdegang:

Ausbildung:

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Weitere wesentliche Nebentätigkeiten:

Angaben gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK):

Herr Ohneberg steht in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur VARTA AG, ihren Organen, einem mit ihr verbundenen Unternehmen oder einem wesentlichen an der VARTA AG beteiligten Aktionär, deren Offenlegung Ziffer C.13 DCGK empfiehlt.

^** börsennotiert

2.5 Herr Prof. Dr. Werner Tillmetz

Name: Prof. Dr. Werner Tillmetz
Ausgeübter Beruf: Universitätsprofessor (emeritiert)
Wohnort: 88131 Lindau/B
Geburtsjahr: 1955
Nationalität: Deutschland

Beruflicher Werdegang:

Ausbildung:

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Weitere wesentliche Nebentätigkeiten:

Angaben gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK):

Herr Prof. Dr. Tillmetz steht in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur VARTA AG, ihren Organen, einem mit ihr verbundenen Unternehmen oder einem wesentlichen an der VARTA AG beteiligten Aktionär, deren Offenlegung Ziffer C.13 DCGK empfiehlt.

^** börsennotiert

2.6 Herr Dr. Michael Pistauer

Name: Dr. Michael Pistauer
Ausgeübter Beruf: Chief Financial Officer der Montana Aerospace AG und Unternehmer
Wohnort: Wien, Österreich
Geburtsjahr: 1969
Nationalität: Österreich

Beruflicher Werdegang:

Ausbildung:

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Weitere wesentliche Nebentätigkeiten:

Angaben gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK):

Herr Dr. Pistauer ist Mitglied des Aufsichtsrats der VARTA Microbattery GmbH, eines Tochterunternehmens der VARTA AG. Außerdem ist Herr Dr. Pistauer Vereinsvorstand zweier VARTA-Pensionsvereine.

^** börsennotiert
^*** Konzerngesellschaft der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT

Sämtliche Zeitangaben im Abschnitt 'Weitere Angaben zur Einberufung' sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Die Hauptversammlung wird gemäß der Entscheidung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl (keine elektronische Teilnahme) oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen ausüben.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung über den Internetservice

Aktionäre, die sich nach den nachfolgend genannten Bestimmungen form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, können die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton über den passwortgeschützten Internetservice unter

verfolgen. Die Zugangsdaten zum passwortgeschützten Internetservice werden nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes mit dem HV-Ticket übersandt.

Auch bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen (Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) sowie sonstige Bevollmächtigte können die gesamte Hauptversammlung unter Verwendung der ihnen zur Verfügung gestellten Zugangsdaten über den passwortgeschützten Internetservice verfolgen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) sind nicht berechtigt, physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen. Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl (keine elektronische Teilnahme) oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind nach § 17 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen rechtzeitig vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen.

Die Anmeldung muss in Textform in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Für den Nachweis der Berechtigung ist ein gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär ausgestellter Nachweis über den Anteilsbesitz des Aktionärs, der der Gesellschaft auch direkt durch den Letztintermediär übermittelt werden kann, erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich nach § 17 Abs. 3 der Satzung und § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, das ist

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft nach § 17 Abs. 1 der Satzung jeweils bis spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am

unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:

VARTA AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: [email protected]

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und den Umfang und die Ausübung des Stimmrechts. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung berechtigt und nicht stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.

Verfahren für die Stimmabgabe per Briefwahl

Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abzugeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen. Auch in diesem Fall sind die rechtzeitige Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Briefwahlstimmen, die keiner ordnungsgemäßen Anmeldung zugeordnet werden können, sind gegenstandslos. Die Stimmabgabe durch Briefwahl erfolgt ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation. Die Stimmabgabe durch Briefwahl erfolgt über unseren passwortgeschützten Internetservice, der unter der Internetadresse

erreichbar ist.

Die Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice werden den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes mit dem HV-Ticket übermittelt.

Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl über den passwortgeschützten Internetservice ist unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 17. Juni 2021 (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter angekündigt werden wird) möglich.

Auch die Änderung oder der Widerruf bereits erteilter Briefwahlstimmen ist auf dem vorstehend angegebenen Weg bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt möglich. Weitere Einzelheiten zur Briefwahl sind auf der Website der Gesellschaft unter

abrufbar.

Auch bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen (Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) oder sonstige Bevollmächtigte können sich der Briefwahl bedienen.

Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre haben außerdem die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in dem nachfolgend beschriebenen Rahmen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen nur für die Stimmrechtsausübung zur Verfügung und üben das Stimmrecht im Falle ihrer Bevollmächtigung ausschließlich weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen) und ihr Widerruf bedürfen der Textform. Ein Vollmachts- und Weisungsvordruck sowie weitere Einzelheiten hierzu sind in den mit dem HV-Ticket versandten Unterlagen enthalten.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes über den passwortgeschützten Internetservice, der unter der Internetadresse

erreichbar ist, bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 17. Juni 2021 (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter angekündigt werden wird) möglich. Die Zugangsdaten für den Internetservice werden den Aktionären mit dem HV-Ticket übermittelt.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die nicht über den Internetservice erteilt werden, müssen der Gesellschaft unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes spätestens bis zum 16. Juni 2021, 12:00 Uhr (MESZ) (Zugang), per Post, per Telefax oder per E-Mail wie folgt übermittelt werden:

VARTA AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: [email protected]

Aktionäre, die nicht selbst ihr Stimmrecht über Briefwahl oder die Erteilung von Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung ausüben möchten, können ihr Stimmrecht auch durch einen anderen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen; dies gilt grundsätzlich auch für das Recht zur elektronischen Fragenstellung und zum elektronischen Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung. Auch in diesem Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Der Bevollmächtigte kann seinerseits im Rahmen des gesetzlich Zulässigen das Stimmrecht nur über elektronische Briefwahl oder die (Unter-)Bevollmächtigung und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Wenn weder ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater noch eine diesen nach § 135 AktG gleich gestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht in Textform gemäß § 126b BGB zu erteilen. Der Widerruf einer Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen in solchen Fällen ebenfalls der Textform.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können zur Erteilung der Vollmacht die Formulare verwenden, welche die Gesellschaft hierfür im Internet unter

bereithält. Vollmachtsformulare sind ebenfalls in den Unterlagen enthalten, die den Aktionären mit dem HV-Ticket übersandt werden. Eine Bevollmächtigung ist außerdem direkt möglich über unseren passwortgeschützten Internetservice unter

Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft per Post, per Telefax oder per E-Mail wie folgt übermittelt werden:

VARTA AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: [email protected]

Aus organisatorischen Gründen bitten wir darum, Nachweise der Bevollmächtigung möglichst bis zum 16. Juni 2021, 12:00 Uhr (MESZ), zu übermitteln.

Vorstehende Übermittlungswege sowie der Internetservice stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen oder über den Internetservice unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs (z.B. eines Kreditinstituts), einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleich gestellten Person oder Institution sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern sowie sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären und gemäß § 135 AktG Gleichgestellten, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter der folgenden Adresse zu melden:

VARTA AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: [email protected]

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält. Nach Festlegung des Vollmachtgebers werden dem Bevollmächtigten von der Gesellschaft eigene Zugangsdaten entweder per Post oder per E-Mail übermittelt. Für die Übermittlung kann bei Vollmachtserteilung durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft unter Verwendung des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulars eine Postadresse des Bevollmächtigten und bei Nutzung des passwortgeschützten Internetservice für die Vollmachtserteilung entweder eine Postadresse des Bevollmächtigten oder eine E-Mail-Adresse des Bevollmächtigten angegeben werden. Sofern vom Vollmachtgeber keine Postadresse oder E-Mail-Adresse des Bevollmächtigten angegeben wird, erfolgt der Versand der Zugangsdaten des Bevollmächtigten per Post an die Adresse des Vollmachtgebers. Bitte berücksichtigen Sie bei Angabe einer Postadresse übliche Bearbeitungs- und Postlaufzeiten für die Übermittlung der Zugangsdaten.

Weitere Hinweise zur Stimmrechtsausübung über Briefwahl und Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes steht den Aktionären neben den vorstehend aufgezeigten Wegen per Post, Telefax und E-Mail bis zum 16. Juni 2021, 12:00 Uhr (MESZ) (Zugang), unser Internetservice für eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, deren Änderung, sowie die Stimmabgabe per Briefwahl und deren Änderung bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter angekündigt werden wird) zur Verfügung. Die Zugangsdaten für den Internetservice werden den Aktionären mit dem HV-Ticket übersandt.

Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl und die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung bekannt gemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat (einschließlich einer darin angekündigten möglichen Anpassung des Beschlussvorschlags zur Gewinnverwendung an die bei Beschlussfassung aktuelle Anzahl dividendenberechtigter Aktien) sowie eine etwaige Abstimmung über nach §§ 122, 126, 127 AktG im Vorfeld der Hauptversammlung bekannt gemachte Anträge von Aktionären beschränkt. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe bzw. Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe bzw. Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Bitte beachten Sie, dass Aktionäre und ihre Bevollmächtigten weder Rede- und Fragerechte nach § 131 AktG in der Hauptversammlung oder Antragsrechte in der Hauptversammlung ausüben noch Beschlussanträge in der Hauptversammlung stellen können, da sie mangels physischer Präsenz als Briefwähler nicht an der Hauptversammlung teilnehmen und die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausschließlich für die Stimmrechtsausübung und nicht für die Ausübung weiterer Aktionärsrechte zur Verfügung stehen. Bitte beachten Sie die nachstehenden Hinweise zu den Aktionärsrechten sowie die Hinweise in den zusammen mit dem HV-Ticket übersandten Unterlagen und unter

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Ergänzungsverlangen (§ 122 Abs. 2 AktG)

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 AktG mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens 17. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Später zugehende Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Wir bitten, Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG an folgende Adresse zu richten:

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG)

Aktionäre können der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Sie können auch gemäß § 127 AktG Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder Abschlussprüfern übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Gegenanträge von Aktionären, die mit einer etwaigen Begründung mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens 2. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter oben angegebener Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter

zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte Anträge von Aktionären bleiben unberücksichtigt. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa, weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst.

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Ausführungen zu § 126 Abs. 1 AktG gemäß § 127 AktG sinngemäß. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten) enthalten. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.

Form- und fristgerecht nach vorstehenden Bestimmungen gemäß §§ 126, 127 AktG übermittelte und von der Gesellschaft zugänglich gemachte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge von Aktionären gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 des COVID-19-Gesetzes als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG und Fragerecht nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 und 3 des COVID-19-Gesetzes

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben kein Recht, in der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1 und Abs. 4 oder § 293g Abs. 3 AktG vom Vorstand mündlich Auskunft zu verlangen. Aktionäre, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, haben aber gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes das Recht, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 des COVID-19-Gesetzes entschieden, dass etwaige Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum Ablauf des 15. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehend, elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice unter

einzureichen sind. Hierfür ist im Internetservice die Schaltfläche 'Fragen' vorgesehen. Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt.

Eine Fragenbeantwortung erfolgt im Rahmen der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung. Die Beantwortung von Fragen in der virtuellen Hauptversammlung erfolgt bei natürlichen Personen aus datenschutzrechtlichen Gründen ohne Nennung des Namens des Fragenstellers. Die Beantwortung häufig gestellter Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft bleibt vorbehalten.

Möglichkeit zum elektronischen Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes

Aktionären, die ihr Stimmrecht zu einem oder mehreren Beschlüssen der Hauptversammlung ausgeübt haben, wird unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars im Wege elektronischer Kommunikation zu erklären. Entsprechende Erklärungen sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter ausschließlich über unseren passwortgeschützten Internetservice unter

möglich.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 40.421.686,00 und ist eingeteilt in 40.421.686 Stammaktien (Stückaktien) mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung beträgt daher 40.421.686.

Unterlagen und Informationen zur Hauptversammlung

Diese Einladung zur Hauptversammlung sowie die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Website der Gesellschaft unter

zugänglich. Weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sowie § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Nr. 4, Satz 2 und 3 COVID-19-Gesetz sind im Internet unter

abrufbar. Alle der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sind über die vorgenannte Website auch während der Hauptversammlung einsehbar.