DGAP-HV: United Internet AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.05.2022 in Alte Oper, Opernplatz 1, 60313 Frankfurt am Main, Deutschland mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie laden wir unsere Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

ein. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Alte Oper, Opernplatz 1, 60313 Frankfurt am Main.

Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. Die gesamte Versammlung wird für die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten live im Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2022 übertragen; diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung i.S.v. § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Angaben zum Tagesordnungspunkt 6 zum Vergütungsbericht nach § 162 AktG (Tagesordnungspunkt 6)

A. Vergütungsbericht der United Internet AG gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2021

Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021

Der Vorstand der United Internet AG bestand im Geschäftsjahr 2021 aus folgenden Mitgliedern:

Vorstandsmitglieder zum 31. Dezember 2021

Das von der Hauptversammlung vom 27. Mai 2021 gebilligte Vergütungssystem der United Internet AG bildet ab der Hauptversammlung 2021 die Grundlage für den Abschluss neuer Vorstandsdienstverträge. Die zu diesem Zeitpunkt bereits bestehenden Dienstverträge ('Altverträge') mit den Vorständen Ralph Dommermuth und Martin Mildner bleiben hiervon unberührt.

Wie im Vergütungssystem der United Internet AG festgelegt, erhalten Vorstandsmitglieder der Gesellschaft grundsätzlich eine Gesamtvergütung, bestehend aus einem festen, erfolgsunabhängigen Grund- bzw. Festgehalt, Nebenleistungen sowie einem variablen, erfolgsabhängigen Anteil. Der variable Anteil besteht seinerseits wiederum aus einer kurzfristigen- (STI) und einer langfristigen (LTI) Komponente.

Eine Ausnahme stellt der Vorstandsvorsitzende Herr Ralph Dommermuth dar, der seit dem Geschäftsjahr 2016 in Absprache mit dem Aufsichtsrat auf eine Vorstandsvergütung verzichtet. Der Dienstvertrag von Herrn Mildner entspricht in wesentlichen Teilen bereits den Anforderungen des neuen Vergütungssystems. Bestehende Abweichungen werden in den jeweiligen Abschnitten erläutert.

Für das Verhältnis der einzelnen Vergütungskomponenten zur individuellen Ziel-Gesamtvergütung gilt gemäß Vergütungssystem der United Internet AG der folgende Rahmen:

Beim Abschluss neuer Vorstandsdienstverträge ist bei der individuellen Ziel-Gesamtvergütung dabei laut Vergütungssystem zudem sicherzustellen, dass der Anteil der variablen, erfolgsabhängigen Vergütungen (STI und LTI) zusammen mindestens 60 % der Ziel-Gesamtvergütung betragen muss.

Bei Zahlungen, die auf Grundlage eines LTI-Programmes erfolgen, ist bei der Berechnung des relativen Anteils einzelner Vergütungskomponenten jeweils die Laufzeit des LTI zu berücksichtigen. Entsprechend sind Zahlungen aus solchen Programmen bei der Beurteilung des relativen Anteils gleichmäßig auf die Jahre der Laufzeit zu verteilen.

Individuelle Vergütung der Vorstandsmitglieder

Die folgende Tabelle zeigt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands. Der Ausweis der verschiedenen Vergütungskomponenten erfolgt dabei nach folgenden Grundsätzen:

Entsprechend der vorgenannten Grundsätze weist United Internet für das Geschäftsjahr 2021 keine geschuldete Vergütung aus.

Gewährte Vergütung im jeweiligen Berichtsjahr

⁽¹⁾ Dienstfahrzeug sowie Zuschüsse für Wohnkosten und Familienheimfahrten

⁽²⁾ In den ersten 12 Monaten garantiert

Vergütungskomponenten im Detail

Erfolgsunabhängige Vergütungskomponenten

Festgehalt

Herr Mildner erhält ein Festgehalt, das monatlich in zwölf gleichen Teilbeträgen ausbezahlt wird. Das Festgehalt von Herrn Mildner beläuft sich auf 650 TEUR p.a.

Nebenleistungen

Die Nebenleistungen bestehen in der Regel aus einem der Position angemessenen Dienstfahrzeug, dessen geldwerter Vorteil zu versteuern ist. Im Rahmen der Erstbestellung von Herrn Mildner kamen in 2021 noch Zuschüsse für Wohnkosten und Familienheimfahrten hinzu. Die standardmäßigen Versicherungspolicen des United Internet Konzerns für D&O und Unfallversicherungsschutz der Vorstandsmitglieder werden nicht als Bestandteile der Nebenleistungen ausgewiesen.

Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

Die erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten dienen dem Ziel, die kurz- und langfristige Entwicklung des Unternehmens zu fördern.

STI

Im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung (STI) werden mit den Vorstandsmitgliedern Ziele vereinbart, die zum einen den wirtschaftlichen Erfolg durch das Erreichen bestimmter Kennzahlen sicherstellen. Zum anderen werden individuelle Ziele vereinbart, die auch konkrete strategische Vorgaben enthalten können. Die Aufnahme von Zielkriterien mit umweltbezogenen und sozialen Aspekten soll auch gesellschaftliche Erfolge honorieren.

Die Höhe der kurzfristigen variablen Vergütung ist von der Erreichung bestimmter und zu Beginn des Geschäftsjahres fixierter Ziele abhängig. Für die kurzfristige variable Vergütung (STI) wird eine Zielgröße (Zielbetrag) festgelegt, die bei durchschnittlich voller Erfüllung (= 100 %) vereinbarter Ziele erreicht ist. Die Ziele werden jeweils zu Beginn eines Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat festgelegt. Für die Zielerreichung gilt in der Regel eine Bandbreite von 90 % bis 120 %. Werden die Ziele durchschnittlich zu weniger als 90 % erreicht, entfällt der Anspruch auf Zahlung des STI vollständig. Werden die Ziele insgesamt durchschnittlich zu mehr als 120 % erfüllt, wird die Übererfüllung nur bis zu 120 % der Zielgröße des STI berücksichtigt. Im Eintrittsjahr, insbesondere in Rumpf-Geschäftsjahren, kann dem Vorstand ein Mindestbetrag des STI für die ersten 6 bis 12 Monate der Amtszeit vom Aufsichtsrat garantiert werden. Ein Teil dieses Mindestbetrags kann auch auf monatlicher Basis an das Vorstandsmitglied ausgezahlt werden.

Der Zielbetrag von Herrn Mildner bei der kurzfristigen variablen Vergütung belief sich im Geschäftsjahr 2021 auf 350 TEUR p. a. (wovon im Rahmen der Erstbestellung 262,5 TEUR für die ersten drei Quartale 2021 garantiert waren).

Für das Geschäftsjahr 2021 wurden bei Herrn Mildner die folgende STI-Ziele festgelegt:

Die Zielerreichung belief sich auf 102,7 % beim Wachstumsziel I (Umsatz 2021 = 5,646 Mrd. EUR) sowie 103,2 % beim Wachstumsziel II (EBITDA 2021 = 1,259 Mrd. EUR - ohne einen periodenfremden positiven Ertrag in Höhe von 39,4 Mio. EUR und ohne nicht-cashwirksame Bewertungseffekte aus Derivaten in Höhe von 4,9 Mio. EUR), so dass sich im Mittel eine Zielerreichung von 103,0 % ergab und somit insgesamt 361 TEUR auszuzahlen sind.

Das Umsatz- und EBITDA-Wachstum der United Internet Gruppe sind die maßgeblichen Kriterien zur Bewertung von deren wirtschaftlichem Erfolg im vergangenen Geschäftsjahr. Mit den entsprechenden STIs werden der Einsatz und der Beitrag des jeweiligen Vorstandsmitglieds zugunsten des Unternehmens und der Unternehmensgruppe honoriert. Fehlender wirtschaftlicher Erfolg wirkt sich unmittelbar nachteilig auf die Vergütung des Vorstandsmitglieds aus.

Die in der Zielvereinbarung 2021 (und somit vor Inkrafttreten des neuen Vergütungssystems) mit Herrn Mildner vereinbarten STI-Ziele beziehen sich auf die Abweichungen der geplanten Umsatz- und Ergebnisziele 2021 von den tatsächlich im Geschäftsjahr 2021 erreichten Umsatz- und Ergebniskennzahlen und enthalten bisher keine operativen/strategischen Ziele, keine persönlichen Leistungsziele, keine nichtfinanziellen Leistungskriterien und keine der im neuen Vergütungssystem festgelegten Anteilsempfehlungen für die jeweiligen STI-Ziele. Die prozentuale Gewichtung der STI-Ziele steht damit entsprechend auch nicht im Einklang mit den im Vergütungssystem festgelegten Anteilsempfehlungen. Diese sehen Anteile am STI in Höhe von 50 % bis 70 % bei Wachstumszielen (Umsatz / Ergebnis) und jeweils 5 % bis 20 % bei operativ / strategischen Zielen, persönlichen Zielen und nichtfinanziellen Leistungskriterien vor.

Gemäß Dienstvertrag von Herrn Mildner werden die Ziele für das jeweilige Geschäftsjahr vom Aufsichtsrat im Einvernehmen mit Herrn Mildner festgelegt. Der Aufsichtsrat und Herrn Mildner sind sich einig, dass die Ziele für das Geschäftsjahr 2022 anhand der Vorgaben des neuen Vergütungssystems festgelegt werden.

LTI

Im Geschäftsjahr 2021 wurden Herrn Mildner keine Optionen zugeteilt und aus der Zuteilung von Optionen im vergangenen Geschäftsjahr 2020 ergab sich aufgrund der mehrjährigen Bemessung keine gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021.

Sonstiges

Unternehmensfinanzierte Vorsorgezusagen gegenüber den Vorständen sowie sonstige Vergütungsbestandteile bestehen nicht. Aufsichtsratsmandate bei Tochtergesellschaften werden den Vorständen nicht vergütet. Auch wurde keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt. Den Mitgliedern des Vorstands wurden keine Vorschüsse oder Kredite gewährt.

Claw Back-Klausel

Gemäß Vergütungssystem sollen 'neue Anstellungsverträge' auch eine so genannte Claw Back-Klausel enthalten, mit der an das Vorstandsmitglied gewährte kurzfristige variable Vergütung ganz oder teilweise zurückgefordert werden kann, wenn sich herausstellt, dass hierfür notwendige Voraussetzungen tatsächlich nicht vorlagen (z. B. manipulierte oder falsch ermittelte Kennzahlen). Entsprechendes sollen in den Verträgen zur langfristigen variablen Vergütung integriert werden. Schadensersatz- und Bereicherungsansprüche bleiben von dieser Regelung unberührt.

In den bestehenden Altverträgen der United Internet Vorstände sind keine Claw Back-Klauseln enthalten. Vorstand und Aufsichtsrat haben aktuell keine Kenntnis davon, dass es im Geschäftsjahr 2021 Veranlassungen für eine Rückforderung oder Reduzierung einer variablen Vergütung seitens der United Internet AG gab.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte und Abfindungsregelungen

Die Laufzeit der Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands ist an deren Amtszeit gekoppelt. Wird die Bestellung eines Vorstandsmitglieds widerrufen, endet auch der Dienstvertrag. Beruht der Widerruf nicht auf einem wichtigen Grund i.S.v. § 626 BGB, so endet der Dienstvertrag erst mit Ablauf einer Frist von 12 Monaten (oder, sollte dies früher eintreten, dem Ablauf der ursprünglichen Amtszeit). Ansprüche auf Zahlungen von Abfindungen im Falle des Ausscheidens werden den Vorstandsmitgliedern nicht gewährt. Im Übrigen beachtet die Gesellschaft für Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Tätigkeit die Anforderungen des DCGK. Danach dürfen Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Laut Vergütungssystem soll im Fall eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots die etwaige Abfindungszahlung zudem auf die Karenzentschädigung angerechnet werden. Eine solche Regelung ist in den bestehenden Altverträgen der United Internet Vorstände nicht enthalten.

Es ergaben sich im Geschäftsjahr 2021 keine Änderungen an diesen Regelungen.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Die Vorstandsverträge enthalten ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot mit einer Laufzeit von bis zu einem Jahr. Sofern durch den Aufsichtsrat nicht auf das Wettbewerbsverbot verzichtet wird, hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe von 75 % bis 100 % der zuletzt gewährten festen Vergütung. Anderweitige Einkünfte aus einer neuen Tätigkeit muss sich das Vorstandsmitglied - gemäß neuem Vergütungssystem - auf die Karenzentschädigung vollständig anrechnen lassen.

Letztgenannte Regelung greift laut Altvertrag von Herrn Mildner nur soweit anderweitige Einkünfte 75 % der zuletzt bezogenen festen Vergütung übersteigen.

Es ergaben sich im Geschäftsjahr 2021 keine Änderungen an diesen Regelungen.

Change of Control-Regelungen

Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) sind nicht vereinbart.

Es ergaben sich im Geschäftsjahr 2021 keine Änderungen an diesen Regelungen.

Maximalvergütung

Das Vergütungssystem der United Internet AG sieht vor, dass die maximale Vergütung, welche ein ordentliches Vorstandsmitglied rechnerisch aus der Summe aller Vergütungsbestandteile, d. h. Grundgehalt, STI, LTI (Vergütung aus SAR-Programm / Laufzeit in Jahren) und Nebenleistungen, erhalten kann, sich nicht auf einen höheren Betrag als 3,50 Mio. EUR brutto p. a. (Maximalvergütung) belaufen darf.

Die Maximalvergütung für den Vorstandsvorsitzenden kann bis zum Zweifachen der Maximalvergütung für ein ordentliches Vorstandsmitglied betragen.

Bei der Maximalvergütung handelt es sich nicht um eine vom Aufsichtsrat für angemessen gehaltene Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder, sondern lediglich um eine absolute Obergrenze, die in keinem Fall überschritten werden darf. Sollte es durch die Auszahlung des LTI zu einer Überschreitung der Maximalvergütung kommen, so verfällt der über den Betrag der Maximalvergütung hinausgehende Anspruch aus dem LTI für das betreffende Jahr. Bei Zahlungen, die auf Grundlage des LTI erfolgen, ist bei der Berechnung der Maximalvergütung allerdings jeweils die Laufzeit des LTI zu berücksichtigen. Zahlungen aus dem Programm sind daher bei der Beurteilung, ob die jährliche Maximalvergütung eingehalten wird, gleichmäßig auf die Jahre der Laufzeit zu verteilen.

Zur Sicherstellung der Maximalvergütung fungieren sowohl bei den STI als auch den LTI jeweils eine 'Obergrenze' (Deckelung / Cap).

In den bestehenden Altverträgen der United Internet Vorstände sind keine Grenzen für eine Maximalvergütung enthalten, wohl aber 'Obergrenzen' für STI als auch den LTI. Im Geschäftsjahr 2021 wurde die Maximalvergütung (gewährte Vergütung) nicht erreicht und die Vergütungskomponenten der Altverträge sind auch so vereinbart, dass in zukünftigen Geschäftsjahren, in denen die Altverträge noch zur Anwendung kommen, weder eine der im Vergütungssystem genannten Obergrenzen für die STI- und die LTI-Komponente noch die jährliche Maximalvergütung überschritten werden kann.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat der United Internet AG bestand im Geschäftsjahr 2021 aus folgenden Mitgliedern:

Aufsichtsratsmitglieder zum 31. Dezember 2021

Ausgeschieden im Geschäftsjahr 2021

Gemäß Beschluss der Hauptversammlung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats seitens der United Internet AG eine Festvergütung zuzüglich eines Sitzungsgeldes in Höhe von 1.000 EUR. Bei den Mitgliedern beläuft sich die feste Jahresvergütung auf 20.000 EUR. Die feste jährliche Vergütung für den Vorsitz im Aufsichtsrat beträgt 30.000 EUR, für seinen Stellvertreter 22.500 EUR. Der Vorsitzende des Prüfungs- und Risikoausschusses erhält zusätzlich jährlich 20.000 EUR, jedes andere Mitglied des Prüfungs- und Risikoausschusses erhält zusätzlich jährlich 15.000 EUR. Zudem erhöht sich die Vergütung im Falle der Umsatzsteuerpflicht um die gesetzliche Umsatzsteuer.

Die Gewährung einer Festvergütung entspricht der gängigen überwiegenden Praxis in anderen börsennotierten Gesellschaften und hat sich bewährt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Eine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist auch in der Anregung G.18 Satz 1 des DCGK vorgesehen.

Einige Mitglieder des Aufsichtsrats der United Internet AG waren im Geschäftsjahr 2021 sowie in den Vorjahren zusätzlich auch in Aufsichtsräten der wichtigsten Tochtergesellschaften der United Internet AG, d. h. in den Aufsichtsräten der 1&1 AG, der 1&1 Telecommunication SE, der IONOS Holding SE sowie der 1&1 Mail & Media Applications SE vertreten. Die Aufsichtsräte erhalten im Rahmen ihrer Tätigkeit für die genannten Unternehmen - zusätzlich zu der bereits vorgestellten Vergütung der United Internet AG - jeweils eine getrennte Vergütung.

Die Vergütung im Rahmen der Tochtergesellschaften besteht dabei ebenfalls jeweils aus einer festen Vergütung sowie einem Sitzungsgeld. Die feste Vergütung bezieht sich jeweils auf ein volles Geschäftsjahr. Für Teile eines Geschäftsjahres wird die Vergütung zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate gezahlt. Die Vergütung ist insgesamt nach Ablauf des Geschäftsjahres fällig. Die Erstattung der Auslagen erfolgt sofort. Außerdem wird den Aufsichtsratsmitgliedern die auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer erstattet.

Die Vergütungssysteme der Tochtergesellschaften, in deren Aufsichtsräten auch Mitglieder des Aufsichtsrats der United Internet AG vertreten sind, sehen folgende Regelungen vor:

Die nachfolgende Tabelle zeigt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Der Ausweis der Vergütungskomponenten erfolgt dabei nach folgenden Grundsätzen:

Entsprechend der vorgenannten Grundsätze weist United Internet für das Geschäftsjahr 2021 keine geschuldete Vergütung aus.

Gewährte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Vergleichende Darstellung der Vergütungsentwicklung

Um den Anforderungen des § 162 Abs. 1 Satz 2 Ziffer 2 AktG nachzukommen, stellt die folgende Tabelle die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der Vorstandsmitglieder und Aufsichtsratsmitglieder und der Zielvergütung der Gesamtbelegschaft sowie die jährliche Veränderung der Umsatz- und der Ergebniskennzahlen des Konzerns sowie des Ergebnisses der (Einzel-)Gesellschaft dar.

Bei der Berechnung der durchschnittlichen Vergütung der Vergleichsgruppe 'Gesamtbelegschaft' wurden die wesentlichen Tochterunternehmen in Deutschland berücksichtigt. Diese repräsentieren 87,6 % aller Mitarbeiter in Deutschland. In die Analyse einbezogen wurden dabei alle Führungskräfte (ohne Vorstände und Geschäftsführer), Voll- und Teilzeitkräfte sowie Volontäre und Trainees auf FTE-Basis. Nicht einbezogen wurden insbesondere inaktive Mitarbeiter sowie Aushilfen, Auszubildende und Praktikanten. In die Berechnung fließen alle Vergütungsbestandteile ein, welche zum jeweiligen Auswertungsstichtag der Jahreszielvergütung der Mitarbeiter im jeweiligen Geschäftsjahr zuzuordnen sind.

Die in der folgenden Tabelle dargestellten Veränderungen zum Vorjahr sind auf den ersten Blick sowohl bei Finanzvorstand Martin Mildner wie auch bei allen Aufsichtsratsmitgliedern wenig aussagekräftig, insbesondere da sich die Vorstands- bzw. Aufsichtsratsmitgliedschaften in 2020 bzw. 2021 auf unterschiedlich lange Zeiträume erstreckten. So stehen z. B. bei Herrn Mildner lediglich 3 Monate in 2020 vollen 12 Monaten in 2021 gegenüber. Ähnliches gilt auch für alle aktuellen Aufsichtsräte. Hinzu kamen bei den Aufsichtsräten zusätzliche Vergütungen im Rahmen des 2021 neu geschaffenen Prüfungs- und Risikoausschusses sowie z. B. bei Herrn von Bismarck der Wechsel zum Aufsichtsratsvorsitzenden oder bei Herrn Cubero del Castillo-Olivares der Wechsel zum stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden.

Vergleichende Darstellung

Externer (horizontaler) Vergleich

Gemäß DCGK (Empfehlung G.3) soll der Aufsichtsrat zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen eine geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen heranziehen, deren Zusammensetzung er offenlegt.

Der Aufsichtsrat der United Internet AG zieht zur Beurteilung der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder als Vergleichsunternehmen alle ebenfalls im TecDax notierten Unternehmen (Ausnahme: Tochterunternehmen 1&1 AG) heran.

Namentlich waren dies bei der letzten Überprüfung: Aixtron SE, Bechtle AG, Cancom SE, Carl Zeiss Meditec AG, Compugroup Medical SE &Co. KGaA, Deutsche Telekom AG, Drägerwerk AG &Co. KGaA, Eckert & Ziegler Strahlen-und Medizintechnik AG, Evotec SE, freenet AG, Infineon Technologies AG, Jenoptik AG, LPKF Laser & Electronics AG, MorphoSys AG, Nemetschek SE, New Work SE, Nordex SE, Pfeiffer Vacuum Technology AG, QIAGEN NV., S&T AG, SAP SE, Sartorius Aktiengesellschaft, Siemens Healthineers AG, Siltronic AG, Software Aktiengesellschaft, TeamViewer AG, Telefónica Deutschland Holding AG und Varta AG.

B. Prüfungsvermerk der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Stuttgart, Zweigniederlassung Eschborn/Frankfurt am Main, über die Prüfung des Vergütungsberichts der United Internet AG gemäß § 162 Abs. 3 AktG

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die United Internet AG

Prüfungsurteile

Wir haben den Vergütungsbericht der United Internet AG, Montabaur, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt 'Verantwortung des Wirtschaftsprüfers' unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Eschborn/Frankfurt am Main, 31. März 2022

Beschreibung der Vergütung und des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder (Tagesordnungspunkt 8)

1. Durchführung der Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (virtuelle Hauptversammlung)

Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, eine Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung).

Die virtuelle Hauptversammlung wird für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten am 19. Mai 2022 ab 11:00 Uhr (MESZ) live im Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2022 übertragen.

Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 und 7 sowie 8 haben verbindlichen, die vorgesehene Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 6 hat empfehlenden Charakter und es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja oder Nein zu stimmen oder auf eine Stimmabgabe zu verzichten.

2. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf EUR 194.000.000,00. Es ist eingeteilt in 194.000.000 auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung beläuft sich somit auf 194.000.000. Die Gesamtzahl der Stimmrechte schließt die im Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung gehaltenen 7.284.109 eigenen Aktien ein, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

3. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und technisch maßgeblicher Bestandsstichtag

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 12. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) bei der Gesellschaft angemeldet haben und am Tage der virtuellen Hauptversammlung im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind. Entscheidend für die Rechtzeitigkeit der Anmeldung ist deren Zugang.

Die Anmeldung kann über das Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2022 gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren erfolgen.

Aktionäre, die die Anmeldung über das Aktionärsportal vornehmen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Aktionäre, die sich für den elektronischen Einladungsversand registriert haben, verwenden hierzu ihr selbst gewähltes Zugangspasswort. Alle übrigen Aktionäre, die im Aktienregister verzeichnet sind, erhalten ihre Aktionärsnummer und ein zugehöriges Zugangspasswort mit dem Einladungsschreiben zur virtuellen Hauptversammlung per Post zugesandt.

Die Anmeldung kann auch unter der Anschrift

erfolgen. Ein Formular, das hierfür verwendet werden kann, wird den Aktionären, die sich nicht für den elektronischen Einladungsversand registriert haben, mit den Einladungsunterlagen postalisch zugesandt.

Nähere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich im Internet unter

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2022.

Maßgeblich für das Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Aus abwicklungstechnischen Gründen können vom 13. Mai 2022, 00:00 Uhr (MESZ) bis zum Tag der Hauptversammlung (einschließlich) keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenanntes Technical Record Date) ist daher der 12. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ).

4. Freie Verfügbarkeit der Aktien

Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung frei verfügen. Für ihr Recht zur Teilnahme und das Stimmrecht ist jedoch entscheidend, dass die Aktionäre am Tag der virtuellen Hauptversammlung im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind. Für den Umfang ihres Stimmrechts ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der virtuellen Hauptversammlung maßgeblich.

5. Stimmabgabe im Wege der Briefwahl (auch über elektronische Kommunikation)

Teilnahmeberechtigte Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen im Wege der Briefwahl (auch im Wege elektronischer Kommunikation) abgeben.

Die Stimmabgabe per Briefwahl kann der Gesellschaft wahlweise per Post oder über das Aktionärsportal übermittelt werden.

Für die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl per Post kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären, die sich nicht für den elektronischen Einladungsversand registriert haben, mit den Einladungsunterlagen postalisch zugesandt wird. Das Briefwahlformular wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2022 abrufbar. Bitte senden Sie das ausgefüllte Formular an die nachstehend genannte Adresse zurück. Briefwahlstimmen, die nicht einer ordnungsgemäßen Anmeldung zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Die Stimmabgabe über das Aktionärsportal erfolgt auf der Internetseite der Gesellschaft unter

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2022 gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren.

Briefwahlstimmen per Post werden berücksichtigt, soweit sie bis zum 18. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) an der oben benannten Adresse eingehen. Über das unter der oben genannten Internetadresse erreichbare Aktionärsportal können Briefwahlstimmen bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung abgegeben werden.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige Personen nach § 135 Abs. 8 AktG, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich der Briefwahl bedienen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine bereits erfolgte Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Briefwahlstimmen zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einladung gelten auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) per Aktionärsportal, (2) auf dem Postweg übersandte Erklärungen.

Nähere Einzelheiten zur Stimmabgabe per Briefwahl finden sich auf dem hierzu vorgesehenen Formular sowie im Internet unter

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2022.

6. Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre, die ihr Stimmrecht nicht selbst durch Briefwahl ausüben wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder den weisungsgebundenen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten lassen.

Auch im Fall der Bevollmächtigung bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder durch den Bevollmächtigten sowie der Eintragung des Aktionärs im Aktionärsregister (siehe dazu oben unter I.3).

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB) oder sind über das Aktionärsportal zu erteilen, wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird, und sie können der Gesellschaft über das Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2022 gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren übermittelt werden. Dafür verwenden Aktionäre ihre Zugangsdaten. Für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung stehen auch die folgenden Adressen (postalische Anschrift, E-Mail-Adresse) zur Verfügung:

Mit den Einladungsunterlagen wird den Aktionären, die sich nicht für den elektronischen Einladungsversand registriert haben, ein Vollmachtsformular übersandt, das zur Vollmachtserteilung verwendet werden kann. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2022 abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten, eine Vollmacht vorzugsweise mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.

Für die Erteilung von Vollmachten an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige Personen nach § 135 Abs. 8 AktG, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten und deren Widerruf sowie die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG, sowie unter Umständen ergänzende, von den zu Bevollmächtigenden aufgestellte Anforderungen. Wir bitten unsere Aktionäre, sich insoweit mit den jeweils zu Bevollmächtigenden abzustimmen.

Die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post oder per E-Mail wird berücksichtigt, soweit sie bis zum 18. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) an der oben genannten Adresse eingeht. Über das unter der oben genannten Internetadresse erreichbare Aktionärsportal kann die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung vorgenommen werden.

Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Weisungen zu Verfahrensfragen nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen. Ebenso wenig nehmen die Stimmrechtsvertreter Aufträge zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Auch im Fall der Bevollmächtigung von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder durch den Bevollmächtigten sowie der Eintragung des Aktionärs im Aktionärsregister (siehe dazu oben unter I.3).

Die Erteilung, der Widerruf sowie die Änderung von Vollmachten und Weisungen gegenüber den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern sind nur wie folgt möglich:

Nähere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter finden sich auf dem hierzu vorgesehenen Formular sowie im Internet unter

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2022.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine bereits erteilte Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einladung gelten auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

Wenn Briefwahlstimmen und Bevollmächtigungen/Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Wenn darüber hinaus auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) per Aktionärsportal, (2) per E-Mail, (3) auf dem Postweg übersandte Erklärungen.

II. Rechte der Aktionäre
(Angaben nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG)

1. Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG)

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG müssen der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse bis zum Ablauf des 18. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ) schriftlich zugehen:

Weitergehende Erläuterungen zu Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG und deren Voraussetzungen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

im Bereich Investor Relations/ Hauptversammlung/2022 zur Verfügung.

2. Anträge von Aktionären (§ 126 Abs. 1 AktG)

Jeder Aktionär hat das Recht, Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen.

Bis zum Ablauf des 4. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse zugegangene Gegenanträge von Aktionären zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung im Sinne von § 126 Abs. 1 AktG werden den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2022 unverzüglich zugänglich gemacht:

Weitergehende Erläuterungen zu Gegenanträgen nach § 126 Abs. 1 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß § 126 Abs. 2 AktG ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Website zugänglich gemacht werden müssen, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2022 zur Verfügung.

Ordnungsgemäß gestellte Anträge gelten als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt, wenn der antragstellende Aktionär, wie unter I.3. beschrieben, ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist (§ 1 Abs. 2 Satz 3 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie).

3. Wahlvorschläge von Aktionären (§ 127 AktG)

Jeder Aktionär hat das Recht, Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder zur Wahl von Abschlussprüfern zu machen, soweit Gegenstand der Tagesordnung eine Wahl ist.

Bis zum Ablauf des 4. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) der Gesellschaft unter der unter II.2. genannten Adresse zugegangene Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG werden den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2022 unverzüglich zugänglich gemacht.

Weitergehende Erläuterungen zu Wahlvorschlägen nach § 127 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß § 127 Satz 1 i.V.m. § 126 Abs. 2 und § 127 Satz 3 AktG ein Wahlvorschlag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2022 zur Verfügung.

Ordnungsgemäß gemachte, zulässige Wahlvorschläge gelten als in der virtuellen Hauptversammlung gemacht, wenn der den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär, wie unter I.3. beschrieben, ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist (§ 1 Abs. 2 Satz 3 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie).

4. Fragerecht der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten

Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ist den Aktionären in der virtuellen Hauptversammlung zwar kein Auskunftsrecht im Sinne des § 131 AktG, jedoch ein Fragerecht einzuräumen.

Das Fragerecht der ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten wird ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation über einen gesonderten Bereich innerhalb des Aktionärsportals auf der Internetseite der Gesellschaft unter

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2022 eingeräumt.

Jeder ordnungsgemäß angemeldete Aktionär oder sein Bevollmächtigter kann der Gesellschaft bis 17. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) Fragen zu den Gegenständen der Tagesordnung über das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2022 erreichbare Aktionärsportal gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren übermitteln. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Nach § 1 Abs. 2 Satz 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Er kann dabei Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen, wenn ihm dies sinnvoll erscheint.

5. Widerspruchsmöglichkeit der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Die Möglichkeit der Aktionäre, die ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten ausgeübt haben, Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung einzulegen, wird ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt.

Jeder ordnungsgemäß angemeldete Aktionär oder sein Bevollmächtigter kann über einen gesonderten Bereich innerhalb des über die Internetseite

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2022 erreichbaren Aktionärsportals dem amtierenden Notar gegenüber bis zur Beendigung der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie gegen einen Beschluss der Hauptversammlung einlegen. Die Widerspruchsmöglichkeit besteht von Beginn der Hauptversammlung an bis zu deren Ende.

Die Gesellschaft weist nochmals darauf hin, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Weisungen zum Einlegen von Widersprüchen entgegennehmen.

III. Informationen und Unterlagen zur virtuellen Hauptversammlung

Der Inhalt der Einberufung, die der virtuellen Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere nach § 124a AktG zugänglich zu machende Informationen und Formulare im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2022 zugänglich.

Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden dort auch während der virtuellen Hauptversammlung zugänglich sein.

Nach der virtuellen Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der gleichen Internetadresse bekanntgegeben.

IV. Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre

Die United Internet AG verarbeitet als Verantwortliche personenbezogene Daten der Aktionäre (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Informationen zur Anmeldung) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Die Aktien der United Internet AG sind Namensaktien. Die Gesellschaft ist zur Führung eines Aktienregisters verpflichtet. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung, für die Stimmrechtsausübung der Aktionäre sowie für die Verfolgung im Wege der elektronischen Zuschaltung und die Führung des Aktienregisters rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DS-GVO i.V.m. §§ 67, 118 ff. AktG sowie i.V.m. § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die der Organisation der virtuellen Hauptversammlung dienlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO). Soweit die Aktionäre ihre personenbezogenen Daten nicht selbst zur Verfügung stellen, erhält die United Internet AG diese in der Regel von der Depotbank des Aktionärs.

Die von der Gesellschaft für die Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der United Internet AG und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der Gesellschaft und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die ihr Stimmrecht ausüben, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG, soweit die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter darin aufgeführt werden) für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter einsehbar. Dies gilt auch für Fragen, die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter gegebenenfalls vorab gestellt haben (§ 1 Abs. 2 Nr. 3 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie).

Die Gesellschaft löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu. Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO verarbeitet, steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu.

Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter den Datenschutzbeauftragten der United Internet AG unter:

United Internet AG
Der Datenschutzbeauftragte
Elgendorfer Straße 57
56410 Montabaur
[email protected]

Weitere Informationen zum Datenschutz erhalten Aktionäre und Aktionärsvertreter auf der Internetseite der United Internet AG unter