DGAP-HV: Wirecard AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.06.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018 sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB für das Geschäftsjahr 2018

Zu TOP 1 ist eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Die vorgelegten Unterlagen dienen der Unterrichtung der Hauptversammlung über das abgelaufene Geschäftsjahr und die Lage der Gesellschaft sowie des Konzerns.

Beschlussfassung über die Verwendung des Gewinns des Geschäftsjahres 2018

Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 sollen EUR 0,20 je dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 in Höhe von EUR 167.833.280,20 wie folgt zu verwenden:

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das am 31. Dezember 2018 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2018 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat schlägt vor - gestützt auf die Empfehlung und Präferenz seines Prüfungsausschusses - zu beschließen:

Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2019 bestellt.

Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft für das ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen und eine begründete Präferenz für die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mitgeteilt.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Wahl zum Aufsichtsrat

Mit Ablauf der Hauptversammlung am 18. Juni 2019 endet die Amtszeit von Herrn Alfons Henseler im Aufsichtsrat, so dass eine Neuwahl erforderlich ist.

Der Aufsichtsrat der Wirecard AG setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 9 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Thomas Eichelmann, ehem. Geschäftsführer der ATON GmbH, wohnhaft in München,

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über seine Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, als Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.

Der Wahlvorschlag strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Anforderungsprofils für den Aufsichtsrat an, welches die Ziele für die Zusammensetzung, ein Kompetenzprofil für den Gesamtaufsichtsrat und ein Diversitätskonzept in sich vereint. Das Anforderungsprofil sowie der Stand seiner Umsetzung sind im Corporate Governance Bericht veröffentlicht, der ab dem Tag der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

als separates Dokument abrufbar ist und zudem als Bestandteil des Geschäftsberichts 2018 veröffentlicht ist.

Ergänzende Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Herr Thomas Eichelmann ist derzeit Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien:

Ergänzende Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 DCGK

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Eichelmann einerseits und dem Unternehmen, den Organen der Wirecard AG oder einem wesentlich an der Wirecard AG beteiligten Aktionär andererseits.

Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Eichelmann vergewissert, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand für die Erfüllung seines Mandats erbringen kann.

Weitere Angaben zu Herrn Eichelmann sind im Anschluss an diese Tagesordnung abgedruckt und ab dem Tag der Einberufung auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbar.

Beschlussfassung über Änderungen von § 14 der Satzung

§ 14 der Satzung sieht in der gegenwärtigen Fassung noch keine Vergütung für Ausschusstätigkeiten vor. Um der inzwischen erfolgten Einrichtung von Ausschüssen des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen, soll eine entsprechende Regelung eingefügt werden, die bereits für die bisher im laufenden Geschäftsjahr eingerichteten Ausschüsse bis zur Eintragung der Satzungsänderung Anwendung finden soll.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 14 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

Die derzeit gültige Satzung der Wirecard AG sowie eine Synopse der vorgeschlagenen Satzungsänderungen sind ab dem Tag der Einberufung zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbar.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 900.000.000,00 unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2019/I und entsprechende Satzungsänderung

Am 24. April 2019 haben sich die Gesellschaft und die SOFTBANK GROUP CORP., Japan ('SoftBank' und zusammen mit ihren verbundenen Unternehmen, 'SoftBank Group'), in einem Memorandum of Understanding ('MoU') darauf verständigt, eine strategische Partnerschaft im Bereich digitaler Lösungen für Zahlungsdienstleistungen zu verfolgen. Diese Partnerschaft beinhaltet, dass die SoftBank Group die geografische Expansion der Gesellschaft insbesondere nach Japan und Südkorea unterstützt und der Gesellschaft zugleich die Zusammenarbeit mit den globalen Portfoliogesellschaften der SoftBank Group für die Bereiche digitale Zahlungen, Analytics/Künstliche Intelligenz (AI) sowie weitere innovative digitale Finanzdienstleistungen ermöglicht (die 'Zusammenarbeit').

Des Weiteren ist geplant, die gemeinsame Zusammenarbeit auf den Bereich digitaler Kreditvergabe zu erweitern, um die hochwertigen Kundenportfolios, die starke Liquidität und die innovativen Finanzdienstleistungen der SoftBank Group für die Gesellschaft vorteilhaft zu nutzen.

In Zusammenhang mit dem MoU und im Hinblick auf die angestrebte strategische Partnerschaft haben die Gesellschaft und SoftBank auch eine Vereinbarung unterzeichnet, wonach ein von SoftBank zu bestimmendes Unternehmen der SoftBank Group vorbehaltlich des Eintritts bestimmter Bedingungen, nämlich der Unterzeichnung einer Kooperationsvereinbarung auf Basis des MoU, des Ausbleibens wesentlicher nachteiliger Änderungen bezogen auf die Gesellschaft und ihre verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG und des Vorliegens eines wirksamen Hauptversammlungsbeschlusses entsprechend dieses Beschlussvorschlags, einen Betrag von EUR 900 Millionen im Rahmen einer Wandelanleihe in die Gesellschaft investieren und damit die Gelegenheit erhalten soll, sich mit bis zu rund 5,6 % am Grundkapital (auf derzeitiger Basis) an der Gesellschaft zu beteiligen. Die Begebung dieser Wandelanleihe ist dabei sowohl Voraussetzung als auch wesentliche Grundlage der angestrebten strategischen Partnerschaft und daher auch Gegenstand dieses Beschlussvorschlags. Um die Wandelschuldverschreibungen ausschließlich an ein Unternehmen der SoftBank Group ausgeben zu können, soll das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft ausgeschlossen werden. Zur Bedienung der Wandelschuldverschreibungen soll ein neues bedingtes Kapital geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Vorstand hat zu diesem Tagesordnungspunkt 8 einen schriftlichen Bericht über den Grund des vorgesehenen Ausschlusses des Bezugsrechts auf die Wandelschuldverschreibungen erstattet. Der Bericht ist im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt und ab Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Zudem erklärt der Vorstand eine Selbstverpflichtung, mit der er Kapitalerhöhungen aus dem unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Bedingten Kapital 2019/I und dem bereits bei der Gesellschaft bestehenden bedingten und genehmigten Kapital einschränkt. Diese ist ebenfalls im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.

Sparkasse München, München, Deutschland - Mitglied des Wirtschaftsbeirats

Mitglied des Kuratoriums der Stiftung 'Wir helfen München'

Mitglied des Kuratoriums der Stiftung 'Deutsche Sporthilfe'

Einleitung

Beschlussvorschlag

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre

Schaffung eines Bedingten Kapitals 2019/I

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 8.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 8.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (das ' Bedingte Kapital 2019/I '). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung am 18. Juni 2019 unter Tagesordnungspunkt 8.1 beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder durch eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft im In- oder Ausland ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien darf nur zu einem Wandlungspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 18. Juni 2019 unter Tagesordnungspunkt 8.1 beschlossenen Ermächtigung entspricht.

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen von Wandlungsrechten Gebrauch machen und soweit nicht bestehende Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital oder andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt ihrer Entstehung durch Ausübung von Wandlungsrechten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 und Abs. 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2019/I anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung, die nur ihre Fassung betreffen, vorzunehmen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe der Wandelanleihe 2019/2024 nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nicht- oder nicht vollumfänglichen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2019/I nach Ablauf sämtlicher Wandlungsfristen.

Satzungsänderung

§ 4 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden neuen Absatz 5 ergänzt:

Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister

Der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende werden angewiesen, die Schaffung des Bedingten Kapitals 2019/I (vorstehend unter 8.2 dieses Tagesordnungspunkts 8) und die entsprechende Änderung der Satzung (vorstehend unter 8.3 dieses Tagesordnungspunkts 8) unverzüglich zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende werden ermächtigt, das Bedingte Kapital 2019/I unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Strategischer Hintergrund der Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen unter Bezugsrechtsausschluss

SoftBank

SoftBank ist ein weltweit tätiges Technologieunternehmen, das sich zum Ziel gesetzt hat, die Revolution im Informationsbereich voranzutreiben. Die SOFTBANK GROUP CORP. (Corporate Headquarters: 1-9-1 Higashi-shimbashi, Minato-ku, Tokyo 105-7303, Japan) ist die börsennotierte Muttergesellschaft der Unternehmensgruppe und eine reine Holdinggesellschaft. Die Aktien von SoftBank werden an der Tokyo Stock Exchange (First Section) gehandelt. Nach Angaben von SoftBank (Stand 30. September 2018) ist größter Aktionär Masayoshi Son, Gründer, Chairman und Chief Executive Officer (CEO) von SoftBank, mit rund 21,21 %. Weitere wesentliche Aktionäre sind The Master Trust Bank of Japan, Ltd. (Trust Account) mit 8,78 %, Japan Trustee Services Bank, Ltd. (Trust Account) mit 6,02 % und JP MORGAN CHASE BANK 380055 mit 2,78 %.

SoftBank hat zwei wesentliche Beteiligungsgesellschaften, nämlich den SoftBank Vision Fund L.P. und den SB Delta Fund (Jersey) L.P. (nachfolgend auch die 'SoftBank-Fondsgesellschaften'), die von einer 100 %-Tochtergesellschaft von SoftBank gemanagt werden. SoftBank hält zahlreiche mittelbare und unmittelbare Beteiligungen sowohl über Tochtergesellschaften als auch über die SoftBank-Fondsgesellschaften (nachfolgend auch die 'SoftBank-Portfoliogesellschaften', zusammen mit SoftBank die 'SoftBank-Gruppe'). Die SoftBank-Portfoliogesellschaften umfassen Beteiligungen in den Bereichen moderne Kommunikation, Internet-Dienstleistungen, künstliche Intelligenz, intelligente Robotertechnik, Internet der Dinge und grüne Energietechnologien.

Wirecard

Wirecard ist ein globaler Technologiekonzern, der seine Kunden und Partner dabei unterstützt, elektronische Zahlungen aus allen Vertriebskanälen anzunehmen sowie Zahlungsinstrumente herauszugeben. Die Wirecard AG (Geschäftsanschrift: Einsteinring 35, 85609 Aschheim, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 169227) ist die börsennotierte Muttergesellschaft.

Geschäftstätigkeit

Als international führender unabhängiger Anbieter von Zahlungsdienstleistungen bietet Wirecard Outsourcing- und White-Label-Lösungen für den elektronischen Zahlungsverkehr. Über eine globale Plattform stehen internationale Zahlungsakzeptanzen und -verfahren mit ergänzenden Lösungen zur Betrugsprävention sowie Karten-Issuing zur Auswahl.

Die Acquiring- und Issuing-Leistungen sind über die integrierte Plattformlösung miteinander verknüpft und via Internettechnologie (APIs) ansprechbar. Für die Herausgabe eigener Zahlungsinstrumente in Form von Karten oder mobilen Zahlungslösungen stellt Wirecard Unternehmen die komplette Infrastruktur inklusive der notwendigen Lizenzen für Karten- und Kontoprodukte bereit. Der einheitliche Plattform-Ansatz sowie nahtlos integrierbare Mehrwertdienste wie Data Analytics, Kundenbindungsprogramme oder Digital Banking Services unterstützen die Kunden und Partner von Wirecard dabei, die Herausforderungen der Digitalisierung erfolgreich zu meistern.

Aktienkapital, genehmigte und bedingte Kapitalia

Das Grundkapital der Wirecard beträgt derzeit EUR 123.565.586,00 und ist eingeteilt in 123.565.586 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag). Jede Stückaktie hat einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 und gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Aktien sind voll einbezahlt. Sämtliche Aktien sind zum Handel im geregelten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) zugelassen.

Neben der der ordentlichen Hauptversammlung am 18. Juni 2019 unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 900.000.000,00 mit Wandlungsrechten auf Aktien in einem Umfang von bis zu rund 5,6 % des derzeitigen Grundkapitals und dem zur Bedienung dieser Wandelschuldverschreibungen vorgeschlagenen neuen Bedingten Kapital 2019/I bestehen derzeit noch die folgenden weiteren Ermächtigungen des Vorstands zur Ausgabe von Aktien bzw. Instrumenten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten:

Weitere Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien oder Umtausch- oder Bezugsrechte bestehen nicht. Wirecard hält derzeit keine eigenen Aktien.

In § 4 Absatz 3 der Satzung ist derzeit noch ein ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR 614.138,25 (entsprechend rund 0,50 % des derzeitigen Grundkapitals) zur Bedienung von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten von Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 15. Juli 2004 an Vorstandsmitglieder, Berater und Mitarbeiter der Gesellschaft sowie Mitarbeiter verbundener Unternehmen gewährt wurden, vorgesehen (Bedingtes Kapital 2004). Inzwischen ist der Zeitraum sowohl für die Ausgabe von Wandelschuldverschreibung nach dieser Ermächtigung als auch für die Ausübung des Wandlungsrechts für bereits nach dieser Ermächtigung ausgegebene Wandelschuldverschreibungen abgelaufen. Aus dem Bedingten Kapital 2004 können daher keine Aktien mehr ausgegeben werden.

Der Vorstand hat sich im Zusammenhang mit der Einberufung zur Hauptversammlung am 18. Juni 2019 verpflichtet, ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen (nachfolgend 'Ermächtigung 2019') das Grundkapital der Gesellschaft aus dem vorgeschlagenen Bedingten Kapital 2019/I, dem bereits bestehenden Bedingten Kapital 2016 und dem bereits bestehenden Genehmigten Kapital 2015 nicht um insgesamt mehr als 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft zu erhöhen, soweit Kapitalerhöhungen unter Ausschluss des Bezugsrechts (i) aus dem Genehmigten Kapital 2015 gegen Bar- und/oder Sacheinlage oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen erfolgen, die unter der Ermächtigung 2019 oder der Ermächtigung 2016 unter Ausschluss des Bezugsrechts nach dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung 2019 ausgegeben werden. Auf diese 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die nach dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung 2019 während der Laufzeit der Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden.

Aktionärsstruktur

Die derzeitige Aktionärsstruktur (Stand: 6. Mai 2019) stellt sich nach Informationsstand des Vorstands wie folgt dar:

Dr. Markus Braun, der Alleingesellschafter der MB Beteiligungsgesellschaft mbH, ist der Vorstandsvorsitzende von Wirecard.

Vertragliche Grundlagen der Ausgabe der Wandelanleihe

3.3.1 Memorandum of Understanding über die strategische Partnerschaft

In dem am 24. April 2019 zwischen Wirecard und SoftBank unterzeichneten Memorandum of Understanding (nachfolgend auch 'MoU') wird die vorgesehene strategische Partnerschaft und gemeinsame Zusammenarbeit im Bereich mobiler und online Zahlungsdienstleistungen vereinbart.

a) Themen der Zusammenarbeit

Die Zusammenarbeit soll sich auf die Bereiche Zahlungsabwicklung (Digital Payment inklusive Acquiring und Issuing), Risikomanagement, den Einsatz von künstlicher Intelligenz (Artificial Intelligence - AI), Analytics (Analyse und Auswertung großer Datenmengen aus verschiedenen Datenquellen), datenorientierte und andere entsprechende Dienstleistungen (Ausgabe von Kreditkarten auch in digitaler Form (z.B. Boon), Abrechnung von Kreditkartenzahlungen für Händler (Acquiring), Bankenprodukte und Back-End-Prozesse) beziehen.

Ein Element der Kooperation soll dabei die Einführung der Wirecard-Gruppe bei den SoftBank-Portfoliogesellschaften zur künftigen Zusammenarbeit sein.

Darüber hinaus soll die SoftBank-Gruppe die Wirecard-Gruppe beim Markteintritt in Asien, zunächst in Japan und Südkorea, unterstützen.

Die Parteien planen darüber hinaus, neue Produkte und Dienstleistungen, insbesondere im Bereich der digitalen Kreditgewährung (digital lending) zu entwickeln. In diesem Zusammenhang kann auch eine Joint-Venture-Gesellschaft errichtet werden. In diesem Falle sollen Wirecard und Gesellschaften der Wirecard-Gruppe für Dienstleistungen an die Joint-Venture-Gesellschaft eine Vergütung von mindestens 1 % des vom Joint Venture pro Jahr ausgegebenen Kreditvolumens erhalten. Weder SoftBank noch SoftBank-Portfoliogesellschaften erhalten dagegen eine Vergütung.

b) Verbindliche Kooperationsvereinbarung

Die Parteien haben vereinbart, im nächsten Schritt einen Kooperationsplan auszuarbeiten, in dem das wirtschaftliche Verständnis und der Umfang der Zusammenarbeit im Einzelnen festgelegt werden. Der Kooperationsplan soll Grundlage einer verbindlichen Kooperationsvereinbarung werden.

Die Einzelheiten dazu sollen kurzfristig entsprechend internationaler Standards unter Berücksichtigung insbesondere rechtlicher (einschließlich kartell- und lizenzrechtlicher), buchhalterischer, steuerlicher und finanzierungsbezogener Aspekte zwischen den Parteien ausgearbeitet werden. Mögliche Themen sind dabei, neben einzelnen Kooperationsverträgen zwischen den Parteien, Art und Struktur einer möglichen Joint-Venture-Gesellschaft sowie die Zusammensetzung ihrer Organe, Regelungen zur Anteilsübertragung (einschließlich put- und call-Optionen, Übertragungsbeschränkungen, Vorkaufsrechte etc.), Mehrheits- und Konfliktlösungsmechanismen.

Die verbindliche Kooperationsvereinbarung soll marktübliche Gewährleistungen sowie übliche Informationsrechte der Parteien gegenüber potentiellen Joint-Venture-Gesellschaften enthalten, in englischer Sprache verfasst sein und deutschem Recht unterliegen.

Die Parteien werden gegenseitig die erforderlichen Informationen austauschen, um ggf. etwaige kartellrechtliche Freigabeerfordernisse zu prüfen und die ggf. notwendigen Genehmigungen einzuholen.

c) Weitere Regelungen des MoU

Jede Partei trägt ihre Kosten im Zusammenhang mit dem MoU und der verbindlichen Kooperationsvereinbarung selbst. Im Falle der Errichtung einer Joint-Venture-Gesellschaft tragen die Parteien die Gebühren im Zusammenhang mit der Umsetzung der verbindlichen Kooperationsvereinbarung im Verhältnis ihrer Beteiligung an einer möglichen Joint Venture Gesellschaft.

Das MoU gilt bis zum Abschluss einer verbindlichen Kooperationsvereinbarung und kann nicht einseitig gekündigt werden. Wirecard darf Rechte und Pflichten nach diesem MoU nur mit Zustimmung von SoftBank übertragen. Das MoU geht, mit Ausnahme einer zwischen den Parteien bereits am 10. April 2019 abgeschlossenen Vertraulichkeitsvereinbarung, allen vorherigen Diskussionen und Vereinbarungen über eine Kooperation vor. Mit Ausnahme der Regelungen zur Vertraulichkeit, zur Übertragbarkeit von Rechten und Pflichten sowie zum Vorrang gegenüber früheren Diskussionen und Vereinbarungen, ist das MoU insgesamt nicht rechtlich verbindlich und erlegt den Parteien keine rechtlich verbindlichen Pflichten auf.

Das MoU unterliegt deutschem Recht. Ausschließlicher Gerichtsstand ist Frankfurt am Main.

3.3.2 Grundsatzvereinbarung über die Ausgabe der Wandelanleihe 2019/2024

Parallel mit dem MoU wurde zwischen Wirecard und SoftBank eine Grundsatzvereinbarung über die Ausgabe der Wandelanleihe 2019/2024 abgeschlossen. Diese sieht zum einen die in dem vorstehend unter 2. ausgeführten Beschlussvorschlag dargestellten Bedingungen der Wandelanleihe 2019/2024 und zum anderen den Abschluss eines marktüblichen Begebungsvertrags (Purchase Agreement) vor.

Dabei wurde vereinbart, dass die Ausgabe der Wandelanleihe 2019/2024 nur dann erfolgt, wenn (i) die Hauptversammlung von Wirecard am 18. Juni 2019 einer entsprechenden Ermächtigung mit der erforderlichen Mehrheit von mindestens 75% des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals zugestimmt hat, (ii) eine verbindliche Kooperationsvereinbarung auf Basis des MoU abgeschlossen wurde und (iii) bis zum Zeitpunkt der Ausgabe der Wandelanleihe 2019/2024 keine wesentlichen nachteiligen Veränderungen bezogen auf Wirecard (einschließlich der Wirecard-Gruppe) eingetreten sind. Sollte der Beschluss der Hauptversammlung über die Ermächtigung zur Ausgabe der Wandelanleihe 2019/2024 angefochten werden, werden die Parteien in gegenseitigem Einverständnis entscheiden, ob die Wandelanleihe 2019/2024 dennoch ausgegeben wird oder nicht.

Sollten die Voraussetzungen für die Begebung der Wandelanleihe 2019/2024 nicht eintreten, können beide Parteien von der Grundsatzvereinbarung zurücktreten.

Darüber hinaus verpflichtet sich Wirecard, neben der Abgabe marktüblicher Garantien im Begebungsvertrag spezifische Maßnahmen, die von der Kanzlei Rajah & Tann in Singapur empfohlen werden oder auf die sie sich mit SoftBank einigt, umzusetzen.

3.3.3 Vereinbarung über einen Vertreter von SoftBank im Aufsichtsrat

Zwischen dem Vorstand und Aufsichtsrat von Wirecard sowie Herrn Dr. Markus Braun als (mittelbarem) Aktionär einerseits und SoftBank andererseits wurde darüber hinaus vereinbart, dass SoftBank bzw. das SoftBank-Investitionsvehikel berechtigt sind, eines von sechs Mitgliedern des Aufsichtsrats der Wirecard vorzuschlagen. Schlägt SoftBank bzw. das SoftBank-Investitionsvehikel nach Ausgabe der Wandelanleihe 2019/2024 eine Person vor, so haben sich Vorstand und Aufsichtsrat von Wirecard verpflichtet, soweit rechtlich zulässig, sich nach besten Kräften darum zu bemühen, dass eines von sechs Mitgliedern des Aufsichtsrats der Wirecard sein Amt niederlegt, und im Rahmen einer gerichtlichen Bestellung der/die von SoftBank bzw. dem SoftBank-Investitionsvehikel benannte(n) Kandidat/in (nachfolgend auch 'SoftBank-Kandidat') bestellt wird. Erfolgt die gerichtliche Bestellung des SoftBank-Kandidaten auf diesem Wege nicht, haben Vorstand und Aufsichtsrat von Wirecard zugesagt, soweit rechtlich zulässig, sich nach besten Kräften darum zu bemühen, auf ein entsprechendes Verlangen, in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung die Abberufung eines der aktuellen Aufsichtsratsmitglieder und die Wahl des SoftBank-Kandidaten in den Aufsichtsrat von Wirecard vorzuschlagen.

Herr Dr. Braun hat sich als Aktionär verpflichtet, die Wahl des SoftBank-Kandidaten in den Aufsichtsrat von Wirecard nach besten Kräften zu unterstützen, insbesondere in einer Hauptversammlung für die Wahl des SoftBank-Kandidaten zu stimmen.

Sämtliche vorgenannten Verpflichtungen von Vorstand und Aufsichtsrat von Wirecard sowie von Herrn Dr. Braun, die Wahl des SoftBank-Kandidaten zu unterstützen, stehen unter der Bedingung, dass der SoftBank-Kandidat alle rechtlichen Anforderungen an ein Mitglied des Aufsichtsrats von Wirecard erfüllt und für Wirecard vernünftigerweise akzeptabel ist, insbesondere die vernünftigerweise erforderlichen Qualifikationen für ein Mitglied des Aufsichtsrats hat.

Auch diese Vereinbarung über die Benennung eines von sechs Mitgliedern des Wirecard-Aufsichtsrats unterliegt deutschem Recht.

Begründung des Bezugsrechtsausschlusses im Rahmen der Begebung der Wandelanleihe

Grundsätzlich steht den Aktionären ein Bezugsrecht auf Wandelschuldverschreibungen zu (§ 221 Abs. 4 Satz 1 AktG). Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe der Wandelanleihe 2019/2024 sieht jedoch vor, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Wandelschuldverschreibungen auszuschließen.

Die Ausgabe der Wandelanleihe 2019/2024 an das SoftBank-Investitionsvehikel unter Ausschluss des Bezugsrechts der derzeitigen Aktionäre der Wirecard ist Voraussetzung und wesentliche Grundlage für die beabsichtigte strategische Partnerschaft.

Der Zweck des Bezugsrechtsausschlusses - die Begründung einer strategischen Partnerschaft mit der SoftBank-Gruppe - liegt im überragenden unternehmerischen Interesse von Wirecard. Der Bezugsrechtsausschluss ist zur Verwirklichung dieses Zwecks geeignet und erforderlich und steht - unter Berücksichtigung der geplanten Inhalte der noch abzuschließenden Kooperationsvereinbarung - auch in einem angemessenen Verhältnis zu den Nachteilen für die gegenwärtigen Aktionäre, deren Bezugsrecht ausgeschlossen wird. Der Vorstand wird von der Ermächtigung zur Ausgabe der Wandelanleihe 2019/2024 nur Gebrauch machen, wenn die unter vorstehend 3.3 dargestellten Vollzugsvoraussetzungen nach der Grundsatzvereinbarung erfüllt sind und damit der Ausgabebetrag insoweit angemessen ist, mithin eine Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter Berücksichtigung der wirtschaftlichen Vorteile aus der Kooperationsvereinbarung im Interesse der Gesellschaft gerechtfertigt und nicht zu Lasten der Aktionäre von Wirecard unangemessen ist.

Unternehmerisches Interesse der Wirecard am Bezugsrechtsausschluss

Der Zweck des vorgeschlagenen Bezugsrechtsausschlusses liegt im unternehmerischen Interesse von Wirecard. Vorstand und Aufsichtsrat von Wirecard gehen aufgrund ihrer Abwägung davon aus, dass die Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen unter Bezugsrechtsausschluss zum Wohle der Gesellschaft von Wirecard und damit im Interesse aller Aktionäre erfolgt.

Wirecard sieht in Asien einen großen Wachstumsmarkt und hat daher SoftBank als führenden Technologie- und Innovationstreiber mit starkem Marktzugang in Ostasien gezielt als strategischen Partner ausgesucht, um die eigene Marktposition weiter auszubauen und zu konsolidieren. Durch den Abschluss der verbindlichen Kooperationsvereinbarung und die Ausgabe der Wandelanleihe 2019/2024 soll eine strategische Partnerschaft zwischen der Wirecard-Gruppe und der SoftBank-Gruppe begründet und SoftBank (über das SoftBank-Investitionsvehikel) als neuer wesentlicher Aktionär für Wirecard gewonnen werden. Die Kursreaktion der Wirecard-Aktien nach Bekanntgabe der Transaktion am 24. April 2019 hat gezeigt, dass der Markt die angestrebte Partnerschaft ebenfalls sehr positiv aufgenommen hat.

4.1.1 Wesentlicher strategischer Aktionär

Die Begebung der Wandelschuldverschreibungen an das SoftBank-Investitionsvehikel dient aus Sicht des Vorstands dazu, SoftBank als wesentlichen (mittelbaren) strategischen Aktionär zu gewinnen, der die Fortführung der erfolgreichen Unternehmensstrategie von Wirecard auf Aktionärsebene unterstützen und absichern kann. Zudem steht die strategische Partnerschaft mit SoftBank unter dem Vorbehalt, dass SoftBank über die Zeichnung der Wandelschuldverschreibungen durch das SoftBank-Investitionsvehikel die Möglichkeit zum Erwerb einer (mittelbaren) Eigenkapitalbeteiligung erhält.

4.1.2 Vorteile für Wirecard aus der strategischen Partnerschaft

Der Vorstand von Wirecard hat mit Unterstützung einer renommierten Unternehmens- und Strategieberatung untersucht, welche geschäftlichen Anknüpfungsmöglichkeiten sich für Wirecard aus der strategischen Partnerschaft mit SoftBank ergeben, wie sie in der verbindlichen Kooperationsvereinbarung vereinbart werden soll, insbesondere durch (i) das Angebot von bestehenden Wirecard-Produkten und -Dienstleistungen bei den SoftBank-Portfoliogesellschaften, (ii) durch die Unterstützung von Wirecard durch SoftBank beim Markteintritt in Japan und Südkorea, und (iii) die Entwicklung gemeinsamer neuer Produkte und Dienstleistungen, insbesondere im Bereich der Kreditgewährung. Dabei wurden konkrete Umsatz- und Gewinnpotentiale identifiziert.

a) Zusammenarbeit mit den globalen SoftBank-Portfoliogesellschaften

Die SoftBank-Portfoliogesellschaften bieten Anknüpfungspotential für Umsatz der Wirecard-Gruppe insbesondere in vier Geschäftsfeldern:

Bei der Ermittlung des potentiellen Umsatz- und Gewinnpotentials für Wirecard wurden für jede relevante SoftBank-Portfoliogesellschaft die letzten verfügbaren Wachstumsannahmen aus Analysten- und Industriereports sowie Expertengesprächen für die jeweilige Industrie zugrunde gelegt (z.B. stagnierendes Wachstum im Bereich Telekommunikation, dagegen zweistelliges Wachstum im Bereich E-Commerce-Plattformen, in keinem Fall jedoch mehr als 15 % p.a.).

Darüber hinaus wurde hinsichtlich der Möglichkeit für Wirecard, erfolgreich Geschäft mit den SoftBank-Portfoliogesellschaften zu generieren, zwischen den verschiedenen Einflussmöglichkeiten von SoftBank auf die jeweiligen SoftBank-Portfoliogesellschaften unterschieden, insbesondere in Bezug auf unterschiedliche Beteiligungshöhen (eingeteilt nach Clustern von < 5 %, < 25 %, < 50 % (Sperrminorität) und > 50 % (Mehrheitsbeteiligung)) und anderen Einflussmöglichkeiten wie z.B. Organbesetzung.

Der Umsatz der SoftBank-Portfoliogesellschaften wurde, soweit möglich, geographisch aufgeteilt, um festzustellen, ob sich insoweit Anknüpfungspunkte für Wirecard ergeben. Dabei wurde auch berücksichtigt, inwieweit Wirecard aufgrund der bestehenden Strukturen und Lizenzen unter Berücksichtigung von Ausbaupotentialen in der Lage ist, die entsprechenden Geschäftspotentiale zu heben.

Je nach Produktkategorie (z.B. Datenservice, Online-Acquiring und -Issuing) und Kundengröße (kleine, mittlere bzw. große Unternehmen) wurden darüber hinaus unterschiedliche Gewinnmargen (Conversion Rate) zwischen 0,5 % und 5 % angenommen.

(1) Telekommunikation

Im Bereich Telekommunikation haben die SoftBank-Portfoliogesellschaften nach öffentlich zugänglichen Quellen im Geschäftsjahr 2018 Umsätze von kumuliert ca. USD 62 Milliarden erzielt.

Wesentliche Softbank-Portfoliogesellschaften im Bereich Telekommunikation sind SoftBank (Japan) selbst sowie die Sprint Corporation (USA).

Hier bietet sich für die Wirecard-Gruppe die Möglichkeit, die relevanten SoftBank-Portfoliogesellschaften insbesondere flächendeckend im Acquiring über alle Kanäle (online, offline, mobil) zu unterstützen und den Kunden dieser Gesellschaften digitale Zahlungsverkehrslösungen (Wallet, Boon) anzubieten.

(2) Transport

Im Bereich Transport haben die SoftBank-Portfoliogesellschaften nach öffentlich zugänglichen Quellen und Einschätzungen von Experten (unter Zugrundelegung aktueller und historischer Zahlen) im Geschäftsjahr 2018 Umsätze von ca. USD 27 Milliarden erzielt.

Wesentliche SoftBank-Portfoliogesellschaften im Bereich Transport sind die Vermittler von Fahrdienstleistungen Uber (USA), DiDi (China) und Grab (Indonesien), der 'On-demand-food-delivery service' DoorDash (USA) sowie die europäische Gebrauchtwagenplattform AUTO1 (Deutschland). Die SoftBank-Portfoliogesellschaften bieten in diesem Bereich insbesondere digital vermittelte Transportmöglichkeiten, Lieferdienste oder Transaktionen, wie z.B. den Verkauf von Fahrzeugen an.

Aufgrund ihres Fokus auf Endkunden (Privatkunden und Kleinunternehmer) bieten die SoftBank-Portfoliogesellschaften im Bereich Transport für die Wirecard-Gruppe eine attraktive Zielgruppe für Zahlungslösungen und Finanzdienstleistungen. In diesem Bereich kommen für die SoftBank-Portfoliogesellschaften insbesondere digitale und mobile Acquiring-Lösungen in Betracht, wie z.B. die Abrechnung von Kreditkartenzahlungen, die Verwaltung von Datenbeständen sowie das Management von Betrugsrisiken bei der Zahlungsabwicklung.

(3) Endkundengeschäft einschließlich E-Commerce-Plattformen (Consumer)

Im Bereich Endkundengeschäft einschließlich E-Commerce-Plattformen (Consumer) haben die SoftBank-Portfoliogesellschaften nach öffentlich zugänglichen Quellen und Einschätzungen von Experten (unter Zugrundelegung aktueller und historischer Zahlen) im Geschäftsjahr 2018 Umsätze von ca. USD 16 Milliarden erzielt.

Wesentliche SoftBank-Portfoliogesellschaften im Endkundengeschäft sind die E-Commerce-Plattform Coupang (Südkorea), der Online-Händler für Sportausrüstung Fanatics (USA) und der Online-Dienst Yahoo (Japan). Die SoftBank-Portfoliogesellschaften im Bereich Endkundengeschäft einschließlich E-Commerce-Plattformen (Consumer) bieten insbesondere die Vermittlung oder den Verkauf von Waren und Dienstleistungen über digitale Plattformen an.

Auch in diesem Bereich bilden die SoftBank-Portfoliogesellschaften aufgrund ihres Fokus auf Endkunden (Privatkunden und Kleinunternehmer) eine attraktive Zielgruppe für die Zahlungslösungen und Finanzdienstleistungen der Wirecard-Gruppe. In Betracht kommen hier insbesondere digitale und mobile Acquiring-Lösungen, wie z.B. die Abrechnung von Kreditkartenzahlungen, die Verwaltung von Datenbeständen sowie das Management von Betrugsrisiken bei der Zahlungsabwicklung.

(4) Fintech

Im Bereich Fintech haben die SoftBank-Portfoliogesellschaften nach öffentlich zugänglichen Quellen und Einschätzungen von Experten (unter Zugrundelegung aktueller und historischer Zahlen) im Geschäftsjahr 2018 Umsätze von ca. USD 10 Milliarden erzielt.

Wesentliche SoftBank-Portfoliogesellschaften im Bereich Fintech sind die Kreditvermittlungsplattform Kabbage (US), die Versicherung ZhongAn Insurance (China) und die digitale Bank The Japan Net Bank (Japan).

Den SoftBank-Portfoliogesellschaften im Bereich Fintech kann die Wirecard-Gruppe insbesondere die Verwaltung von Datenbeständen, das Management von Betrugsrisiken bei der Zahlungsabwicklung und digitale Zahlungslösungen (Wallet, Boon) anbieten, insbesondere in Form von sog. White-Label-Lösungen (d.h. das Anbieten von Wirecard-Lösungen ohne aktive Nennung von Wirecard als Dienstleister).

(5) Quantifizierung des erwarteten Gewinnpotentials

Aus der Zusammenarbeit mit den globalen SoftBank-Portfoliogesellschaften in den vorstehend beschriebenen Bereichen (1) - (4) hat der Vorstand ein Gewinnpotential über fünf Jahre - unter Berücksichtigung eines Abschlags für die Anlaufphase (ramp-up) einerseits und ohne Berücksichtigung der zukünftigen Gewinnaussichten nach Ablauf der fünf Jahre (Terminal Value) andererseits - von EUR 86 bis 126 Millionen ermittelt. Nach Abzinsung mit einem Faktor von 8,5 % p.a. (siehe zur näheren Erläuterung des Abzinsungsfaktors nachstehend 5.1.2) ergibt sich somit ein Wert von EUR 62 bis 91 Millionen. Der Terminal Value, also die zukünftigen Gewinnaussichten, nach Ablauf der fünf Jahre ergibt isoliert einen zusätzlichen Wert von EUR 212 bis 308 Millionen.

Berücksichtigt man zudem die Zusammenarbeit mit weiteren globalen SoftBank-Portfoliogesellschaften ergibt sich für diese ein zusätzliches Gewinnpotential über fünf Jahre - unter Berücksichtigung eines Abschlags für die Anlaufphase (ramp-up) einerseits und ohne Berücksichtigung der zukünftigen Gewinnaussichten nach Ablauf der fünf Jahre (Terminal Value) andererseits - von EUR 10 bis 14 Millionen. Nach Abzinsung mit einem Faktor von 8,5 % p.a. ergibt sich somit ein Wert von EUR 7 bis 10 Millionen. Der Terminal Value, also die zukünftigen Gewinnaussichten, nach Ablauf der fünf Jahre ergibt isoliert einen zusätzlichen Wert von EUR 24 bis 33 Millionen.

Insgesamt ergibt sich damit aus der Zusammenarbeit mit allen globalen SoftBank-Portfoliogesellschaften ein Gewinnpotential über fünf Jahre - unter Berücksichtigung eines Abschlags für die Anlaufphase (ramp-up) einerseits und ohne Berücksichtigung der zukünftigen Gewinnaussichten nach Ablauf der fünf Jahre (Terminal Value) andererseits - von EUR 96 bis 140 Millionen. Nach Abzinsung mit einem Faktor von 8,5% p.a. ergibt sich somit ein Wert von EUR 69 bis 101 Millionen. Der Terminal Value, also die zukünftigen Gewinnaussichten, nach Ablauf der fünf Jahre ergibt isoliert einen zusätzlichen Wert von EUR 236 bis 341 Millionen.

b) Erschließung des Marktzugangs in Japan und Südkorea

Softbank ist als japanisches Unternehmen sehr stark im japanischen und südkoreanischen Markt vertreten. Wirecard ist in diesen Märkten bisher nicht nennenswert präsent.

(1) Japan

Softbank selbst hatte - ohne die SoftBank-Fondsgesellschaften - in Japan im Jahr 2018 Umsätze von ca. USD 42 Milliarden und ist organisatorisch tief im japanischen Markt verwurzelt. Eine der SoftBank-Portfoliogesellschaften in Japan ist The Japan Net Bank, die eine Banklizenz sowie eine Lizenz für die Ausgabe von Kredit- und Prepaidkarten (Issuing) hält und die der Wirecard-Gruppe damit Zugang zu reguliertem Geschäft in Japan ermöglichen kann.

Japan bildet für die Wirecard-Gruppe einen besonders attraktiven Markt. Der E-Commerce-Markt in Japan hatte nach Einschätzungen von Experten (unter Zugrundelegung aktueller und historischer Zahlen) im Jahr 2018 ein Volumen von ca. USD 163 Milliarden. Dennoch wird der Zahlungsverkehr dort aktuell noch in hohem Maße bar abgewickelt. Der japanische Markt bietet für Zahlungsdienstleistungen im Rahmen der zu erwartenden Bargeldsubstitution daher großes Potential.

(2) Südkorea

Der südkoreanische Markt ist traditionell sehr eng mit dem japanischen Markt verflochten. Das Volumen des E-Commerce-Marktes in Südkorea betrug nach Einschätzungen von Experten (unter Zugrundelegung aktueller und historischer Zahlen) im Jahr 2018 zwar lediglich ca. USD 56 Milliarden, die Nutzung von Kreditkarten für Zahlungen im E-Commerce-Markt ist nach dieser Experteneinschätzung in Südkorea aber etwa drei- bis viermal so hoch wie in Japan. Um dieses Potential für Wirecard zu heben, ist ein lokaler Anknüpfungspunkt mit entsprechender Marktpräsenz erforderlich.

SoftBank ist in Südkorea aufgrund einer Vielzahl von in den letzten Jahren durch die SoftBank-Fondsgesellschaften begründeten Investitionen als Investor mit eigenem Personal vor Ort präsent und hat entsprechende einschlägige Marktkenntnis.

(3) Vorteile aus der Zusammenarbeit

Wirecard plant in Japan und Südkorea insbesondere (i) Acquiring-Lösungen (online und offline-Geschäft sowie Kreditkartenzahlungen), (ii) Ausgabe von Kredit- und Prepaidkarten (Issuing), einschließlich digitaler Zahlungsverkehrslösungen (Wallet, Boon) und White-Label-Lösungen für Kredit- und Prepaidkarten sowie (iii) Dienstleistungen im Bereich Management von Betrugsrisiken bei der Zahlungsabwicklung anzubieten.

Gemeinsam mit der SoftBank-Gruppe plant Wirecard, dafür in Japan und Südkorea eine eigene Vertriebsorganisation aufzubauen, wobei SoftBank insbesondere Kontakte und Marktkenntnis beisteuert. Dadurch kann der Wirecard-Gruppe der Zugang zu Märkten erleichtert werden, die für ausländische Geschäftsaktivitäten traditionell nur schwer zugänglich sind.

Für die Ermittlung der Gewinnpotentiale aus der Zusammenarbeit in Bezug auf diese beiden Märkte ist der Vorstand davon ausgegangen, dass die Wirecard-Gruppe in Japan und Südkorea 20-40% des Marktanteils erreicht, über den die Wirecard-Gruppe in ihren Kernmärkten (wie z.B. Deutschland) verfügt. Ansatzpunkt für diese Bewertung sind durch Experteneinschätzung unterlegte Erfahrungswerte, was neue Marktteilnehmer in vergleichbaren Fällen nach fünf Jahren bei einem organischen Markteintritt realistischer Weise erzielen können.

(4) Quantifizierung des erwarteten Gewinnpotentials

Dabei erwartet Wirecard im Bereich Issuing, z.B. der Ausgabe von Kredit- und Prepaidkarten, in Japan über fünf Jahre ein Gewinnpotential von EUR 14 bis 18 Millionen und in Südkorea, wo die Nutzung von Kreditkarten drei- bis viermal so hoch ist wie in Japan, von EUR 23 bis 34 Millionen. Darüber hinaus wird aus den Bereichen Acquiring-Lösungen und anderen Dienstleistungen in beiden Märkten ein zusätzliches Gewinnpotential von respektive ca. EUR 8 bis 11 Millionen in Japan und EUR 4 bis 6 Millionen in Südkorea über fünf Jahre erwartet.

Auf dieser Basis hat der Vorstand aus dem Markteintritt in Japan und Südkorea ein Gewinnpotential über fünf Jahre - unter Berücksichtigung eines Abschlags für die Anlaufphase (ramp-up) einerseits und ohne Berücksichtigung der zukünftigen Gewinnaussichten nach Ablauf der fünf Jahre (Terminal Value) andererseits - von EUR 49 bis 69 Millionen ermittelt. Nach Abzinsung mit einem Faktor von 8,5% p.a. ergibt sich somit ein Wert von EUR 36 bis 51 Millionen. Der Terminal Value, also die zukünftigen Gewinnaussichten, nach Ablauf der fünf Jahre ergab isoliert einen zusätzlichen Wert von EUR 92 bis 132 Millionen.

Gewinnpotentiale, die bereits im Rahmen der Zusammenarbeit mit den SoftBank-Portfoliogesellschaften berücksichtigt wurden (z.B. mit der südkoreanischen Gesellschaft Coupang), wurden im Zusammenhang mit dem Markteintritt in Japan und Südkorea nicht noch einmal berücksichtigt.

c) Entwicklung gemeinsamer neuer Produkte und Dienstleistungen

Neben den vorstehend dargestellten Geschäftschancen aus dem Angebot existierender Produkte und Dienstleistungen der Wirecard-Gruppe an die SoftBank-Portfoliogesellschaften und im Rahmen der geografischen Expansion nach Japan und Südkorea, plant Wirecard zusammen mit SoftBank auch neue Produkte und Dienstleistungen zu entwickeln, die spezifisch auf die SoftBank-Portfoliogesellschaften und deren sog. Ökosysteme (eco systems) zugeschnitten sind. Dazu zählen insbesondere:

(1) Digital Lending

Im Rahmen von Digital Lending-Prozessen (Merchant und Consumer Lending) werden Kreditentscheidungen, Kreditanträge und Kreditauszahlungen in Echtzeit mit volldigitalen, vollautomatisierten Prozessen auf der globalen Wirecard-Plattform gebündelt. Wirecard erwartet aus dem mit den SoftBank-Portfoliogesellschaften sowie in Japan und Südkorea neu generierten Acquiring und Issuing-Geschäft (siehe dazu vorstehend a) und b)) zusätzliches digital lending-Geschäft.

Im Rahmen des Merchant Lending kann der neu gewonnene Acquiring-Kundenstamm genutzt werden, um Lending- und Factoring-Lösungen hinsichtlich Zahlungseingängen von Kunden anzubieten, während beim Consumer Lending neue Issuing-Geschäftsmöglichkeiten z.B. mit Ratenzahlungsmodellen unterlegt werden können.

* Merchant Lending / Merchant Cash Advance

Im Zuge des sog. Merchant Lending werden Händlern, basierend auf vielen verschiedenen, individualisierten Faktoren, volldigital und in Echtzeit Finanzierungsangebote bezogen auf eingehende Zahlungen (z.B. durch Kauf im E-Commerce) vorgeschlagen, welche auf einem komplexen, datengetriebenen Entscheidungsmodell innerhalb der Wirecard-Plattform basieren. Wirecard kann so ein risikooptimiertes Kreditportfolio mit sehr kurzen Laufzeiten aufbauen und gleichzeitig seine Geschäftsvolumina mit angeschlossenen Händlern steigern. Zusätzlich zu traditionellen, digitalen Risikobewertungsvorgängen hat Wirecard den Vorteil, seine eigenen Daten aus dem Geschäft mit den Händlern heranzuziehen, um noch bessere risikooptimierte Entscheidungen zu treffen.

* Consumer Lending

Beim Consumer Lending können neue Issuing-Geschäftsmöglichkeiten beispielsweise mit Ratenzahlungsmodellen unterlegt werden. Dabei können Konsumenten im Zusammenhang mit getätigten bzw zukünftigen Käufen voll digitale Finanzierungsoptionen seitens Wirecard in Anspruch nehmen. Die Kreditentscheidung wird hier in Echtzeit getroffen, mit entsprechender unmittelbarer Auszahlung. End-to-end dauert der Prozess nicht länger als 5 Minuten, einschließlich des voll-digitalen Antrags. Je nach Industrie (z.B. Fashion, Mobilität oder Elektronik) plant Wirecard maßgeschneiderte Lösungen zu entwickeln, die auf das jeweilige Konsumenten- aber auch Händlerbedürfnis abgestimmt sind. Der Kanal (Internet, klassischer POS) steht dabei im Hintergrund, da dem Konsumenten ein einheitliches Einkaufserlebnis angeboten werden soll.

(2) Verwendung von Wirecard-Lösungen in etablierten SoftBank-Ökosystemen

Wirecard optimiert mit seinen Risiko- und Betrugspräventionssystemen weltweit für Händler deren Ausfallsraten und hilft ihnen, ihre Conversion Rate zu steigern. Aus den Daten, die Wirecard durch die Vielzahl der abgewickelten Transaktionen sowohl auf der Issuing, als auch auf der Acquiring Seite generiert, können neue Datenmodelle gebaut werden, die sowohl zur Verkaufssteigerung verwendet werden können als auch ein zielgerichteteres, individuelleres Konsumentenmarketing zulassen.

Gerade die zahlreichen Ökosysteme der SoftBank-Portfoliogesellschaften (d.h. zentrale Produktplattformen, die Produkte und Services bündeln, die aus Sicht eines Kunden idealerweise zusammengefasst werden, um so ein einheitliches Konsumerlebnis zu ermöglichen, wie z.B. Alibaba Group und Uber) können von diesen neuen Datenmodellen profitieren. Gleichzeitig liefern die damit verbundenen Transaktionen weiteres Datenmaterial, was wiederum zu Optimierungszwecken eingesetzt werden kann.

(3) Quantifizierung des erwarteten Gewinnpotentials

Auf dieser Basis hat der Vorstand aus der Entwicklung gemeinsamer neuer Produkte und Dienstleistungen ein Gewinnpotential über fünf Jahre - unter Berücksichtigung eines Abschlags für die Anlaufphase (ramp-up) einerseits und ohne Berücksichtigung der zukünftigen Gewinnaussichten nach Ablauf der fünf Jahre (Terminal Value) andererseits - von EUR 64 Millionen ermittelt. Nach Abzinsung mit einem Faktor von 8,5% p.a. ergibt sich somit ein Wert von EUR 47 Millionen. Der Terminal Value, also die zukünftigen Gewinnaussichten, nach Ablauf der fünf Jahre ergab isoliert einen zusätzlichen Wert von EUR 107 Millionen.

4.1.3 Finanzierungsaspekte

Wirecard plant die bei Ausgabe der Wandelanleihe 2019/2024 erzielten Mittel in Höhe von EUR 900 Millionen unter anderem dafür zu nutzen, neue innovative Dienstleistungen im Bereich digitaler Kreditgewährung und Analytics (Analyse und Auswertung großer Datenmengen aus verschiedene Datenquellen) anzubieten. Geprüft wird auch die Rückzahlung eines Teils der Erlöse an die Aktionäre im Wege eines Aktienrückkaufprogramms. Darüber hinaus könnte mit den Mitteln aus der Wandelanleihe 2019/2014 die aktuelle Verschuldung reduziert werden.

Geeignetheit und Erforderlichkeit des Bezugsrechtsausschlusses

Der Bezugsrechtsausschluss bei der Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen ist auch geeignet, den oben dargelegten, im unternehmerischen Interesse von Wirecard liegenden Zweck zu erreichen. Die Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen und die damit verbundene Möglichkeit für SoftBank, durch Ausübung der Wandlungsrechten Aktien im Umfang von rund 5,6% des derzeitigen Grundkapitals zu den im Ermächtigungsbeschluss niederlegelegten Konditionen zu erwerben, ist eine wesentliche Voraussetzung für das Zustandekommen der beabsichtigten strategischen Partnerschaft mit SoftBank. Ohne die Ausgabe der Wandelanleihe 2019/2024 hätte SoftBank nicht als strategischer Partner gewonnen werden können.

Der Bezugsrechtsausschluss bei der Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung ist auch erforderlich, um diesen Zweck zu erreichen. Der Vorstand hat mögliche Alternativen in seinen Überlegungen berücksichtigt, diese jedoch im Ergebnis verworfen, da sie als nicht praktikabel angesehen wurden, um das angestrebte Ziel zu erreichen.

Zusammenfassend ist damit festzuhalten, dass der Bezugsrechtsausschluss bei der Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung zur Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen auch erforderlich ist, um den mit ihm verfolgten Zweck zu erreichen.

Angemessenheit des Bezugsrechtsausschlusses und Begründung des vorgeschlagenen Ausgabebetrages

Der Bezugsrechtsausschluss ist auch angemessen, um den verfolgten im Gesellschaftsinteresse liegenden Zweck zu erreichen, und der Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibungen ist nicht zu Lasten der Wirecard-Aktionäre unangemessen niedrig.

Angemessenheit des Ausgabebetrages der Wandelanleihe 2019/2024

Der Vorstand ist nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabebetrag der Wandelanleihe 2019/2024 unter Berücksichtigung der erheblichen wirtschaftlichen Vorteile aus der strategischen Partnerschaft mit SoftBank nicht zu Lasten der Wirecard-Aktionäre unangemessen niedrig ist.

5.1.1 Isolierte Bewertung der Wandelanleihe 2019/2024

Der nach anerkannten finanzwissenschaftlichen Methoden ermittelte theoretische Marktwert der Wandelschuldverschreibungen beträgt - isoliert betrachtet, ohne Berücksichtigung der wirtschaftlichen Vorteile aus der strategischen Partnerschaft - derzeit ca. EUR 1,025-1,078 Milliarden. Dies wurde dem Vorstand durch ein Gutachten einer renommierten europäischen Investmentbank bestätigt.

Im Rahmen der Bewertung wurden die Markt-Parameter zugrunde gelegt, die Banken und Investoren für die Bewertung ähnlicher neu ausgegebener Wandelschuldverschreibungen verwenden würden, wie etwa Volatilität, bonitätsabhängiger Zinsaufschlag (credit spread) und Kosten der Aktienleihe (share lending cost). Die Bewertung erfolgte unter Verwendung des externen Monis-Software-Bewertungsmodells.

Daraus ergab sich eine isolierte ex-ante-Bewertung der Wandelschuldverschreibungen mit 113,9-119,8% des Nennwerts, mithin in Höhe von EUR 1,025-1,078 Milliarden.

5.1.2 Bewertung der wirtschaftlichen Vorteile aus der strategischen Partnerschaft mit SoftBank

Der nach finanzwissenschaftlichen Methoden ermittelte Marktwert ist jedoch für die Bewertung der Wandelanleihe 2019/2024 nicht alleine ausschlaggebend. Die Ausgabe der Wandelanleihe 2019/2024 erfolgt nicht nur primär als Finanzierungsinstrument, sondern insbesondere auch mit dem Ziel, SoftBank (über das SoftBank-Investitionsvehikel) den Erwerb einer Eigenkapitalbeteiligung zu ermöglichen, um dadurch die Voraussetzungen für die geplante strategische Partnerschaft mit SoftBank zu schaffen. Aus dieser Partnerschaft ergeben sich für Wirecard erhebliche wirtschaftliche Vorteile, die bei Bewertung der Transaktion über den Ausgabebetrag hinaus berücksichtigt werden müssen. Der Vorstand hat - wie vorstehend unter 4.1 dargestellt - das Gewinnpotential aus der strategischen Partnerschaft mit der SoftBank-Gruppe, wie sie in der verbindlichen Kooperationsvereinbarung vereinbart werden soll, anhand konkreter Geschäftsplanungen (Business Cases) abgeschätzt und danach ein Volumen von EUR 209 Millionen bis 273 Millionen über fünf Jahre (unter Berücksichtigung eines Abschlags für die Anlaufphase (Ramp-Up) und ohne Berücksichtigung zukünftiger Erträge nach Ablauf der fünf Jahre (Terminal Value)) ermittelt.

Nach Abzinsung mit einem Faktor von 8,5 % p.a. (das entspricht den gewichteten durchschnittlichen Kapitalkosten (Weighted Average Cost of Capital) nach dem Durchschnitt von fünf repräsentativen Analystenreports) ergibt sich ein Wert der strategischen Zusammenarbeit in einer Bandbreite von EUR 152 Millionen bis EUR 199 Millionen. Der zusätzliche Terminal Value beträgt EUR 435 Millionen bis EUR 580 Millionen.

Der Wert verteilt sich auf die verschiedenen Aspekte der geplanten Zusammenarbeit wie folgt:

Angemessene Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre

Nach Auffassung des Vorstands werden die Interessen der Aktionäre im Rahmen der Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen angemessen berücksichtigt. Der Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibungen ist in Anbetracht der wirtschaftlichen Vorteile aus der strategischen Partnerschaft angemessen und die Verwässerung der relativen Beteiligung der bestehenden Aktionäre ist auf ca. 5,6 % des derzeitigen Grundkapitals begrenzt.

Die dargelegten Bewertungsüberlegungen zeigen, dass Wirecard durch Erhalt des Ausgabebetrages in Höhe von EUR 900 Millionen und die zu erwartenden Geschäftschancen aus der strategischen Partnerschaft mit SoftBank ein wirtschaftlicher Gegenwert für die Ausgabe der Wandelanleihe 2019/2024 zufließt, der mindestens dem nach finanzwissenschaftlichen Methoden ermittelten Marktwert der Wandelschuldverschreibungen entspricht. Die Ausgabe der Wandelanleihe 2019/2024 führt daher auch im Falle der Ausübung des Wandlungsrechts nicht zu einer wirtschaftlichen Verwässerung der Aktionäre, sondern nur zu einer Verwässerung ihrer relativen Beteiligung, die zudem relativ gering ausfallen dürfte, da die Anzahl der auszugebenden Aktien auf rund 5,6 % des derzeitigen Grundkapitals begrenzt ist.

Auch die aktuelle Aktionärsstruktur (Stand: 6. Mai 2019) dürfte sich durch Ausübung des Wandlungsrechts nicht wesentlich verändern. Das SoftBank-Investitionsvehikel, das die Wandelschuldverschreibungen zeichnet, würde bei der aktuellen Aktionärsstruktur hinter der MB Beteiligungs GmbH, der Goldman Sachs Group und Blackrock nur der viertgrößte Investor von Wirecard sein, wobei es mit Artisan Partners Asset Management, Jupiter Fund Management und Citigroup mindestens drei weitere Investoren gibt, deren Beteiligung zwar etwas geringer ist, sich jedoch in einer ähnlichen Größenordnung bewegt (vgl. dazu die Ausführungen zur Aktionärsstruktur unter vorstehend 3.2.c)).

Bedingtes Kapital 2019/I

Zur Bedienung der Wandlungsrechte der Inhaber der Wandelanleihe 2019/2024 soll ein neues bedingtes Kapital in Höhe von EUR 8.000.000,00 bzw. 8.000.000 Aktien geschaffen werden (das 'Bedingte Kapital 2019/I').

Die Wandelschuldverschreibungen der Wandelanleihe 2019/2024 gewähren auf Basis des Wandlungspreises von EUR 130,00 derzeit Wandlungsrechte auf insgesamt maximal 6.923.076 Aktien.

Die Wandelanleihebedingungen sollen jedoch marktübliche Verwässerungsschutzregelungen enthalten, nach denen der Wandlungspreis der Wandelschuldverschreibungen wertwahrend angepasst werden kann, insbesondere wenn die Gesellschaft bis zum Ablauf der Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Wandel- bzw. Optionsanleihen begibt oder garantiert und den Inhabern der Wandelschuldverschreibungen hierbei kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts zustehen würde, oder andere Kapitalmaßnahmen oder andere vergleichbare Ereignisse durchgeführt werden, die zu einer wirtschaftlichen Minderung des Werts der ausgegebenen Aktien führen können.

Um auch im Falle einer Anpassung des Wandlungspreises aufgrund der Verwässerungsschutzregelungen ausreichend bedingtes Kapital zur Verfügung zu haben, soll das Bedingte Kapital 2019/I in Höhe von EUR 8.000.000,00 bzw. 8.000.000 Aktien geschaffen werden. Das beinhaltet eine Reserve von gut 15 % gegenüber der aktuell erforderlichen Aktienzahl von 6.923.076 Aktien.

Das Bedingte Kapital 2019/I dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber der Wandelanleihe 2019/2014. Eine anderweitige Verwendung ist nicht vorgesehen und dem Vorstand wird kein zusätzlicher Spielraum für Verwendung von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2019/I eingeräumt.

Fazit

Der Vorstand hat zusammen mit dem Aufsichtsrat entschieden, diese Transaktion der Hauptversammlung zur Entscheidung vorzulegen. Nach Abwägung aller Umstände ist der Vorstand überzeugt, dass die Ausgabe der Wandelanleihe 2019/2024 an das SoftBank-Investitionsvehikel und die dadurch ermöglichte strategische Partnerschaft mit SoftBank eine einzigartige Chance für die Weiterentwicklung von Wirecard und damit für alle Aktionäre von Wirecard darstellt.

Gemäß der von der Hauptversammlung vom 16. Juni 2016 erteilten und bis zum 15. Juni 2021 befristeten Ermächtigung ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 300.000.000,00 verbunden mit Wandlungs-/Optionsrechten bzw. Wandlungs-/Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 12.356.558,00 (entsprechend 10 % des derzeitigen Grundkapitals) auszugeben ('Ermächtigung 2016'); das Grundkapital der Gesellschaft ist dafür um bis zu EUR 12.356.558,00 bedingt erhöht (§ 4 Abs. 4 der Satzung, 'Bedingtes Kapital 2016'). Der Vorstand ist dabei auch ermächtigt, in bestimmten, von der Hauptversammlung vom 16. Juni 2016 festgelegten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen. Gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung darf jede Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts unter der Ermächtigung 2016 jedoch nur erfolgen, wenn der auf die Summe der neuen Aktien, die aufgrund einer solchen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibung auszugeben sind, entfallende rechnerische Anteil am Grundkapital 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung 2016 nicht überschreitet. Ausgehend vom damaligen (und auch heutigen) Grundkapital können damit unter dieser Ermächtigung 2016 maximal 24.713.117 Wirecard-Aktien unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden; auf diese 20 %-Grenze sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit der Ermächtigung 2016 unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und/oder Sacheinlage ausgegeben oder veräußert werden oder die (ii) aufgrund einer während der Laufzeit der Ermächtigung 2016 auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibung auszugeben sind. Von der Ermächtigung 2016 wurde bisher kein Gebrauch gemacht.

Ferner besteht ein bis zum 17. Juni 2020 befristetes genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 30.000.000, das für bestimmte Konstellationen die Möglichkeit zur Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts vorsieht (§ 4 Abs. 2 der Satzung, 'Genehmigtes Kapital 2015'). Die Gesamtzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital 2015 ausgebbaren Aktien darf dabei 20 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht überschreiten, (d.h. ebenfalls derzeit bis zu 24.713.117 Stückaktien). Anzurechnen sind auf diese Begrenzung auch solche Aktien, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2015 aufgrund anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind. Von dem Genehmigten Kapital 2015 wurde bisher ebenfalls noch kein Gebrauch gemacht.