Probiodrug AG
Halle/Saale
ISIN DE0007921835/PBD
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der
am Dienstag, den 13. Juni 2017, um 11:00 Uhr (MESZ),
im Mercure Hotel MOA Berlin, Stephanstraße 41, 10559 Berlin, Deutschland
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
I. Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des Lageberichts für die Probiodrug AG für das Geschäftsjahr 2016 einschließlich
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs und des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2016.
Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen stehen vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an auf
der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.probiodrug.de/investors/hauptversammlung-2017/ zur Verfügung. Sie liegen
außerdem von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft im Weinbergweg 22, 06120 Halle/Saale, Deutschland,
zu den üblichen Geschäftszeiten der Gesellschaft - Montag bis Freitag von 9.00 Uhr bis 16.00 Uhr - zur Einsicht der Aktionäre
aus. Ferner werden diese Unterlagen auch in der Hauptversammlung zugänglich sein. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen
ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits gebilligt
hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2016 amtiert haben, für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2016 amtiert haben, für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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4. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Münzgasse 2, 04107 Leipzig, zum Abschlussprüfer
und zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen.
Der Vorschlag des Aufsichtsrats zu diesem Tagesordnungspunkt 4 stützt sich auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses
des Aufsichtsrats.
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5. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Mit Ablauf der Hauptversammlung am 13. Juni 2017 endet die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Dr. von der Osten, Dr. Platzer
und Dr. Neermann.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß den §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie gemäß § 8 Abs. 1 der gegenwärtigen
Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgenden Personen wieder in den Aufsichtsrat zu wählen:
a) |
Dr. Jörg Neermann, Investmentmanager bei LSP Life Sciences Partners, wohnhaft in München, Deutschland
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b) |
Dr. Dinnies Johannes von der Osten, Geschäftsführer der GoodVent Beteiligungsmanagement Verwaltungs-GmbH, wohnhaft in Berlin,
Deutschland
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c) |
Dr. Erich Platzer, Geschäftsführer der Platzer Consult GmbH, wohnhaft in Basel, Schweiz
|
Die Wahl erfolgt gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft i.V.m. § 102 Abs. 1 AktG für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu
lassen.
Die vorgeschlagenen Kandidaten nehmen die nachfolgenden Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen wahr (§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG):
Dr. Jörg Neermann
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen
* |
Mitglied des Aufsichtsrates Ventaleon GmbH, Gauting
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* |
Mitglied des Verwaltungsrates EyeSense AG, Basel, Schweiz
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* |
Mitglied des Verwaltungsrates Kuros Bioscienes AG, Schlieren, Schweiz
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* |
Mitglied des Verwaltungsrates ViCentra B.V., Utrecht, Niederlande
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* |
Vorsitzender des Aufsichtsrates der Immunic AG, Martinsried
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Dr. Dinnies von der Osten
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen
* |
Mitglied des Aufsichtsrates Market Logic Software AG, Berlin, Deutschland
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* |
Mitglied des Aufsichtsrates Alea Energy Solutions AG, Berlin
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* |
Geschäftsführer GoodVent Beteiligungsmanagement Verwaltungs-GmbH, Magdeburg, Deutschland
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Dr. Erich Platzer
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen
* |
Mitglied des Board of Directors Aptose Biosciences Inc., Toronto, Canada
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* |
Präsident des Verwaltungsrates Advanced Osteotomy Tools - AOT AG, Basel, Schweiz
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* |
Mitglied des Verwaltungsrates BC-Platforms AG, Basel, Schweiz
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* |
Präsident des Verwaltungsrates credentis AG, Windisch, Schweiz
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* |
Präsident des Verwaltungsrates Léman Micro Devices SA, Lausanne, Schweiz
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* |
Mitglied des Verwaltungsrates, MTIP Medtech Innovation Partners AG, Basel, Schweiz
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* |
Geschäftsführer PlatzerConsult GmbH, Basel, Schweiz
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* |
Mitglied des Verwaltungsrates PlatzerInvest AG, Basel, Schweiz
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* |
Mitglied des Verwaltungsrates Viroblock SA, in Liquidation, Plans-les-Ouates (Genf), Schweiz
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Der Aufsichtsrat hat bei den vorgeschlagenen Personen die von ihm entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance
Kodex festgesetzten Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats mit den in der Entsprechenserklärung der Gesellschaft
erklärten Ausnahmen sowie die vom Aufsichtsrat am 25. September 2015 für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele berücksichtigt.
Von den vorgeschlagenen Kandidaten qualifizieren sich Dr. Dinnies von der Osten und Dr. Jörg Neermann aufgrund ihrer langjährigen
beruflichen Praxis als unabhängige Finanzexperten i.S.d. § 100 Abs. 5 AktG.
Dem Votum des Aufsichtsrats in seiner bisherigen Besetzung folgend, ist vorgesehen, dass Dr. Erich Platzer zum Vorsitzenden
des Aufsichtsrats gewählt wird.
Der Vorschlag des Aufsichtsrats zu diesem Tagesordnungspunkt 5 stützt sich auf eine entsprechende Empfehlung des Nominierungsausschusses
des Aufsichtsrats.
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6. |
Beschlussfassung über die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2017 unter Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2014 sowie korrespondierende
Satzungsänderungen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 12. Juni 2022 einmalig
oder mehrmalig gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu Euro 4.093.367,00 durch Ausgabe von insgesamt 4.093.367 neuen,
auf den Inhaber lautenden, nennwertlosen Stammaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Das Bezugsrecht wird ausgeschlossen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, ihrer
Durchführung und der Bedingungen für die Ausgabe der Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2017 festzulegen.
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b) |
Aufschiebend bedingt durch die Eintragung des Genehmigten Kapitals 2017 wird das Genehmigte Kapital 2014 aufgehoben.
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c) |
§ 5 Abs. 9 der Satzung wird entsprechend angepasst und lautet nunmehr wie folgt:
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'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 12.
Juni 2022 einmalig oder mehrmalig gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu Euro 4.093.367,00 durch Ausgabe von insgesamt
bis zu 4.093.367 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Das Bezugsrecht
ist ausgeschlossen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung,
ihrer Durchführung und der Bedingungen für die Ausgabe der Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2017 festzulegen.'
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7. |
Beschlussfassung über Präzisierung der Zahl der Aufsichtsratsmitglieder sowie korrespondierende Satzungsänderung
Nach der Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder unter Tagesordnungspunkt 5 wird der Aufsichtsrat aus fünf amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern
bestehen. Die Satzung soll auf diese Anzahl von Aufsichtsratsmitgliedern angepasst werden. Daher schlagen Vorstand und Aufsichtsrat
vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder wird von derzeit sechs auf fünf reduziert.
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b) |
§ 8 Abs. 1 der Satzung wird entsprechend angepasst und lautet nunmehr wie folgt:
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'Der Aufsichtsrat besteht aus fünf Mitgliedern, die von den Aktionären nach dem Aktiengesetz gewählt werden.'
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II. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an steht den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.probiodrug.de/investors/hauptversammlung-2017/
der nachfolgende Bericht des Vorstands zur Verfügung. Auf Verlangen wird jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich
und kostenlos eine Abschrift dieses Berichts zugesandt. Dieser Bericht wird auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 zur Schaffung des Genehmigten Kapitals 2017 unter Aufhebung des Genehmigten
Kapitals 2014 sowie korrespondierender Satzungsänderungen
Bericht des Vorstandes zum Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
In Ersetzung des Genehmigten Kapitals 2014 soll das Genehmigte Kapital 2017 beschlossen werden, bei dem das Bezugsrecht vollständig
ausgeschlossen ist. Damit soll für die Gesellschaft die für eine erfolgreiche Finanzierung der weiteren Unternehmensentwicklung
erforderliche Flexibilität geschaffen werden.
Da die Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs und/oder das Wahrnehmen einer strategischen Option und/oder das
Wahrnehmen günstiger Marktbedingungen in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es von entscheidender Bedeutung, dass
die Gesellschaft ohne Zeitverzug handlungsfähig ist. Mit dem Instrument des Genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem
Erfordernis Rechnung getragen. Es liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, dass sie über eine ausreichende
Flexibilität verfügt, um ihre Unternehmensfinanzierung rechtzeitig und mit einer beherrschbaren Komplexität durchführen zu
können. Aus Gründen der Flexibilität soll das Genehmigte Kapital 2017 dabei sowohl für Bar- als auch für Sacheinlagen einmalig
oder mehrmals ausgenutzt werden können.
Bei der Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital haben die Aktionäre der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht. Dieses
Bezugsrecht soll vorliegend ausgeschlossen werden. Dies geschieht gerade im Hinblick auf die Wettbewerbssituation von Probiodrug
gegenüber vergleichbaren Unternehmen ihrer Branche. Die Gesellschaft ist an einer ausländischen Börse (Euronext) notiert,
wobei ihre Aktionäre überwiegend aus ausländischen Jurisdiktionen mit unterschiedlichen Rechtsordnungen kommen. Hier steht
sie wiederum in einem harten Wettbewerb mit Unternehmen, bei denen das Prinzip des Bezugsrechts flexibler ausgestaltet ist
als es beim deutschen Aktiengesetz der Fall ist, und die aus diesem Grund schneller und mit einer deutlich niedrigeren rechtlichen
Komplexität agieren können. Diese Fähigkeit gewährt ihnen den weiteren Vorteil, dass internationale institutionelle Investoren
Transaktionen mit niedrigerer rechtlicher Komplexität bevorzugen. Für Probiodrug ist es deshalb von herausragender Bedeutung,
diesen wesentlichen Wettbewerbsnachteil so weit wie möglich zu reduzieren. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient diesem Zweck,
da eine Bezugsrechtsemission aufgrund der zwingenden zweiwöchigen Bezugsfrist zu komplex ist.
Angemessene Eigenkapitalmittel stellen die wirtschaftliche Grundlage für die Geschäftsentwicklung von Probiodrug dar und haben
somit erheblichen Einfluss auf ihre Zukunftsaussichten sowie auf die Umsetzung ihrer Geschäftsstrategie. Da der inländische
(deutsche) Markt nicht in der Lage war und ist, neue Aktien in ausreichendem Umfang aufzunehmen (eine Situation, die bereits
der Grund für den Börsengang an der Euronext Amsterdam und die zwei dort platzierten Kapitalerhöhungen war), erwägen die Führungsgremien
die Nutzung von ausländischen Kapitalmärkten, einschließlich der Möglichkeit eines oder mehrerer Emissionsangebote unter Ausschluss
des Bezugsrechts an internationale Investoren über die Euronext Amsterdam bzw. über eine zweite Notierung zusätzlich zur bestehenden
Notierung an der Euronext Amsterdam.
Aus diesem Grund beabsichtigen die Führungsgremien von Probiodrug die Schaffung einer Option zur Platzierung neuer Aktien
außerhalb Deutschlands. Hierzu können ein oder mehrere Aktienemissionen unter Ausschluss des Bezugsrechts an internationale
Investoren, insbesondere an spezialisierte Biotech Investoren, über die Euronext Amsterdam bzw. eine zusätzliche Notierung
von Wertpapieren der Probiodrug an einer ausländischen Börse gehören, z.B. an Börsen in London, Paris, Brüssel oder in den
Vereinigten Staaten von Amerika. Denn ein weiteres Emissionsangebot an der Euronext Amsterdam bzw. eine zweite Notierung die
Handelbarkeit der entsprechenden Aktien wesentlich erhöhen. Dabei erfordert es eine Mindestanzahl von Aktien, um deren liquide
Handelbarkeit zu gewährleisten. Eine unzureichende Anzahl neuer Aktien kann eine erfolgreiche Platzierung gefährden und kann
zu einem künstlichen Kursniveau sowie zu Überreaktionen des Aktienkurses führen, was wiederum ungünstige Folgen für die Nachfrage
nach Aktien der Gesellschaft und ihre Reputation, nicht zuletzt auch zum Nachteil der Aktionäre, nach sich ziehen kann.
Abgesehen von den finanziellen Aspekten würde die internationale öffentliche Wahrnehmung der Gesellschaft weiter erhöht und
ihr Renommee würde gefördert. Eine Notierung an einem oder mehreren Märkten kann auch, insbesondere unter qualifizierten ausländischen
Arbeitskräften, die Attraktivität zur Aufnahme einer Beschäftigung bei dem entsprechenden Emittenten steigern. Somit ist die
Möglichkeit eines Emissionsangebots unter Ausschluss des Bezugsrechts an einem oder mehreren ausländischen Märkten im objektiven
Interesse der Gesellschaft hinsichtlich der erfolgreichen Umsetzung ihrer Geschäftsstrategie.
Die erforderliche Anzahl von Aktien kann nur mit ausreichender Gewissheit bereitgestellt werden, wenn die Bezugsrechte ausgeschlossen
werden. Der Bezugsrechtsausschluss ist zweckdienlich, da er das angemessene und am besten geeignete Mittel zur Durchführung
der vorgenannten Strategie im besten Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre darstellt. Ein Bezugsrechtsausschluss
ermöglicht das Erreichen der vorstehend beschriebenen Ziele. Das strategische wirtschaftliche Konzept der Erweiterung und
Diversifizierung des Aktionärskreises und ggf. eine weitere Notierung im Ausland erfordert die Schaffung neuer Aktien und
deren Emission an Investoren, bei denen es sich nicht um Aktionäre von Probiodrug handelt und/oder die nicht in Deutschland
ansässig sind. Die Umsetzung dieser Strategie d und der Beschaffung neuen Eigenkapitals würde durch die Einräumung des Bezugsrechts
wesentlich gefährdet oder gar unmöglich gemacht.
Eine Kapitalerhöhung mit Ausschluss des Bezugsrechts würde die Liquidität in der Probidrug-Aktie erhöhen. Eine höhere Liquidität
führt typischerweise zu einer geringeren Volatilität in der Aktie, die vorteilhaft für die Aktionäre ist. Außerdem würde die
Probiodrug-Aktie damit attraktiver für Research-Analysten.
Ein Ausgabepreis wurde nicht festgelegt, da Vorstand und Aufsichtsrat von Probiodrug in die Lage versetzt werden sollen, flexibel
auf die zum Zeitpunkt der Platzierung neuer Aktien, die durch Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 geschaffen werden,
vorherrschenden Marktbedingungen reagieren zu können. Hinsichtlich der Festlegung des Ausgabepreises werden der Vorstand und
der Aufsichtsrat den vorherrschenden Marktbedingungen sowie dem aktuellen Kurs der Aktien Rechnung tragen und die besten Interessen
der Gesellschaft berücksichtigen.
Zu diesem Beschluss, das Bezugsrecht auszuschließen, erstattet der Vorstand diesen Bericht nach § 203 Abs. 2 Satz 2, § 186
Abs. 4 Satz 2 AktG.
Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 berichten.
III. Weitere Angaben zur Einberufung
1. |
Informationen und Unterlagen
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.probiodrug.de/investors/hauptversammlung-2017/
die Unterlagen gemäß § 124a AktG zur Einsicht und zum Download zur Verfügung stehen.
|
2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 der Satzung der Gesellschaft diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich unter der nachstehenden Anschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse in Textform (§ 126 b BGB)
in deutscher oder englischer Sprache anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch Übermittlung
eines Nachweises des Anteilsbesitzes nachweisen:
Probiodrug AG c/o Computershare Operations Center 80249 München
Fax: +49 89 30903-74675
E-Mail: [email protected]
Der Nachweis des Anteilsbesitzes kann durch ein depotführendes Institut in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder in englischer
Sprache erbracht werden und muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den 23. Mai 2017, 00:00 Uhr (MESZ), beziehen ('Nachweisstichtag').
Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der
vorstehend genannten Anschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum
Ablauf des 6. Juni 2017, 24:00 Uhr (MESZ) zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär,
wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag
haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher.
Aktionäre können nach erfolgter Anmeldung deshalb weiterhin über ihre Aktien frei verfügen. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt, es sei denn, sie haben
sich insoweit bevollmächtigen lassen oder sind hierzu ermächtigt.
Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes
an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
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3. |
Verfahren für die Erteilung von Stimmrechtsvollmachten
Die Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht unter entsprechender
Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, durch Dritte
oder die durch die Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind die
fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Ein Vollmachtsformular erhalten die Aktionäre, die sich rechtzeitig angemeldet haben, zusammen mit der Eintrittskarte zur
Hauptversammlung. Alsbald nach der Einberufung wird zudem ein Formular für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht über die
Internetseite der Gesellschaft unter http://www.probiodrug.de/investors/hauptversammlung-2017/ zugänglich sein. Aktionäre,
die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht vorzugsweise die mit der Eintrittskarte
übersandten Vollmachtsfomulare zu verwenden.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige diesen gemäß § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG
gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht in Textform (§ 126 b BGB) gegenüber der Gesellschaft
oder unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten zu erteilen. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, ihnen gleichgestellten Institutionen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 1 AktG) sowie
Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG sowie den Nachweis und den Widerruf einer solchen Bevollmächtigung
gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG, die u.a. verlangen, dass die Vollmacht von dem Bevollmächtigten
nachprüfbar festzuhalten ist. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich bei Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinbarung
oder einer nach § 135 AktG gleichgestellten Person rechtzeitig mit diesen wegen einer möglicherweise geforderten Form der
Vollmacht abzustimmen.
Wird die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erteilt, soll diese aus organisatorischen Gründen bis zum 12. Juni 2017,
18:00 Uhr (MESZ), bei nachfolgender Anschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse eingehen:
Probiodrug AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Fax: +49 89 30903-74675 E-Mail: [email protected]
Wird die Vollmacht gegenüber den Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB). Dieser kann am Tage der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht
werden. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch an vorstehende Anschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung
zu bevollmächtigen. Die Vollmachten für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b
BGB) und müssen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts enthalten. Ohne solche Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die
Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen
ausüben.
Aktionäre, die hiervon Gebrauch machen wollen, können die mit der Eintrittskarte versandten Vollmachts- und Weisungsformulare
verwenden und diese per Post, per Fax oder per E-Mail an nachfolgende Anschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse übermitteln:
Probiodrug AG c/o Computershare Operations Center 80249 München
Fax: +49 89 30903-74675
E-Mail: [email protected]
Die Formulare müssen spätestens bis zum 12. Juni 2017, 18:00 Uhr (MESZ) unter vorstehender Anschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse
eingehen. Bis zu diesem Zeitpunkt sind auch Änderungen sowie der Widerruf der vor der HV erteilten Vollmachten und Weisungen
möglich. Darüber hinaus können am Tag der Hauptversammlung vor Ort von anwesenden Aktionären und Aktionärsvertretern Vollmachten
und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Weitere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung gehen den Aktionären
zusammen mit der Eintrittskarte zu. Sie können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.probiodrug.de/investors/hauptversammlung-2017/
eingesehen werden.
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4. |
Ergänzungsanträge, Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, Auskunftsrecht, weitergehende Erläuterungen
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (§ 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht gerundet 409.337 Aktien) oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (das entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor
der Versammlung, also bis spätestens zum 13. Mai 2017, 24:00 Uhr (MESZ) unter folgender Anschrift zugehen:
Vorstand der Probiodrug AG Weinbergweg 22 06120 Halle/Saale Deutschland
Im Hinblick auf die Mindestbesitzzeit wird auf die Vorschriften des § 122 Abs. 1 Satz 3 und Abs. 2 AktG verwiesen. Die betreffenden
Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie mindestens seit 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs
des Verlangens Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstandes
über den Antrag halten.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126 Abs. 1 und 127 AktG)
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat
zu den Tagesordnungspunkten zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung
oder sonstigen besonderen Handlung bedarf. Gleiches gilt für Gegenvorschläge zu Wahlvorschlägen für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
und Abschlussprüfern (§ 127 AktG).
Aktionäre können aber auch bereits vor der Hauptversammlung Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
zu Punkten der der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Solche Anträge sind ausschließlich an folgende Anschrift,
Faxnummer oder E-Mail-Adresse zu richten:
Probiodrug AG c/o Computershare Operations Center Elsenheimerstraße 61 80687 München
Fax: +49 89 30903-333
E-Mail: [email protected]
Bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum 29. Mai 2017, 24:00 Uhr (MESZ), unter vorstehender
Anschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, wird die Gesellschaft
- vorbehaltlich §§ 126 Abs. 2 und 3, 127 AktG - den anderen Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.probiodrug.de/investors/hauptversammlung-2017/
unverzüglich zugänglich machen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden anschließend ebenfalls unter der genannten
Internetadresse veröffentlicht.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind,
in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.
Auskunftsrecht des Aktionärs (§ 131 Abs. 1 AktG)
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich
der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen verweigern.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich
auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.probiodrug.de/investors/hauptversammlung-2017/.
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5. |
Anzahl der ausgegebenen Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 8.186.735,00 und ist eingeteilt
in 8.186.735 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an
der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 8.186.735. Die Gesellschaft hält keine eigenen
Aktien; es bestehen keine Aktien unterschiedlicher Gattung.
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Halle/Saale, im Mai 2017
Probiodrug AG
Der Vorstand
Anforderungen nach § 125 AktG
Probiodrug AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: [email protected]
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