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Probiodrug AG
Halle (Saale)
ISIN DE0007921835 / PBD
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der
am Donnerstag, den 21. Juni 2018, um 11:00 Uhr (MESZ),
im Leonardo Royal Hotel Berlin Alexanderplatz,
Otto-Braun-Straße 90, 10249 Berlin, Deutschland
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
I.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des Lageberichts für die Probiodrug AG für das Geschäftsjahr 2017 einschließlich
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs ('HGB') und des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017
Die unter diesen Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen stehen vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
| http://www.probiodrug.de/investors/hauptversammlung-2018/ |
zur Verfügung. Sie liegen außerdem von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft im Weinbergweg 22, 06120
Halle/Saale, Deutschland, zu den üblichen Geschäftszeiten der Gesellschaft - Montag bis Freitag von 9.00 Uhr bis 16.00 Uhr
- zur Einsicht der Aktionäre aus. Ferner werden diese Unterlagen auch in der Hauptversammlung zugänglich sein. Entsprechend
den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den
Jahresabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2017 amtiert haben, für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2017 amtiert haben, für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Münzgasse 2, 04107 Leipzig, Deutschland, zum Abschlussprüfer
und zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.
Der Vorschlag des Aufsichtsrats zu diesem Tagesordnungspunkt 4 stützt sich auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses
des Aufsichtsrats.
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| 5. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Mit Ablauf der Hauptversammlung am 21. Juni 2018 endet die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Dr. Dinnies von der Osten,
Dr. Erich Platzer, Dr. Jörg Neermann und Charlotte Lohmann.
Das Aufsichtsratsmitglied Kees Been ist im November 2017 aus persönlichen Gründen zurückgetreten.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß den §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz ('AktG') sowie gemäß § 8
Abs. 1 der gegenwärtigen Satzung der Gesellschaft aus fünf Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgenden Personen wieder in den Aufsichtsrat zu wählen:
| a) |
Erich Platzer, Arzt, wohnhaft in Basel
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| b) |
Charlotte Lohmann, Senior Vice President, General Counsel der MorphoSys AG, Planegg, wohnhaft in München
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| c) |
Dinies Johannes von der Osten, geschäftsführender Gesellschafter der GoodVent GmbH & Co. KG, wohnhaft in Berlin
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| d) |
Jörg Neermann, Biotechnologe und Investment Manager, wohnhaft in München
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Die Wahl erfolgt gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft i.V.m. § 102 Abs. 1 AktG für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu
lassen.
Dr. Erich Platzer
Dr. Erich Platzer berät als Business Angel StartAngels und BioBAC; er berät und investiert in Frühphasenunternehmen, speziell
aus den Bereichen Biotechnologie, Medizintechnik und Hightech-Business.
2001 war er Mitgründer von HBM Partners AG, einer Venture Capital Firma, aus der er 2015 in den Ruhestand ausschied. Er war
als Chairman oder Boardmitglied verschiedener börsennotierter oder privater Frühphasenunternehmen tätig, einschließlich zum
Beispiel Novuspharma, CTI, Micromet, Cylene, mtm laboratories und Nereus sowie derzeit ebenfalls Aptose Biosciences, Credentis,
Advanced Osteotomy Tools (AOT), Peripal und Léman Micro Devices (LMD).
Seit 2015 gehört Dr. Platzer auch dem Aufsichtsrat der Venture Capital Firma MTIP, MedTech Innovation Partners an.
Bis 1999 arbeitete Dr. Platzer nahezu 10 Jahre für F. Hoffmann La Roche (Basel) in verschiedenen Positionen in den Bereichen
Produktentwicklung und Marketing; zuletzt als Business Direktor Onkologie. In dieser Funktion leitete er das Therapiegebiet
Onkologie und war für verschiedene strategische Partnerschaften verantwortlich. Dr. Platzer arbeitete viele Jahre als Arzt
und Wissenschaftler und war Mitglied des Teams, das erstmals humanes natürliches G-CSF (von dem Neupogen(R) abgeleitet wurde)
reinigte. Dr. Platzer graduierte an der Universität Erlangen, von der er ebenfalls den Dr.med.habil (MDPhD) erhielt.
Charlotte Lohmann
Charlotte Lohmann ist seit Januar 2018 Senior Vice President und seit 2012 General Counsel der Morphosys AG in Martinsried/München.
Zuvor arbeitete sie 11 Jahre für die Wilex AG in München, zuletzt in der Position des Senior Vice President Legal Affairs
and Human Ressources. Vor ihrer Position bei Wilex arbeitete sie als Anwältin für die Anwaltskanzlei KPMG Treuhand & Goerdeler
GmbH in München. Ihre Berufskarriere begann Frau Lohmann in der Steuer- und Rechtsabteilung der Wirtschaftsprüfgesellschaft
KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft AG in der Niederlassung München.
Frau Lohmann erhielt ihren juristischen Abschluss von der Universität München und ist zugelassene Anwältin.
Dr. Dinnies Johannes von der Osten
Dr. Dinnies Johannes von der Osten ist CEO und Partner der GoodVent Beteiligungsmanagement sowie CEO der Cedrus Private Equity.
Er ist seit mehr als 20 Jahren im Bereich Venture und Private Capital in verschiedenen Positionen tätig. Von 1998 bis 2007
war er alleiniger Geschäftsführer der IBG Beteiligungsgesellschaft Sachsen-Anhalt mbH; Geschäftsführer der VWM Waste und Beteiligungsgesellschaft
mbH (1994-1997) und BDO TechnoCommerz GmbH, eine Firma der Treuhandanstalt (1993-1994).
Dr. von der Osten promovierte in Wirtschaftswissenschaften an der Freien Universität Berlin, hat ein Diplom in Wirtschaftswissenschaften
von der Ludwig-Maximilians-Universität München und einen Bachelor für Business und Engineering der TU Karlsruhe.
Dr. Jörg Neermann
Dr. Joerg Neermann ist seit 2007 Partner bei LSP (Life Science Partners), Er ist verantwortlich für die Identifizierung, das
Auswählen und Managen von Investments in privaten Life Science Firmen, vornehmlich mit Sitz in deutschsprachigen, aber auch
in anderen europäischen Regionen.
Derzeit ist Dr. Neermann Mitglied des Aufsichtsrates von Immunic (Deutschland), Eyesense (Schweiz), Vicentra (Niederlande)
und Ventaleon (Deutschland).
Dr. Neermann begann seine Venture Capital Karriere 1996 bei Atlas Venture. 1998 wechselte er zur DVC Deutsche Venture Capital,
einer Tochtergesellschaft der Deutschen Bank AG, wo er 2002 Managing Partner wurde. Dr. Neermann hat Biotechnologie an der
TU Braunschweig und am M.I.T. (Cambridge, USA) studiert und hat einen Master in Biotechnologie. Er promovierte 1996 an der
TU Braunschweig.
Die vorgeschlagenen Kandidaten nehmen die nachfolgenden Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen wahr (§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG):
Dr. Erich Platzer
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen
| * |
Aptose Biosciences Inc. (NASDAQ, TSE)
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| * |
Advanced Osteotomy Tools AOT, Basel, Schweiz
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| * |
Credentis AG, Windisch, Schweiz
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| * |
Léman Micro Devices S.A., Lausanne, Schweiz
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| * |
Peripal AG, Zürich, Schweiz
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| * |
MedTech Innovation Partners AG, Basel, Schweiz
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| * |
PlatzerInvest AG, Basel, Schweiz
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Charlotte Lohmann
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen
Dr. Dinnies Johannes von der Osten
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen
| * |
Marketlogic Software AG, Berlin
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Dr. Jörg Neermann
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen
| * |
Immunic AG, Aufsichtsratsvorsitzender, Martinsried
|
| * |
Eyesense AG, Verwaltungsratsmitglied, Basel, Schweiz
|
| * |
ViCentra B.V., Board Member, Utrecht, Niederlande
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| * |
Ventaleon GmbH, Beiratsmitglied, Gmünden
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Der Aufsichtsrat hat bei den vorgeschlagenen Personen die von ihm entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance
Kodex festgesetzten Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats mit den in der Entsprechenserklärung der Gesellschaft
erklärten Ausnahmen sowie die vom Aufsichtsrat am 15. September 2017 für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele berücksichtigt.
Von den vorgeschlagenen Kandidaten qualifizieren sich Charlotte Lohmann, Dr. Dinnies von der Osten und Dr. Jörg Neermann aufgrund
ihrer langjährigen beruflichen Praxis als Finanzexperten i.S.d. § 100 Abs. 5 AktG. Sämtliche vorgeschlagenen Kandidaten sind
zudem mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind alle Kandidaten als unabhängig im Sinne der Definition der Ziff. 5.4.2 DCGK anzusehen.
Dem Votum des Aufsichtsrats in seiner bisherigen Besetzung folgend, ist vorgesehen, dass Dr. Erich Platzer zum Vorsitzenden
des Aufsichtsrats gewählt wird.
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| 6. |
Beschlussfassung über Reduzierung der Zahl der Aufsichtsratsmitglieder sowie korrespondierende Satzungsänderung
Nach der Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder unter Tagesordnungspunkt 5 wird der Aufsichtsrat aus vier amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern
bestehen. Die Satzung soll auf diese Anzahl von Aufsichtsratsmitgliedern angepasst werden. Daher schlagen Vorstand und Aufsichtsrat
vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder wird von derzeit fünf auf vier reduziert.
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| b) |
§ 8 Abs. 1 der Satzung wird entsprechend angepasst und lautet nunmehr wie folgt:
'Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern, die von den Aktionären nach dem Aktiengesetz gewählt werden.'
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| 7. |
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (oder Kombination dieser Instrumente) mit Ausschluss
des Bezugsrechts unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung vom 10. Juni 2015 sowie Schaffung eines bedingten Kapitals 2018
unter Aufhebung des bedingten Kapitals 2015 und Satzungsänderung
In der Hauptversammlung vom 10. Juni 2015 wurde unter Tagesordnungspunkt 8 die Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
(oder Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die Schaffung eines bedingten Kapitals und
Satzungsänderungen beschlossen. Unter lit. hh) dieses Beschlusses wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
das Bezugsrecht in bestimmten Fällen auszuschließen. Von dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft noch keinen Gebrauch gemacht.
Durch die Schaffung der neuen Ermächtigung soll das Bezugsrecht für die Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
nun vollständig ausgeschlossen werden, um eine erhöhte Flexibilität am Kapitalmarkt zu erreichen und den Gleichlauf mit dem
genehmigten Kapital zu erreichen, für das das Bezugsrecht in der Hauptversammlung vom 13. Juni 2017 ausgeschlossen wurde.
Zudem sollen die Bestimmungen zur Ermittlung des Options- und Wandlungspreises an die Bedürfnisse der Gesellschaft angepasst
werden. Der Mindestausgabebetrag soll sich näher am Marktpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ausübung des
Wandlungsrechts oder der Option und damit bei der Ausgabe der Aktien orientieren. Ein Mindestausgabebetrag bezogen auf den
Zeitpunkt der Ausgabe der Options- oder Wandelschuldverschreibungen ist nur noch für den Fall der Festlegung eines festen
Options- oder Wandlungspreises bei Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen vorgesehen. Dies soll die Gesellschaft jederzeit
in die Lage versetzen, ihre Finanzierungsstruktur bestmöglich nach den sich ergebenden Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel
und nachhaltig anpassen zu können.
Die neu zu schaffende Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen soll bis zum 20. Juni 2023 ausgeübt werden können.
Damit verbunden ist die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals ('Bedingtes Kapital 2018').
Unter der Bedingung, dass nachstehende Beschlüsse wirksam gefasst werden und das neue bedingte Kapital in das Handelsregister
eingetragen wird, soll sowohl die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen als auch
das von der Hauptversammlung am 10. Juni 2015 beschlossene bedingte Kapital 2015 aufgehoben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
| a) |
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und des bedingten Kapitals 2015
Die derzeit gemäß des Beschlusses unter TOP 8a) der Hauptversammlung vom 10. Juni 2015 bestehende Ermächtigung des Vorstands
zur Ausgabe von Schuldverschreibungen wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens (i) der im nachfolgenden Buchstaben
b) bestimmten neuen Ermächtigung des Vorstands und (ii) des im nachfolgenden Buchstaben c) bestimmten neuen Bedingten Kapitals
2018 aufgehoben. Bis zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Aufhebung bleibt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
berechtigt, die derzeit bestehende Ermächtigung im Rahmen ihrer Grenzen auszuüben.
Das derzeit gemäß § 5 Absatz 8 der Satzung bestehende bedingte Kapital 2015 wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens
(i) der im nachfolgenden Buchstaben b) bestimmten neuen Ermächtigung des Vorstands und (ii) des im nachfolgenden Buchstaben
c) bestimmten neuen Bedingten Kapitals 2018 aufgehoben.
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| b) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options-
oder Wandelschuldverschreibungen
| aa) |
Allgemeines
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Juni 2023 einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig
in mehreren Tranchen, auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen
'Schuldverschreibungen') im Gesamtbetrag gerechnet ab dem Zeitpunkt der ursprünglichen Beschlussfassung am 10. Juni 2015 von bis zu EUR 60.000.000,00,
jeweils mit oder ohne Laufzeitbeschränkung, zu begeben, die nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Optionsschuldverschreibungen
(nachstehend 'Optionsbedingungen') Optionsrechte gewähren oder Optionspflichten vorsehen bzw. die nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen
(nachstehend 'Anleihebedingungen') Wandlungsrechte gewähren oder Wandlungspflichten vorsehen, und zwar auf insgesamt bis zu 3.400.000,00 auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 3.400.000,00. Die Schuldverschreibungen
können außer in Euro - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in jeder gesetzlichen Währung eines OECD-Landes
ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistung ausgeben werden. Daneben können Schuldverschreibungen
auch gegen Sachleistung, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen,
Forderungen, Patenten und Lizenzen oder sonstigen Vermögensgegenständen, ausgegeben werden, wenn deren Wert mindestens dem
Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen entspricht.
Die Schuldverschreibungen können auch durch mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen im In-
und Ausland begeben werden (nachstehend 'Konzerngesellschaft'). Für den Fall der Begebung durch eine Konzerngesellschaft wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen
Wandlungsrechte bzw. den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft
zu gewähren bzw. aufzuerlegen.
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| bb) |
Options- und Wandelschuldverschreibungen
Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen
werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber oder Gläubiger nach näherer
Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft
berechtigen bzw. im Falle von Optionspflichten zum Bezug der Aktien der Gesellschaft verpflichten. Die Optionsbedingungen
können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung
erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je (Teil-)Optionsschuldverschreibung zu beziehenden
Aktien entfällt, darf den Nennbetrag dieser (Teil-)Optionsschuldverschreibung nicht überschreiten. Soweit sich Bruchteile
von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- und Anleihebedingungen, gegebenenfalls
durch Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze
Zahl auf- oder abgerundet werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen
werden; ferner kann die Leistung einer baren Zuzahlung vorgesehen werden.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen die Inhaber,
ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen, das Recht bzw., sofern eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, übernehmen
sie die Pflicht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder
des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für
eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner
können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt
werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich
des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des
künftigen Kurses der Stückaktien der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen.
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| cc) |
Ersetzungsbefugnis
Die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung oder Optionsausübung
nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der andernfalls zu liefernden Aktien
dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Börse
Euronext Amsterdam während einer in den Anleihe- bzw. Optionsbedingungen festzulegenden Frist entspricht. Die Anleihe- bzw.
Optionsbedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options-
oder Wandlungspflichten verbunden ist, nach Wahl der Gesellschaft statt in neuen Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende
Aktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft gewandelt wird, oder das Optionsrecht durch Lieferung
solcher Aktien erfüllt werden kann. Die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen können eine Kombination dieser Erfüllungsformen vorsehen.
Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit
Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen
Kündigung), den Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der
Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft zu gewähren.
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| dd) |
Options- und/oder Wandlungspflicht
Die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen können auch eine bedingte oder unbedingte Pflicht zur Wandlung oder Optionsausübung zum
Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt oder aufgrund eines bestimmten Ereignisses vorsehen. Die Gesellschaft kann
in den Anleihe- bzw. den Optionsbedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag oder einem etwaigen
niedrigeren Ausgabebetrag der Wandel- oder Optionsschuldverschreibung und dem Produkt aus Options- bzw. Wandlungspreis und
Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.
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| ee) |
Options- und Wandlungspreis
Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die Options- oder Wandlungsrechte gewähren, muss im Fall der Festsetzung
eines variablen Wandlungspreises in Abhängigkeit von der Entwicklung des künftigen Kurses der Stückaktien der Gesellschaft
während der Laufzeit der Anleihe der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft
- mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis (unter cc)) oder eine Wandlungspflicht (unter dd)) vorgesehen ist
- mindestens 95 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen
Handel der Börse Euronext Amsterdam für den Zeitraum von mindestens fünf aufeinanderfolgenden Handelstagen, der mit demjenigen
Handelstag endet, der dem Tag der Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte vorangeht, betragen.
Bei der Festsetzung eines fixen Options- oder Wandlungspreises in den Anleihebedingungen muss dieser mindestens 80% des volumengewichteten
durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel der Börse Euronext Amsterdam betragen,
und zwar für den Zeitraum von mindestens fünf aufeinanderfolgenden Handelstagen, der mit demjenigen Handelstag endet, der
dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten
oder Wandlungspflichten ausgestattet ist, vorangeht,
In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungspflicht muss der Options- und Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen
Schlusskurs der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel der Börse Euronext Amsterdam während der letzten mindestens
fünf Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit oder einem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs
unterhalb des oben genannten Mindestpreises (95 %) liegt. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben jeweils unberührt.
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| ff) |
Verwässerungsschutz
Bei mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Options-
bzw. Wandlungspreis unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG im Falle der Options- oder Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten nach
nähren Bestimmungen der Bedingungen der Schuldverschreibungen wertwahrend angepasst werden, wenn die Gesellschaft bis zum
Ablauf der Options- bzw. Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder
weitere Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte bzw.
-pflichten hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird, soweit die Anpassung nicht schon durch Gesetz geregelt ist oder Bezugsrechte
als Kompensation eingeräumt werden oder ein entsprechender Betrag in Geld geleistet wird. Die Anleihebedingungen können auch
für andere Maßnahmen oder Ereignisse, die zu einer Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten
führen können, eine wertwahrende Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorsehen.
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| gg) |
Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen,
insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum und
eine mögliche Variabilität des Umtauschverhältnisses zu bestimmen bzw., soweit einschlägig, im Einvernehmen mit den Organen
des die Options- oder Wandelanleihe ausgebenden Konzernunternehmens festzulegen.
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| hh) |
Bezugsrecht
Das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen auf Grundlage dieser Ermächtigung ist ausgeschlossen.
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| c) |
Schaffung eines bedingten Kapitals 2018
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 3.400.000,00 durch Ausgabe von bis zu 3.400.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien
bei Ausübung von Wandel- und/oder Optionsrechten (oder der Erfüllung entsprechender Wandlungs- bzw. Optionspflichten) oder
dazu, bei Ausübung des Wahlrechts der Gesellschaft ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien
der Gesellschaft zu gewähren, an den Inhaber oder Gläubiger von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 21. Juni 2018 bis zum 20. Juni 2023 von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen
im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- oder Optionspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch gemacht wird
oder zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtete Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur
Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausgeübt hat, ganz oder teilweise anstelle
der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt
oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen
neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann
der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festlegen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5 Abs. 8 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien
anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.
Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
(oder Kombinationen dieser Instrumente) nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des bedingten
Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder für die Erfüllung von Wandlungspflichten.
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| d) |
Satzungsänderungen
§ 5 Abs. 8 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 3.400.000,00 durch Ausgabe von bis zu 3.400.000 neuen, auf den Inhaber
lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt,
wie die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten
aus ausgegebenen Options- oder Wandelanleihen, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 21. Juni 2018 beschlossenen Ermächtigung
bis zum 20. Juni 2023 von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben
oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet
sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen, oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle
der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt oder
eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen
Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs-
oder Optionspreis. Die aufgrund der Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht ausgegebenen
neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit neue Aktien jedoch aufgrund
einer Wandlungs- oder Ausübungserklärung ausgegeben werden, die noch vor der Jahreshauptversammlung der Gesellschaft, die
über die Verwendung des Bilanzgewinns des vorangegangenen Geschäftsjahres beschließt, erklärt wurde, so gilt die Dividendenberechtigung
dieser neuen Aktien auch für das ihrer Ausgabe vorangegangene Geschäftsjahr. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festlegen. Der Vorstand
ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.'
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II.
Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 7
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an steht den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.probiodrug.de/investors/hauptversammlung-2018/
der nachfolgende Bericht des Vorstandes zur Verfügung. Auf Verlangen wird jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich
und kostenlos eine Abschrift dieses Berichts zugesandt. Der Bericht wird auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.
Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 7 über die Anpassung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
oder Kombinationen dieser Instrumente unter Ausschluss des Bezugsrechts sowie Schaffung eines bedingten Kapitals und Satzungsänderung
Bericht des Vorstandes zum Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Das Bezugsrecht im Rahmen des genehmigten Kapitals 2017 war mit Beschluss der Hauptversammlung vom 13. Juni 2017 vollständig
ausgeschlossen worden, um die für die Gesellschaft erforderliche Finanzierung der weiteren Unternehmensentwicklung erforderliche
Flexibilität zu schaffen. Vor diesem Hintergrund und in Angleichung an die Beschlussfassung zum genehmigten Kapital soll nun
auch für die Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen das Bezugsrecht vollständig ausgeschlossen werden.
Da die Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs und/oder das Wahrnehmen einer strategischen Option und/oder das
Wahrnehmen günstiger Marktbedingungen in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es von entscheidender Bedeutung, dass
die Gesellschaft ohne Zeitverzug handlungsfähig ist. Dies wird grundsätzlich auch durch die Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
und Wandelschuldverschreibungen erreicht. Es liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, dass sie über eine ausreichende
Flexibilität verfügt, um ihre Unternehmensfinanzierung rechtzeitig und mit einer beherrschbaren Komplexität durchführen zu
können. Indem die Gesellschaft die Konditionen der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen marktnah festsetzen kann,
kann sie bei Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis für die Gesellschaft günstigere Bedingungen festlegen.
Bei Wahrung des Bezugsrechts wären Ausgabepreis und wesentliche Bedingungen demgegenüber spätestens am drittletzten Tag der
mindestens zweiwöchigen Bezugsfrist zu veröffentlichen. Bis zum Fristende bestünde angesichts der Volatilität an den Kapitalmärkten
dadurch ein Marktrisiko, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
und somit zu weniger marktnahen Konditionen führen könnte. Während der Dauer der Bezugsfrist könnte die Gesellschaft nicht
auf Veränderungen der Marktverhältnisse und insbesondere auf rückläufige Aktienkurse reagieren, wodurch die Eigenkapitalbeschaffung
erschwert wäre. Zudem wäre infolge der Unsicherheit über das Bezugsverhalten die Platzierung bei Dritten aufwändig, wenn nicht
gar gefährdet.
Bei der Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen haben die Aktionäre der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht.
Dieses Bezugsrecht soll vorliegend ausgeschlossen werden. Dies geschieht gerade im Hinblick auf die Wettbewerbssituation von
Probiodrug gegenüber vergleichbaren Unternehmen ihrer Branche. Die Gesellschaft ist an einer ausländischen Börse (Euronext)
notiert, wobei ihre Aktionäre überwiegend aus ausländischen Jurisdiktionen mit unterschiedlichen Rechtsordnungen kommen. Hier
steht sie wiederum in einem harten Wettbewerb mit Unternehmen, bei denen das Prinzip des Bezugsrechts flexibler ausgestaltet
ist als es beim deutschen Aktiengesetz der Fall ist, und die aus diesem Grund schneller und mit einer deutlich niedrigeren
rechtlichen Komplexität agieren können. Diese Fähigkeit gewährt ihnen den weiteren Vorteil, dass internationale institutionelle
Investoren Transaktionen mit niedrigerer rechtlicher Komplexität bevorzugen. Für Probiodrug ist es deshalb von herausragender
Bedeutung, diesen wesentlichen Wettbewerbsnachteil so weit wie möglich zu reduzieren. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient
diesem Zweck.
Angemessene Eigenkapitalmittel stellen die wirtschaftliche Grundlage für die Geschäftsentwicklung von Probiodrug dar und haben
somit erheblichen Einfluss auf ihre Zukunftsaussichten sowie auf die Umsetzung ihrer Geschäftsstrategie. Da der inländische
(deutsche) Markt nur wenige Investoren aufweist, die in Options- und Wandelschuldverschreibungen u.ä. von Biotechnologieunternehmen
investieren, erwägen die Führungsgremien auch die Einbeziehung von ausländischen Investoren, die in diese Finanzierungsinstrumente
investieren. Diese verlangen in aller Regel eine maximale Flexibilität bei der Ausgestaltung von Options- und Wandelschuldverschreibungen.
Mit der hier vorgeschlagenen Beschlussfassung adressiert Probiodrug dieses Erfordernis und stellt so sicher, gegenüber vergleichbaren
Unternehmen, die ebenfalls diese Investorengruppe ansprechen, aber einer flexibleren Jurisdiktion unterliegen, keinen Wettbewerbsnachteil
zu haben.
Zu diesem Beschluss, das Bezugsrecht auszuschließen, erstattet der Vorstand diesen Bericht nach § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186
Abs. 4 Satz 2 AktG.
III.
Weitere Angaben zur Einberufung
| 1. |
Informationen und Unterlagen
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| http://www.probiodrug.de/investors/hauptversammlung-2018/ |
die Unterlagen gemäß § 124a AktG zur Einsicht und zum Download zur Verfügung stehen.
|
| 2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 der Satzung der Gesellschaft diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich unter der nachstehenden Anschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse in Textform (§ 126 b Bürgerliches
Gesetzbuch - 'BGB') in deutscher oder englischer Sprache anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
durch Übermittlung eines Nachweises des Anteilsbesitzes nachweisen:
Probiodrug AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 89 30903-74675
E-Mail: [email protected]
Der Nachweis des Anteilsbesitzes kann durch ein depotführendes Institut in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder in englischer
Sprache erbracht werden und muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den 31. Mai 2018, 00:00 Uhr (MESZ), beziehen ('Nachweisstichtag').
Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der
vorstehend genannten Anschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum
Ablauf des 14. Juni 2018, 24:00 Uhr (MESZ) zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär,
wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag
haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher.
Aktionäre können nach erfolgter Anmeldung deshalb weiterhin über ihre Aktien frei verfügen. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt, es sei denn, sie haben
sich insoweit bevollmächtigen lassen oder sind hierzu ermächtigt.
Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes
an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
|
| 3. |
Verfahren für die Erteilung von Stimmrechtsvollmachten
Die Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht unter entsprechender
Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, durch Dritte
oder die durch die Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind die
fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Ein Vollmachtsformular erhalten die Aktionäre, die sich rechtzeitig angemeldet haben, zusammen mit der Eintrittskarte zur
Hauptversammlung. Alsbald nach der Einberufung wird zudem ein Formular für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht über die
Internetseite der Gesellschaft unter
| http://www.probiodrug.de/investors/hauptversammlung-2018/ |
zugänglich sein. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht vorzugsweise
die mit der Eintrittskarte übersandten Vollmachtsfomulare zu verwenden.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige diesen gemäß § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG
gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) gegenüber der Gesellschaft
oder unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten zu erteilen. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, ihnen gleichgestellten Institutionen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 1 AktG) sowie
Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG sowie den Nachweis und den Widerruf einer solchen Bevollmächtigung
gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG, die u.a. verlangen, dass die Vollmacht von dem Bevollmächtigten
nachprüfbar festzuhalten ist. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich bei Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinbarung
oder einer nach § 135 AktG gleichgestellten Person rechtzeitig mit diesen wegen einer möglicherweise geforderten Form der
Vollmacht abzustimmen.
Wird die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erteilt, soll diese aus organisatorischen Gründen bis zum 20. Juni 2018,
18:00 Uhr (MESZ), bei nachfolgender Anschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse eingehen:
Probiodrug AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 89 30903-74675
E-Mail: [email protected]
Wird die Vollmacht gegenüber den Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB). Dieser kann am Tage der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht
werden. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch an vorstehende Anschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung
zu bevollmächtigen. Die Vollmachten für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b
BGB) und müssen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts enthalten. Ohne solche Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die
Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen
ausüben.
Aktionäre, die hiervon Gebrauch machen wollen, können die mit der Eintrittskarte versandten Vollmachts- und Weisungsformulare
verwenden und diese per Post, per Fax oder per E-Mail an nachfolgende Anschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse übermitteln:
Probiodrug AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 89 30903-74675
E-Mail: [email protected]
Die Formulare müssen spätestens bis zum 20. Juni 2018, 18:00 Uhr (MESZ) unter vorstehender Anschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse eingehen. Bis zu diesem Zeitpunkt sind auch Änderungen sowie
der Widerruf der vor der HV erteilten Vollmachten und Weisungen möglich. Darüber hinaus können am Tag der Hauptversammlung
vor Ort von anwesenden Aktionären und Aktionärsvertreter Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Weitere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung gehen den Aktionären
zusammen mit der Eintrittskarte zu. Sie können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| http://www.probiodrug.de/investors/hauptversammlung-2018/ |
eingesehen werden.
|
| 4. |
Ergänzungsanträge, Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, Auskunftsrecht, weitergehende Erläuterungen
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (§ 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht gerundet 410.400 Aktien) oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (das entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor
der Versammlung, also bis spätestens zum 21. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ) unter folgender Anschrift zugehen:
Vorstand der
Probiodrug AG
Weinbergweg 22
06120 Halle /Saale
Deutschland
Im Hinblick auf die Mindestbesitzzeit wird auf die Vorschriften des § 122 Abs. 1 Satz 3 und Abs. 2 AktG verwiesen. Die betreffenden
Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie mindestens seit 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs
des Verlangens Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstandes
über den Antrag halten.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126 Abs. 1 und 127 AktG)
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat
zu den Tagesordnungspunkten zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung
oder sonstigen besonderen Handlungen bedarf. Gleiches gilt für Gegenvorschläge zu Wahlvorschlägen für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
und Abschlussprüfern (§ 127 AktG).
Aktionäre können aber auch bereits vor der Hauptversammlung Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
zu Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Solche Anträge sind ausschließlich an folgende Anschrift, Faxnummer
oder E-Mail-Adresse zu richten:
Probiodrug AG
c/o Computershare Operations Center
Elsenheimerstraße 61
80687 München
Fax: +49 89 30903-333
E-Mail: [email protected]
Bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum 6. Juni 2018, 24:00 Uhr (MESZ), unter vorstehender Anschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären wird
die Gesellschaft - vorbehaltlich §§ 126 Abs. 2 und 3, 127 AktG - den anderen Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
| http://www.probiodrug.de/investors/hauptversammlung-2018/ |
unverzüglich zugänglich machen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden anschließend ebenfalls unter der genannten
Internetadresse veröffentlicht.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind,
in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.
Auskunftsrecht des Aktionärs (§ 131 Abs. 1 AktG)
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich
der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen verweigern.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| http://www.probiodrug.de/investors/hauptversammlung-2018/ |
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| 5. |
Anzahl der ausgegebenen Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 8.208.009,00 und ist eingeteilt
in 8.208.009 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an
der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 8.208.009. Die Gesellschaft hält keine eigenen
Aktien; es bestehen keine Aktien unterschiedlicher Gattung.
|
| 6. |
Hinweis zum Datenschutz
Europaweit gelten aufgrund des Inkrafttretens der Europäischen Datenschutz-Grundverordnung ab dem 25. Mai 2018 neue Regelungen
zum Datenschutz. Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren
Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre übersichtlich
und kompakt zusammengefasst. Die neuen Datenschutzhinweise stehen ab dem 25. Mai 2018 auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
| http://www.probiodrug.de/investors/hauptversammlung-2018/ |
zur Einsicht und zum Download zur Verfügung.
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Halle/Saale, im Mai 2018
Probiodrug AG
Der Vorstand
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