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| Typ: | Aktien |
| Ticker: | ABVX |
| ISIN: | FR0012333284 |
DGAP-News: Abivax gibt erfolgreiche, überzeichnete cross-over Finanzierung über insgesamt EUR 49,2 Mio. mit hochkarätigen US-amerikanischen und europäischen Biotech-Investoren bekannt
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DGAP-News: ABIVAX
/ Schlagwort(e): Sonstiges
Diese Pressemitteilung ist weder zur Veröffentlichung noch zur Verbreitung in den USA, Australien, Japan oder Kanada, oder an US-Staatsbürger bestimmt. ABIVAX GIBT ERFOLGREICHE, ÜBERZEICHNETE CROSS-OVER FINANZIERUNG ÜBER INSGESAMT EUR 49,2 MIO. MIT HOCHKARÄTIGEN US-AMERIKANISCHEN UND EUROPÄISCHEN BIOTECH-INVESTOREN BEKANNT
PARIS, Frankreich, 2. September 2022 - 7:30 Uhr (MESZ) - Abivax SA (Euronext Paris: FR0012333284 - ABVX) (das „Unternehmen“), ein Biotechnologieunternehmen in der klinischen Phase-3-Entwicklung, das neuartige Therapien entwickelt, die das Immunsystem zur Behandlung von entzündlichen und viralen Erkrankungen sowie Krebs modulieren, gibt heute den erfolgreichen Abschluss einer überzeichneten Finanzierung von insgesamt EUR 49,2 Mio. bekannt, die unter der Führung von TCGX und mit Teilnahme von Venrock Healthcare Capital Partners, Deep Track Capital, Sofinnova Partners, Invus und Truffle Capital von hochkarätigen, auf den Biotechnologiesektor spezialisierten US-amerikanischen und europäischen Investoren gezeichnet wurde. Die Finanzierung setzt sich aus zwei Transaktionen zusammen: (i) einer bevorzugten Kapitalerhöhung (die „Kapitalerhöhung“) in Höhe von ca. EUR 46,2 Mio. durch Ausgabe von 5 530 000 neuen Aktien mit einem Nennwert von EUR 0,01 pro Aktie (die „Neue Aktien“), was 33% des derzeitigen Grundkapitals bei einem Bezugspreis von EUR 8,36 pro Aktie entspricht und (ii) die Ausgabe von Lizenzzertifikaten (die „Lizenzzertifikate“) in Höhe von EUR 2,9 Mio. (gemeinsam mit der Kapitalerhöhung die „Transaktion“). Prof. Dr. med. Hartmut J. Ehrlich, CEO von Abivax, sagte: „Wir sind sehr glücklich, heute den erfolgreichen Abschluss einer überzeichneten Abivax-Kapitalerhöhung und die Ausgabe von Lizenzzertifikaten, die sich zusammen auf 49,2 Millionen Euro belaufen, bekanntgeben zu können. Mit diesen neuen finanziellen Mitteln werden wir unser wichtigstes strategisches Vorhaben, unser globales klinisches Phase-3-Programm mit Obefazimod zur Behandlung von Colitis ulcerosa, vorantreiben, um dieses zügig zum Abschluss zu bringen. Nach den jüngst generierten, sehr überzeugenden Studienergebnissen der Erhaltungsstudien mit Obefazimod in CU sind wir zuversichtlich, sein hervorragendes Sicherheits- und Wirksamkeitsprofil in den anstehenden Phase-3-Induktions- und Erhaltungsstudien zu bestätigen. Es besteht nach wie vor ein sehr großer Bedarf an neuen therapeutischen Behandlungsmöglichkeiten, die eine langfristige und nachhaltige Verbesserung der Lebensqualität von Patienten mit chronischen Entzündungskrankheiten ermöglichen. Abivax ist fest entschlossen, das entzündungshemmende Potenzial unserer Leitsubstanz Obefazimod in verschiedenen Indikationen voll auszuschöpfen, beginnend mit der Behandlung von moderater bis schwerer Colitis ulcerosa.“ Didier Blondel, CFO von Abivax, ergänzte: „Wir freuen uns, dass Abivax für die Kapitalerhöhung und Ausgabe von Lizenzzertifikaten mit TCGX, Venrock und Deep Track Capital, sowohl neue hochkarätige US-amerikanische Biotech-Investoren, als auch unsere bestehenden US-amerikanischen und europäischen Biotech-Investoren gewinnen konnte. Das Engagement dieser Investoren, insbesondere in Anbetracht des derzeit sehr schwierigen Finanzierungsumfelds, ist eine wichtige Bestätigung des Potenzials von Obefazimod zur Behandlung von Colitis ulcerosa sowie des gesamten Bereichs der chronischen Entzündungskrankheiten. Basierend auf unseren aktuellen Annahmen haben wir unseren Cash Runway bis Ende des ersten Quartals 2023 verlängert. Wir werden diese finanziellen Mittel gezielt einsetzen, vor allem für die Durchführung und den Abschluss unseres klinischen Phase-3-Programms, um Obefazimod als langanhaltende und wirksame Behandlung all den bedürftigen Patienten bereitstellen zu können und gleichzeitig den Unternehmenswert zu maximieren. Wir arbeiten intensiv daran, zu gegebener Zeit zusätzliche Finanzmittel, auf verwässernder und nicht verwässernder Basis, zur Sicherstellung der vollständigen Finanzierung unseres Phase-3-Programms in CU einzuwerben.“ Gründe für die Ausgabe sowie die Verwendung des Nettoerlöses aus der Transaktion in Höhe von EUR 46 Mio. Die vorgesehene Verwendung des Erlöses der Transaktion basiert auf den folgenden, derzeit geplanten Vorhaben des Unternehmens (unverbindliche Angaben):
Ca. 80% der Nettoerlöse aus der Transaktion werden, wie oben aufgeführt, für die Weiterentwicklung von Obefazimod verwendet (und vorrangig zur Finanzierung des Phase-3-Programms).
Das Unternehmen geht davon aus, dass der Erlös der Transaktion, unter Voraussetzung einer Priorisierung des klinischen Entwicklungsprogramms zur Behandlung von CU, dem Unternehmen die nötigen Mittel für die Finanzierung seines operativen Geschäfts bis Ende des ersten Quartals 2023 sichern wird. Der gesamte, vor Durchführung der Transaktion ermittelte Finanzierungsbedarf des Unternehmens für die kommenden 12 Monate beläuft sich auf ca. EUR 100 Mio., d.h. EUR 54 Mio. zusätzlich zu den aus der Transaktion resultierenden Nettoerlösen von EUR 46 Mio. Um diesen zusätzlichen Bedarf an finanziellen Mitteln zu decken, prüft das Unternehmen verschiedene Finanzierungsinstrumente, sowohl auf verwässernder als auch nicht verwässernder Basis. Insbesondere befindet sich das Unternehmen in Gesprächen mit Kreditgebern, um kurzfristig eine Finanzierung bestehend aus verwässernden und nicht verwässernden Optionen zu sichern, und so den zusätzlichen Finanzbedarf von bis zu 50 Mio. EUR zu decken. Das Unternehmen könnte auch eine weitere Eigenkapitalfinanzierung in Betracht ziehen. Sollte die erforderliche Finanzierung nicht zustande kommen, wird das Unternehmen zudem Maßnahmen zur Kostensenkung prüfen, die eine Verzögerung oder Aussetzung einiger seiner Programme zur Folge haben könnten. Die Gesamtkosten des Phase-3-Programms zur Behandlung von CU bis zur voraussichtlichen Verfügbarkeit der Ergebnisse der zwei Phase-3-Induktionsstudien, die Ende 2024 erwartet werden, werden vom Unternehmen auf EUR 200 Mio. geschätzt. Dies erfordert eine zusätzliche Finanzierung, auf verwässernder und/oder nicht verwässernder Basis, in Höhe von EUR 154 Mio., um den Erlös aus der Transaktion von EUR 46 Mio. zu vervollständigen. Wichtigste Merkmale der Transaktion Kapitalerhöhung Die im Rahmen einer Kapitalerhöhung ohne Bezugsrecht der bestehenden Aktionäre ausgegebenen Neuen Aktien sind gemäß des 19. Beschlusses der Jahreshauptversammlung der Aktionäre vom 9. Juni 2022 einem bestimmten Kreis von Anlegern vorbehalten (auf den pharmazeutischen Sektor spezialisierte Anleger). In Übereinstimmung mit der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats nahmen die Vertreter von Truffle Capital, Sofinnova Partners und Santé Holding, eingeschlossen Herrn Philippe Pouletty, nicht an der Aufsichtsratssitzung zur Genehmigung der Kapitalerhöhung teil. Die Anzahl der zu zeichnenden Stammaktien, der Bezugspreis und die Liste der zeichnungsberechtigten Investoren wurden vom Vorstandsvorsitzenden (Directeur Général) des Unternehmens gemäß einer vom Aufsichtsrat des Unternehmens am 31. August 2022 erteilten Befugnis festgelegt. Der Bezugspreis der Neuen Aktien wurde auf EUR 8,36 festgelegt, d.h. mit einer Prämie von 9,6% auf die letzte Schlussnotierung (zum 1. September 2022). Die von Truffle Capital verwalteten Funds, mit einem Anteil von bislang 30,5%, haben Neue Aktien zu einem Gesamtwert von EUR 1,6 Mio. gezeichnet, was einer Anzahl von 197 000 Neuen Aktien entspricht. Nach Abschluss der Kapitalerhöhung halten die von Truffle Capital verwalteten Funds 23,8% des Unternehmenskapitals. Sofinnova Partners, mit einem Anteil von bislang 11,6%, hat Neue Aktien zu einem Gesamtwert von EUR 4,9 Mio. gezeichnet, was einer Anzahl von 584 000 Neuen Aktien entspricht. Nach Abschluss der Kapitalerhöhung hält Sofinnova Partners 11,3% des Unternehmenskapitals. Santé Holding, die bislang einen Anteil von 3,6% am Unternehmen hält, hat neue Aktien zu einem Gesamtwert von EUR 0,8 Mio. gezeichnet, was einer Anzahl von 101 000 Neuen Aktien entspricht. Nach Abschluss der Kapitalerhöhung hält Santé Holding 3,2% des Unternehmenskapitals. Die Abwicklung und Lieferung der Neuen Aktien wird voraussichtlich am oder um den 7. September 2022 erfolgen. Ab der Lieferung sind die Neuen Aktien den bestehenden Aktien der Gesellschaft gleichgestellt. Die Neuen Aktien werden am 7. September 2022 an der Euronext Paris mit dem Ticker Symbol ABVX unter der ISIN FR0012333284 notiert. Lizenzzertifikate Die Lizenzzertifikate werden entsprechend des Beschlusses des Aufsichtsrats der Gesellschaft vom 31. August 2022 gemäß den Bestimmungen von Artikel L. 228-36-A des französischen Handelsgesetzbuchs an dieselben Anleger ausgegeben, die an der Kapitalerhöhung teilgenommen haben. Die Lizenzzertifikate berechtigen ihre Inhaber zur Erhebung von Lizenzgebühren in Höhe von 2% der künftigen Nettoerlöse von Obefazimod (weltweit und für alle Indikationen), beginnend mit der Vermarktung des Produktes. Die Höhe der Lizenzgebühren, die im Rahmen der Lizenzzertifikate gezahlt werden können, ist bei EUR 172 Mio. gedeckelt. Neben den oben genannten Rechten auf Lizenzgebühren sind mit den Lizenzzertifikaten keinerlei weitere finanzielle Rechte verbunden. Insbesondere gewähren die Lizenzzertifikate keine finanziellen Rechte an möglichen weiteren Produkten, die von der Gesellschaft über Obefazimod hinaus entwickelt werden könnten. Der Zeichnungspreis für die Lizenzzertifikate wurde von der Gesellschaft auf EUR 2,9 Mio. festgelegt. Die Berechnung basiert auf der Auswirkung der zugrunde liegenden Lizenzgebühren auf den Kapitalwert (Net Present Value - NPV) von Obefazimod, der von der Gesellschaft mit 1,6% bewertet wurde. Die dem NPV zugrunde liegenden Berechnungen hängen stark von den durch das Unternehmen gemachten Annahmen in Bezug auf die Erfolgswahrscheinlichkeiten seiner Studien, dem Zeitplan der Kommerzialisierung von Obefazimod, der Größe des von Obefazimod adressierten Marktes, dem Marktanteil des Produktes und der Aktualisierungsrate (vom Unternehmen auf 14% festgelegt) ab. Der den Lizenzzertifikaten zugrunde gelegte NPV wurde angepasst, sodass er den bestehenden Abschlag zwischen dem NPV des Programms des Unternehmens und dessen Bewertung durch den Markt widerspiegelt und im Einklang mit dem Aktienkurs des Unternehmens unter Berücksichtigung des Abschlusses der Transaktion steht. Die Lizenzzertifikate haben eine Laufzeit von 15 Jahren und eine vorzeitige Rückzahlung im Falle eines Kontrollwechsel innerhalb des Unternehmens ist nicht vorgesehen. Das Unternehmen kann die Lizenzzertifikate jederzeit vollständig erstatten, indem es einen Betrag in Höhe der Obergrenze von EUR 172 Mio., abzüglich der vor dieser Rückzahlung bereits ausgezahlten Lizenzgebühren, entrichtet. Die Lizenzzertifikate unterliegen einer einjährigen Sperrfrist, nach deren Ablauf sie frei übertragbar sind (als Ganzes, jedoch nicht teilweise). Die Lizenzzertifikate sind nicht börsennotiert und werden nicht unter einer ISIN geführt. Lock-up Vereinbarung Im Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung hat die Gesellschaft einer Lock-up-Verpflichtung für die Ausgabe oder den Verkauf von Aktien oder Wertpapieren, die Zugang zum Aktienkapital gewähren, zugestimmt. Diese gilt für einen Zeitraum von 90 Kalendertagen, vorbehaltlich bestimmter üblicher Ausnahmen oder Verzichtserklärungen. Die Vorstandsmitglieder und leitenden Angestellten des Unternehmens, die Abivax-Aktien besitzen, haben sich vorbehaltlich bestimmter üblicher Ausnahmen oder Verzichtserklärungen zu einer Sperrfrist von 90 Kalendertagen für den Verkauf von Aktien oder Wertpapieren, die Zugang zum Aktienkapital gewähren, verpflichtet. Die an der Kapitalerhöhung teilnehmenden Investoren haben sich vorbehaltlich bestimmter üblicher Ausnahmen oder Verzichtserklärungen mit einer Sperrfrist von einem (1) Jahr für die Neuen Aktien einverstanden erklärt. Auswirkung der Kapitalerhöhung auf das Grundkapital Nach Abwicklung und Notierung werden die Neuen Aktien 24,8% des Grundkapitals der Gesellschaft ausmachen. Das gesamte Grundkapital der Gesellschaft wird EUR 223 131,85 betragen und sich auf 22 313 185 Aktien verteilen. Zur Veranschaulichung hält ein Aktionär, der vor der Kapitalerhöhung 1% des Grundkapitals der Gesellschaft besaß, nach Abschluss der Kapitalerhöhung 0,75% des Grundkapitals der Gesellschaft (oder 0,69% bei vollständiger Verwässerung).
Änderung der Aktionärsstruktur nach der Transaktion Die Aktionärsstruktur der Gesellschaft vor der Ausgabe der Neuen Aktien ist im Folgenden dargestellt:
*Sonstige: langjährige Minderheitsaktionäre oder Inhaber von Aktienbezugsscheinen (BSA)/Gründerbezugsscheinen (BCE), Kepler Cheuvreux (basierend auf den am 3. Juli 2019 erklärten Schwellenwerten für die Offenlegung von Beteiligungen) und ehemalige Mitarbeiter des Unternehmens, ehemalige Vorstandsmitglieder und bestimmte Ausschussmitglieder. Die Ausgabe der Neuen Aktien hat folgende Auswirkungen auf die Verteilung des Grundkapital und die Stimmrechte der Gesellschaft:
*Sonstige: langjährige Minderheitsaktionäre oder Inhaber von Aktienbezugsscheinen (BSA)/Gründerbezugsscheinen (BCE), Kepler Cheuvreux (basierend auf den am 3. Juli 2019 erklärten Schwellenwerten für die Offenlegung von Beteiligungen) und ehemalige Mitarbeiter des Unternehmens, ehemalige Vorstandsmitglieder und bestimmte Ausschussmitglieder. Berater Bryan, Garnier & Co fungierte als alleiniger globaler Koordinator. Bryan, Garnier & Co und LifeSci Capital LLC fungierten als gemeinsame Bookrunner für die Kapitalerhöhung. Dechert (Paris) LLP fungierte als Rechtsberater des Unternehmens in Verbindung mit der Transaktion. Für die Öffentlichkeit zugängliche Informationen und Risikofaktoren Detaillierte Informationen zum Unternehmen, einschließlich seiner Geschäfts- und Finanzinformationen, Ergebnisse, Perspektiven und den damit verbundenen Risikofaktoren, sind im Referenzdokument („Universal Registration Document“) 2022 enthalten, das am 28. April 2022 unter der Nummer D.22-0372 bei der französischen Finanzmarktaufsicht, Autorité des Marchés Financiers (AMF), eingereicht wurde. Dieses Dokument sowie andere gesetzlich vorgeschriebene Informationen und alle Pressemitteilungen des Unternehmens können auf der Website des Unternehmens (www.abivax.com) abgerufen werden. Wir verweisen auf die mit dem Unternehmen und dessen Aktivitäten verbundenen Risikofaktoren, wie sie in Kapitel 3 des Referenzdokuments 2022 („2022 Universal Registration Document“) dargelegt werden. Das Referenzdokument 2022 kann auf der Website des Unternehmens (www.abivax.com) und/oder der Website der französischen Finanzaufsicht, Autorité des marchés financiers (AMF) (www.amf-france.org) eingesehen werden. Die Gesellschaft wird nach Abschluss der Transaktion einen Prospekt bei der AMF für den Zweck der Börsennotierung der Neuen Aktien einreichen, der eine Wertpapierbeschreibung (note d‘opération) und eine Änderung des Referenzdokuments 2022 enthalten wird. Die Änderung des Referenzdokuments 2022 wird eine Aktualisierung des Liquiditätsrisikos und des Verwässerungsrisikos enthalten. Darüber hinaus wird die Wertpapierbeschreibung spezifische Risiken im Zusammenhang mit den im Rahmen der Transaktion ausgegebenen Instrumenten enthalten. Diese Pressemitteilung stellt weder einen Prospekt gemäß der Prospektverordnung (wie nachstehend definiert) noch ein Angebot von Wertpapieren an die Öffentlichkeit dar. ***** Über Abivax (www.abivax.com) Abivax, ein von Truffle Capital gegründetes Unternehmen in der klinischen Phase-3-Entwicklung, entwickelt neuartige Therapien, die das natürliche körpereigene Immunsystem zur Behandlung von Patienten mit chronischen Entzündungserkrankungen, viralen Infektionskrankheiten und Krebs mobilisieren. Abivax ist an der Euronext Paris, Compartment B (ISIN: FR 0012333284 - Ticker: ABVX) gelistet. Abivax, mit Sitz in Paris und Montpellier, hat zwei Medikamentenkandidaten in der klinischen Entwicklung: Obefazimod (ABX464) zur Behandlung schwerer entzündlicher Erkrankungen und ABX196 zur Behandlung von hepatozellulärem Karzinom. Weitere Informationen zum Unternehmen finden Sie unter www.abivax.com. Folgen Sie uns auf Twitter @ABIVAX_.
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Zukunftsgerichtete Aussagen Diese Pressemitteilung kann bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen enthalten. Obwohl das Unternehmen der Ansicht ist, dass seine Erwartungen auf vernünftigen Annahmen beruhen, unterliegen alle in dieser Pressemitteilung enthaltenen Aussagen über zukünftige Ereignisse, die keine historischen Tatsachen sind, ohne Einschränkung Faktoren wie (i) mögliche Änderungen ohne Vorankündigung, (ii) Faktoren, die außerhalb der Kontrolle des Unternehmens liegen, (iii) Ergebnisse klinischer Studien, (iv) regulatorische Anforderungen (einschließlich neben anderen Faktoren, die Fähigkeit des Unternehmens, eine behördliche Zulassung für seine Produkte zu erhalten), (v) erhöhte Herstellungskosten, (vi) Marktzugang, (vii) Wettbewerb und (viii) potenzielle Ansprüche auf seine Produkte oder sein geistiges Eigentum. Diese Aussagen können ohne Einschränkung alle Aussagen beinhalten, denen Wörter wie „adressieren“, „glauben“, „erwarten“, „zielen“, „beabsichtigen“, „können“, „vorhersehen“, „schätzen“ sowie „planen“, „objektiv“, „projektieren“, „werden“, „können“, „wahrscheinlich“, „sollten“, „würden“, „könnten“ und andere Wörter und Begriffe mit ähnlicher Bedeutung vorangestellt werden oder folgen oder diese oder deren negativer Bedeutung enthalten. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen inhärenten Risiken und Unsicherheiten, die außerhalb der Kontrolle des Unternehmens liegen und dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen oder Errungenschaften des Unternehmens wesentlich von den erwarteten Ergebnissen, Leistungen oder Errungenschaften abweichen, die in solchen zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückt oder impliziert werden. Eine Beschreibung dieser Risiken, Eventualitäten und Ungewissheiten finden Sie in den Dokumenten, die das Unternehmen bei der französischen Finanzaufsicht, Autorité des marchés financiers (AMF) eingereicht hat, einschließlich des „Universal Registration Document 2022“, sowie in Dokumenten, die zukünftig vom Unternehmen veröffentlicht werden. Darüber hinaus werden diese zukunftsgerichteten Aussagen, Prognosen und Schätzungen nur zum Datum dieser Pressemitteilung abgegeben. Die Leser werden davor gewarnt, sich auf diese zukunftsgerichteten Aussagen zu verlassen. Das Unternehmen lehnt jede Verpflichtung ab, zukunftsgerichtete Aussagen, Prognosen oder Schätzungen zu aktualisieren, um spätere Änderungen, von denen das Unternehmen Kenntnis erlangt, widerzuspiegeln, sofern dies nicht gesetzlich vorgeschrieben ist. Diese Pressemitteilung wurde in Französisch und Englisch erstellt. Bei Abweichungen zwischen den Texten gilt die französische Sprachfassung. Disclaimer This press release may not be released, published or distributed, directly or indirectly, in or into the United States of America, Australia, Canada or Japan or to U.S. persons. This press release and the information contained herein do not constitute either an offer to sell or purchase, or the solicitation of an offer to sell or purchase, securities of Abivax (the “Company”). No communication or information in respect of the offering by the Company of any securities mentioned in this press release may be distributed to the public in any jurisdiction where registration or approval is required. No steps have been taken or will be taken in any jurisdiction where such steps would be required. The offering or subscription of the Company’s securities may be subject to specific legal or regulatory restrictions in certain jurisdictions. None of the Company and Bryan, Garnier & Co and LifeSci Capital LLC (the “Joint Bookrunners”) takes any responsibility for any violation of any such restrictions by any person. This press release does not, and shall not, in any circumstances, constitute a public offering, a sale offer nor an invitation to the public in connection with any offer, of securities. The distribution of this document may be restricted by law in certain jurisdictions. Persons into whose possession this document comes are required to inform themselves about and to observe any such restrictions. This announcement is an advertisement and not a prospectus within the meaning of the Regulation (EU) 2017/1129, as amended (the “Prospectus Regulation”). With respect to the Member States of the European Economic Area (including France) (the “Member States”), no action has been or will be undertaken to make an offer to the public of the securities referred to herein requiring a publication of a prospectus in any Member State. As a result, the securities of the Company may not and will not be offered in any Member State except in accordance with the exemptions set forth in Article 1(4) of the Prospectus Regulation, or under any other circumstances which do not require the publication by the Company of a prospectus pursuant to Article 1 of the Prospectus Regulation and/or to applicable regulations of that relevant Member State. For the purposes of the provision above, the expression “offer to the public” in relation to any shares of the Company in any Member State means the communication in any form and by any means of sufficient information on the terms of the offer and any securities to be offered so as to enable an investor to decide to purchase any securities, as the same may be varied in that Member State. This document does not constitute an offer to the public in France and the securities referred to in this press release can only be offered or sold in France pursuant to Article L. 411-2, 1° of the French Monetary and Financial Code (Code monétaire et financier) to qualified investors (investisseurs qualifiés) acting for their own account, as defined in Article 2 point (e) of the Prospectus Regulation. In addition, in accordance with the authorization granted by the general meeting of the Company’s shareholders dated June 4, 2021, only the persons pertaining to the categories specified in the 18th resolution of such general meeting may subscribe to the offering of New Shares. This document may not be distributed, directly or indirectly, in or into the United States. This document does not constitute an offer of securities for sale nor the solicitation of an offer to purchase securities in the United States or any other jurisdiction where such offer may be restricted. Securities may not be offered or sold in the United States absent registration under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”). The securities of the Company have not been and will not be registered under the Securities Act, and the Company does not intend to make a public offering of its securities in the United States. The distribution of this document (which term shall include any form of communication) is restricted pursuant to Section 21 (Restrictions on "financial promotion") of Financial Services and Markets Act 2000 (“FSMA”). 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This document must not be acted on or relied on in the United Kingdom by persons who are not Relevant Persons. Any investment or investment activity to which this document relates is available only to Relevant Persons, and will be engaged in only with such persons in the United Kingdom. The securities referred to in this press release may not and will not be offered, sold or purchased in Australia, Canada or Japan. The information contained in this press release does not constitute an offer of securities for sale in Australia, Canada or Japan. Prohibition of sales to European Economic Area retail investors No action has been undertaken or will be undertaken to make available any securities to any retail investor in the European Economic Area. For the purposes of this provision:
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Consequently no key information document required by Regulation (EU) № 1286/2014, as it forms part of UK domestic law by virtue of the EUWA (the “UK PRIIPs Regulation”), for offering or selling the New Shares or otherwise making them available to retail investors in the UK has been prepared and therefore offering or selling the New Shares or otherwise making them available to any retail investor in the UK may be unlawful under the UK PRIIPs Regulation. MIFID II product governance / Professional investors and ECPs only target market – The manufacturers’ target market assessment in respect of the New Shares has led to the conclusion that: (i) the target market for the New Shares is eligible counterparties and professional clients, each as defined in MiFID II; and (ii) all channels for distribution of the New Shares to eligible counterparties and professional clients are appropriate. Any person subsequently offering, selling or recommending the New Shares (a “distributor”) should take into consideration the manufacturers’ target market assessment; however, a distributor subject to MiFID II is responsible for undertaking its own target market assessment in respect of the New Shares (by either adopting or refining the manufacturers’ target market assessment) and determining appropriate distribution channels.
02.09.2022 CET/CEST Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. |
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1433863 02.09.2022 CET/CEST
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