DGAP-WpÜG: Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: Aareal Bank AG; Bieter: Atlantic BidCo GmbH

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VERÖFFENTLICHUNG DER ENTSCHEIDUNG ZUR ABGABE EINES FREIWILLIGEN ÖFFENTLICHEN ÜBERNAHMEANGEBOTS GEMÄẞ § 10 ABS. 1 UND ABS. 3 IN VERBINDUNG MIT §§ 29 ABS. 1, 34 DES WERTPAPIERERWERBS- UND ÜBERNAHMEGESETZES (WPÜG)

Bieterin:

Atlantic BidCo GmbH
(derzeit noch firmierend unter: Blitz F21-475 GmbH)
c/o Sullivan & Cromwell LLP
Neue Mainzer Straße 52
60311 Frankfurt am Main
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 124165

Zielgesellschaft:

Aareal Bank AG
Paulinenstraße 15
65189 Wiesbaden
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden unter HRB 13184
ISIN: DE0005408116

Die Atlantic BidCo GmbH (die "Bieterin") mit Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland, hat heute, am 23. November 2021, entschieden, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot in Form eines Barangebots an die Aktionäre der Aareal Bank AG (die "Gesellschaft") mit Sitz in Wiesbaden, Deutschland, zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 3,00 (ISIN DE0005408116) abzugeben.

Die Bieterin ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Atlantic Lux HoldCo, S.à r.l., Luxemburg ("Atlantic HoldCo"), die von keinem ihrer Gesellschafter allein oder gemeinsam kontrolliert wird. Sämtliche Anteile an der Atlantic HoldCo werden in Form von unabhängigen Minderheitsbeteiligungen gehalten von Fonds, die von der Advent International Corporation und mit ihr verbundenen Unternehmen verwaltet und beraten werden, von Fonds, die von der Centerbridge Partners, L.P. verwaltet und beraten werden, sowie von anderen Minderheitsgesellschaftern. Die Gesellschafterstruktur von Atlantic HoldCo kann sich nach dieser Bekanntmachung noch ändern.

Für jede bei der Bieterin eingereichte Aktie der Gesellschaft wird die Bieterin, vorbehaltlich der Bestimmung des gesetzlichen Mindestpreises und der endgültigen Festlegung in der Angebotsunterlage, EUR 29,00 in bar ("Angebotspreis") als Gegenleistung anbieten, vorausgesetzt, dass vor der Billigung der Angebotsunterlage (i) die Gesellschaft den Vorschlag, in der für den 9. Dezember 2021 einberufenen außerordentlichen Hauptversammlung eine weitere Gewinnausschüttung zu beschließen, zurückgezogen hat und (ii) keine weitere Dividende für das Geschäftsjahr 2020 an die Aktionäre der Gesellschaft gezahlt oder beschlossen wird.

Die Bieterin hat mit der Gesellschaft am heutigen Tag eine Investmentvereinbarung abgeschlossen, welche die grundlegenden Parameter des Übernahmeangebots sowie die gemeinsamen Absichten und Zielsetzungen im Hinblick auf eine künftige Zusammenarbeit regelt. Auf Grundlage der Investmentvereinbarung unterstützen Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft das geplante Angebot.

Das öffentliche Übernahmeangebot wird zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen und Bedingungen erfolgen. Dazu gehören das Erreichen einer Mindestannahmeschwelle von 70 %. Im Übrigen wird das öffentliche Übernahmeangebot unter dem Vorbehalt weiterer marktüblicher Vollzugsbedingungen stehen, einschließlich der Erteilung aller erforderlichen behördlichen Genehmigungen, wie z.B. bankaufsichtsrechtlicher, kartellrechtlicher und außenwirtschaftsrechtlicher Freigaben. Die Bieterin geht davon aus, dass die Gesellschaft bis zum Vollzug des Angebots keine Dividende ausschütten wird. Sollte dennoch eine Dividende von der Hauptversammlung beschlossen werden, sollen die annehmenden Aktionäre gemäß näherer Bestimmung in der Angebotsunterlage etwaige bis zum Vollzug des Angebots im Jahr 2022 entstehende Dividendenansprüche für den Fall des Vollzugs an die Bieterin abtreten.

Die Angebotsunterlage wird nach der Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) im Internet unter http://www.atlantic-offer.com zugänglich sein. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Konditionen des öffentlichen Übernahmeangebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen.

Wichtige Information:

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der Gesellschaft dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das öffentliche Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt werden. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des öffentlichen Übernahmeangebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von Wertpapieren der Gesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.

Das Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmten wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika zu grenzüberschreitenden Übernahmeangeboten, durchgeführt. Das Angebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland eingereicht, veranlasst oder gewährt. Investoren und Inhaber von Wertpapieren der Gesellschaft können nicht darauf vertrauen, durch die Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar), geschützt zu werden. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein Übernahmeangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in der dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde.

Die Bieterin behält sich das Recht vor, soweit gesetzlich zulässig, unmittelbar oder mittelbar weitere Aktien der Gesellschaft außerhalb des Angebots börslich oder außerbörslich zu erwerben. Finden solche Erwerbe statt, werden Angaben über diese Erwerbe unter Mitteilung der Anzahl der erworbenen oder zu erwerbenden Aktien der Gesellschaft und der gezahlten oder vereinbarten Gegenleistung unverzüglich veröffentlicht, wenn und soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "werden", "erwarten", "glauben", "schätzen",, "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Diese Erwartungen und in die Zukunft gerichteten Aussagen könnten sich als unzutreffend erweisen und die tatsächlichen Entwicklungen können erheblich von in die Zukunft gerichteten Aussagen abweichen. Die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen übernehmen keine Pflicht, die in die Zukunft gerichteten Aussagen hinsichtlich tatsächlicher Entwicklungen oder Ereignisse, Rahmenbedingungen, Annahmen oder sonstiger Faktoren zu aktualisieren.

Frankfurt am Main, den 23. November 2021

Atlantic BidCo GmbH (derzeit noch firmierend unter: Blitz F21-475 GmbH)