|
adesso SE
Dortmund
ISIN DE000A0Z23Q5 / WKN A0Z23Q
Einladung zur Hauptversammlung
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung ein.
Termin:
Mittwoch, 3. Juni 2020, 10:00 Uhr MESZ
Ort:
adesso SE, Adessoplatz 1, 44269 Dortmund
Die ordentliche Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
statt. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht
und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.
Die gesamte Versammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ('COVID-19-Gesetz')
(Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrechts, BGBl.
I 2020, S. 569) für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte im Internet unter der Internetadresse
www.adesso-group.de
im Bereich Investor Relations (Hauptversammlung) im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen; diese
Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.
Die Durchführung als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu notwendigen Veränderungen in den
Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Wir bitten unsere Aktionäre daher um besondere Beachtung
der nach der Tagesordnung aufgeführten Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Teilnahmeberechtigung
und den Rechten der Aktionäre.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses mit dem Lagebericht (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 289a
Absatz 1 HGB) für das Geschäftsjahr 2019, des gebilligten Konzernabschlusses mit dem Konzernlagebericht (einschließlich der
Erläuterungen zu den Angaben nach § 315a Absatz 1 HGB) für das Geschäftsjahr 2019 und dem Bericht des Aufsichtsrats der adesso
SE
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 19. März 2020 gebilligt. Damit
ist der Jahresabschluss festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen,
ohne dass es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.
|
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 33.430.304,10
wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,47 je Stückaktie = EUR 2.902.763,71 und Vortrag des Restbetrags
auf neue Rechnung = EUR 30.527.540,39. Gemäß § 58 Abs. 4 AktG wird der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag fällig, das ist der 8. Juni 2020.
|
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 zu erteilen.
|
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 zu erteilen.
|
| 5. |
Neuwahl der Mitglieder des Aufsichtsrats
Die Amtsperiode aller derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit dem Ablauf der Hauptversammlung am 3. Juni 2020.
Es sind deshalb Neuwahlen der Mitglieder des Aufsichtsrats erforderlich. Alle derzeit amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats
stehen für eine Wiederwahl zur Verfügung.
Nach Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen
Gesellschaft (SE-VO), § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 21 SE-Beteiligungsgesetz (SEBG) und der Vereinbarung im Sinne von
§ 21 SEBG über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der adesso SE (Beteiligungsvereinbarung) in Verbindung mit § 9 Ziff. 1
und 2 der Satzung der Gesellschaft setzt sich der Aufsichtsrat aus sechs Anteilseignervertretern zusammen, deren Amtsdauer
- sofern die Hauptversammlung keine kürzere Amtszeit beschließt - jeweils bis zur Beendigung der Hauptversammlung währt, die
über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn ihrer Amtszeit beschließt; das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, nicht mitgerechnet.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen im Wege der Einzelwahl für die Dauer bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:
| a) |
Herrn Prof. Dr. Volker Gruhn, Dortmund, Inhaber des Lehrstuhls für Software Engineering an der Universität Duisburg-Essen
Herr Prof. Dr. Gruhn ist Mitglied im Aufsichtsrat der e-Spirit AG, Dortmund. Darüber hinaus gehört er keinen weiteren gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an.
Herr Prof. Dr. Gruhn ist als Gründer und langjähriger Aufsichtsratsvorsitzender sowie mittelbar durch eine von ihm kontrollierte
Gesellschaft als Hauptanteilseigner der adesso SE eng verbunden. Die adesso SE hat überdies einen Beratervertrag mit Herrn
Prof. Dr. Gruhn zu marktüblichen Konditionen geschlossen. Darüber hinaus unterhält Herr Prof. Dr. Gruhn keine persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten
Aktionär.
|
| b) |
Herrn Prof. Dr. Gottfried Koch, Stein, Schweiz, Professor für Versicherungsinformatik und Mitglied des Vorstands des Instituts
für Informatik an der Universität Leipzig
Herr Prof. Dr. Koch ist Vorsitzender des Verwaltungsrats der automobilie AG und der Pfefferbeere AG, beide Bühler, Schweiz.
Darüber hinaus gehört er keinen weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an.
Darüber hinaus unterhält Herr Prof. Dr. Koch keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen
der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.
|
| c) |
Herrn Dipl.-Kfm. Hermann Kögler, Bonn, Unternehmensberater
Herr Kögler ist Vorsitzender des Aufsichtsrats der COGNOS AG, Köln. Darüber hinaus gehört er keinen weiteren gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an.
Herr Kögler war von 2004 bis 2016 im Vorstand der COGNOS AG tätig, die zum Kundenkreis des adesso-Konzerns zählt. Die Umsätze
mit der COGNOS AG liegen deutlich unterhalb von einer Million Euro und beziehen sich ganz überwiegend auf Leistungen im Bereich
des IT-Betriebs und der Bereitstellung von IT-Services. Darüber hinaus unterhält Herr Kögler keine persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.
|
| d) |
Herrn Dipl.-Math. Heinz-Werner Richter, Dortmund, Aktuarieller Treuhänder und Gutachter
Herr Richter gehört keinen weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen an.
Herr Richter war von 1996 bis 2013 Mitglied des Vorstands der Barmenia Krankenversicherung a. G., der Barmenia Allgemeine
Versicherungs-AG und der Barmenia Lebensversicherung a. G. (gemeinsam 'Barmenia Versicherungen'). Die Barmenia Versicherungen
gehören zu den zwanzig größten Kunden des adesso-Konzerns. Umsätze mit den Barmenia Versicherungen beziehen sich ganz überwiegend
auf Leistungen im Bereich der Beratung und Softwareentwicklung sowie Softwareprodukten.
Herr Richter war darüber hinaus viele Jahre Mitglied des Vorstands der Deutschen Aktuarvereinigung sowie Mitglied in zahlreichen
Gremien des Gesamtverbands der Deutschen Versicherungswirtschaft e.V. und des Verbands der Privaten Krankenversicherung e.V.
Die beiden letztgenannten zählen zum Kundenkreis der adesso SE. Die Umsätze mit dem GDV und dem PKV beziehen sich ganz überwiegend
auf Leistungen im Bereich der Beratung und Softwareentwicklung. Die adesso SE hat überdies einen Beratervertrag mit Herrn
Richter zu marktüblichen Konditionen geschlossen. Darüber hinaus unterhält Herr Richter keine persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.
|
| e) |
Herrn Dipl.-Inform. Rainer Rudolf, Dortmund, Vorstand der W3L AG
Darüber hinaus gehört Herr Rudolf keinen weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an.
Herr Rudolf ist dem Unternehmen als Gründer, ehemaliges Mitglied des Vorstands bis zum 30. September 2011 und als einer der
Hauptanteilseigner eng verbunden, unterhält darüber hinaus aber keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen,
den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.
|
| f) |
Herrn Dr. Friedrich Wöbking, Pullach, Unternehmensberater
Darüber hinaus gehört Herr Dr. Wöbking keinen weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an.
Die adesso SE hat überdies einen Beratervertrag mit Herrn Dr. Wöbking zu marktüblichen Konditionen geschlossen. Darüber hinaus
unterhält Herr Dr. Wöbking keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft
oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.
|
Ausführliche Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten stehen im Internet unter
im Bereich Investor Relations (Hauptversammlung) zur Verfügung.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist eine Anzahl von mindestens drei unabhängigen Mitgliedern für den Aufsichtsrat der
adesso SE angemessen. Derzeit sind fünf unabhängige Mit-glieder, namentlich Prof. Dr. Gottfried Koch, Hermann Kögler, Heinz-Werner
Richter, Dr. Friedrich Wöbking und Rainer Rudolf, im Aufsichtsrat der adesso SE vertreten. Prof. Dr. Volker Gruhn wird im
Sinne der Empfehlungen des DCGK als nicht unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand angesehen, da er dem Aufsichtsrat
seit mehr als zwölf Jahren angehört.
Hermann Kögler verfügt zudem über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs.
5 AktG. Alle vorgeschlagenen Kandidaten zur Wahl in den Aufsichtsrat sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft
tätig ist, vertraut.
Gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex werden die vorgeschlagenen Kandidaten darauf achten, dass ihnen für die Wahrnehmung
ihrer Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung steht; außerdem hat sich der Aufsichtsrat vergewissert, dass die vorgeschlagenen
Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Die Empfehlung im DCGK, wonach dem Aufsichtsrat nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands angehören sollen, wird
auch im Falle einer Wahl von Herrn Rainer Rudolf eingehalten, da dem Aufsichtsrat keine weiteren ehemaligen Vorstandsmitglieder
angehören.
Für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat ist vorgesehen, Herrn Prof. Dr. Volker Gruhn erneut zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats
zu wählen.
|
| 6. |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dortmund, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.
|
| 7. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
Die bestehende Ermächtigung des Vorstands gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien läuft zum
1. Juni 2020 aus. Bislang ist von der Ermächtigung kein Gebrauch gemacht worden. Um den Vorstand auch künftig in die Lage
zu versetzen, bei Bedarf eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben und zu verwenden, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat daher
vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 2. Juni 2025 eigene Aktien in Höhe von bis zu insgesamt
10 % des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Zusammen mit den ggf. auch aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien,
die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund
dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.
|
| b) |
Die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien kann ganz oder in mehreren Teilbeträgen, einmal oder mehrmals,
für einen oder mehrere Zwecke im Rahmen der vorgenannten Beschränkung ausgeübt werden.
|
| c) |
Der Erwerb erfolgt über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots.
| - |
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den Eröffnungskurs am Erwerbstag im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % überschreiten
und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
|
| - |
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der gebotene Kaufpreis oder
die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) - vorbehaltlich einer Anpassung während der
Angebotsfrist - den Mittelwert der Schlussauktionspreise im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während
der letzten drei Handelstage in Frankfurt am Main vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht mehr als
20 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der öffentlichen Ankündigung nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen
Kurses, so kann der Kaufpreis angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Mittelwert der Schlussauktionspreise im Xetra-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten drei Handelstage in Frankfurt am Main vor dem Tag der öffentlichen
Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Erwerbsangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Das Volumen des Angebots
kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis
der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener
Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann vorgesehen werden.
|
|
| d) |
Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder einer vorangegangenen
Ermächtigung erworben werden bzw. wurden, zu den nachfolgenden Zwecken zu verwenden:
| aa) |
Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats an Mitarbeiter und Führungskräfte der adesso SE sowie an Mitarbeiter und Mitglieder
der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen im Rahmen der Aktienoptionspläne 2015 und 2020 in Erfüllung der Aktienbezugsrechte
übertragen werden. Soweit eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der adesso SE in diesem Rahmen übertragen werden sollen,
wird der Aufsichtsrat der Gesellschaft hierzu ermächtigt. Dabei werden die Regelungen des bestehenden Aktienoptionsplans 2015
sowie des neuen Aktienoptionsplans 2020 angewandt. Die von der Hauptversammlung beschlossenen Eckpunkte des Aktienoptionsplans
2015 liegen als Bestandteil der notariellen Niederschrift über die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 02.06.2015 beim Handelsregister
aus. Sie können außerdem im Internet unter
eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Im Hinblick auf die Regelungen des Aktienoptionsplans
2020 wird auf die Darstellungen im Rahmen des TOP 8 verwiesen.
|
| bb) |
Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats an Dritte gegen Barzahlung veräußert werden, soweit die Veräußerung zu einem Preis
erfolgt, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und die Anzahl der veräußerten Aktien 10 % des Grundkapitals
zum Zeitpunkt der Verwendung der Aktien nicht übersteigt. Auf diese 10 %-Grenze sind Aktien, Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten sowie vergleichbare Instrumente anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden.
|
| cc) |
Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere um sie Dritten beim Zusammenschluss
mit Unternehmen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern anzubieten.
|
| dd) |
Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Bedienung von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. einer Kombination dieser Instrumente) jeweils mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten verwendet werden,
die von der adesso SE oder einem verbundenen Unternehmen der Gesellschaft zukünftig ausgegeben werden.
|
| ee) |
Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Mitarbeitern und Führungskräften der adesso SE, Mitarbeitern und Mitgliedern der
Geschäftsführungen verbundener Unternehmen und freien Mitarbeitern zum Erwerb angeboten oder als Vergütungsbestandteil (auch
unentgeltlich) überlassen und übertragen werden.
|
| ff) |
Sie können durch den Aufsichtsrat den Mitgliedern des Vorstands der adesso SE unter Wahrung des Gebots der Angemessenheit
der Vergütung (§ 87 Abs. 1 AktG) als aktienbasierter Vergütungsbestandteil zugesagt und übertragen werden. Die Einzelheiten
der aktienbasierten Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt.
|
| gg) |
Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung
durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden.
Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren,
ist der Vorstand ermächtigt, die Zahl der Stückaktien in der Satzung anzupassen.
|
|
| e) |
Ein Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien der Gesellschaft wird insofern ausgeschlossen, als diese Aktien gem.
den Ermächtigungen in lit. d) aa) - ff) verwendet werden.
|
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu TOP 7 (Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien) gem. §
71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG
Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann die Hauptversammlung die auf höchstens fünf Jahre befristete Ermächtigung des Vorstands beschließen,
eigene Aktien, die den Anteil am Grundkapital von 10 v. H. nicht übersteigen dürfen, zu erwerben. Vorstand und Aufsichtsrat
haben nunmehr entschieden, der Hauptversammlung eine solche Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, wie zu TOP 7 dargestellt,
vorzuschlagen, um im Interesse einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts der Gesellschaft flexibel auf den Bedarf
zur Verwendung eigener Aktien, unter anderem bei der Verwendung zur Inzentivierung von Mitarbeitern und Führungskräften der
Gesellschaft und verbundenen Unternehmen und Mitgliedern des Vorstands, anlässlich von Transaktionen und sonstigen, im Beschlussvorschlag
erwähnten Zwecken, reagieren zu können.
Dabei soll der Vorstand jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats neben dem Erwerb über die Börse jeweils auch die Möglichkeit
erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot (Tenderverfahren) zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige
Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten
möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so
muss eine Zuteilung im Verhältnis der angebotenen Aktien erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme
kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu,
unteilbare Spitzenbeträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die
technische Abwicklung zu erleichtern.
Der Aktienoptionsplan 2015 für Mitarbeiter, Führungskräfte und Vorstandsmitglieder der adesso SE sowie für Mitarbeiter und
Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen wird durch ein bedingtes Kapital abgesichert. Gleiches ist für den
Aktienoptionsplan 2020 vorgesehen. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll den Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die Möglichkeit geben, die Aktienoptionspläne 2015 und 2020 auch durch den vorherigen Erwerb eigener Aktien
zu bedienen. Damit wird insbesondere eine Verwässerung der Altaktionäre durch die ansonsten erforderliche Kapitalerhöhung
vermieden. Die Entscheidung darüber, wie die Optionen im Einzelfall erfüllt werden, treffen die zuständigen Organe der Gesellschaft;
sie werden sich dabei allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen und in der jeweils nächsten Hauptversammlung
über ihre Entscheidung berichten.
Darüber hinaus soll dem Vorstand ermöglicht werden, zurückgekaufte Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats an Dritte gegen Barzahlung zu veräußern, wenn dies zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet. Die Verwaltung wird einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen möglichst niedrig halten. Mit der Veräußerung zu einem den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitenden Kaufpreis
wird eine Verbesserung des Beteiligungswerts der Aktionäre vermieden. Die Anzahl der auf diese Weise veräußerten Aktien darf
10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Verwendung der Aktie nicht übersteigen, wobei auf diese Grenze Aktien, Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten sowie vergleichbare Instrumente anzurechnen sind, die unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden. Für die Gesellschaft eröffnen sich damit Chancen, nationalen und internationalen Investoren die Aktien anzubieten
und den Aktionärskreis zu erweitern und damit den Wert der Aktien zu stabilisieren. Sie kann ihr Eigenkapital flexibel geschäftlichen
Erfordernissen anpassen und auf günstige Börsensituationen reagieren.
Dem Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch die eingeräumte Ermächtigung ferner die Möglichkeit gegeben werden,
eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese gegen Sachleistung veräußern zu können, insbesondere als Gegenleistung bei
Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen. Die vorgeschlagene
Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von
Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt auch der vorgeschlagene Ausschluss
des Bezugsrechts Rechnung. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen nicht. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen
wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden und sich in der Regel am Börsenkurs
der adesso SE orientieren. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung
erstatten.
Darüber hinaus soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Lage sein, Aktien an Mitarbeiter und Führungskräfte
der Gesellschaft, Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführungen von verbundenen Unternehmen, freie Mitarbeiter sowie Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft anzubieten oder als Vergütungsbestandteil (auch unentgeltlich) zu überlassen und zu übertagen.
Durch die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter des Unternehmens soll eine zusätzliche Form der aktienbasierten Vergütung geschaffen
werden, um Mitarbeiter an das Unternehmen zu binden bzw. qualifizierte neue Mitarbeiter für das Unternehmen zu gewinnen. Die
Ziele der Motivation und Bindung der Mitarbeiter des Unternehmens liegen im Interesse der Gesellschaft. Der Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre bei der Verwendung erworbener eigener Aktien ist hierfür Voraussetzung. Auch Mitglieder des Vorstands
der Gesellschaft sollen die Möglichkeit erhalten, vom Aufsichtsrat Aktien als aktienbasierte Vergütung zugesagt oder übertragen
zu bekommen. Dies bindet die Mitglieder des Vorstands an das Unternehmen und dessen wirtschaftlichen Erfolg und liegt somit
ebenfalls im Interesse der Gesellschaft. Die Mitglieder des Vorstands haben dabei ein zusätzliches Interesse daran, auf die
Wertsteigerung der Gesellschaft, ausgedrückt im Börsenkurs, hinzuwirken, wobei sie jedoch auch das Kursrisiko tragen. Die
Entscheidung über die Zusage und Übertragung aktienbasierter Vergütungsbestandteile obliegt allein dem Aufsichtsrat als zuständiges
Entscheidungsorgan, das auch über die Modalitäten der aktienbasierten Vergütung an Vorstandsmitglieder unter Beachtung der
gesetzlichen Vorgaben zur Angemessenheit (§ 87 Abs. 1 AktG) befindet. Hierdurch ist sichergestellt, dass das Bezugsrecht der
Aktionäre nicht übermäßig und nur im Interesse der Gesellschaft ausgeschlossen wird.
Die aufgrund des vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien sollen vom Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können. Die Hauptversammlung kann gem. §
237 Abs. 3 Nr. 3 AktG die Einziehung von Stückaktien beschließen, ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals erforderlich
wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht diese Alternative neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung vor. Durch eine
Einziehung eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien
am Grundkapital. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die Anzahl der Stückaktien, die sich durch die Einziehung
verringert, in der Satzung anzupassen.
|
| 8. |
Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung des bedingten Kapitals 2015 und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals zur
Gewährung von Bezugsrechten an Mitarbeiter, Führungskräfte und Vorstandsmitglieder der adesso SE sowie an Mitarbeiter und
Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen aufgrund eines Aktienoptionsplans 2020 und Satzungsänderung
Die Gesellschaft hat im Jahre 2015 auf der Grundlage einer entsprechenden Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung vom
Mai 2015 einen Aktienoptionsplan für Mitarbeiter, Führungskräfte und Vorstandsmitglieder der adesso SE sowie für Mitarbeiter
und Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen geschaffen. Auf der Grundlage des Aktienoptionsplans aus dem Jahre
2015 (Aktienoptionsplan 2015) wurden von den zur Verfügung stehenden 500.000 Bezugsrechten insgesamt 57.448 Bezugsrechte auf
je eine Aktie der Gesellschaft im Ausgabezeitraum ausgegeben. Von den ausgegebenen Aktien sind 9.000 Optionen verfallen. In
Erfüllung der ausgegebenen Optionen wurden bislang noch keine Aktien der Gesellschaft ausgegeben. Der Betrag des bedingten
Kapitals 2015, aus dem Bezugsrechte aus dem Aktienoptionsplan 2015 bedient werden, beläuft sich gegenwärtig auf noch EUR 500.000,00,
soll jedoch durch die nachfolgende Beschlussfassung in Anlehnung an die noch bestehenden Optionen angepasst werden.
Das zur Bedienung des Aktienoptionsplans 2015 geschaffene bedingte Kapital 2015 soll entsprechend den gegenwärtig noch bestehenden
Bezugsrechten hierauf teilweise aufgehoben und die Grundkapitalziffer des bedingten Kapitals 2015 entsprechend reduziert werden.
Gleichzeitig soll ein neuer Aktienoptionsplan 2020 nach dem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat aufgestellt werden, der
insbesondere Änderungen des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung berücksichtigt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher nun vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Teilweise Aufhebung des bedingten Kapitals 2015
Das bedingte Kapital gem. § 3 Ziff. 9 der Satzung wird von EUR 500.000,00 auf EUR 50.000,00 herabgesetzt. Im Übrigen bleiben
der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung aus dem Jahre 2015 in Bezug auf die ausgegebenen Aktienoptionen sowie das
bedingte Kapital unverändert.
§ 3 Ziff. 9 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 50.000,00 durch Ausgabe von bis zu 50.000 auf den Inhaber lautende nennbetragslose
Aktien (Stückaktien) bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung
von Optionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 2. Juni 2015 bis zum 15. Dezember 2019 gewährt werden.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum
Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen keine eigenen Aktien gewährt.
Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionen bestehen, am Gewinn teil.'
|
| b) |
Schaffung eines bedingten Kapitals zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitarbeiter, Führungskräfte und Vorstandsmitglieder
der adesso SE sowie an Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen aufgrund eines Aktienoptionsplans
2020 (bedingtes Kapital 2020)
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 500.000,00 bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung dient
der Einlösung von Bezugsrechten, die auf der Grundlage dieser Ermächtigung bis zum 15. Dezember 2024 gewährt werden ('Aktienoptionsplan
2020'). Der Vorstand bzw. - soweit es die Mitglieder des Vorstands betrifft - der Aufsichtsrat wird ermächtigt im Rahmen dieses
Aktienoptionsplans 2020 bis zu 500.000 Stück Bezugsrechte auf je eine Aktie der Gesellschaft an die unten näher definierten
Bezugsberechtigten auszugeben. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie im Rahmen des Aktienoptionsplans
2020 aus dem bedingten Kapital Bezugsrechte ausgegeben werden und die Inhaber dieser Bezugsrechte hiervon innerhalb der Ausübungsfrist
Gebrauch machen, soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs
an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil.
Der Aktienoptionsplan 2020 weist die folgenden wesentlichen Merkmale auf:
| aa) |
Kreis der Bezugsberechtigten / Aufteilung der Bezugsrechte
Optionen dürfen ausschließlich an Mitglieder des Vorstands der adesso SE, Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen
Unternehmen sowie Arbeitnehmer der adesso SE und verbundener Unternehmen ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Berechtigten
sowie der Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Optionen werden durch den Vorstand der Gesellschaft festgelegt. Soweit Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft Optionen erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Ausgabe der Optionen ausschließlich
dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.
Das Gesamtvolumen der Optionen verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:
| - |
Mitglieder des Vorstands der adesso SE erhalten höchstens insgesamt bis zu 10 % der Optionen (also 50.000).
|
| - |
Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen erhalten höchstens insgesamt bis zu 30 % der Optionen (also 150.000).
|
| - |
Arbeitnehmer der Gesellschaft und Arbeitnehmer von verbundenen Unternehmen erhalten höchstens insgesamt bis zu 60 % der Optionen
(also 300.000).
|
Die Berechtigten erhalten stets nur Optionen als Angehörige einer Personengruppe. Doppelbezüge sind demnach nicht zulässig.
Die Berechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Optionen in einem ungekündigten Arbeits- oder Dienstverhältnis (Festanstellung)
zur Gesellschaft oder zu einem mit ihr verbundenen in- oder ausländischen Unternehmen stehen.
|
| bb) |
Einräumung der Optionen (Erwerbszeiträume), Ausgabetag und Inhalt des Optionsrechts
Die Einräumung der Optionen erfolgt in jährlichen Tranchen.
Die Optionsrechte können den Bezugsberechtigten innerhalb der Zeiträume vom 1. bis 15. Januar, vom 1. bis 15. April, vom 1.
bis 15. Juli, vom 1. bis 15. Oktober sowie vom 1. bis 15. Dezember der Jahre 2020 bis 2024 angeboten und angenommen werden
(Erwerbszeiträume). Die vollständige Annahme des von der Gesellschaft unterbreiteten Angebots auf Erwerb von Optionsrechten
durch die Berechtigten wird dabei unterstellt, sofern der Begünstigte dem nicht schriftlich widerspricht. Die Annahme des
Angebotes erfolgt in einer Tranche und im Erwerbszeitraum, in dem das Angebot der Gesellschaft auf Erwerb der Optionsrechte
erfolgt. Bezugsrechte können zum ersten Mal im Geschäftsjahr 2020 ausgegeben werden, frühestens jedoch nach Eintragung der
Satzungsänderungen unter lit. a) und lit. c) dieses Tagesordnungspunktes im Handelsregister.
Die Ausgabe der Optionen erfolgt durch Übermittlung einer schriftlichen Optionsvereinbarung, die dem jeweiligen Berechtigten
von der Gesellschaft vorgelegt wird. Ausgabetag ist der jeweils letzte Tag eines jeden Erwerbszeitraums ('Optionsausgabestichtag").
Jede Option berechtigt zum Bezug einer auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stückaktie der Gesellschaft gegen Zahlung
des Ausübungspreises (Bezugsverhältnis).
Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft den Berechtigten zur Bedienung der Optionen wahlweise statt
neue Aktien aus dem bedingten Kapital eigene Aktien gewähren kann; soweit es sich bei den Berechtigten um Mitglieder des Vorstands
handelt, hat hierüber der Aufsichtsrat zu entscheiden ('Alternativerfüllung"). Die Alternativerfüllung kann allgemein, für
mehrere Ausübungszeiträume oder im Einzelfall bestimmt werden; über diese Festlegung sollen die Inhaber der Aktienoptionen
rechtzeitig informiert werden.
Der Erwerb eigener Aktien zur Alternativerfüllung muss den gesetzlichen Vorgaben entsprechen; eine Ermächtigung gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG ist durch diesen Beschluss nicht erteilt. Die Ermächtigung zur Gewährung von Aktien in Bedienung von Bezugsrechten
aus dem Aktienoptionsplan 2020 vermindert sich insoweit, wie von der Ermächtigung zum Erwerb sowie zur Verwendung eigener
Aktien zur Bedienung von Bezugsrechten aus dem Aktienoptionsplan 2020 gem. Beschlussvorschlag zu TOP 7 Gebrauch gemacht wird.
|
| cc) |
Ausübungspreis (Ausgabebetrag) und Erfolgsziel
Der bei der Ausübung der jeweiligen Option zu entrichtende Preis ('Ausübungspreis") entspricht dem Mittelwert der an der Frankfurter
Wertpapierbörse im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem)
festgestellten Schlussauktionspreise der Aktie der Gesellschaft an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Optionsausgabestichtag,
mindestens aber dem auf eine Aktie der Gesellschaft entfallenden Anteil am Grundkapital.
Voraussetzung für die Ausübung von Optionen ist, dass der Schlussauktionspreis der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter
Wertpapierbörse im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem)
am Vortag des Beginns eines jeweiligen Ausübungszeitraums (vgl. dd)) mindestens 10 % über dem Ausübungspreis liegt. Maßgeblich
für die Berechnung dieser Schlussauktionspreise ist der Mittelwert der an der Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel
(oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) festgestellten Schlussauktionspreise
der Aktie der Gesellschaft an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Optionsausgabestichtag bzw. an den zehn Börsenhandelstagen
vor dem Beginn des jeweiligen Ausübungszeitraums.
|
| dd) |
Wartezeit für die erstmalige Ausübung und Ausübungszeiträume
Die Optionen können erstmals nach Ablauf von vier Jahren nach dem jeweiligen Optionsausgabestichtag ausgeübt werden (Wartezeit).
Die Ausübung der Optionen ist jeweils innerhalb von vier Wochen beginnend am ersten Börsenhandelstag nach der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft bzw. der Veröffentlichung eines Halbjahresberichtes und, soweit die Gesellschaft Quartalsberichte
veröffentlicht, auch nach der Veröffentlichung der Quartalsberichte möglich (Ausübungszeiträume).
|
| ee) |
Anpassung bei Kapitalmaßnahmen/Verwässerungsschutz
Wenn die Gesellschaft während der Laufzeit der Optionen unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts
an ihre Aktionäre ihr Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien erhöht oder Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten
begibt und der hierbei festgesetzte Ausgabe-, Wandlungs- oder Optionspreis je Aktie unter dem Ausübungspreis von Optionen
liegt, ist der Vorstand bzw., soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, der Aufsichtsrat ermächtigt, die Optionsberechtigten
wirtschaftlich gleichzustellen. Diese Gleichstellung kann durch die Herabsetzung des Ausübungspreises und durch die Anpassung
der Anzahl von Optionen oder eine Kombination von beidem erfolgen. Ein Anspruch der Berechtigten auf wirtschaftliche Gleichstellung
besteht insoweit jedoch nicht. Die Anpassung entfällt, wenn den Berechtigten Bezugsrechte eingeräumt werden, welche den Bezugsrechten
der Aktionäre entsprechen.
Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durch Ausgabe junger Aktien wird das bedingte Kapital gemäß § 218
AktG in gleichem Verhältnis wie das Grundkapital erhöht. Der Anspruch des Berechtigten, durch Ausübung des Bezugsrechts aus
den Optionen neue Aktien zu beziehen, erhöht sich in demselben Verhältnis; in demselben Verhältnis wird der Ausübungspreis
je Aktie herabgesetzt. Erfolgt die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ohne Ausgabe neuer Aktien (§ 207 Abs. 2 Satz 2
AktG), bleiben das Bezugsrecht aus den Optionen und der Ausübungspreis unverändert.
Im Falle einer Kapitalherabsetzung erfolgt keine Anpassung des Ausübungspreises oder des Optionsverhältnisses, sofern durch
die Kapitalherabsetzung die Gesamtzahl der Aktien nicht verändert wird oder die Kapitalherabsetzung mit einer Kapitalrückzahlung
oder einem entgeltlichen Erwerb eigener Aktien verbunden ist. Im Falle der Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien
ohne Kapitalrückzahlung und im Falle einer Erhöhung der Anzahl der Aktien ohne Kapitalveränderung (Aktiensplit) nach der Ausgabe
von Aktienoptionen verringert bzw. erhöht sich die Anzahl der Aktien, die für je eine bereits ausgegebene Option zum Ausübungspreis
erworben werden können, im Verhältnis der Kapitalherabsetzung bzw. des Aktiensplits; in demselben Verhältnis wird der Ausübungspreis
für eine Aktie geändert.
Sofern eine Anpassung gemäß den vorstehenden Absätzen erfolgt, werden Bruchteile von Aktien bei der Ausübung des Bezugsrechts
nicht gewährt. Ein Barausgleich findet nicht statt.
|
| ff) |
Nichtübertragbarkeit und Verfall von Optionen
Die Optionen werden als nicht übertragbare Optionen gewährt. Die Optionen sind mit Ausnahme des Erbfalls weder übertragbar
noch veräußerbar, verpfändbar oder anderweitig belastbar.
Das Recht zur Ausübung der an die Mitglieder des Vorstands der adesso SE gewährten Optionen endet spätestens sieben Jahre
nach dem Optionsausgabestichtag; das Recht zur Ausübung der an Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen
der adesso SE, an Arbeitnehmer der adesso SE oder an Arbeitnehmer von verbundenen Unternehmen der adesso SE gewährten Optionen
endet ebenfalls spätestens sieben Jahre nach dem Optionsausgabestichtag. Soweit die Optionen bis zu diesem Zeitpunkt nicht
ausgeübt worden sind, verfallen sie ersatzlos.
Für die Fälle, dass das Anstellungsverhältnis durch Todesfall, verminderte Erwerbsfähigkeit, Pensionierung, Kündigung oder
anderweitig nicht kündigungsbedingt beendet wird, können Sonderregelungen für den Verfall der Optionen in den Optionsbedingungen
vorgesehen werden.
|
| gg) |
Regelung weiterer Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten über die Ausgabe von Aktien aus dem
bedingten Kapital und die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsprogramms, insbesondere die Optionsbedingungen für die berechtigten
Personen, festzulegen. Soweit die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, entscheidet ausschließlich der
Aufsichtsrat der Gesellschaft.
Zu den weiteren Einzelheiten gehören insbesondere Bestimmungen über (i) das Verfahren für die Zuteilung an die einzelnen berechtigten
Personen und die Ausübung der Optionen, (ii) die Aufteilung der Optionen innerhalb der berechtigten Personengruppen, (iii)
den Ausgabetag innerhalb des vorgegebenen Zeitraums, (iv) Festlegung einer angemessenen Obergrenze für Optionsgewinne im Falle
außerordentlicher Entwicklungen sowie für den Fall, dass Optionsgewinne zu einer unangemessenen Gesamtvergütung des einzelnen
Bezugsberechtigten führen, (v) soweit im gesetzlichen Rahmen zulässig, die Festlegung zusätzlicher Ausübungszeiträume im Falle
einer Übernahme der Gesellschaft bzw. der mit ihr verbundenen Unternehmen, einer Umstrukturierung der Gesellschaft oder des
Konzerns, eines Abschlusses eines Unternehmensvertrages sowie für vergleichbare Sonderfälle sowie (vi) Bestimmungen über Steuern
und Kosten.
Ferner sind Regelungen bezüglich des Verfalls von Optionen im Falle der Beendigung des Anstellungsverhältnisses sowie weitere
Verfahrensregelungen vorzusehen. Insbesondere können diese Regelungen vorsehen, in welchem Zeitraum nach dem Ausscheiden aus
einem Anstellungsverhältnis Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung der adesso SE oder eines verbundenen Unternehmens
berechtigt sind, bereits gewährte Optionen auszuüben. Entsprechendes gilt für Sonderregelungen bzgl. der allgemeinen Ausübungsvoraussetzungen
für den Todesfall, den Fall der Erwerbs- oder Berufsunfähigkeit bzw. den Ruhestand.
|
|
| c) |
Satzungsänderung und Anweisung an den Vorstand
Es wird folgende Bestimmung als neuer § 3 Ziff. 10 der Satzung eingefügt:
| |
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 500.000 auf den Inhaber lautende
nennbetragslose Aktien (Stückaktien) bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich
der Erfüllung von Optionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 3. Juni 2020 bis zum 15. Dezember 2024
gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von
ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen keine eigenen
Aktien gewährt. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch Ausübung von Optionen entstehen,
am Gewinn teil.'
|
Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderung mit der Maßgabe zum Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung erst
erfolgt, nachdem die Herabsetzung des bedingten Kapitals gem. lit. a) im Handelsregister eingetragen wurden.
|
|
| 9. |
Neufassung von § 14 Abs. 2 der Satzung (Teilnahmerecht)
Die Voraussetzungen für den zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu erbringenden Nachweis
wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter
Gesellschaften soll nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder
die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Nach
§ 14 Abs. 2 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben der derzeit geltenden Fassung des § 123 Abs.
4 Satz 1 AktG zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein in Textform und in deutscher oder
englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich.
Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft treten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu vorgesehene §
67c AktG finden erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020
einberufen werden.
Um ein ab diesem Zeitpunkt mögliches Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung
der Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der
Satzung beschlossen werden. Der Vorstand soll durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung
erst ab dem 3. September 2020 wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 14 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts ist nachzuweisen. Hierfür ist ein
Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreichend. Der Nachweis des
Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft
gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht
hat.'
Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung der Satzung erst nach dem 3. September 2020 zur Eintragung zum Handelsregister
anzumelden.
|
Anzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung hat die Gesellschaft 6.176.093 Stückaktien ausgegeben, die jeweils eine Stimme gewähren. Die
Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.
Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 3. Juni 2020 wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes
über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen
der COVID-19-Pandemie ('COVID-19-Gesetz') (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-,
Insolvenz- und Strafverfahrensrechts, BGBl. I 2020, S. 569) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten.
Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der
nachfolgenden Bestimmungen am 3. Juni 2020 ab 10:00 Uhr MESZ im Internet unter
www.adesso-group.de
im Bereich Investor Relations (Hauptversammlung) im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen.
Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären werden individuelle Zugangsdaten zur Nutzung des passwortgeschützten Internetservice
der Gesellschaft übersandt.
Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft)
am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgen ausschließlich
im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Eine elektronische
Teilnahme an der Versammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.
Über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung können die Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) ihr
Stimmrecht per elektronischer Briefwahl ausüben, Vollmachten an Dritte sowie Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Für die Nutzung des passwortgeschützten
Internetservice zur Hauptversammlung ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Einzelheiten hierzu finden sich unten im nachfolgenden
Abschnitt 'Teilnahmeberechtigung".
Teilnahmeberechtigung
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich bis zum Ablauf des 27. Mai 2020 bei der Gesellschaft anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen. Die Anmeldung und
der Nachweis haben in Textform unter der nachstehenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse der Gesellschaft zu erfolgen:
adesso SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 89 8896906-33
E-Mail: [email protected]
Zum Nachweis des Aktienbesitzes ist eine in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts
über den Aktienbesitz notwendig. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung
(Nachweisstichtag), das ist der 13. Mai 2020, 0:00 Uhr, beziehen.
Nach Eingang der Anmeldung sowie des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Zugangsdaten für
die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und
Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts
in der virtuellen Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die
Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen
im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date
erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur
Rechtsausübung ermächtigen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern.
Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Der Aktionär kann sein Stimmrecht bzw. sein Teilnahmerecht in der virtuellen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten
z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen
oder mehrere von diesen zurückweisen.
Auch in diesen Fällen müssen sich die Aktionäre unter Vorlage des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig nach
den vorstehenden Bestimmungen anmelden.
Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen
vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung
der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die
entsprechenden Zugangsdaten, die dem Aktionär nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und des ordnungsgemäßem
Nachweis des Anteilbesitzes zugesendet werden, vom Vollmachtgeber erhält.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Ausnahmen vom Textformerfordernis können für von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder diesen nach
§ 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen bestehen. Wir bitten daher unsere Aktionäre, die einen Intermediär,
eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Institution
mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann an die Gesellschaft spätestens bis zum 2. Juni 2020, 24:00 Uhr MESZ, unter der folgenden
Postanschrift oder E-Mail-Adresse
adesso SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
E-Mail: [email protected]
oder unter Nutzung passwortgeschützten Internetservice unter
www.adesso-group.de
im Bereich Investor Relations (Hauptversammlung) übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt
des Zugangs bei der Gesellschaft.
Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des unter
www.adesso-group.de
im Bereich Investor Relations (Hauptversammlung) zugänglichen passwortgeschützten Internetservice bis zum Beginn der Abstimmungen
abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung
der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung
erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten
Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden,
welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht
auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.adesso-group.de
im Bereich Investor Relations (Hauptversammlung) zum Download zur Verfügung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Als Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
zu bevollmächtigen. Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen sich gemäß den vorstehenden Bestimmungen
fristgerecht zur virtuellen Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes führen.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt
'Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten' genannte Anschrift oder E-Mail-Adresse bis spätestens 2. Juni
2020, 24:00 Uhr MESZ, oder unter Nutzung des unter
www.adesso-group.de
im Bereich Investor Relations (Hauptversammlung) zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen
Verfahren bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 3. Juni 2020 erteilt, geändert oder widerrufen
werden.
Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt und steht auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.adesso-group.de
im Bereich Investor Relations (Hauptversammlung) zum Download zur Verfügung.
Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten
Weisungen abzustimmen; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche
Weisung zu den in der Einberufung zur Hauptversammlung bekannt gemachten Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
oder zu - mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG - bekannt gemachten Beschlussvorschlägen von
Aktionären vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung der Fragemöglichkeit oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt
der Einzelabstimmung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, in Textform oder
im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) abgeben. Die Aktionäre, die ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abgeben möchten,
müssen sich ebenfalls unter Vorlage des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig anmelden.
Briefwahlstimmen können per Post oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt 'Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten'
genannte Anschrift oder E-Mail-Adresse bis spätestens 2. Juni 2020, 24:00 Uhr MESZ, oder unter Nutzung des unter
www.adesso-group.de
im Bereich Investor Relations (Hauptversammlung) zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen
Verfahren bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 3. Juni 2020 erteilt, geändert oder widerrufen
werden.
Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt und steht auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.adesso-group.de
im Bereich Investor Relations (Hauptversammlung) zum Download zur Verfügung.
Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung
bekannt gemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung
gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachten Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende
Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
Personen und Institutionen können sich der Briefwahl bedienen.
Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen schriftlich an den Vorstand gerichtet
werden und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum Ablauf des 3. Mai 2020, zugehen. Wir bitten,
solche Verlangen an folgende Adresse zu senden:
adesso SE
Vorstand
Herrn Jörg Schroeder
Adessoplatz 1
44269 Dortmund
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht - unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.adesso-group.de
im Bereich Investor Relations (Hauptversammlung) bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Rechte der Aktionäre: Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden.
Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer
etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.adesso-group.de
im Bereich Investor Relations (Hauptversammlung) zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung,
also bis zum Ablauf des 19. Mai 2020, der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und
Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit einer etwaigen Begründung an nachfolgend genannte Anschrift oder
E-Mail-Adresse übersandt hat.
adesso SE
Vorstand
Herrn Jörg Schroeder
Adessoplatz 1
44269 Dortmund
E-Mail: [email protected]
Diese Regelungen gelten für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsräten oder Abschluss- bzw. Konzernabschlussprüfern
sinngemäß.
Enthält ein Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person, braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag
nicht zugänglich zu machen. Vorschläge zur Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats müssen auch dann nicht zugänglich gemacht
werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Person in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
beigefügt sind. Ferner braucht der Vorstand Gegenanträge und dessen Begründung in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG nicht zugänglich
zu machen.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.
Fragemöglichkeit der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz
Abweichend von § 131 AktG haben angemeldete Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung am 3. Juni 2020 kein Auskunftsrecht.
Stattdessen haben Sie die Möglichkeit, im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen einzureichen. Ein Recht auf Antwort ist damit
jedoch nicht verbunden. Über die Beantwortung der Fragen entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen. Der
Vorstand hat nicht alle Fragen zu beantworten; er kann insbesondere auch Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen
Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen; er kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionellen Investoren mit bedeutenden
Stimmanteilen bevorzugen.
Fragen der Aktionäre sind bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung, d.h. bis spätestens 31. Mai 2020, 24:00 Uhr MESZ,
über den auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.adesso-group.de
im Bereich Investor Relations (Hauptversammlung) zugänglichen passwortgeschützten Internetservice einzureichen.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.
Bild- und Ton-Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Versammlung am 3. Juni 2020, ab 10:00 Uhr MESZ, live
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.adesso-group.de
im Bereich Investor Relations (Hauptversammlung) im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton verfolgen.
Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären die
Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.adesso-group.de
im Bereich Investor Relations (Hauptversammlung) übersandt.
Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische bzw.
Online-Teilnahme).
Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder durch Vollmacht- und Weisungserteilung
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über den auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
www.adesso-group.de
im Bereich Investor Relations (Hauptversammlung) zugänglichen passwortgeschützten Internetservice von Beginn der virtuellen
Hauptversammlung am 3. Juni 2020 an bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2
Nr. 4 COVID-19-Gesetz Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sowie weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre sind alsbald nach der Einberufung
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.adesso-group.de
im Bereich Investor Relations (Hauptversammlung) abrufbar.
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre
Die adesso SE verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart
der Aktien und Nummer der Eintrittskarte, gegebenenfalls auch Name, Anschrift und E-Mail-Adresse des jeweils bevollmächtigten
Vertreters) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung
zu ermöglichen.
Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die
Verarbeitung ist die adesso SE die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) Datenschutz-Grundverordnung.
Die Dienstleister der adesso SE, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der
adesso SE nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind
und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der adesso SE.
Sie haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung
Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese
Rechte können Sie gegenüber der adesso SE unentgeltlich über die E-Mail-Adresse
[email protected]
oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
adesso SE
Adessoplatz 1
44269 Dortmund
Telefax: +49 231 7000-1506
Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.
Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:
adesso SE
Datenschutzbeauftragter
Adessoplatz 1
44269 Dortmund
E-Mail: [email protected]
Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.adesso-group.de
zu finden.
Dortmund, im April 2020
adesso SE
Der Vorstand
|
