DGAP-HV: GRENKE AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.07.2021 in Kongresshaus Baden-Baden, Augustaplatz 10, 76530 Baden-Baden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GRENKE AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des zusammengefassten Lageberichts für die GRENKE AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs, jeweils für das Geschäftsjahr 2020

Die vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter

veröffentlicht und können dort eingesehen werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der GRENKE AG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020 in Höhe von EUR 12.184.291,78 wie folgt zu verwenden:

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 3. August 2021.

Die Gesellschaft besitzt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien und wird auch zum Zeitpunkt der Hauptversammlung selbst keine eigenen Aktien halten.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, zu beschließen,

Für die genannten Prüfungsleistungen hatte der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats gemäß dem Verfahren nach Artikel 16 Abs. 2 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005 / 909 / EG der Kommission) die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, und die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, empfohlen und eine begründete Präferenz für die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, mitgeteilt. An dieser Empfehlung hält er unverändert fest.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter ist und ihm insbesondere keine Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde, die seine Auswahl auf bestimmte Abschlussprüfer begrenzt hat.

Ergänzungswahlen zum Aufsichtsrat

Frau Claudia Krcmar und Herr Florian Schulte haben ihre Aufsichtsratsmandate mit Wirkung zur Beendigung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung niedergelegt, so dass sie mit Ablauf der Hauptversammlung aus dem Aufsichtsrat ausscheiden und Ergänzungswahlen zum Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung erforderlich sind.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 der Satzung der GRENKE AG aus sechs, ausschließlich von den Aktionären/-innen zu wählenden, Mitgliedern zusammen.

Gemäß § 7 Abs. 2 Satz 4 der Satzung der GRENKE AG erfolgt die Wahl eines Nachfolgers eines vor Ablauf seiner Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.

Das Vorschlagsrecht diesbezüglich obliegt allein dem Aufsichtsrat. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 Aktiengesetz:

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

Angaben zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Der Wahlvorschlag berücksichtigt die gemäß der Empfehlung C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK 2020) die für seine Zusammensetzung beschlossenen Zielsetzungen und das erarbeitete Kompetenzprofil für das Gesamtgremium.

Der Aufsichtsrat schätzt die vorgeschlagenen Kandidaten als unabhängig im Sinne der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK 2020) ein. Gemäß der Empfehlung C.13 des DCGK 2020 wird erklärt, dass nach Einschätzung des Aufsichtsrats mit Blick auf die vorgeschlagenen Kandidaten, Dr. Konstantin Nikolaus Maria Mettenheimer und Norbert Freisleben, keine offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen dem vorgeschlagenen Kandidaten einerseits und der GRENKE AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der GRENKE AG oder einem wesentlich an der GRENKE AG beteiligten Aktionär andererseits bestehen. In Bezug auf Herrn Norbert Freisleben wird vorsorglich darauf hingewiesen, dass Herr Norbert Freisleben bis Juni 2021 als (freier) Mitarbeiter der KPMG AG, Stuttgart, tätig war, welche in den letzten Jahren insb. als Jahres- und Konzernabschlussprüfer für die GRENKE AG tätig war.

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass sämtliche vorgeschlagene Personen den zu erwartenden Zeitaufwand für die Ausübung des Aufsichtsratsamts aufbringen können.

Die Lebensläufe sowie weitere Angaben zu den Kenntnissen, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen der vorgeschlagenen Kandidaten sowie ihren wesentlichen Tätigkeiten neben ihren Aufsichtsratsmandaten sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (ARUG II; BGBl. 2019 I, S. 2637 ff.) hat die Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen. Die erstmalige Beschlussfassung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder hat gemäß § 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfindet, zu erfolgen.

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 AktG (in der Fassung des ARUG II) ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, das nachstehend in Abschnitt II.1 dargestellt ist (das 'Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder').

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das in Abschnitt II.1 beschriebene Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands zu billigen.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, einschließlich der Angaben nach § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG, und über die entsprechende Änderung von § 10 der Satzung

Gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG (in der Fassung des ARUG II) hat die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die erstmalige Beschlussfassung hat gemäß § 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung zu erfolgen, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfindet.

In dem Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sind die nach § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG (in der Fassung des ARUG II) erforderlichen Angaben sinngemäß und in klarer und verständlicher Form zu machen oder in Bezug zu nehmen (§ 113 Abs. 3 Satz 3 AktG in der Fassung des ARUG II). Diese Angaben sind ebenfalls nachstehend in Abschnitt II.2 dargelegt ('Aufsichtsratsvergütungssystem').

Die derzeit geltende, in § 10 der Satzung der Gesellschaft geregelte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde von der ordentlichen Hauptversammlung vom 14. Mai 2019 beschlossen. Danach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine feste jährliche Vergütung, deren Höhe im Einzelfall von den im Aufsichtsrat und dessen Ausschüssen übernommenen Aufgaben (Vorsitz, stellvertretender Vorsitz und Mitgliedschaft) abhängt. Bei unterjährigen Wechseln im Aufsichtsrat erfolgt die Vergütung zeitanteilig.

Vorstand und Aufsichtsrat sind nach eingehender Überprüfung zu dem Ergebnis gelangt, dass die derzeit geltende Vergütungsregelung für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Struktur nach dem Unternehmensinteresse dient und daher im Grundsatz beibehalten werden soll. Lediglich mit Blick auf die konkrete Höhe der Vergütungen sowie die Regelungen betreffend die Vergütung für die Mitwirkung in Ausschüssen des Aufsichtsrats soll eine Anpassung erfolgen.

Die zunehmenden regulatorischen Anforderungen, insbesondere im Nachgang zu diversen Sonderuntersuchungen, die Digitalisierung sowie die Effekte infolge der COVID-19-Pandemie bedingen einen erheblich gestiegenen Arbeitsumfang. Unter Berücksichtigung der in den kommenden Jahren zu begleitenden Maßnahmen ist die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder daher nicht mehr angemessen.

Des Weiteren soll die vorgeschlagene Änderung der Satzung im Hinblick auf die Mitgliedschaft und den Vorsitz in Ausschüssen dem Aufsichtsrat die Möglichkeit eröffnen, künftig - bei Bedarf - neue Ausschüsse auf Grundlage einer vorab festgelegten Vergütungsregelung einzurichten. Dies erhöht die Flexibilität und steigert die Effektivität der Arbeit im Aufsichtsrat. Im Übrigen soll das System der Aufsichtsratsvergütung unverändert bleiben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Mit Wirksamkeit der Änderung von § 10 der Satzung findet die Neuregelung der Aufsichtsratsvergütung erstmals für das am 1. Januar 2021 begonnene Geschäftsjahr Anwendung.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Änderungsvertrag vom 28. Juni 2021 zum Gewinnabführungsvertrag mit der GRENKE BANK AG

Die GRENKE AG und ihre 100%-ige Tochtergesellschaft GRENKE BANK AG mit Sitz in Baden-Baden, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 710100, haben am 23. März 2009 einen Gewinnabführungsvertrag geschlossen. In dem Vertrag hat sich die GRENKE BANK AG mit Wirkung ab dem 1. April 2009 zur Abführung ihres ganzen Gewinns an die GRENKE AG verpflichtet. Die GRENKE AG wiederum hat sich darin zur Verlustübernahme gegenüber der GRENKE BANK AG verpflichtet.

Eine Änderung von Artikel 28 Abs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Juni 2013 über Aufsichtsanforderungen an Kreditinstitute und Wertpapierfirmen und zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 646/2012 (Capital Requirements Regulation, CRR) hat nunmehr eine Anpassung des Vertrags erforderlich gemacht.

Für die aufsichtsrechtliche Anerkennung des Eigenkapitals der GRENKE BANK AG als 'hartes Kernkapital' bei Bestehen eines Gewinnabführungsvertrags verlangt Artikel 28 Abs. 3 CRR unter anderem, dass (i) die Einstellung eines Teils beziehungsweise des gesamten Gewinns als Gewinnrücklage im Sinne von § 272 Abs. 3 Handelsgesetzbuch oder als Sonderposten für allgemeine Bankrisiken im Sinne von § 340g Handelsgesetzbuch einer Ermessensentscheidung des Tochterunternehmens (der Organgesellschaft) unterliegt und (ii) der Vertrag eine Kündigungsfrist vorsieht, der zufolge der Vertrag nur zum Ende eines Geschäftsjahrs beendet werden kann, wodurch sich nichts an der Verpflichtung des Mutterunternehmens (der Organträgerin) ändert, dem Tochterunternehmen einen vollen Ausgleich für alle während des laufenden Geschäftsjahrs entstandenen Verluste zu gewähren. Um diesen aufsichtsrechtlichen Anforderungen zu genügen, haben die GRENKE AG und die GRENKE BANK AG am 28. Juni 2021 einen Änderungsvertrag zum Gewinnabführungsvertrag vom 23. März 2009 abgeschlossen.

Der Änderungsvertrag hat im Wesentlichen den folgenden Inhalt:

Der Änderungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit neben der Zustimmung der Hauptversammlung der GRENKE AG, der Zustimmung der Hauptversammlung der GRENKE BANK AG sowie der Eintragung ins Handelsregister der GRENKE BANK AG. Die Hauptversammlung der GRENKE BANK AG vom 1. Juli 2021 hat dem Änderungsvertrag zugestimmt.

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, zu beschließen:

Dem Änderungsvertrag zwischen der GRENKE AG und der GRENKE BANK AG vom 28. Juni 2021 zum Gewinnabführungsvertrag mit der GRENKE BANK AG vom 23. März 2009 wird zugestimmt.

Folgende Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich:

Auf Verlangen erhält jede Aktionärin/jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Die Unterlagen werden den Aktionärinnen und Aktionären auch vom Zeitpunkt der Einberufung an und während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich sein.

Weitere Informationen zu den Tagesordnungspunkten.

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 (Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der GRENKE AG)

Darstellung des Systems zur Vergütung für die Mitglieder des Vorstands als Vorlage zur Billigung der Hauptversammlung nach § 120a AktG

Mit der Weiterentwicklung des Vergütungssystems der Vorstände trägt der Aufsichtsrat den geänderten rechtlichen Anforderungen des Aktiengesetzes und dem Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) mit dem Ziel Rechnung, die Vergütungsstruktur an einer langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens auszurichten. Nach der Billigung durch die Hauptversammlung werden spätestens bis zum Ablauf von zwei Monaten, also zum Ende September 2021, neu abzuschließende oder zu verlängernde Vorstandsdienstverträge in Übereinstimmung mit dem vorgelegten Vergütungssystem festgesetzt. Der Aufsichtsrat wird darauf hinwirken, dass das dargestellte Vergütungssystem schrittweise Eingang in die laufenden Dienstverträge findet. Hierbei berücksichtigt der Aufsichtsrat jedoch die Bestandsschutzregeln sowohl nach aktienrechtlichen Vorschriften als auch nach der Begründung der Regierungskommission zum DCGK, nach welchen die Zustimmung der Vorstandsmitglieder zur Überführung erforderlich ist.

Das vom Aufsichtsrat der GRENKE AG für den Vorstand entworfene Vergütungssystem ist darauf ausgerichtet, die Erreichung der strategischen Ziele im Rahmen der festgelegten Geschäfts- und Risikostrategie zu unterstützen und im Einklang mit der Unternehmenskultur, dem Wertecanon des Code of Conduct sowie den langfristigen und nachhaltigen Interessen des Konzerns zu stehen. Die Anforderungen des Aktiengesetzes, der Institutsvergütungsverordnung (InstitutsVergV) und des DCGK bilden bei der Ausgestaltung den rechtlichen Rahmen.

Die Struktur des Vergütungssystems setzt Anreize zur Förderung der Geschäftsstrategie, welche auf den langfristigen Erfolg des Konzerns auch unter Einbeziehung wesentlicher Nachhaltigkeitskriterien (ESG-Kriterien) ausgerichtet ist. Die Struktur des Vergütungssystems fördert somit langfristig und nachhaltig sowohl die Entwicklung sowie den Erfolg des Unternehmens. Jegliche Änderungen der Strategie werden auf mögliche Auswirkungen auf die Vergütungspolitik hin überprüft. Dabei finden auch die langfristigen Interessen der Anteilseigner Berücksichtigung.

Dem Aufsichtsrat obliegen die Ausgestaltung des Vergütungssystems sowie die Festlegung der Struktur und Höhe der Vergütung der Mitglieder des Vorstands. Seine Entscheidungen basieren daher auf folgenden Grundsätzen:

Tab. 1: Grundsätze zur Ausgestaltung des Vergütungssystems des Vorstands

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig und mindestens einmal im Jahr die Angemessenheit der Ausgestaltung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder. Nach Vorbereitung durch den Personalausschuss überprüft und beschließt er dieses jährlich in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG für das bevorstehende Geschäftsjahr. Bei allen Vergütungsentscheidungen berücksichtigen Personalausschuss und Aufsichtsrat diese Vorgaben sowie die der InstitutsVergV. Weiterhin orientieren sie sich an den Empfehlungen des DCGK sowie an den Leitlinien zur Vergütung der GRENKE AG (siehe Schaubild Tab. 1 unter 1.1).

Der Personalausschuss arbeitet Empfehlungen zur Gestaltung des Systems zur Vergütung des Vorstands aus und bereitet entsprechende Beschlüsse vor. Die vom Personalausschuss vorgelegten Beschlussempfehlungen werden vom Aufsichtsrat vor Beschlussfassung im Plenum sorgfältig abgewogen und beraten. Die Empfehlungen umfassen auch solche zu den Zielsetzungen und der Zielerreichung einzelner Vorstandsmitglieder oder des Gesamtvorstands. Die Ziele, insbesondere auch die Kriterien für die variable Vergütung, werden jährlich im Voraus für das bevorstehende Geschäftsjahr festgelegt. Anhand der Zielfestlegung kann die Zielerreichung durch den Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres nachvollziehbar bestimmt werden. Eine nachträgliche Änderung der Ziele ist nicht möglich. Dabei trägt der Aufsichtsrat dafür Sorge, dass die Vergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds in einem angemessenen Verhältnis zu dessen Aufgaben und Leistungen sowie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Die Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung erfolgt sowohl unternehmensextern (horizontaler Vergleich) als auch unternehmensintern (vertikaler Vergleich). Zudem bewertet der Aufsichtsrat die Auswirkungen des Vergütungssystems auf das Risiko-, Kapital-, und Liquiditätsmanagement. In Zusammenarbeit mit dem Prüfungsausschuss überprüft er im Rahmen des vorgesehenen Backtesting auch, ob Sachverhalte vorliegen, die rückwirkend Auswirkungen auf die Höhe der variablen Vergütung haben. Der Aufsichtsrat berät auch bei einer Verschlechterung, also negativer Entwicklung der Gesellschaftsverhältnisse, wie er dieser bei der Bemessung der Vergütung angemessen Rechnung trägt. In begründeten Fällen ist er berechtigt, die variable Vergütung einzelner Mitglieder des Vorstands angemessen herabzusetzen (Malus-Regel) oder auch zurückzufordern (Clawback-Regel).

Es ist möglich, bei Bedarf externe Vergütungsexperten hinzuzuziehen. Soweit diese hinzugezogen werden, achtet der Aufsichtsrat bei der Mandatierung auf deren Unabhängigkeit.

Im Falle von wesentlichen Änderungen des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, legt der Aufsichtsrat spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes und gegebenenfalls überarbeitetes Vergütungssystem vor.

Der Aufsichtsrat kann nach § 87a Abs. 2 AktG vorübergehend vom Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu gehören besondere und außergewöhnliche Umstände, bei deren Eintreten die unveränderte Weitergewährung der Bezüge der Vorstandsmitglieder für die Gesellschaft unbillig wäre. Besondere und außergewöhnliche Umstände in diesem Sinne liegen beispielsweise bei einer schweren Wirtschafts- und Finanzkrise, Kriegen oder Pandemien, bei signifikant veränderter Unternehmensstrategie zur Sicherstellung der adäquaten Anreizsteuerung, bei wesentlich geänderter Zusammensetzung der Unternehmensgruppe oder einer existenzbedrohenden Krise der Gesellschaft vor. Ebenso liegen diese vor, falls die vorübergehende Abweichung zur Umsetzung aufsichtsrechtlicher Anforderungen notwendig ist.

Der Aufsichtsrat stellt die Notwendigkeit einer Abweichung in Beschlussform fest. Er kann hierfür eine Vorabprüfung durch den Personalausschuss veranlassen. Die Möglichkeit zur vorübergehenden Abweichung von einzelnen oder allen Vergütungsbestandteilen bezieht sich auf das Verfahren, die Struktur und die Höhe der Vergütung, die Leistungskriterien, die konkreten Vergütungsbestandteile und die Gewichtung der variablen Vergütungskomponenten zueinander sowie deren Bandbreiten.

Aufsichtsrat und Personalausschuss stellen durch geeignete Maßnahmen sicher, dass Interessenkonflikte der an der Beratung und Entscheidung über das Vergütungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden bzw. sofern vorhanden aufgelöst werden. Jedes Aufsichtsratsmitglied ist verpflichtet, Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden anzuzeigen. Dieser legt Interessenkonflikte gegenüber seinem Stellvertreter offen. Über den Umgang mit Interessenkonflikten entscheidet der Aufsichtsrat im konkreten Einzelfall. In Betracht kommt insbesondere, dass ein von einem Interessenkonflikt betroffenes Aufsichtsratsmitglied an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen oder Entscheidungen des Aufsichtsrats bzw. des Personalausschusses nicht teilnehmen darf. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte führen zur Beendigung des Aufsichtsratsmandats.

Die Höhe der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat in regelmäßigen Abständen, somit auch im Zeitverlauf, mit Blick auf deren Marktüblichkeit und Angemessenheit unternehmensintern (vertikaler Vergleich) sowie mit externem Blick auf das Marktumfeld (horizontaler Vergleich) überprüft.

Bei der Festsetzung des Vergütungssystems setzt sich der Aufsichtsrat im vertikalen Vergleich auch mit den Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer auseinander. Hierfür holt der Aufsichtsrat beim Vorstand Informationen zur Vergütung und relevanten Beschäftigungsbedingungen ein. Der vertikale Vergleich ist auf die Üblichkeit der Vorstandsvergütung innerhalb des GRENKE Konzerns ausgerichtet. Als Messgröße wird hier die 'Manager to Worker Pay Ratio', auf die auch der Deutsche Corporate Governance Kodex Bezug nimmt, gewürdigt. Dabei überprüft und berücksichtigt der Aufsichtsrat die Relation der Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung der Führungsebene unterhalb des Vorstands (Ebene Vice President) sowie der Mitarbeiterebene. Der Aufsichtsrat legt den zeitlichen Rahmen für den vertikalen Vergütungsvergleich unter Berücksichtigung der aktienrechtlichen Vorgaben zum Vergütungsbericht auf mindestens die letzten fünf Geschäftsjahre fest nach Maßgabe geltender Übergangsvorschriften. Die Ratio, also das Verhältnis zwischen Vorstandsvergütung und dem oberen Führungskreis der Vice Presidents, betrug in 2020 das 4-Fache. Das Verhältnis zur durchschnittlichen Vergütung im Unternehmen (ohne Vorstand) betrug in 2020 innerhalb des GRENKE Konzerns das 13-Fache. Nach einer Studie der Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V. (DSW) betrug die durchschnittliche Gesamtvergütung des Vorstands (inklusive Vorstandsvorsitzende) im Jahr 2018 in DAX-Unternehmen im Vergleich zu den durchschnittlichen Personalaufwendungen pro Mitarbeiter das 52-Fache.

Für den externen ('horizontalen') Vergleich zur Marktüblichkeit von Vorstandsgehältern zieht der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen heran. Er nimmt die Auswahl und Gewichtung von Vergleichsunternehmen nach seinem Ermessen vor, berücksichtigt dabei Vergleichsparameter wie die Kapitalmarktorientierung, Marktstellung (insbesondere Branche, Größe, Land), wirtschaftliche Lage sowie die Komplexität von GRENKE und zieht regelmäßig Benchmarkstudien von Personalberatern für den SDAX heran. Mit dem horizontalen Vergleich achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die Vergütungshöhe im Marktvergleich angemessen und üblich ist, was mit Hilfe regelmäßiger Überprüfungen auch im Zeitverlauf sichergestellt wird. Als Orientierung dient der im Median (Mittelwert) in den herangezogenen Studien ausgewiesene Direktvergütungsbetrag.
 

Tab. 2: Graphische Darstellung 'Vergütungsmodelle im Vergleich - Quelle: Ausgewählte Studien'

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder der GRENKE AG setzt sich aus festen und variablen Komponenten zusammen. Die fixe, erfolgsunabhängige Vergütung umfasst die Festvergütung sowie Neben- und Sachleistungen, welche sich zwischen den Vorständen in Art und Umfang sowie Höhe und Zeitverlauf unterscheiden können.

Die erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten werden als kurzfristig variable Vergütung (Short Term Incentive = STI) und langfristig variable Vergütung (Long Term Incentive = LTI) gewährt. Die erfolgsabhängige variable Vergütung besteht aus insgesamt drei Komponenten: einer Erfolgszulage, einer Tantieme und einer aktienbasierten Vergütung, die jeweils an die Erreichung kurz- und/oder langfristiger sowie finanzieller und nicht-finanzieller Ziele geknüpft sind.

Die variablen Vergütungskomponenten werden für jedes Geschäftsjahr vom Aufsichtsrat mit angemessenen und ambitionierten Zielen verknüpft, die der langfristigen und nachhaltigen Umsetzung der Unternehmensstrategie dienen und deren Erreichungsgrad die Höhe der tatsächlichen Auszahlung bestimmt.

Die GRENKE AG gewährt den Vorstandsmitgliedern unmittelbar keine betriebliche Altersvorsorge. Es werden beitragsorientierte Zuschüsse zur privaten Altersvorsorge geleistet.

Der Aufsichtsrat legt für das jeweilige Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung und der Maximalvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Dabei wird überprüft, ob die konkrete Ziel-Gesamtvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds, der Geschäfts- und Risikostrategie, der wirtschaftlichen Lage, des Erfolgs und der Zukunftsaussichten des GRENKE Konzerns stehen.

Sowohl die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder als auch die Vergütungsstruktur sind im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats funktionsspezifisch differenziert und spiegeln die Bewertung des Verantwortungsbereiches, das erforderliche Spektrum an Erfahrungen sowie die Marktgegebenheiten wider. So kann zum Beispiel ein herausgehobenes Mitglied des Vorstandes, wie dessen Vorsitzende^*r, bei dieser Festlegung eine insgesamt höhere Vergütung als andere Vorstandsmitglieder erhalten. Ferner kann bei einer für ein Vorstandsmitglied erstmaligen Bestellung, das heißt ohne zuvor je ein solches Mandat übernommen zu haben, eine insgesamt niedrigere Vergütung für die erste Berufungsperiode festgelegt werden. Daneben hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, im Rahmen der jährlichen Überprüfung der Vorstandsvergütung hinsichtlich Markt- und Angemessenheitserfordernissen bei Bedarf Anpassungen nur hinsichtlich einzelner anstatt aller Vergütungsbestandteile vorzunehmen. So kann die Ziel-Gesamtvergütung auch an veränderten Markterfordernissen ausgerichtet werden.

Bei den Zielen für die variablen Vergütungskomponenten achtet der Aufsichtsrat darauf, dass diese auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sind und die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt.

Es wird eine Bandbreiten-Struktur für die einzelnen Komponenten der Vorstandsvergütung eingeführt. Jeder Vergütungsbestandteil kann sich im Verhältnis zur Ziel-Gesamtvergütung innerhalb einer festgelegten aber beweglichen, prozentualen Bandbreite bewegen. Für die fixe Vergütung legt der Aufsichtsrat eine Bandbreite von 35,00 bis 57,50%, für die kurzfristig variable Vergütung eine Bandbreite von 15,00 bis 20,00% und für die langfristig variable Vergütung eine solche von 30,00 bis 42,50% an der Ziel-Gesamtvergütung fest. Die Bandbreiten-Struktur ermöglicht

Tab. 3: Bandbreiten-Struktur für Komponenten des Vergütungssystems

Die Ziel-Gesamtvergütung für jedes Mitglied des Vorstands errechnet sich aus der Summe aller festen und variablen Vergütungsbestandteile eines Geschäftsjahres bei hundertprozentiger Zielerreichung. Im Verhältnis zur Ziel-Gesamtvergütung betragen - jeweils im Mittelwert - die fixen Vergütungsbestandteile 46,25%, die kurzfristig variablen Vergütungsbestandteile 17,50% und die langfristig variablen Vergütungsbestandteile 36,25%. Die Komponenten der Zusammensetzung sind nachstehend dargestellt.
 

Tab. 4: Graphische Darstellung 'Zusammensetzung - Ziel-Gesamtvergütung und Maximal-Vergütung'

Zusätzlich wird die Ziel-Gesamtvergütung nach oben hin durch die Maximalvergütung begrenzt. Aus den festen und variablen Vergütungsbestandteilen lässt sich rechnerisch eine maximale Gesamtvergütung ableiten. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG einen konkreten Betrag für die maximale Auszahlung an die einzelnen Vorstandsmitglieder bestimmt, den er jährlich festlegt. Der Betrag dieser Maximalvergütung beträgt für das Geschäftsjahr 2021 für den Vorstandsvorsitz 1,61 Millionen EUR, für den Finanzvorstand 1,55 Millionen EUR und für jedes ordentliche Mitglied des Vorstands 1,0 Millionen EUR. Die Maximalvergütung setzt einen nicht überschreitbaren Aufwands-Höchstbetrag als oberste Grenze ('Cap') für das betreffende Jahr fest und beschränkt damit den maximalen Zufluss aller Vergütungsbestandteile, ohne dass hierin eine angestrebte Vergütungshöhe zu sehen ist. Die Maximalvergütung soll eine unverhältnismäßig hohe Vergütung der Vorstandsmitglieder vermeiden und ist daher ausdrücklich von der Ziel-Gesamtvergütung zu unterscheiden.

3.3.1. Festvergütung und Nebenleistungen

Falls ein Mitglied erstmalig, also ohne jegliche Vorerfahrung in einer vergleichbaren Position, ein Vorstandsmandat antritt und ernannt wird, findet die 'Newcomer-Regel' Anwendung, welche besagt, dass der Ersternennungszeitraum drei Jahre und die jährliche Festvergütung 80% der eines ordentlichen Vorstandsmitglieds beträgt. Wird das Vorstandsmandat im Anschluss daran erneuert, bezieht sich der Ernennungszeitraum in der Regel auf fünf weitere Jahre und die 'Newcomer-Regel' entfällt.

3.3.2. Altersvorsorgeleistungen

Die GRENKE AG gewährt im Rahmen der Ziel-Gesamtvergütung jedem Vorstandsmitglied Altersvorsorgeleistungen, für die der Aufsichtsrat eine Bandbreite von 2,5% - 5,0% bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung festlegt. Der obere Rahmen der Bandbreite bildet gleichsam den Altersvorsorgeleistungs-Cap.

Die Altersvorsorgeleistungen dienen dem Aufbau einer adäquaten privaten Altersvorsorge. Die Beträge werden als zweckgebundene Bargeldzuschüsse verstanden, mit denen das jeweilige Vorstandsmitglied seine privat abgeschlossenen (bestehende oder neu abzuschließende) Altersvorsorgeverträge für die Dauer des Dienstvertrages bedient.

3.3.3. Leistungskriterien der variablen Vergütung (STI/LTI)

Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder ist auf die kurz- und langfristige Entwicklung des Konzerns ausgerichtet. Zur Umsetzung der Geschäftsstrategie müssen die notwendigen operativen Maßnahmen definiert und erfüllt werden. Die maßgeblichen Kategorien beziehen sich auf das Erreichen von finanziellen und nicht-finanziellen Zielen und Kriterien.

Die vom Aufsichtsrat festgelegten finanziellen Ziele sind dabei auf die Erreichung betriebswirtschaftlicher Kennzahlen des Konzerns, wie die Neugeschäftsentwicklung (beispielsweise Umsatz, Deckungsbeitrag 2, Neue Leasingverträge (N), Durchschnittliche Einlagenhöhe Bank, Neue Leasingvolumen [NAW]), die Portfolioqualität (beispielsweise 90-Tage-Mahn-Kündigungsquote, Quote der schadhaften Verträge, Nachgeschäftsquote, Qualität Forderungsportfolio) und die Effizienz (beispielsweise Cost-Income-Ratio, E-Contract-Quote, Quartalszahlerquote, Lastschriftzahlerquote) ausgerichtet und unter Berücksichtigung der aufsichtsrechtlichen Anforderungen risikoadjustiert ausgestaltet.

Die nicht-finanziellen Ziele werden mit jedem einzelnen Vorstand vereinbart. Sie sind dabei zum einen auf das Erreichen von Ressortbezogenen Zielen, die zur Umsetzung strategischer Vorhaben beitragen, auf eine 'Pay for Sustainability'-Komponente, die auf ESG-Nachhaltigkeitsrisiken (ESG steht für Environment, Social und Governance) abzielt und auf die Bewertung der individuellen Beiträge der Vorstandsmitglieder hinsichtlich der Wahrnehmung ihrer Vorbildfunktion, der Umsetzung des kulturellen Zielbildes und der persönlichen Einhaltung von Governance-Regeln (beispielsweise durch jährliche internationale Mitarbeiterzufriedenheitsumfrage), ausgerichtet.

Die Leistungskriterien der variablen Vergütung setzen Anreize für die Mitglieder des Vorstands, die Geschäftsstrategie der GRENKE AG umzusetzen und im Sinne einer nachhaltigen und langfristigen Geschäftsentwicklung der Gesellschaft zu handeln. Als Ausdruck nachhaltiger und verantwortungsbewusster Unternehmensführung bestehen im Rahmen der variablen Vergütung im Zusammenhang mit der Bewertung der Zielerreichung verschiedene Instrumente, wie etwa Einbehalte (Deferral), Backtesting, Malus- und Clawback-Regeln, welche die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördern.

In Ausnahmefällen, etwa bei drohenden Risiken, spontanen Veränderungen der Marktbedingungen, abzuwendenden Schäden vom Unternehmen, und soweit zum Wohl der GRENKE AG erforderlich, ist der Aufsichtsrat berechtigt, eine zeitlich befristete Aufhebung oder Anpassung dieser Regelung zu treffen, die auch ein Aussetzen von Parametern beinhalten könnte.

3.3.4. Kurzfristig variable Vergütung (STI), Balanced Score Card

Tab. 5: Jahres-Score-Card für die Mitglieder des Vorstands, Unterteilung in Bereich der finanziellen Ziele und den Bereich der nicht-finanziellen Ziele

Die Kennzahlen stehen in direktem Zusammenhang mit der extern kommunizierten Jahresprognose und leiten sich unmittelbar von den ebenfalls extern kommunizierten langfristigen Wachstumszielen der 3-Jahres-Planung ab. Alle Kriterien und Kennzahlen sind so gestaltet, dass die Zielerreichung auch jeweils null betragen kann.

Die vom Aufsichtsrat festgelegten finanziellen Ziele sind für alle Vorstände gleich und beziehen sich auf die für die Entwicklung des Konzerns wesentlichsten risikoadjustierten Kennzahlen, die im Wesentlichen den Kategorien Neugeschäftsentwicklung, Portfolioqualität und Effizienz zuzuordnen sind (siehe 3.3.3). Damit wird auch eine entsprechende Nähe zu den für die Mitarbeiter definierten operativen Zielen sichergestellt.

Die festgelegten nicht-finanziellen Ziele vereinbart der Aufsichtsrat mit jedem einzelnen Vorstandsmitglied vor Beginn eines Geschäftsjahres individuell. Diese orientieren sich gleichermaßen an den kurz- bzw. langfristigen Unternehmenszielen und spiegeln die Schwerpunkte des jeweiligen Vorstandsressorts unter Berücksichtigung nicht-finanzieller Aspekte wider. Sie referenzieren auf die Themen:

Tab. 6: Übersicht nicht-finanzieller Ziele im Rahmen der kurzfristig variablen Vergütungskomponente BSC

Mit dem Vergütungssystem legt der Aufsichtsrat für den Anteil der variablen Vergütung über eine Balanced Score Card eine Bandbreite von 15% bis 20% bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung fest, was einem Anteil von 17,50% im Mittelwert entspricht.

Die Höhe des durch die Bonus-Punkte erzielten Betrages ist durch die Festsetzung auf 35% der Festvergütung einerseits sowie die festgelegte Obergrenze von 200% für variable Vergütungskomponenten (Bonus-Cap) andererseits begrenzt.

3.3.5. Langfristig variable Vergütung (LTI)

3.3.5.1. Tantieme

Die Höhe der Erfolgszulage ist durch die Festsetzung auf 40% der Festvergütung plus Cash-Bonus am Ende des gesamten Bemessungszeitraums einerseits und die festgelegte Obergrenze von 200% für variable Vergütungskomponenten (Bonus-Cap) andererseits begrenzt.
 

Tab. 7: Graphische Darstellung Tantieme / Scheme 1

In jedem Jahr wird eine neue 3-Jahres-Planung ('Scheme') festgelegt. Ab dem dritten Jahr laufen drei Schemes parallel. Eine nachträgliche Änderung der Zielvorgaben in den Schemes ist ausgeschlossen. Die Gewährung der Tantieme ist auf die Zielerreichung der 3-Jahres-Planung ausgerichtet und daher pro Scheme gedrittelt (3 x 1/3).

Im Falle der Umstellung der bestehenden Vorstandsverträge auf dieses Vergütungssystem kann eine Übergangsphase für die ersten zwei Jahre geschaffen werden, die eine Benachteiligung gegenüber bestehenden vertraglichen Abreden angemessen ausgleicht.
 

Tab. 8: Graphische Darstellung Tantieme / Schemes 1 bis 3

3.3.5.2 Phantom Stock-Programm

Im Vergütungssystem legt der Aufsichtsrat den Anteil der langfristig variablen Vergütung insgesamt (Tantieme als Erfolgszulage und Phantom Stock-Programm) auf eine Bandbreite von 30% bis 42,5% bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung fest, was im Mittelwert einem Anteil von 36,25% entspricht.

Für den Maximalbetrag des Auszahlungsanspruchs von insgesamt EUR 600.000 im Rahmen des Phantom Stock-Programms ist für eine Tranche am Ende eines Geschäftsjahres ein Cap über die Bandbreite von maximal 42,5% der Ziel-Gesamtvergütung und über die festgelegte Obergrenze von 200% für variable Vergütungskomponenten (Bonus-Cap) implementiert.

3.4. Gewährungs- und Auszahlungsschema im zeitlichen Verlauf
 

Tab. 9: Graphische Darstellung Auszahlungsschema im Zeitverlauf

3.5. Sonstige Vergütungsregelungen

3.6. Sonstige Vertragsregelungen

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 8 (Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der GRENKE AG)

System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder steht unter Berücksichtigung der vorgeschlagenen Änderungen in angemessenem Verhältnis zu ihren Aufgaben und zur Lage der Gesellschaft und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK 2020) sowie die Aufsichtsratsvergütung anderer börsennotierter Gesellschaften. Sie ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat in ihrer Ausgestaltung angemessen.

Das Vergütungssystem ist einfach, klar und verständlich ausgestaltet. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten die in der Satzung festgelegte Festvergütung von EUR 60.000,00. Der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden wird entsprechend der Empfehlung des DCGK 2020 angemessen berücksichtigt. Daher erhält der Aufsichtsratsvorsitzende das 1,5-fache, sein Stellvertreter das 1,25-fache dieser Vergütung. Für die Mitgliedschaft in Ausschüssen wird ebenso in Einklang mit der Empfehlung des DCGK 2020 eine zusätzliche Vergütung gewährt, die zwischen den vom Aufsichtsrat eingerichteten Ausschüssen einerseits und dem Ausschussvorsitzenden und den Ausschussmitgliedern andererseits differenziert. Für die Tätigkeit im Prüfungsausschuss werden dem Vorsitzenden EUR 36.000,00 und den Mitgliedern EUR 24.000,00 gewährt; für die Tätigkeit in sonstigen vom Aufsichtsrat eingerichteten Ausschüssen werden dem Vorsitzenden jeweils EUR 18.000,00 und den Mitgliedern jeweils EUR 12.000,00 gewährt.

Der Aufsichtsrat kann auf Grundlage dieser Vergütungsregelung bei Bedarf neue Ausschüsse einrichten, wenn dies nach seinem Ermessen die Wirksamkeit der Arbeit des Aufsichtsrats fördert.

Die Vergütung ist gemäß § 10 Abs. 3 der Satzung jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar. Sie ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Die Vergütung der Ausschusstätigkeiten setzt voraus, dass der jeweilige Ausschuss im Geschäftsjahr getagt hat. Ausschusstätigkeiten werden für höchstens drei Ausschüsse berücksichtigt, wobei bei Überschreitung dieser Höchstzahl die drei höchstdotierten Ausschusstätigkeiten maßgeblich sind. Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während eines gesamten Geschäftsjahres im Amt waren, erhalten - pro rata temporis - für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung; bei nur zeitweiser Ausschussmitgliedschaft während eines Geschäftsjahres gilt dies entsprechend.

Die Aufsichtsratsmitglieder werden gemäß der Satzung in die Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung der Gesellschaft einbezogen. Diese sieht für jedes Mitglied einen Selbstbehalt von zehn Prozent je Schadensfall, maximal aber das Eineinhalbfache der jährlichen festen Vergütung für alle Schadensfälle pro Jahr vor. Des Weiteren werden den Aufsichtsratsmitgliedern, die durch die Ausübung des Amtes entstehenden Auslagen einschließlich einer etwaigen auf die Vergütung und den Auslagenersatz zu entrichtenden Umsatzsteuer erstattet.

Der Aufsichtsrat ist anders als der Vorstand nicht operativ tätig. Vielmehr leistet er durch seine Überwachungs- und Beratungstätigkeit einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG). Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung stellen sicher, dass die Gesellschaft als reguliertes Institut in der Lage ist, qualifizierte Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen; auch hierdurch trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Die Gewährung einer reinen Festvergütung ohne variable Bestandteile hat sich bewährt, entspricht der gängigen Praxis in anderen börsennotierten Gesellschaften und steht im Einklang mit der entsprechenden Anregung des DCGK. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Kontrollfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen sowie unabhängige Personal- und Vergütungsentscheidungen zu ermöglichen. Eine variable Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Ziele oder Parameter abhängt, wäre für die Aufsichtsratsmitglieder der GRENKE AG auch gemäß § 25d Abs. 5 Satz 4 KWG unzulässig. Die Vergütung des Aufsichtsrats enthält daher keine variablen Vergütungsbestandteile (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3, 4 und 6 AktG) und auch keine aktienbasierten Bestandteile (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7 AktG).

Die Vergütung ist gemäß § 10 Abs. 3 der Satzung jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar, so dass keine Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen bestehen (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG). Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in der Satzung geregelt; Nebenvereinbarungen bestehen nicht. Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG).

Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer waren und sind für das Vergütungssystem des Aufsichtsrats ohne Bedeutung (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 9 AktG).

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 10 AktG) wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats beschlossen. In regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, nehmen Vorstand und Aufsichtsrat eine Überprüfung vor, ob die Höhe und Zusammensetzung der Vergütung noch marktgerecht sind und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der Lage der Gesellschaft stehen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind aufgrund des aktienrechtlichen Kompetenzgefüges in die Ausgestaltung ihres Vergütungssystems eingebunden. Die diesbezügliche Entscheidungskompetenz obliegt jedoch der Hauptversammlung, was Interessenkonflikten entgegenwirkt. Da die Vergütung in der Satzung geregelt ist, ist bei Änderung des Vergütungssystems zugleich eine Satzungsänderung erforderlich. Die jeweils gültige Satzung ist im Internet unter

abrufbar.

Weitere Angaben und Hinweise

GRENKE AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: [email protected]

GRENKE AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: [email protected]

GRENKE AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

Telefax: +49 (0)89 30903-74675
E-Mail: [email protected]

GRENKE AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 30903-74675
E-Mail: [email protected]

GRENKE AG
Vorstand
c/o Investor Relations
Neuer Markt 2
76532 Baden-Baden.

GRENKE AG
Investor Relations
Neuer Markt 2
76532 Baden-Baden
Telefax: +49 7221 / 5007-4218

[email protected]