DGAP-HV: GRENKE AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.05.2022 in Augustaplatz 10, 76530 Baden-Baden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GRENKE AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021, des zusammengefassten Lageberichts für die GRENKE AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs jeweils für das Geschäftsjahr 2021

Die vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter

veröffentlicht und können dort eingesehen werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der GRENKE AG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 in Höhe von EUR 117.859.593,76 wie folgt zu verwenden:

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 31. Mai 2022.

Die Gesellschaft besitzt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien und wird auch zum Zeitpunkt der Hauptversammlung selbst keine eigenen Aktien halten.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die nachfolgend genannten Mitglieder des Vorstands für ihre jeweilige Amtszeit in diesem Zeitraum zu entlasten.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die nachfolgend genannten Mitglieder des Aufsichtsrats für ihre jeweilige Amtszeit in diesem Zeitraum zu entlasten.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor,

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter ist und ihm insbesondere keine Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde, die seine Auswahl auf bestimmte Abschlussprüfer begrenzt hat.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Beendigung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung endet gemäß § 102 Abs. 2 AktG und § 7 Abs. 2 der Satzung der GRENKE AG die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder:

Es sind somit zwei Aufsichtsratsmitglieder neu zu wählen, wobei nach vorgenannter Satzungsregelung eine Wiederwahl von Aufsichtsratsmitgliedern möglich ist. Herr Norbert Freisleben und Herr Jens Rönnberg sollen jeweils der Hauptversammlung zur Wiederwahl vorgeschlagen werden.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 der Satzung der GRENKE AG aus sechs, ausschließlich von den Aktionärinnen und Aktionären zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Das Vorschlagsrecht diesbezüglich obliegt allein dem Aufsichtsrat. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 Aktiengesetz:

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

Angaben zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Der Wahlvorschlag berücksichtigt die gemäß der Empfehlung C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK 2020) die für seine Zusammensetzung beschlossenen Zielsetzungen und das erarbeitete Kompetenzprofil für das Gesamtgremium.

Der Aufsichtsrat hat auf Basis dieses Kompetenzprofils, aufgrund sehr spezifischer Anforderungen an die Kandidaten sowie unter Berücksichtigung von Diversitätsaspekten entschieden, die genannten Kandidaten zur Wiederwahl vorzuschlagen.

Der Aufsichtsrat schätzt die vorgeschlagenen Kandidaten als unabhängig im Sinne der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK 2020) ein. Gemäß der Empfehlung C.13 des DCGK 2020 wird erklärt, dass nach Einschätzung des Aufsichtsrats mit Blick auf die vorgeschlagenen Kandidaten Norbert Freisleben und Jens Rönnberg keine offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen dem vorgeschlagenen Kandidaten einerseits und der GRENKE AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der GRENKE AG oder einem wesentlich an der GRENKE AG beteiligen Aktionär andererseits bestehen.

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass sämtliche vorgeschlagene Personen den zu erwartenden Zeitaufwand für die Ausübung des Aufsichtsratsamts aufbringen können.

Die Lebensläufe sowie weitere Angaben zu den Kenntnissen, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen der vorgeschlagenen Kandidaten sowie ihren wesentlichen Tätigkeiten neben ihren Aufsichtsratsmandaten sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, einschließlich der Angaben nach § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG, und über die entsprechende Änderung von § 10 der Satzung

Die derzeit geltende, in § 10 der Satzung der Gesellschaft geregelte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde von der ordentlichen Hauptversammlung vom 29. Juli 2021 beschlossen.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die derzeit geltende Vergütungsregelung für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Struktur nach dem Unternehmensinteresse dient und daher im Grundsatz beibehalten werden soll. Eine Anpassung soll lediglich hinsichtlich der Auszahlungsmodalitäten sowie dahingehend erfolgen, dass bei der Vergütung betreffend die Mitwirkung in Ausschüssen des Aufsichtsrats künftig bis zu drei Ausschusstätigkeiten honoriert werden. Im Übrigen sollen die Aufsichtsratsvergütung und das System der Aufsichtsratsvergütung unverändert bleiben.

Regulatorische Anforderungen - wie u.a. die gesetzlichen bzw. aufsichtsrechtlichen Vorgaben betreffend die in § 25d Abs. 7ff. des Kreditwesengesetzes angelegten Ausschüsse und die gesetzliche bzw. aufsichtsrechtliche Zuweisung von Aufgaben an diese Ausschüsse - bedingen einen erheblich gestiegenen Arbeitsumfang. Unter Berücksichtigung der Anzahl der aufsichtsrechtlich vorgesehenen Ausschüsse sowie der an die Qualifikation der Mitglieder des Aufsichtsrats und der Ausschüsse gestellten gesetzlichen bzw. aufsichtsrechtlichen Anforderungen ist die aktuell mit Blick auf Ausschusstätigkeiten bestehende Beschränkung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nicht mehr angemessen.

Vor dem Hintergrund der Anzahl der einzurichtenden Ausschüsse, des gestiegenen Arbeitsumfangs und der zusätzlichen Qualifikationsanforderungen zielt die vorgeschlagene Änderung der Satzung auch darauf, die Attraktivität der GRENKE AG bei der Suche nach geeigneten Kandidatinnen und Kandidaten für das Gremium zu steigern.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Absätze 5 und 6 des § 10 der Satzung bleiben unberührt.

Die zeitanteilige Vergütung für das bereits abgelaufene erste Quartal 2022 ist zusammen mit der zeitanteiligen Vergütung für das zweite Quartal 2022 bzw. - sofern die Satzungsänderung nicht bis zum Ablauf des zweiten Quartals 2022 eingetragen ist - unverzüglich nach Eintragung der Satzungsänderung fällig und zahlbar. Ein Anspruch auf die zusätzliche zeitanteilige Ausschussvergütung gemäß Abs. 2 entsteht im Geschäftsjahr 2022 nur, wenn der jeweilige Ausschuss im Zeitraum 1. Juni 2022 bis 31. Dezember 2022 mindestens noch einmal getagt hat.

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr zu beschließen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden.

Der Vergütungsbericht nebst Vermerk des Abschlussprüfers ist im Anschluss an die Tagesordnung unter Abschnitt II.2 der Einladung wiedergegeben. Auf diese Darstellungen wird für die Beschlussfassung Bezug genommen. Darüber hinaus ist der Vergütungsbericht nebst Vermerk des Abschlussprüfers von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Weitere Informationen zu den Tagesordnungspunkten

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 (Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der GRENKE AG)

System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder steht unter Berücksichtigung der vorgeschlagenen Änderungen in angemessenem Verhältnis zu ihren Aufgaben und zur Lage der Gesellschaft und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ('DCGK 2020') sowie die Aufsichtsratsvergütung anderer börsennotierter Gesellschaften. Sie ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat in ihrer Ausgestaltung angemessen.

Das Vergütungssystem ist einfach, klar und verständlich ausgestaltet. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten die in der Satzung festgelegte Festvergütung von EUR 60.000,00. Der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden wird entsprechend der Empfehlung des DCGK 2020 angemessen berücksichtigt. Daher erhält der Aufsichtsratsvorsitzende das 1,5-fache, sein Stellvertreter das 1,25-fache dieser Vergütung. Für die Mitgliedschaft in Ausschüssen wird ebenso in Einklang mit der Empfehlung des DCGK 2020 eine zusätzliche Vergütung gewährt, die zwischen den vom Aufsichtsrat eingerichteten Ausschüssen einerseits und dem Ausschussvorsitzenden und den Ausschussmitgliedern andererseits differenziert. Für die Tätigkeit im Prüfungsausschuss werden dem Vorsitzenden EUR 36.000,00 und den Mitgliedern EUR 18.000,00 gewährt; für die Tätigkeit in sonstigen vom Aufsichtsrat eingerichteten Ausschüssen werden dem Vorsitzenden eines jeden Ausschusses jeweils EUR 15.000,00 und den Mitgliedern eines jeden Ausschusses jeweils EUR 10.000,00 gewährt.

Gemäß § 10 Abs. 4 der Satzung ist die in § 10 Abs. 1 der Satzung geregelte Vergütung zeitanteilig jeweils zum Ende eines Quartals für das jeweilige Quartal fällig und zahlbar und die in § 10 Abs. 2 der Satzung geregelte Vergütung jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres fällig und zahlbar. Die Vergütung ist jeweils an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Die Vergütung der Ausschusstätigkeiten setzt voraus, dass der jeweilige Ausschuss im Geschäftsjahr mindestens zwei Mal getagt hat. Für die Vergütung werden höchstens drei Ausschusstätigkeiten berücksichtigt, wobei bei Überschreitung dieser Höchstzahl die drei höchstdotierten Ausschusstätigkeiten maßgeblich sind. Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während eines gesamten Geschäftsjahres im Amt waren, erhalten - pro rata temporis - für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung; bei nur zeitweiser Ausschussmitgliedschaft während eines Geschäftsjahres gilt dies mit der Maßgabe, dass der jeweilige Ausschuss bei einem Ausscheiden im Laufe eines Geschäftsjahres bereits mindestens einmal getagt haben muss, entsprechend.

Die Aufsichtsratsmitglieder werden gemäß der Satzung in die Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung der Gesellschaft einbezogen. Diese sieht für jedes Mitglied einen Selbstbehalt von zehn Prozent je Schadensfall, maximal aber das Eineinhalbfache der jährlichen festen Vergütung für alle Schadensfälle pro Jahr vor. Des Weiteren werden den Aufsichtsratsmitgliedern, die durch die Ausübung des Amtes entstehenden Auslagen einschließlich einer etwaigen auf die Vergütung und den Auslagenersatz zu entrichtenden Umsatzsteuer erstattet.

Der Aufsichtsrat ist anders als der Vorstand nicht operativ tätig. Vielmehr leistet er durch seine Überwachungs- und Beratungstätigkeit einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG). Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung stellen sicher, dass die Gesellschaft als reguliertes Institut in der Lage ist, qualifizierte Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen; auch hierdurch trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Die Gewährung einer reinen Festvergütung ohne variable Bestandteile hat sich bewährt, entspricht der gängigen Praxis in anderen börsennotierten Gesellschaften und steht im Einklang mit der entsprechenden Anregung des DCGK. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Kontrollfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen sowie unabhängige Personal- und Vergütungsentscheidungen zu ermöglichen. Eine variable Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Ziele oder Parameter abhängt, wäre für die Aufsichtsratsmitglieder der GRENKE AG auch gemäß § 25d Abs. 5 Satz 4 KWG unzulässig. Die Vergütung des Aufsichtsrats enthält daher keine variablen Vergütungsbestandteile (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3, 4 und 6 AktG) und auch keine aktienbasierten Bestandteile (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7 AktG).

Gemäß § 10 Abs. 4 der Satzung ist die in § 10 Abs. 1 der Satzung geregelte Vergütung zeitanteilig jeweils zum Ende eines Quartals für das jeweilige Quartal fällig und zahlbar und die in § 10 Abs. 2 der Satzung geregelte Vergütung jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres fällig und zahlbar, so dass keine Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen bestehen (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG). Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in der Satzung geregelt; Nebenvereinbarungen bestehen nicht. Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG).

Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer waren und sind für das Vergütungssystem des Aufsichtsrats ohne Bedeutung (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 9 AktG).

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 10 AktG) wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats beschlossen. In regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, nehmen Vorstand und Aufsichtsrat eine Überprüfung vor, ob die Höhe und Zusammensetzung der Vergütung noch marktgerecht sind und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der Lage der Gesellschaft stehen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind aufgrund des aktienrechtlichen Kompetenzgefüges in die Ausgestaltung ihres Vergütungssystems eingebunden. Die diesbezügliche Entscheidungskompetenz obliegt jedoch der Hauptversammlung, was Interessenkonflikten entgegenwirkt. Da die Vergütung in der Satzung geregelt ist, ist bei Änderung des Vergütungssystems zugleich eine Satzungsänderung erforderlich. Die jeweils gültige Satzung ist im Internet unter

abrufbar.

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 8 (Vergütungsbericht)

Einführung zum Vergütungsbericht der GRENKE AG für das Geschäftsjahr 2021

Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 Aktiengesetz (AktG) werden die individuell gewährten und geschuldeten Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der GRENKE AG im Geschäftsjahr 2021 dargestellt und erläutert.

Im Vergütungsbericht werden zunächst die Struktur, Ausgestaltung und die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder dargestellt. Sodann erfolgen entsprechende Ausführungen betreffend die Darstellung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder.

Der Vergütungsbericht bezieht sich in seinen Ausführungen auf die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der GRENKE AG von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns. Er wurde gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat erstellt und wird der ordentlichen Hauptversammlung am 25. Mai 2022 zur Billigung vorgelegt. Basierend auf den Anforderungen des § 162 Abs. 4 Aktiengesetz (AktG) erfolgt die Veröffentlichung des Vergütungsberichts auf der Homepage der GRENKE AG [https://www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/berichte-und-praesentationen/]. Dort findet sich auch die Beschreibung des Vergütungssystems des Vorstands sowie des Aufsichtsrats, wie von der Hauptversammlung am 29.07.2021 gebilligt [https://www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/].

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021

Das wirtschaftliche Umfeld war auch im Geschäftsjahr 2021 von den Auswirkungen der Covid-19-Pandemie gekennzeichnet. In den meisten für den GRENKE Konzern relevanten Volkswirtschaften waren zumindest zeitweise staatlich verordnete Restriktionen zur Eindämmung der Pandemie in Kraft, die Auswirkungen auf das wirtschaftliche und gesellschaftliche Leben hatten. Viele Staaten haben zur Abwendung von Insolvenzen umfangreiche Unterstützungsmaßnahmen auf den Weg gebracht. Der GRENKE Konzern hat mit entsprechenden Stundungsvereinbarungen seine Kunden im Leasingbereich unterstützt. Eine schwächere Konjunktur und zunehmende globale Lieferengpässe bei Herstellern von Computer- und Bürotechnik hatten einen maßgeblichen Einfluss auf die rückläufige Entwicklung des Leasingneugeschäfts. Alle Regionen innerhalb des Leasingsegments verzeichneten im Geschäftsjahr 2021 ein rückläufiges Geschäft. Neben den Auswirkungen der Pandemie hatte der Konzern im Geschäftsjahr 2021 insbesondere mit den Folgen der durch die Shortseller-Attacke im Herbst des Vorjahres ausgelösten Sonderprüfungen der BaFin umzugehen. Die dadurch verspätete Veröffentlichung des testierten Geschäftsberichtes am 21.05.2021 führte zum zeitweisen Ausschluss aus dem SDAX [10.05.2021 bis einschließlich 20.06.2021].

Darüber hinaus gab es im Geschäftsjahr 2021 personelle Veränderungen im Vorstand. Seit 01.01.2021 ist Frau Isabel Rösler ordentliches Mitglied des Vorstands. Herr Michael Bücker hat seit 01.08.2021 den Vorstandsvorsitz übernommen. Aus dem Vorstand sind zum 08.02.2021 Herr Mark Kindermann und zum 30.06.2021 Frau Antje Leminsky ausgeschieden.

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats hat sich im Geschäftsjahr 2021 ebenfalls geändert. Frau Claudia Krcmar und Herr Florian Schulte haben ihre Aufsichtsratsmandate mit Wirkung zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 29.07.2021 niedergelegt, so dass sie mit Ablauf der Hauptversammlung aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden sind und Ergänzungswahlen zum Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung erforderlich waren. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 der Satzung der GRENKE AG aus sechs, ausschließlich von den Aktionären/-innen zu wählenden Mitgliedern zusammen. Herr Dr. Konstantin Mettenheimer wurde mit einem Ergebnis von 99,89 % der Stimmen und Herr Norbert Freisleben mit einem Abstimmungsergebnis von 82,39 % durch die Hauptversammlung als Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Des Weiteren ist Herr Wolfgang Grenke aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Dafür wurde Herr Nils Kröber mit einem Abstimmungsergebnis von 97,56 % im Rahmen der Ergänzungswahlen der Hauptversammlung zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wurde vom Aufsichtsrat neu gefasst und von der Hauptversammlung am 29.07.2021 mit einer Mehrheit von 93,12 % des vertretenen Kapitals gebilligt. Des Weiteren wurde die Herabsetzung der im Vergütungssystem festgelegten Maximalvergütung mit einer Mehrheit von 70,15 % beschlossen. Die Beschreibung des neugefassten Vergütungssystems ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

>> Investoren >> Hauptversammlung >> TOP 7 & TOP 11: Vergütung des Vorstands veröffentlicht. Bei der Entwicklung des Vergütungssystems wurde der Aufsichtsrat von einem unabhängigen Vergütungsexperten beraten.

Die ordentliche Hauptversammlung der GRENKE AG hat am 29.07.2021 die Satzungsänderung die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder betreffend mit einer Mehrheit von 71,55 % beschlossen.

Zugrundeliegende Vergütungssysteme im Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat hat die Verhandlungen mit den Mitgliedern des Vorstands zur Umstellung der laufenden und unter Bestandsschutz stehenden Vorstandsanstellungsverträge auf das neue Vorstandsvergütungssystem abgeschlossen und diese mehrheitlich ab dem Geschäftsjahr 2022 auf das neue Vergütungssystem umgestellt. Eine Anwendung des neuen Vorstandsvergütungssystems ist im Geschäftsjahr 2021 nicht erfolgt. Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands erfolgte auf der Grundlage des vorherigen Vergütungssystems, welches im weiteren Verlauf des Vergütungsberichts näher erläutert wird.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgte zunächst bis zum 31.07.2021 nach dem vorherigen und ab diesem Zeitpunkt gemäß dem neuen Vergütungssystem.

Vergütung der Vorstandsmitglieder

Das Vergütungssystem im Überblick

Die Struktur des Vergütungssystems fördert den langfristigen und nachhaltigen Erfolg des Konzerns und schafft Anreize nur solche Risiken einzugehen, die statistisch messbar sind, kontrolliert werden können und dem Risiko entsprechend angemessene Erträge erwarten lassen. Es werden keine Anreize für das Eingehen unangemessener Risiken geschaffen. Zudem wird das aufsichtsrechtliche Eigenkapital der GRENKE AG durch diese Vergütungspraxis weder gefährdet noch schränkt sie das dauerhafte Aufrechterhalten der Eigenmittel ein.

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Elementen zusammen. Zu den erfolgsunabhängigen Elementen der Vergütung des Vorstands zählen dabei die Festvergütung, eine fixe Leistungszulage, gegebenenfalls Altersvorsorgeleistungen und Nebenleistungen. Bei den Short Term Incentives (STI) und dem Long Term Incentive (LTI) handelt es sich jeweils um erfolgsabhängige Vergütungselemente. Dabei übersteigt der Anteil des LTI an der Zielgesamtvergütung den des STI grundsätzlich, wodurch sichergestellt wird, dass die Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung ausgerichtet ist.

Die Auswirkungen der Covid-19-Pandemie sowie der Shortseller-Attacke hatten einen maßgeblichen Einfluss auf die Geschäftsentwicklung im Jahr 2021. Dies hatte zur Folge, dass die Bedingungen der Phantom Stock-Vereinbarung nicht erfüllt werden konnten. Trotz der im Vergütungssystem angelegten Anreizstruktur des Überwiegens der langfristigen Vergütungsbeträge lag daher der tatsächliche Anteil des Long Term Incentive im Geschäftsjahr 2021 unter dem der Short Term Incentives.

Die Zielgesamtvergütung des Vorstands für das Kalenderjahr 2021 besteht aus der Festvergütung, einem festen Anteil aus der Erfolgszulage gemäß der Balanced Score Card (im Folgenden BSC), Nebenleistungen, Sach- und sonstigen Leistungen, Altersvorsorgeleistungen sowie aus den variablen Vergütungskomponenten, nämlich dem variablen Anteil aus der Erfolgszulage nach BSC, der Tantieme und einem Drittel des auf drei Jahre ausgelegten Phantom Stock-Programms.

Die Maximalvergütung umfasst die vorgenannten Vergütungselemente vollumfänglich bis zu der von der Hauptversammlung 2016 festgelegten Obergrenze für den Anteil der variablen Vergütungskomponenten von 200 % bezogen auf die Festvergütung.

Gesamtvergütung im Überblick

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands im abgeschlossenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Gesamtvergütung dar.

Angaben zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile

Das Vergütungssystem, auf welchem die Vergütung für die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 beruht, stellt sicher, dass besondere Leistungen angemessen vergütet werden und Zielverfehlungen zu einer spürbaren Verringerung der Vergütung führen. Clawback-Klauseln sind jedoch erst durch das neue Vergütungssystem eingeführt worden.

Angaben zu Abweichungen vom Vergütungssystem

Im Hinblick auf die Covid-19-Pandemie gab es im Geschäftsjahr 2021 keine Abweichungen vom Vergütungssystem des Vorstands.

Einhaltung der Maximalvergütung

Die Maximalvergütung wird vom Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 1 AktG festgelegt. Die Maximalvergütung entspricht der Summe des maximal möglichen Zuflusses aller Vergütungsbestandteile für das betreffende Geschäftsjahr. Sie ist durch die von der Hauptversammlung 2016 freigegebene Obergrenze von 200 % für den Anteil der variablen Vergütung bezogen auf das Festgehalt (Jahresgrundgehalt zuzüglich fixe Leistungszulage und Nebenkosten) der Mitglieder des Vorstands begrenzt.

Daher berechnet sich diese aus der Addition der Festvergütung, der fixen Leistungszulage, der Nebenleistungen, der Zielbeträge der variablen Vergütungskomponenten Erfolgszulage nach BSC und Tantieme sowie aus der Phantom Stock-Vereinbarung, unter Berücksichtigung der für den variablen Anteil geltenden Obergrenze von 200 % bezogen auf die Festvergütung.

Im Geschäftsjahr 2021 wurden die vorgenannten Rahmenbedingungen eingehalten. Die für den variablen Anteil definierte Obergrenze von 200 % bezogen auf die Festvergütung wurde nicht erreicht.

Die Zielvorgaben der über die BSC definierten Leistungskriterien wurden im Geschäftsjahr 2021 nicht vollständig erreicht, so dass es in Summe nicht zur vollständigen Auszahlung der gesamt möglichen 35 Punkte/Prozent kam.

Die unter Ziffer 1 und 1.1 des Vergütungsberichts skizzierte Entwicklung hatte entsprechende Auswirkungen auf den Aktienkurs der an der Frankfurter Wertpapierbörse notierten GRENKE-Aktie. Daher konnte der für die Erfüllung der Phantom Stock-Vereinbarung vorausgesetzte Wertzuwachs der Aktie nicht realisiert werden.

^*Quelle:https://www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/grenke-aktie/kursinformationen/#sub-navi;
Download: 23.02.2022; Kursdaten: EQS Group / Infront GmbH.

Die folgenden Tabellen stellen im Überblick die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands im abgeschlossenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Gesamtvergütung sowie deren Ziel- und Maximalvergütung dar.

Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem, Beitrag zur Förderung der langfristigen Entwicklung und Anwendung der Leistungskriterien

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 hat sich ausschließlich nach dem ihr zugrundeliegenden Vergütungssystem gerichtet und diesem entsprochen. Das Vergütungssystem ist mit einem soliden und wirksamen Risikomanagement vereinbar und diesem förderlich und ermutigt nicht zur Übernahme von Risiken, die über das von der GRENKE AG tolerierte Maß hinausgehen. Dabei steht es im Einklang mit der Unternehmensstrategie, den Zielen, Werten und langfristigen Interessen des Konzerns. Der Aufsichtsrat legt hierfür die allgemeinen Grundsätze sowie in Abstimmung mit dem Vorstand die zu erreichenden Ziele fest.

Die Balanced Score Card dient hierbei als ein Steuerungselement. Die hierfür quartalsweise ausgewählten Leistungskriterien dienen der konkreten Umsetzung der strategischen Ziele. Die Gewichtung der einzelnen Kriterien, d.h. die Verteilung der möglichen 35 Punkte, stellt eine zusätzliche Priorisierung nach Schwerpunkten oder Dringlichkeit dar. Mit dem Quartalsansatz kann sehr rasch auf sich verändernde Bedingungen im Marktumfeld begegnet werden. Regelmäßig überwacht der Aufsichtsrat die Umsetzung der Leistungskriterien durch die Freigabe der Quartalsvorgabe sowie die Quartalsergebnisse im Rahmen der variablen Vergütungskomponente Erfolgszulage BSC. Für das Geschäftsjahr 2021 maßgebliche Leistungskriterien sind unter Ziffer 3.1.1 dargestellt.

Für die Ausgestaltung der variablen Komponente Tantieme wurde seitens des Aufsichtsrats das EBT-Ergebnis des Konzerns als Leistungskriterium für das Geschäftsjahr 2021 bestimmt. Damit hatten die Vorstandsmitglieder die Geschäftsentwicklung des Gesamtkonzerns im Laufe des Geschäftsjahres 2021 im Blick und waren angehalten, die hierzu aufgestellten Ziele zu erfüllen. Die Geschäftsentwicklung des Gesamtkonzerns setzte einen angemessenen Anreiz für eine starke finanzielle Performance als Grundlage für eine langfristige Unternehmensstrategie und eine nachhaltige Stärkung des Unternehmenswertes.

Die Komponente Phantom Stock orientiert sich an der Wertentwicklung der GRENKE-Aktie. Sie fördert das langfristige Engagement der Vorstandsmitglieder und setzt einen angemessenen Anreiz für eine nachhaltige Unternehmensentwicklung im Einklang mit den Interessen der Aktionäre. Auch wenn auf Grundlage des Phantom Stock-Programms für das Geschäftsjahr 2021 keine Vergütung erfolgt ist, dient diese Komponente gleichwohl als Anreizmechanismus für die Mitglieder des Vorstands, nach den Auswirkungen der Covid-19-Pandemie und der Shortseller-Attacke zu einer positiven Werteentwicklung der GRENKE Aktie strategisch, langfristig und nachhaltig beizutragen.

Erfolgsunabhängige Vergütungselemente

Die im Geschäftsjahr 2021 geschuldete und gewährte erfolgsunabhängige Vergütung der Mitglieder des Vorstands ist der folgenden Tabelle zu entnehmen:

Fixvergütung der Vorstandsmitglieder in 2021

Erfolgsabhängige Vergütungselemente

Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder ist auf die kurz- und langfristige Entwicklung des Konzerns ausgerichtet. Zur Umsetzung der Geschäftsstrategie müssen die notwendigen operativen Maßnahmen definiert und erfüllt werden. Die maßgeblichen Kategorien beziehen sich auf das Erreichen von finanziellen Zielen und Kriterien.

Die vom Aufsichtsrat festgelegten finanziellen Ziele sind dabei auf die Erreichung betriebswirtschaftlicher Kennzahlen des Konzerns, wie die Neugeschäftsentwicklung, die Portfolioqualität und die Effizienz ausgerichtet und unter Berücksichtigung der aufsichtsrechtlichen Anforderungen risikoadjustiert ausgestaltet.

Leistungskriterien der variablen Vergütung in 2021 [STI/LTI]

Die Leistungskriterien der variablen Vergütung setzen Anreize für die Mitglieder des Vorstands, die Geschäftsstrategie der GRENKE AG umzusetzen und im Sinne einer nachhaltigen und langfristigen Geschäftsentwicklung der Gesellschaft zu handeln. In Ausnahmefällen, etwa bei drohenden Risiken, spontanen Veränderungen der Marktbedingungen, abzuwendenden Schäden vom Unternehmen und soweit zum Wohl der GRENKE AG erforderlich, ist der Aufsichtsrat berechtigt, eine zeitlich befristete Aufhebung oder Anpassung dieser Regelung zu treffen, die auch ein Aussetzen von Parametern beinhalten könnte.

3.1.1 Leistungskriterien BSC

Für die variable Vergütungskomponente BSC wird auf folgende Leistungskriterien zurückgegriffen.

Kategorie Neugeschäft

Kategorie Portfolioqualität

Kategorie Effizienz

3.1.2 Leistungskriterien Tantieme

Im Geschäftsjahr 2021 war das EBT (Earnings before Taxes), welches das Ergebnis vor Steuern des Konzerns ausweist, das Leistungskriterium für die Bemessung der variablen Vergütungskomponente Tantieme. Es steht dem Aufsichtsrat jedoch grundsätzlich frei, auch mehr als ein - aus den strategischen Zielen und der operativen Steuerung des GRENKE Konzerns abgeleitetes - Leistungskriterium hierfür zu definieren.

Kurzfristige variable Vergütung (STI), Balanced Score Card

Zu den Short Term Incentives zählt die Erfolgszulage I, die auf einer Balanced Score Card (BSC) mit 35 erzielbaren Punkten basiert. Ein Punkt in der BSC entspricht dabei einer Zulage von 1,0 % bezogen auf die monatliche Festvergütung. Die Leistungskriterien (KPIs = Key Performance Indicators) werden vom Aufsichtsrat vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres für das kommende Geschäftsjahr festgelegt und in der BSC auf Quartale heruntergebrochen. Bemessungszeitraum ist das jeweilige Quartal. Der Aufsichtsrat entscheidet vor Beginn eines jeden Quartals über die Zusammensetzung der BSC und gewichtet die jeweils darauf zu vergebenden Punkte. Nach Abschluss des Quartals erfolgt die Prüfung und Freigabe der erzielten Ergebnisse durch den Aufsichtsrat. Der Anteil von 22,5 Punkten/Prozent der BSC wird dabei grundsätzlich als fixe Leistungszulage gewährt. Das darüber hinaus erzielte Ergebnis im Quartal ist der variable Anteil der BSC.

Ziel ist das Erreichen der für das laufende Geschäftsjahr festgelegten Unternehmensziele. Die BSC setzt Anreize für ein profitables Wachstum sowie eine kontinuierliche und nachhaltige Geschäftsentwicklung und berücksichtigt den operativen Erfolg auf Konzern- und Länderebene. Die BSC misst die Leistung der Vorstandsmitglieder dort, wo sie entsteht und von diesen durch entsprechende Managemententscheidungen beeinflusst werden kann. Die einheitliche BSC des Vorstands zielt auf das Agieren als Gesamtgremium ab.

In Ausnahmefällen (drohende Risiken, spontane Veränderung der Marktbedingungen, abzuwendende Schäden vom Unternehmen) und soweit es die Situation der GRENKE AG erforderlich macht, ist der Aufsichtsrat berechtigt, eine zeitlich befristete Aufhebung dieser Regelung vorzunehmen.

Der folgenden Tabelle ist die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands im abgeschlossenen Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung im Rahmen der Erfolgszulage nach BSC zu entnehmen.

Vergütung gemäß Erfolgszulage nach BSC im Geschäftsjahr 2021

Kurzfristige variable Vergütung (STI), Tantieme

Des Weiteren wird eine Tantieme gewährt, die sich anhand der Zielerreichung des für das Geschäftsjahr 2021 festgelegten Leistungskriteriums errechnet. Die Zielerreichung wird je abgelaufenem Geschäftsjahr auf Basis des testierten Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat festgestellt. Im Erfolgsfall wird die Tantieme in voller Höhe von 40 Prozent des Festgehaltes nachträglich gewährt. Die Gewährung erfolgt als Cash-Bonus, der direkt zur Auszahlung kommt. Wird die Zielerreichung um weniger als 10 Prozent unterschritten, wird die Tantieme anteilig gewährt. Bei einer Unterschreitung um 10 Prozent oder mehr entfällt die Tantieme vollständig.

Für die Vorstandsmitglieder der GRENKE AG basiert die Tantieme für 2021 auf dem EBT (Earnings before Taxes) des GRENKE-Konzerns für das Geschäftsjahr 2021. Hinsichtlich der für dieses Kriterium geltenden Vorgaben wurde festgelegt, dass die Tantieme 2021 gewährt wird, wenn die für das Jahr 2021 geplanten EBT erreicht werden und in der Sitzung, in welcher der Jahresabschluss 2021 festgestellt wird, eine Planung für 2022 mit adäquaten EBT verabschiedet wird. Die Tantieme entfällt, wenn entweder die für 2021 geplanten EBT oder die für 2022 geplanten EBT um mehr als 10 % unterschritten werden. Werden die EBT um weniger als 10 % unterschritten, wird die Tantieme linear anteilig gewährt. Bei der Ermittlung der Abweichung werden die Jahre gleich gewichtet. Der Zielerreichungsgrad wurde vom Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021 mit 97,56% festgestellt.

Die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands im abgeschlossenen Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung im Rahmen des Vergütungsbestandteils der Tantieme stellt sich wie folgt dar.

Vergütung gemäß Tantieme für das Geschäftsjahr 2021 (Zahlung erfolgt in 2022)

Langfristige variable Vergütung (LTI), Phantom Stock-Programm

Das Phantom Stock-Programm zählt zu den Long Term Incentives. Im Rahmen dieser 3-jährigen Vereinbarung haben die Vorstandsmitglieder für die jeweiligen Geschäftsjahre einen Zahlungsanspruch in Höhe des Wertzuwachses der Aktien der GRENKE AG vom 01.01. eines Jahres bis zum Ende der Laufzeit der jeweiligen Tranche.

Der Zahlungsanspruch wird jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres aufgrund der Wertentwicklung von 20.000 Aktien (bei Herrn Christ 15.000) der Gesellschaft je Tranche ermittelt ('Phantom Stocks"). Die Höhe des Zahlungsanspruchs je Tranche entspricht dem Wertzuwachs je Aktie der Gesellschaft während der Laufzeit der jeweiligen Tranche, multipliziert mit der Anzahl der Aktien. Der Wertzuwachs je Aktie entspricht der Differenz zwischen dem Ausgangswert und dem Zielwert je Tranche zuzüglich sogenannter Wertzuflüsse (z.B. Dividende). Ist der Wertzuwachs zuzüglich etwaiger Wertzuflüsse null oder negativ, so besteht kein Zahlungsanspruch.

Der Ausgangswert entspricht dem arithmetischen Mittel der XETRA-Schlusskurse an sämtlichen Handelstagen vom 01. bis 23.12. des jeweiligen Vorjahres bzw. mindestens dem so ermittelten Wert der ersten Tranche. Abweichend hiervon wurden für Herrn Christ als Ausgangswert der ersten zwei Tranchen jeweils das Mittel vom 01. bis 23.12.2018 und für die dritte Tranche das Mittel vom 01. bis 23.12.2020 und für Herrn Bücker für jede Tranche als Ausgangswert das Mittel vom 01. bis 31.07. vereinbart. Der Zielwert entspricht dem arithmetischen Mittel der XETRA-Schlusskurse an sämtlichen Handelstagen vom 01. bis 23.12. des jeweiligen Geschäftsjahres. Abweichend hiervon wurden für Herrn Bücker sämtliche Handelstage vom 01. bis 31.07. des jeweiligen Geschäftsjahres vereinbart.

Die daraus erworbenen Aktien unterliegen einer Sperrfrist bis zum Ablauf des vierten Jahres nach Auszahlung der Tranche, abweichend davon endet die Sperrfrist in der Vereinbarung von Herrn Christ zum Ablauf des dritten Jahres. In dieser Zeit kann über die Aktien nicht frei verfügt werden.

Der Auszahlungsanspruch ist auf die drei Tranchen (Jahre) der Höhe nach auf jeweils TEUR 600 (für Herrn Christ TEUR 450) begrenzt und unterliegt den gesetzlichen Vorgaben für eine angemessene Vergütung sowie den gesetzlichen Höchstgrenzen für variable Vergütungsbestandteile, insbesondere den Regelungen des Kreditwesengesetzes. Der Zahlungsanspruch für eine Tranche (und gegebenenfalls nachfolgende Tranchen) entfällt daher entschädigungs- und ersatzlos, soweit die Summe der Zahlungsansprüche für vorhergehende Tranchen TEUR 600 (für Herrn Christ TEUR 450) übersteigt.

Der Aufsichtsrat ist entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex berechtigt, den Anspruch auf Auszahlung einer Tranche angemessen zu kürzen oder teilweise oder insgesamt zu widerrufen, wenn und soweit der Wertzuwachs der Aktie oder Wertzuflüsse durch außerordentliche, nicht vorhersehbare Entwicklungen beeinflusst werden.

Das Programm setzt Anreize, den Unternehmenswert langfristig und nachhaltig zu steigern und die Geschäftsprioritäten so zu setzen, dass im Konzern- sowie im Aktionärsinteresse gehandelt wird. Während der Haltedauer entwickelt sich dieser Vergütungsbestandteil parallel mit dem Unternehmenserfolg, der sich im Aktienkurs widerspiegelt. Der Vergütungsbestandteil nimmt somit über seine Zeitspanne an positiven wie auch negativen Entwicklungen teil und koppelt an die langfristige und ganzheitliche Unternehmensentwicklung an.

Auf Grund der fehlenden Performance der Kursentwicklung der GRENKE Aktie im SDAX der Frankfurter Wertpapiere kam die Ausübung des Phantom Stock-Programms für die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 nicht zu Stande.

Der Wert der jeweils mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern bestehenden Phantom Stock-Vereinbarungen und damit die Verpflichtung der Gesellschaft betrug zum Ende des abgelaufenen Geschäftsjahres daher 0 TEUR (2020: TEUR 0). Auszahlungen im Rahmen dieser Vereinbarungen fielen in diesem Geschäftsjahr ebenso in Höhe von TEUR 0 an (2020: TEUR 0).

Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands im abgeschlossenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung im Rahmen der Phantom Stock-Vereinbarung.

Übersicht der Stock Option Programm 2021

Übersicht der Stock Option Programm 2020

Vergütung von Unternehmen desselben Konzerns

Frau Isabel Rösler hat für das Geschäftsjahr 2021 als einziges Mitglied des Vorstands der GRENKE AG Anspruch auf die Vergütung von einem Unternehmen des GRENKE Konzerns. Sie ist neben ihrer Tätigkeit als Vorstandsmitglied der GRENKE AG auch Mitglied des Aufsichtsrats der GRENKE BANK AG. Der Vergütungsanspruch in Höhe von [13 TEUR] für ihre Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats der GRENKE BANK AG im Geschäftsjahr 2021 wird in voller Höhe mit ihrem Vergütungsanspruch aus ihrer Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr 2021 von der GRENKE AG aus der Tantieme verrechnet.

Leistungen von Dritten

Es wurden im Geschäftsjahr gegenüber den Mitgliedern des Vorstands keine Leistungen von einem Dritten zugesagt oder gewährt.

Leistungszusagen im Fall der regulären Beendigung

Es wurden im Geschäftsjahr 2021 keine Ruhegelder, Pensionen oder Hinterbliebenenrenten gegenüber Vorstandsmitgliedern zugesagt oder gewährt.

Leistungen im Zusammenhang mit der Beendigung

Mit dem im abgelaufenen Geschäftsjahr ausgeschiedenen Vorstandsmitglied, Herrn Mark Kindermann (ursprünglicher Berufungszeitraum 01.05.2017 bis 30.04.2022), wurde im Rahmen eines Aufhebungsvertrages die Beendigung seines Dienstvertrages zum 28.02.2021 unter Zahlung einer Abfindung in Höhe von TEUR 360 brutto und ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot verbunden mit der Pflicht zur Zahlung einer Karenzentschädigung in der Zeit vom 01.03.2021 bis einschließlich 28.02.2022 in Höhe von monatlich EUR 18.333,33 brutto geregelt. Darin wurde auch vereinbart, dass Herr Kindermann keine weiteren Ansprüche im Hinblick auf die Tantieme oder aus der Phantom Stock-Vereinbarung zustehen. Den ihm überlassenen Dienstwagen darf Herr Kindermann bis zum 30.06.2023 zu den gleichen Bedingungen für Privatfahrten benutzen. Sämtliche damit in Verbindung stehenden Kosten werden von Herrn Kindermann an die GRENKE AG erstattet.

Mit Frau Antje Leminsky (ursprünglicher Berufungszeitraum 01.03.2018 bis 28.02.2023), die zum 30.06.2021 aus dem Unternehmen ausgeschieden ist, wurde ein Aufhebungsvertrag geschlossen, der die Zahlung einer Abfindung in Höhe von TEUR 1.650 brutto und die Nutzung des überlassenen Dienstfahrzeuges bis zum 30.04.2022 vorsieht. Die Kosten hierfür trägt die GRENKE AG. Weiterhin wurde vereinbart, dass Frau Leminsky keine weiteren Ansprüche auf Zahlungen aus dem Vergütungsbestandteil der Tantieme oder aus der Phantom Stock-Vereinbarung hat.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 10 der Satzung der GRENKE AG vorgegeben. Diese wurde im Geschäftsjahr 2021 in der Hauptversammlung der GRENKE AG am 29.07.2021 - den Anforderungen nach ARUG II entsprechend - gemäß § 113 Abs. 3 AktG neu beschlossen. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 unterliegt daher sowohl dem vorherigen als auch dem aktuellen Vergütungsmodell.

Für beide Modelle gilt, dass die Vergütung als reine Festvergütung ausgestaltet ist und der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der jeweiligen Mitglieder des Aufsichtsrats Rechnung trägt. Sie dient der Förderung der Unabhängigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats und damit der sachdienlichen Ausübung der Kontroll- und Beratungstätigkeit sowie der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Sowohl die zum Zeitpunkt der ordentlichen Hauptversammlung der GRENKE AG am 29.07.2021 gültige Fassung des § 10 der Satzung der GRENKE AG als auch die neue, durch die Hauptversammlung beschlossene Fassung regeln nicht nur den abstrakten, sondern auch den konkreten Rahmen der Vergütungen der Aufsichtsratsmitglieder. Dies gewährleistet, dass die Vergütung der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder stets und somit auch im Geschäftsjahr 2021 der Vergütung in der jeweils geltenden Satzungsfassung entspricht.

Nach der bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung der GRENKE AG am 29.07.2021 gültigen Fassung, welche von der Hauptversammlung am 14.05.2019 beschlossen wurde, war die Vergütung des Aufsichtsrats wie folgt geregelt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit eine feste Vergütung von EUR 48.000, der oder die Vorsitzende eine solche von EUR 72.000 und der oder die stellvertretende Vorsitzende von EUR 60.000. Für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss erhalten die Aufsichtsratsmitglieder zusätzlich EUR 10.000, der Vorsitzende dieses Ausschusses EUR 15.000. Für die Aufsichtsratsmitglieder, die dem Personalausschuss angehören, erhöht sich die feste Vergütung um EUR 2.000, die des oder der Vorsitzenden um EUR 3.500. Die Mitglieder des Strategieausschusses erhalten zusätzlich EUR 5.000 pro Geschäftsjahr. Bei nur zeitweiser Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat während eines Geschäftsjahrs werden die feste Vergütung sowie die Vergütung für Ausschussmitgliedschaften und -vorsitze pro rata temporis auf volle Monate berechnet.

Die Hauptversammlung hat am 29.07.2021 die Satzungsänderung betreffend die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder mit Wirkung zum 01.08.2021 neu beschlossen. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten hiernach für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung von EUR 60.000, der oder die Vorsitzende des Aufsichtsrats von EUR 90.000 und der oder die stellvertretende Vorsitzende von EUR 75.000. Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während eines gesamten Geschäftsjahres im Amt waren, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung. Für die Mitgliedschaft und den Vorsitz in den Ausschüssen des Aufsichtsrats werden zusätzlich feste jährliche Vergütungen gezahlt. Für die Tätigkeit im Prüfungsausschuss erhalten die Mitglieder EUR 18.000 und der oder die Vorsitzende des Ausschusses EUR 36.000. Ist der oder die Vorsitzende gleichzeitig Aufsichtsratsvorsitzender, erhält er für die Ausschusstätigkeit den Betrag einer einfachen Mitgliedschaft, wobei gemäß D.4 DCGK der Aufsichtsratsvorsitzende nicht den Vorsitz des Prüfungsausschusses innehaben soll. Für die Tätigkeit in sonstigen vom Aufsichtsrat eingerichteten Ausschüssen erhalten die jeweiligen Mitglieder EUR 10.000 und der jeweilige Vorsitzende des Ausschusses EUR 15.000. Ist der Vorsitzende gleichzeitig Aufsichtsratsvorsitzender, erhält er für die Ausschusstätigkeit den Betrag einer einfachen Mitgliedschaft. Die Vergütungen für Ausschusstätigkeiten werden für höchstens einen Ausschuss berücksichtigt. Ist das Aufsichtsratsmitglied in mehreren Ausschüssen tätig, ist die höchstdotierte Ausschusstätigkeiten maßgeblich. Die Vergütung der Ausschusstätigkeiten setzt voraus, dass der jeweilige Ausschuss im Geschäftsjahr getagt hat. Bei nur zeitweiser Ausschussmitgliedschaft während eines Geschäftsjahres gilt die pro-rata-temporis-Regelung entsprechend.

Übersicht der Tätigkeiten der Mitglieder des Aufsichtsrats der GRENKE AG:

Unverändert für das gesamte Geschäftsjahr 2021 geltend, hat die GRENKE AG für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung abgeschlossen. Diese sieht für jedes Mitglied einen Selbstbehalt von zehn Prozent je Schadensfall, maximal aber das Eineinhalbfache der jährlichen festen Vergütung für alle Schadensfälle pro Jahr vor. Zusätzlich erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern deren Auslagen sowie die Umsatzsteuer, soweit sie berechtigt sind, die Steuer gesondert in Rechnung zu stellen, und dieses Recht ausüben.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in der Satzung geregelt. Es bestehen weder Nebenvereinbarungen noch Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- oder Vorruhestandsregelungen.

Die Vergütung ist gemäß § 10 Abs. 4 der Satzung jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar. Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats im abgeschlossenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung dar.

Im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und ausgeschiedenen Mitglieder des Aufsichtsrats

Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung der Vergütung

Sonstiges

Dieser Bericht enthält - in einschlägigen Rechnungslegungsrahmen nicht genau bestimmte - ergänzende Finanzkennzahlen, die sogenannte alternative Leistungskennzahlen sind oder sein können. Für die Beurteilung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des GRENKE Konzerns sowie der GRENKE AG sollten diese ergänzenden Finanzkennzahlen nicht isoliert oder als Alternative zu den im Konzernabschluss und dem Jahresabschluss der GRENKE AG dargestellten und im Einklang mit einschlägigen Rechnungslegungsrahmen ermittelten Finanzkennzahlen herangezogen werden. Andere Unternehmen, die alternative Leistungskennzahlen mit einer ähnlichen Bezeichnung darstellen oder berichten, können diese anders berechnen. Wir verweisen in diesem Zusammenhang auf den auf der Homepage unter dem Link

veröffentlichten Geschäftsbericht 2021 des GRENKE AG Konzerns sowie den an gleicher Stelle veröffentlichten Jahresabschluss der GRENKE AG für das Geschäftsjahr 2021.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die GRENKE AG, Baden-Baden

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der GRENKE AG, Baden-Baden für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870(08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt 'Verantwortung des Wirtschaftsprüfers' unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Frankfurt am Main, 11. März 2022

Weitere Angaben und Hinweise

Virtuelle Hauptversammlung

Voraussetzungen für die Ausübung der Rechte der Aktionärinnen und Aktionäre im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung

GRENKE AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: [email protected]

Stimmabgabe im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung

GRENKE AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: [email protected]

GRENKE AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 30903-74675
E-Mail: [email protected]

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Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung im Internet gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 des COVID-19-Gesetzes

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG bzw. Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 i.V.m. Satz 2 COVID-19-Gesetz

Freiwillige Möglichkeit zur Nachfrage im Wege der elektronischen Kommunikation während der Hauptversammlung

Freiwillige Möglichkeit der Einreichung von Stellungnahmen und Videobotschaften zur Zugänglichmachung

Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz

Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

GRENKE AG
Vorstand
c/o Investor Relations
Neuer Markt 2
76532 Baden-Baden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

GRENKE AG
Investor Relations
Neuer Markt 2
76532 Baden-Baden
Telefax: +49 7221 / 5007-4218

[email protected]

Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung der vorgenannten Rechte

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

UTC Zeiten (Angaben gemäß Tabelle 3 EU-DVO)

Verbindlicher Charakter der Abstimmungen (Angaben gemäß Tabelle 3 EU-DVO)

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung