DGAP-HV: Nordex SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.05.2021 in Hamburg (virtuell) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Frau Connie Hedegaard, Kopenhagen, Dänemark, Vorsitzende des OECD Round Table für nachhaltige Entwicklung;

Herrn Jan Klatten, München, Deutschland, geschäftsführender Gesellschafter der momentum Beteiligungsgesellschaft mbH;

Herrn Juan Muro-Lara Girod, Madrid, Spanien, Leiter Corporate Development & Investor Relations Officer der Acciona S.A.;

Herrn Rafael Matteo Alcalá, Teruel, Spanien, Vorstandsvorsitzender (Chief Executive Officer) der Acciona Energía S.A.U.;

Herrn Martin Rey, Traunstein, Deutschland, Rechtsanwalt und geschäftsführender Gesellschafter der Maroban GmbH; und

Herrn Professor Dr.-Ing. Wolfgang Ziebart, Starnberg, Deutschland, Unternehmensberater, ehemaliger Group Engineering Director der Jaguar Land Rover Automotive PLC, Großbritannien und Vorstandsvorsitzender der Infineon AG, ehemaliges Mitglied des Vorstands der Continental AG und der BMW AG,

Dem zur Wiederwahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglied Jan Klatten sind 4,79% der Stimmrechte über die folgenden von ihm und ihm nahestehenden Personen kontrollierten Unternehmen Ventus Venture Fund GmbH & Co. Beteiligungs KG, momentum Beteiligungsgesellschaft mbH und momentum-capital Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH wertpapierhandelsrechtlich zuzurechnen. Er ist zudem über die momentum infra 1 GmbH zu 44,2% an der C&C Wind Sp.z.o.o. beteiligt, an der auch die Gesellschaft zu 40% indirekt beteiligt ist und die die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2015 mit der Lieferung und Errichtung von weiteren Windkraftanlagen für die Erweiterung des von der C&C Wind Sp.z.o.o. betriebenen Windparks beauftragt hat. Er gehört dem Aufsichtsrat der Gesellschaft seit 2005 an.

Das zur Wiederwahl vorgeschlagene Aufsichtsratsmitglied Juan Muro-Lara Girod ist Chief Strategy & Corporate Development Officer der Acciona S.Avon Acciona S.A., der größten Aktionärin der Gesellschaft mit einer Beteiligung in Höhe von gegenwärtig 33,63 %.

Das zur Wiederwahl vorgeschlagene Aufsichtsratsmitglied Rafael Matteo Alcalá ist Vorstandsvorsitzender der Acciona Energía S.A.U., einer im alleinigen Anteilsbesitz von Acciona S.A. stehenden Gesellschaft. Acciona Energía S.A.U. und/oder mit dieser verbundene Unternehmen unterhalten vertragliche Beziehungen zu Corporación Nordex Energy Spain S.L., einer 100 %-igen Tochtergesellschaft der Nordex SE.

Das zur Wiederwahl vorgeschlagene Aufsichtsratsmitglied Professor Dr.-Ing. Wolfgang Ziebart gehört dem Aufsichtsrat der Gesellschaft seit Februar 2009 an.

Das zur Wiederwahl vorgeschlagene Aufsichtsratsmitglied Martin Rey gehört dem Aufsichtsrat der Gesellschaft seit 2005 an.

Vorsitzende des Board der KR Foundation

Vorsitzende des Board der Universität von Arhus

Vorsitzende des dänischen grünen Think Tank CONCITO

Vorsitzende des OECD Round Table für nachhaltige Entwicklung

Vorsitzende des Board der Berlingske Media A/S

Mitglied des Board of Directors der Danfoss A/S

Mitglied des Board of Directors der CADELER A/S

Mitglied des Nachhaltigkeitsbeirats der Volkswagen AG

Chief Strategy & Corporate Development Officer der Acciona S.A.

Mitglied des Board of Directors der Acciona Energía Internacional, S.A.

Mitglied des Board of Directors der Acciona Global Renewables, S.A.

Stellvertretender Vorsitzender des Board of Directors der Bestinver Gestión, S.A. SGIIC

Vorsitzender des Board of Directors der Bestinver Pensiones EGFP, S.A.

Mitglied des Board of Directors der Bestinver Sociedad de Valores, S.A.

Stellvertretender Vorsitzender des Board of Directors der Bestinver, S.A.

Stellvertretender Vorsitzender des Board of Directors der Fidentis Gestión, S.A. SGIIC

Vorsitzender des Board of Directors der Fidentis Equities, Sociedad de Valores, S.A.

Mitglied des Board of Directors der Grupo Bodegas Palacio, S.A.

Vorsitzender des Board of Directors der Acciona Energía Internacional, S.A.

Mitglied des Board of Directors der Acciona Energía, S.A

Mitglied des Board of Directors der Acciona Energy Australia Global Pty Ltd

Mitglied des Board of Directors der Acciona Energy Oceania Construction Pty Ltd

Mitglied des Board of Directors der Acciona Energy Oceania Pty Ltd^*

Vorsitzender des Board of Directors der Acciona Global Renewables, S.A.

Vorsitzender des Board of Directors der AT Operadora Puerto Libertad, S.A.P.I. De C.V.

Vorsitzender des Board of Directors der AT Solar I, S.A.P.I. De C.V.

Vorsitzender des Board of Directors der AT Solar II, S.A.P.I. De C.V.

Vorsitzender des Board of Directors der AT Solar III, S.A.P.I. De C.V.

Vorsitzender des Board of Directors der AT Solar V, S. De R.L. De C.V.

Mitglied des Board of Directors der Corporación Acciona Energías Renovables, S.L.

Mitglied des Board of Directors der Desarrollo De Energías Renovables De Navarra, S.A.

Mitglied des Board of Directors der Energías Renovables Mediterráneas, S.A.

Mitglied des Board of Directors der Eólicas Mare Nostrum, S.L.

Vorsitzender des Board of Directors der Iniciativas Energéticas Renovables, S.L.

Mitglied des Board of Directors der Operador Del Mercado Ibérico De Energía-Polo Español, S.A.

Vorsitzender des Board of Directors der Tuto Energy I, S.A.P.I De C.V.

Vorsitzender des Board of Directors der Tuto Energy II, S.A.P.I. De C.V.

Geschäftsführender Gesellschafter der Babcock & Brown GmbH

Mitglied des Board of Directors der BayWa r.e. LLC

Mitglied des Aufsichtsrats der Kommunalkredit Austria AG

Mitglied des Advisory Board der Groenleven B.V.

Vorsitzender des Aufsichtsrats der clearvise AG

Vorsitzender des Advisory Board der O2 Power Ltd.

Mitglied des Board of Directors der Veoneer, Inc.

Mitglied des Aufsichtsrats der Webasto SE

Die in § 18 der Satzung der Gesellschaft geregelte Vergütung des Aufsichtsrats und das zugrundeliegende unter II. 2 der Einberufung beschriebene Vergütungssystem des Aufsichtsrats werden hiermit nach § 113 Abs. 3 AktG bestätigt..

Das unter II. 3 der Einberufung beschriebene, vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 19. März 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Nordex SE wird hiermit nach § 120a Abs. 1 AktG gebilligt.

Der Vorstand wird bis zum Ablauf des 4. Mai 2024 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig insgesamt um bis zu EUR 23.469.751,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital I'). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten ('mittelbares Bezugsrecht').

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen einmalig oder mehrmalig auszuschließen,

Auf den vorstehenden Höchstbetrag sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung des Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach dem vorstehenden Satz wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden.

Die Ausgabe von neuen Aktien aufgrund dieser Ermächtigung ist nur zulässig, solange unter Anrechnung von neuen Aktien, die zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer nach Art. 5 SE-VO i.V.m. § 202 AktG erteilter Ermächtigungen (genehmigte Kapitalia) ausgegeben werden, sowie unter Anrechnung von neuen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht oder zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften und Mitgliedern der Geschäftsführung von Unternehmen der Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Bezugsrechte zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben bzw. gewährt werden, eine Anzahl an neuen Aktien von 46.939.503 (entsprechend einem Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 46.939.503,00) nicht überschritten wird.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus diesem Genehmigten Kapital I einschließlich des weiteren Inhalts der jeweiligen Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand insbesondere mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I und, falls das Genehmigte Kapital I bis zum Ablauf des 4. Mai 2024 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigung des Vorstands anzupassen.

§ 4 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Die in der außerordentlichen Hauptversammlung vom 16. Juli 2020 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe von neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital I, die in Höhe von EUR 15.522.041,00 noch nicht ausgenutzt ist, wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des unter lit. a) zu beschließenden neuen Genehmigten Kapitals I aufgehoben.

Umbenennung des Genehmigten Kapitals III in Genehmigtes Kapital II nebst entsprechender Satzungsänderung

Schaffung des Genehmigten Kapitals III

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 4. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 3.500.000,00 zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital III').

Hierbei steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Gemäß § 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen einmalig oder mehrmalig auszuschließen. Ein Bezugsrechtsausschluss ist nur in folgenden Fällen zulässig:

Die Ausgabe von neuen Aktien aufgrund dieser Ermächtigung ist nur zulässig, solange unter Anrechnung von neuen Aktien, die zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer nach Art. 5 SE-VO i.V.m. § 202 AktG erteilter Ermächtigungen (genehmigte Kapitalia) ausgegeben werden, sowie unter Anrechnung von neuen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht oder zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften und Mitgliedern der Geschäftsführung von Unternehmen der Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Bezugsrechte zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben bzw. gewährt werden, eine Anzahl an neuen Aktien von 46.939.503 (entsprechend einem Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 46.939.503,00) nicht überschritten wird.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals III und, falls das Genehmigte Kapital III bis zum 4. Mai 2024 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.

Satzungsänderung zur Schaffung des Genehmigten Kapitals III

§ 4 der Satzung wird wie folgt geändert:

Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals II

Die in der Hauptversammlung vom 4. Juni 2019 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe von neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital II, die in voller Höhe von EUR 2.900.000,00 noch nicht ausgenutzt ist, wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des unter lit. b) und c) zu beschließenden neuen Genehmigten Kapitals III aufgehoben.

Beschlussfassung zur Erhöhung der Höchstgrenze im Rahmen des Genehmigten Kapitals II (vormals Genehmigtes Kapital III)

Beschlussfassung zur Änderung der von der außerordentlichen Hauptversammlung vom 16. Juli 2020 zu TOP 3 erteilten Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen zwecks Erhöhung der Höchstgrenze und korrespondierende Satzungsänderung zum Bedingten Kapital I

Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrecht auf Aktien

Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 4. Mai 2026, nicht jedoch vor Eintragung des Bedingten Kapitals II im Handelsregister, in einmal oder mehrmals jährlich auszugebenden Tranchen bis zu 3.500.000 Bezugsrechte auf insgesamt bis zu 3.500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien an der Gesellschaft ('Gesamtvolumen') nach Maßgabe der nachfolgenden Bedingungen ('Aktienoptionsplan 2021') zu gewähren.

Die Bezugsrechte (auch 'Aktienoptionen') sind ausschließlich zum Bezug durch die nachfolgend festgesetzten Bezugsberechtigten bestimmt. Die Aktienoptionen können auch von einem Kreditinstitut übernommen werden mit der Verpflichtung, sie nach Weisung der Gesellschaft an Bezugsberechtigte zu übertragen, die allein zur Ausübung der Bezugsrechte berechtigt sind.

Die Ausgabe von Bezugsrechten auf Basis dieser Ermächtigung ist nur zulässig, solange die Zahl an Aktien, hinsichtlich derer ein Bezugsrecht begründet wird, unter Anrechnung von neuen Aktien, die zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer nach Art. 5 SE-VO i.V.m. § 202 AktG erteilter Ermächtigungen (genehmigte Kapitalia) ausgegeben werden, sowie unter Anrechnung von neuen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben bzw. gewährt werden, eine Anzahl an neuen Aktien von 46.939.503 (entsprechend einem Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 46.939.503,00) nicht überschreitet.

Für die Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsplans 2021 gilt:

Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals II

Für die Bedienung der unter dem Aktienoptionsplan 2021 gewährten Bezugsrechte wird folgendes neues Bedingtes Kapital II geschaffen:

Das Grundkapital der Gesellschaft wird gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG um bis zu EUR 3.500.000,- durch Ausgabe von bis zu 3.500.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht ('Bedingtes Kapital II'). Das Bedingte Kapital II dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Arbeitnehmern der Gesellschaft und den Unternehmen der Nordex-Gruppe im In- und Ausland sowie von Mitgliedern von Geschäftsführungen von Unternehmen der Nordex-Gruppe, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 5. Mai 2021 in der Zeit bis zum 4. Mai 2026 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte von diesen Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung dieser Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital II erfolgt zu dem jeweiligen nach Maßgabe von lit. a), Ziffer 6) dieses Beschlusses festzulegenden Ausübungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung der Bezugsrechte noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung zu bestimmen.

Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital II zu ändern. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten (Aktienoptionen) nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals II nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Bezugsrechten.

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Das Grundkapital der Gesellschaft ist gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG um bis zu EUR 3.500.000,- durch Ausgabe von bis zu 3.500.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (' Bedingtes Kapital II '). Das Bedingte Kapital II dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Arbeitnehmern der Gesellschaft und den Unternehmen der Nordex-Gruppe im In- und Ausland sowie von Mitgliedern von Geschäftsführungen von Unternehmen der Nordex-Gruppe, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 5. Mai 2021 in der Zeit bis zum 4. Mai 2026 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte von diesen Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung dieser Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital II erfolgt zu dem jeweiligen nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 5. Mai 2021 festzulegenden Ausübungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung der Bezugsrechte noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung zu bestimmen.'

Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und des bisherigen Bedingten Kapitals II

Der Ermächtigungsbeschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 4. Juni 2019 zum Aktienoptionsplan 2019 sowie die Beschlussfassung über das Bedingte Kapital II werden hiermit mit Wirkung der Eintragung des zu lit. b) und d) neu beschlossenen neuen Bedingten Kapitals II aufgehoben.

Die Nordex International GmbH ist verpflichtet, entsprechend den Regelungen der § 301 ff. AktG in der jeweils geltenden Fassung während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn ihrer Handelsbilanz an die Nordex SE abzuführen. Gewinn ist - vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen - der gesamte ohne Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen handelsrechtlichen Verlustvortrag aus dem Vorjahr sowie den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. Dabei darf die Gewinnabführung den entsprechend § 301 AktG in seiner jeweils aktuellen Fassung zu berechnenden Höchstbetrag nicht übersteigen.

Die Nordex International GmbH kann mit Zustimmung der Nordex SE Beträge aus dem Jahresüberschuss - mit Ausnahme gesetzlicher Rücklagen - nur insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, wie dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Voraussetzung für eine solche Rücklagenbildung ist, dass die steuerliche Anerkennung der durch den Gewinnabführungsvertrag begründeten ertragsteuerlichen Organschaft nicht gefährdet ist. Während der Dauer dieses Gewinnabführungsvertrages gebildete andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) sind auf Verlangen der Nordex SE entsprechend § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht jeweils zum Schluss eines Geschäftsjahres der Nordex International GmbH ('Bilanzstichtag') und wird zu diesem Zeitpunkt fällig. Der Anspruch ist ab diesem Zeitpunkt jährlich mit einem Zinssatz von 200 Basispunkten über dem jeweiligen Ein-Monats EURIBOR p.a., mindestens jedoch in Höhe von 2%, zu verzinsen.

Ausgeschlossen ist die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen, die vor Inkrafttreten des Gewinnabführungsvertrages entstanden sind, sowie die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von vor oder während der Laufzeit dieses Vertrages gebildeten Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 HGB. Die Gewinnausschüttung aus der Auflösung solcher vorvertraglichen anderen Gewinnrücklagen sowie solcher vor oder während der Laufzeit dieses Vertrages gebildeten Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 HGB außerhalb dieses Vertrags ist zulässig.

Die Nordex SE verpflichtet sich gegenüber der Nordex International GmbH für die Dauer des Gewinnabführungsvertrages zur Verlustübernahme entsprechend den Bestimmungen des § 302 AktG in der jeweils geltenden Fassung. Der Ausgleichsanspruch der Nordex International GmbH entsteht am Bilanzstichtag und wird zu diesem Zeitpunkt fällig. Der Anspruch ist ab diesem Zeitpunkt jährlich mit einem Zinssatz von 200 Basispunkten über dem jeweiligen Ein-Monats EURIBOR p.a., mindestens jedoch in Höhe von 2%, zu verzinsen.

Der Jahresabschluss der Nordex International GmbH ist vor seiner Feststellung der Nordex SE zur Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung vorzulegen. Der Jahresabschluss der Nordex International GmbH ist vor dem Jahresabschluss der Nordex SE zu erstellen und festzustellen. Endet das Geschäftsjahr der Nordex International GmbH zugleich mit dem Geschäftsjahr der Nordex SE, so ist das zu übernehmende Ergebnis der Nordex International GmbH im Jahresabschluss der Nordex SE für das gleiche Geschäftsjahr zu berücksichtigen.

Der Gewinnabführungsvertrag, der unverzüglich nach Wirksamwerden des grenzüberschreitenden Formwechsels der Nordex Energy BV in die Nordex International GmbH abgeschlossen werden wird, ist mit Eintragung in das Handelsregister der Nordex International GmbH wirksam und gilt rückwirkend ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem der Abschluss des Gewinnabführungsvertrags durch Eintragung im Handelsregister der Nordex International GmbH wirksam wird.

Der Gewinnabführungsvertrag kann erstmals mit Wirkung zum Ablauf einer Dauer von sechs (Zeit-)Jahren nach dem Beginn des Geschäftsjahres der Nordex International GmbH, in dem der Abschluss des Gewinnabführungsvertrags wirksam wird, mit einer Frist von sechs Monaten gekündigt werden, soweit nicht ein wichtiger Grund vorliegt, d.h. frühestens zum Ablauf des 31. Dezember 2026. Wird der Gewinnabführungsvertrag nicht fristgemäß gekündigt, so verlängert er sich nach Ablauf der vorgenannten Frist um jeweils ein Jahr. Auch nach Ablauf der vorgenannten Frist kann der Gewinnabführungsvertrag mit einer Frist von sechs Monaten vor seinem Ablauf gekündigt werden.

Als wichtiger Grund für die vorzeitige Kündigung kann im Einzelfall insbesondere angesehen werden:

Endet der Vertrag, hat Nordex SE den Gläubigern der Nordex International GmbH nach Maßgabe von § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

Dem Abschluss des im Entwurf vorgelegten Gewinnabführungsvertrags zwischen der Nordex SE als Obergesellschaft und der aus der Nordex Energy BV im Wege der grenzüberschreitenden Formwechsels hervorgehenden Nordex International GmbH als Untergesellschaft wird zugestimmt.

Die Nordex Germany GmbH ist verpflichtet, entsprechend den Regelungen der § 301 ff. AktG in der jeweils geltenden Fassung während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn ihrer Handelsbilanz an die Nordex SE abzuführen. Gewinn ist - vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen - der gesamte ohne Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen handelsrechtlichen Verlustvortrag aus dem Vorjahr sowie den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. Dabei darf die Gewinnabführung den entsprechend § 301 AktG in seiner jeweils aktuellen Fassung zu berechnenden Höchstbetrag nicht übersteigen.

Die Nordex Germany GmbH kann mit Zustimmung der Nordex SE Beträge aus dem Jahresüberschuss - mit Ausnahme gesetzlicher Rücklagen - nur insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, wie dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Voraussetzung für eine solche Rücklagenbildung ist, dass die steuerliche Anerkennung der durch den Gewinnabführungsvertrag begründeten ertragsteuerlichen Organschaft nicht gefährdet ist. Während der Dauer dieses Gewinnabführungsvertrages gebildete andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) sind auf Verlangen der Nordex SE entsprechend § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht jeweils zum Schluss eines Geschäftsjahres der Nordex Germany GmbH ('Bilanzstichtag') und wird zu diesem Zeitpunkt fällig. Der Anspruch ist ab diesem Zeitpunkt jährlich mit einem Zinssatz von 200 Basispunkten über dem jeweiligen Ein-Monats EURIBOR p.a., mindestens jedoch in Höhe von 2%, zu verzinsen.

Ausgeschlossen ist die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen, die vor Inkrafttreten des Gewinnabführungsvertrages entstanden sind, sowie die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von vor oder während der Laufzeit dieses Vertrages gebildeten Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 HGB. Die Gewinnausschüttung aus der Auflösung solcher vorvertraglichen anderen Gewinnrücklagen sowie solcher vor oder während der Laufzeit dieses Vertrages gebildeten Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 HGB außerhalb dieses Vertrags ist zulässig.

Die Nordex SE verpflichtet sich gegenüber der Nordex Germany GmbH für die Dauer des Gewinnabführungsvertrages zur Verlustübernahme entsprechend den Bestimmungen des § 302 AktG in der jeweils geltenden Fassung. Der Ausgleichsanspruch der Nordex Germany GmbH entsteht am Bilanzstichtag und wird zu diesem Zeitpunkt fällig. Der Anspruch ist ab diesem Zeitpunkt jährlich mit einem Zinssatz von 200 Basispunkten über dem jeweiligen Ein-Monats EURIBOR p.a., mindestens jedoch in Höhe von 2%, zu verzinsen.

Der Jahresabschluss der Nordex Germany GmbH ist vor seiner Feststellung der Nordex SE zur Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung vorzulegen. Der Jahresabschluss der Nordex Germany GmbH ist vor dem Jahresabschluss der Nordex SE zu erstellen und festzustellen. Endet das Geschäftsjahr der Nordex Germany GmbH zugleich mit dem Geschäftsjahr der Nordex SE, so ist das zu übernehmende Ergebnis der Nordex Germany GmbH im Jahresabschluss der Nordex SE für das gleiche Geschäftsjahr zu berücksichtigen.

Der Gewinnabführungsvertrag, der unverzüglich nach Wirksamwerden der Abspaltung der Nordex Germany GmbH aus der Nordex Energy SE & Co. KG abgeschlossen werden wird, ist mit Eintragung in das Handelsregister der Nordex Germany GmbH wirksam und gilt rückwirkend ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem der Abschluss des Gewinnabführungsvertrags durch Eintragung im Handelsregister der Nordex Germany GmbH wirksam wird.

Der Gewinnabführungsvertrag kann erstmals mit Wirkung zum Ablauf einer Dauer von fünf (Zeit-)Jahren nach dem Beginn des Geschäftsjahres der Nordex Germany GmbH, in dem der Abschluss des Gewinnabführungsvertrags wirksam wird, mit einer Frist von sechs Monaten gekündigt werden, soweit nicht ein wichtiger Grund vorliegt, d.h. frühestens zum Ablauf des 31. Dezember 2025. Wird der Gewinnabführungsvertrag nicht fristgemäß gekündigt, so verlängert er sich nach Ablauf der Fünfjahresfrist um jeweils ein Jahr. Nach Ablauf der Fünfjahresfrist kann der Gewinnabführungsvertrag mit einer Frist von sechs Monaten vor seinem Ablauf gekündigt werden.

Da die weitere Gesellschafterin der Nordex Germany GmbH, die Nordex Beteiligungen GmbH, ihrerseits eine 100%ige Tochtergesellschaft der Nordex SE ist und zudem ihre Beteiligung an der Nordex Germany GmbH wirtschaftlich der Nordex SE kraft Treuhandvertrags zuzurechnen ist, gilt sie nicht als außenstehende Gesellschafterin, so dass es einer vertraglichen Abfindungs- und Ausgleichsregelung im Sinne der §§ 304, 305 AktG nicht bedarf. Die Nordex Beteiligungen GmbH hat gleichwohl dem Vertragsabschluss zugestimmt.

Als wichtiger Grund für die vorzeitige Kündigung kann im Einzelfall insbesondere angesehen werden:

Endet der Vertrag, hat Nordex SE den Gläubigern der Nordex Germany GmbH nach Maßgabe von § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

Dem Abschluss des im Entwurf vorgelegten Gewinnabführungsvertrags zwischen der Nordex SE als Obergesellschaft und der aus der Nordex Energy SE & Co. KG im Wege der Abspaltung zur Neugründung hervorgehenden Nordex Germany GmbH als Untergesellschaft wird zugestimmt.

§ 13 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

§ 14 Abs. 1 S. 2 der Satzung wird wie folgt neugefasst:

'Schriftliche, fernmündliche, per Telefax oder mit Hilfe sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel (z.B. per E-Mail oder Videokonferenz) durchgeführte Sitzungen und Beschlussfassungen oder die Teilnahme einzelner Mitglieder des Aufsichtsrats an Sitzungen und Beschlussfassungen unter Nutzung gebräuchlicher Kommunikationsmittel sind zulässig, wenn der Aufsichtsratsvorsitzende dies für den Einzelfall unter Beachtung einer angemessenen Frist bestimmt.'

§ 14 Abs. 3 S. 3 der Satzung wird wie folgt neugefasst:

'Bei einer schriftlich, fernmündlich, per Telefax oder mit Hilfe sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel (z.B. per E-Mail oder Videokonferenz) durchgeführten Beschlussfassung gelten diese Bestimmungen entsprechend.'

§ 20 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neugefasst:

das Geschäftsjahr 2021; sowie

die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten gemäß §§ 115 Abs. 5; 117 Nr. 2 WpHG bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung für den Fall, dass sich der Vorstand für eine prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten entscheidet.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz der ihm bei der Ausübung seiner Amtstätigkeit entstehenden Auslagen für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 30.000,00.

Für die Mitgliedschaft in einem vom Aufsichtsrat gebildeten Ausschuss erhält jedes Aufsichtsratsmitglied eine zusätzliche feste Vergütung in Höhe von 3.000,00 für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Ausschuss.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der festen Vergütung nach Abs. 1; der Vorsitzende eines Ausschusses erhält das Doppelte der festen Vergütung nach Abs. 2.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahrs dem Aufsichtsrat bzw. einem Ausschuss angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der ihnen für die jeweilige Mitgliedschaft zustehenden Vergütung.

Zu dem Auslagenersatz und den Vergütungen gemäß Abs. (1) bis (4) werden anfallende Umsatzsteuern (Mehrwertsteuern) erstattet. Soweit die Gesellschaft für die Mitglieder des Aufsichtsrates eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) für Organmitglieder abschließt und sich der Versicherungsschutz auch auf die Mitglieder des Aufsichtsrats erstreckt, trägt die Gesellschaft die Versicherungsprämie hierfür.

Leitlinien und Grundsätze des Vergütungssystems

Die Nordex Group entwickelt, produziert und vertreibt Onshore-Windenergieanlagen, also Turbinen zur Erzeugung von Windenergie an Land, die weltweit errichtet werden. Ihre Serviceorganisation betreut derzeit weltweit über 8.383 Windenergieanlagen mit einer Nennleistung von 21,0 Gigawatt. Die Produkte und Dienstleistungen der Nordex Group sind damit bereits heute wesentlicher Teil der umwelt- und klimaschonenden Stromerzeugung.

Die Geschäftsstrategie der Nordex SE zielt darauf ab, ein wettbewerbsfähiges und globales Unternehmen mit langfristig nachhaltiger und positiver Zukunftsperspektive zu schaffen. Mit innovativen Produkten soll die Dekarbonisierung der Wirtschaft vorangetrieben und ein relevanter Beitrag zum Kampf gegen den Klimawandel geleistet werden. Dabei soll auch der Wert des Unternehmens für seine Anteilseigner nachhaltig gesteigert werden. Der Erfolg dieser Entwicklung wird anhand finanzieller und nichtfinanzieller Leistungskriterien gemessen und entsprechend auch im Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder (im Folgenden das Vergütungssystem) berücksichtigt. Die Ausgestaltung der Vergütung soll den Vorständen wirkungsvolle Anreize geben, die Geschäftsstrategie erfolgreich umzusetzen. Deshalb soll die Vergütung für die Vorstandsmitglieder der Nordex SE variable Anteile enthalten, welche das Erreichen der gesetzten Ziele honorieren und welche bei Zielverfehlungen entsprechend reduziert werden und unter Umständen sogar vollständig entfallen. Dadurch soll ein klarer Zusammenhang zwischen Unternehmenserfolg und Vergütung hergestellt werden.

Bei der Ausgestaltung der Vorstandsvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere die folgenden Grundsätze:
 

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Fest- und Umsetzung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem wird gemäß §§ 87 Abs. 1, § 87a Abs. 1, 107 Abs. 3 S. 7 Aktiengesetz (AktG) vom Aufsichtsrat festgelegt. Der Aufsichtsrat wird hierbei durch das Präsidium unterstützt, das als Personal- und Nominierungsausschuss Vorschläge und Empfehlungen zur Struktur und Weiterentwicklung des Vergütungssystems erarbeitet.

Über einen Vertikalvergleich (s. Ziff. 3.2.2) werden die Vergütungsbedingungen der im Inland beschäftigten Arbeitnehmer der Nordex SE und ihrer deutschen Konzernunternehmen bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung berücksichtigt; eine darüber hinaus gehende Berücksichtigung sonstiger Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Nordex SE bzw. ihrer weltweiten Konzerngesellschaften erfolgt bei der Festsetzung des Vergütungssystems nicht.

Im Hinblick auf die Vermeidung potenzieller Interessenkonflikte werden bei der Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems die generellen Anforderungen des Aktiengesetzes sowie des Deutschen Corporate Governance Kodex in der am 16. Dezember 2019 beschlossenen Fassung (DCGK) berücksichtigt.

Bei der Festsetzung des Vergütungssystems kann bei Bedarf auch auf externe Berater zurückgegriffen werden. Im Rahmen der Mandatierung von Vergütungsberatern wird auf deren Unabhängigkeit geachtet.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung gem. § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG zur Billigung vorgelegt. Sollte die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht billigen, wird spätestens der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.

Das vorliegende Vergütungssystem gilt für alle nach dem 19. März 2021 neu abzuschließende Vorstandsanstellungsverträge oder zu verlängernde Vorstandsanstellungsverträge. Die mit zu diesem Zeitpunkt bereits bestellten Vorstandsmitgliedern geschlossenen Anstellungsverträge gelten im Rahmen der gesetzlichen Übergangsregelungen unberührt bis zu einer etwaigen Vertragsverlängerung fort, können jedoch einvernehmlich an die Regelungen dieses Vergütungssystems angepasst werden.

(Regelmäßige) Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat überprüft - gestützt auf die Vorbereitung und Empfehlungen des Präsidiums - das Vergütungssystem für den Vorstand regelmäßig in Bezug auf Anpassungs- und Weiterentwicklungsbedürfnisse. Im Falle wesentlicher Änderungen, spätestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.

Festlegung der Vergütung des Vorstands

Den Vorgaben des Aktiengesetzes folgend achtet der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Vergütung der Vorstandsmitglieder darauf, dass diese jeweils in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung des Unternehmens ausgerichtet ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.

Angemessenheit

Bei der Festlegung der Höhe der Zielgesamtvergütung werden die Funktion und der Verantwortungsbereich der einzelnen Vorstandsmitglieder berücksichtigt. Der Aufsichtsrat kann daher nach pflichtgemäßem Ermessen funktionsspezifische Differenzierungen bei der Vergütung der Vorstandsmitglieder vornehmen, bei denen Kriterien wie Marktüblichkeit, Erfahrung des Vorstandsmitglieds, Dauer der Zugehörigkeit zum Vorstand und verantwortetes Vorstandsressort berücksichtigt werden.

Üblichkeit

Zur Beurteilung der Üblichkeit der Vorstandsvergütung wird sowohl die horizontale Kompatibilität zu Vergleichsunternehmen als auch die vertikale Kompatibilität zu den Vergütungsstrukturen der in Deutschland beschäftigten Belegschaft der Nordex SE und ihrer deutschen Konzernunternehmen berücksichtigt.

Komponenten und Struktur

4.1.1	Vergütungskomponenten
	Die Vergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus fixen (nachfolgend auch Festvergütung) und variablen (nachfolgend auch variable Vergütung) Bestandteilen.
	Die Festvergütung wird unabhängig vom Erfolg der Nordex SE gewährt und besteht aus dem Jahresgrundgehalt sowie Sach- und sonstigen Bezügen (nachfolgend auch Nebenleistungen).
	Die variable Vergütung besteht einerseits aus einer kurzfristigen variablen Vergütung in Form eines sogenannten Short Term Incentive (nachfolgend auch STI) mit einjähriger Bemessungsgrundlage. Andererseits ist eine langfristige variable Vergütung mit einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage als sogenannter Long Term Incentive (nachfolgend auch LTI) vorgesehen.
4.1.2	Relative Anteile der Vergütungskomponenten
	Das Jahresgrundgehalt bildet zusammen mit STI und LTI jeweils bei einem Zielerreichungsgrad von 100% zuzüglich des Werts der Nebenleistungen die Zielgesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds.
	In Bezug auf die Zielgesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds überwiegen grundsätzlich die variablen Vergütungsbestandteile im Verhältnis zu den fixen Vergütungsbestandteilen.
	Unter den variablen Vergütungsbestandteilen wiederum überwiegt in der Zielvergütungsstruktur (d.h. bei 100% Zielerreichung) der Anteil der langfristigen variablen Vergütung.
	Das Jahresgrundgehalt bildet zusammen mit dem STI und LTI jeweils bei 100% Zielerreichung - jedoch ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen - die Zieldirektvergütung. Das Jahresgrundgehalt beträgt je nach Vorstandsmitglied etwa zwischen 30% und 45% der Zieldirektvergütung eines Vorstandsmitglieds, während die variable Vergütung demnach etwa 70% bis 55% der Zieldirektvergütung entspricht.
	Der Anteil aller festen Vergütungsbestandteile an der Zielgesamtvergütung für ein Jahr beträgt je nach Vorstandsmitglied zwischen etwa 31% und etwa 46%, während die variablen Vergütungskomponenten (STI und LTI bei 100% Zielerreichung) zwischen etwa 69% und etwa 54% der Zielgesamtvergütung ausmachen.
	Die relativen Anteile der fixen und variablen Vergütungsbestandteile im Verhältnis zur Zielgesamt- bzw. Zieldirektvergütung können sich bei den einzelnen Vorstandsmitgliedern u.a. mit Blick auf das Ressort, die Verantwortung und die Aufgaben der Vorstandsmitglieder unterscheiden.
	Die Nebenleistungen wurden für Zwecke der vorgenannten Angaben in Höhe von insgesamt pauschal 5% des jeweiligen Jahresgrundgehalts als Teil der festen Vergütungsbestandteile angesetzt. Aufgrund der schwankenden Bewertung der Nebenleistungen können sich geringfügige Verschiebungen der vorgenannten relativen Anteile um wenige Prozentpunkte ergeben.

Überblick über das Vergütungssystem

Die nachfolgende Grafik gibt einen Überblick über die regelmäßigen Komponenten des Vergütungssystems:
 

Der jeweilige Zweck und die vertraglichen Ausgestaltungen aller Vergütungskomponenten können auch noch einmal zusammenfassend der Übersichtstabelle in Anlage 1 entnommen werden.

Maximalvergütung

Die variablen Vergütungsbestandteile sind jeweils der Höhe nach begrenzt. Die Auszahlung des STI ist auf 200% des Zielbetrags begrenzt. Der Auszahlungsbetrag des LTI ist auf 300% des Zielbetrags begrenzt.

Zusätzlich hat der Aufsichtsrat eine betragsmäßige Obergrenze für die Summe aller Vergütungsbestandteile, die einem Vorstandsmitglied für die Vorstandstätigkeit für ein Jahr zufließen können, festgelegt (nachfolgend auch Maximalvergütung). Diese besteht aus der Festvergütung sowie allen kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteilen. Bei der Festlegung der Maximalvergütung ist u.a. mit Blick auf mögliche Schwankungen oder künftige Anpassungen von Vergütungsbestandteilen ein gewisser Spielraum berücksichtigt worden. Die festgelegte Maximalvergütung ist daher nicht deckungsgleich mit der Summe der auf der Grundlage der Anstellungsverträge vereinbarten maximal erreichbaren Bezüge. Die in diesem Vergütungssystem festgelegte Maximalvergütung entbindet den Aufsichtsrat nicht von einer Überprüfung der Angemessenheit der konkreten Vergütungsobergrenzen bei der individuellen Vergütungsfestsetzung. Darüber hinaus bildet die Maximalvergütung auch kein jährlich zu verteilendes Budget ab, sondern stellt eine finanzielle Obergrenze dar, die vom Aufsichtsrat bei der Festlegung der Vergütung der Vorstandsmitglieder nicht überschritten werden darf.

Die Maximalvergütung für den Vorstandsvorsitzenden wird mit EUR 5 Mio. brutto p.a. festgelegt. Für die übrigen Vorstandsmitglieder beträgt die Maximalvergütung jeweils EUR 3,5 Mio. brutto p.a. Der Aufsichtsrat hat sich für die Festlegung der Maximalvergütung an dem Median der Maximalvergütungen der zum Zeitpunkt der Erarbeitung des Vergütungssystems von MDAX-Unternehmen veröffentlichten Vergütungssysteme orientiert.

Auszahlungen aus dem LTI nach näherer Maßgabe eines sogenannten Performance Share Unit Plan (nachfolgend auch PSUP) werden dabei dem Jahr der Gewährung der zugrunde liegenden Tranche an sogenannten Performance Share Units (nachfolgend auch PSU) zugerechnet. Nebenleistungen werden mit dem steuerlichen geldwerten Vorteil angesetzt. Sollte die Summe der Leistungen für ein Geschäftsjahr die festgelegte Maximalvergütung übersteigen, so wird der Auszahlungsbetrag unter dem PSUP für das betreffende Geschäftsjahr um den übersteigenden Betrag gekürzt.

Eventuelle Abfindungszahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit und sonstige Sonderleistungen, die nicht als Gegenleistung für die Dienste des Vorstandsmitglieds dienen, aber vom Aufsichtsrat anlassbezogen gewährt werden können (z.B. Umzugskosten, Ausgleichszahlungen für Bonusverluste beim Vorarbeitgeber, Karenzentschädigung), fließen nicht in die Maximalvergütung ein und werden durch diese nicht begrenzt. Etwaige Leistungen an die Vorstandsmitglieder von Dritten, die nicht Tochtergesellschaften der Nordex SE sind (z.B. von Aktionären), fließen ebenfalls nicht in die Maximalvergütung ein und unterliegen nicht den Vorgaben dieses Vergütungssystems. Deren Offenlegung nach § 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG bleibt davon unberührt.

Vergütungskomponenten im Detail

Festvergütung

Variable Vergütung

5.2.1	Kurzfristige variable Vergütung: STI
	Für den STI ist vertraglich ein bestimmter Zielbetrag vorgesehen, der dem Auszahlungsbetrag bei 100%-iger Zielerreichung entspricht. Die konkrete Höhe des STI ist abhängig von zwei gleichgewichteten Leistungskriterien, zum einen (i) der Erreichung eines bestimmten für den Gesamtvorstand festgelegten finanziellen Unternehmensziels und zum anderen (ii) der Leistungsbewertung des Vorstandsmitglieds auf Basis bestimmter individueller Leistungskriterien. Das finanzielle Unternehmensziel basiert auf der Entwicklung einer Profitabilitätskennzahl (EBITDA, EBIT oder EBT), die der Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres festlegt. Die individuellen Leistungskriterien beinhalten nicht-finanzielle Leistungskriterien anknüpfend an operative Steuerungskennzahlen, die auch die Grundlagen der künftigen Unternehmensentwicklung in den Blick nehmen (Auftragseingang, Qualitäts- und Produktkosten), und können auch Ziele aus den Bereichen Arbeitssicherheit und -schutz oder aus den Bereichen Umwelt, Soziales und gute Unternehmensführung (nachfolgend auch ESG-Ziele) umfassen, soweit diese nicht bereits für die Bemessung des LTI herangezogen werden. Neben den nicht-finanziellen individuellen Leistungskriterien können die für die Vorstandsmitglieder festgelegten individuellen Leistungskriterien für alle oder einzelne Vorstandsmitglieder auch ergänzende finanzielle Ziele bezogen auf Kenngrößen der Kapitalbindung (Working-Capital-Quote) und/oder Free Cash Flow beinhalten. Die individuellen Leistungskriterien werden vom Aufsichtsrat vor Beginn des relevanten Geschäftsjahres festgelegt. Die Ziele und die damit verbundenen Leistungskriterien werden grundsätzlich insgesamt aus der Unternehmensplanung abgeleitet, wodurch eine Verknüpfung des STI mit der Unternehmensstrategie sichergestellt ist.
	Gewichtung / Bestimmung der Zielerreichung
	Die Zielerreichung in Bezug auf das finanzielle Unternehmensziel und die Zielerreichung hinsichtlich der individuellen Leistungsziele werden mit gleichem Gewicht berücksichtigt. Die Gewichtung der Einzelziele im Rahmen der individuellen Leistungskriterien wird vom Aufsichtsrat im Rahmen der Festlegung der Leistungskriterien bestimmt.
	Bei messbaren Leistungskriterien werden ein Zielwert und ein Zielkorridor mit einem Minimal- und einem Maximalwert festgelegt, mit Hilfe derer der Zielerreichungsgrad festgestellt wird. Bei Erreichen des Zielwertes beträgt der Zielerreichungsgrad jeweils 100%, bei Erreichen oder Unterschreiten des Minimalwertes beträgt der Zielerreichungsgrad 0% und bei Erreichen oder Überschreiten des Maximalwertes beträgt der Zielerreichungsgrad 200%. Bei Erreichen eines Wertes zwischen dem Minimal- und dem Zielwert sowie zwischen dem Ziel- und dem Maximalwert wird der Zielerreichungsgrad durch lineare Interpolation bestimmt. Die Zielkorridore und die dazugehörigen Zielerreichungskurven können unter Berücksichtigung der allgemeinen Geschäftsentwicklung von dem Aufsichtsrat mit Wirkung für die Zukunft angepasst werden.
	Sofern eine Messbarkeit der Zielerreichung ausnahmsweise nicht vorgesehen ist, bestimmt der Aufsichtsrat den Zielerreichungsgrad innerhalb eines Zielkorridors von 0% bis 200% nach pflichtgemäßem Ermessen. In dem Fall, dass eine Beurteilung nach pflichtgemäßem Ermessen erfolgt, achtet der Aufsichtsrat auf eine nachvollziehbare Bewertung.
	Unter Berücksichtigung der jeweiligen Einzelzielerreichungsgrade und der Gewichtung der Leistungskriterien zueinander, wird der Gesamtzielerreichungsgrad für ein Geschäftsjahr festgestellt. Ausgehend von dem im Anstellungsvertrag festgelegten Zielbetrag wird mit Hilfe des Gesamtzielerreichungsgrades die Höhe des STI berechnet, wobei der Auszahlungsbetrag in jedem Fall auf 200% des Zielbetrags begrenzt ist.
	Gesamtzielerreichungsgrad in % =
	(0,5 x Zielerreichungsgrad finanzielles Unternehmensziel in %) + (0,5 x Zielerreichungsgrad individuelle Leistungsziele in %)
	STI-Auszahlungsbetrag =
	Individuell vertraglich festgelegter STI-Zielbetrag x Gesamtzielerreichungsgrad in % (begrenzt auf 200% STI-Zielbetrag)
	Der STI wird mit dem Gehaltslauf des auf die ordentliche Hauptversammlung der Nordex SE folgenden Monats im jeweiligen Folgejahr ausgezahlt.
5.2.2	Langfristige variable Vergütung: LTI
	Das LTI wird auf Basis von virtuellen Aktien nach Maßgabe des jeweils anwendbaren PSUP gewährt. Im Anstellungsvertrag wird jedem Vorstandsmitglied ein bestimmter Zielbetrag p.a. in Aussicht gestellt, auf dessen Grundlage jedem Vorstandsmitglied abhängig vom Aktienkurs der Aktie der Nordex SE (nachfolgend auch Nordex-Aktie) für jedes Geschäftsjahr jeweils eine Tranche, d.h. eine bestimmte Anzahl PSU, zugeteilt wird. Abhängig vom Erreichen der vom Aufsichtsrat im Vorhinein festgelegten Leistungskriterien wird nach Ablauf einer vierjährigen Performanceperiode die Endzahl der PSU bestimmt und diese wiederum abhängig vom Aktienkurs der Nordex-Aktie zum Ablauf der Performanceperiode in einen Auszahlungsbetrag umgerechnet.
	Leistungskriterien
	Die für den LTI-Auszahlungsbetrag maßgebliche Anzahl PSU für eine Tranche ist abhängig von einem aktienkursbasierten Ziel (nachfolgend auch Kapitalmarktziel) sowie von LTI-ESG-Zielen als nicht-finanziellen Nachhaltigkeitszielen.
	Als Kapitalmarktziel wird der sog. Relative Total Shareholder Return (nachfolgend auch RTSR) herangezogen. Der RTSR als Kapitalmarkziel dient dazu, besondere Anreize zu einer nachhaltig positiven Wertentwicklung zu setzen. Zu diesem Zwecke wird der RTSR der Nordex-Aktie innerhalb der Performanceperiode mit dem arithmetischen Mittel der Entwicklung geeigneter Referenzindizes während dieser Periode verglichen. Als Referenzindizes kommen dafür gängige und öffentlich zugängliche Aktienindizes (DAX, MDAX, TecDAX oder RENIXX) oder geeignete Referenzwerte von internationalen börsennotierten Unternehmen im Bereich der erneuerbaren Energien in Betracht, die der Aufsichtsrat für diese Zwecke vor Beginn einer jeweiligen Performanceperiode definiert.
	Im Rahmen der LTI-ESG-Ziele legt der Aufsichtsrat nicht-finanzielle Nachhaltigkeitsziele aus dem Bereich Umwelt, Soziales und gute Unternehmensführung (namentlich in Bezug auf Diversity, CO2-Emissionen, ISS-ESG Rating und/oder MSCI-Rating) fest. Die LTI-ESG-Ziele aus dem Katalog der vorgenannten Bereiche können von Performanceperiode zu Performanceperiode variieren. Dabei wird ein besonderes Augenmerk auf die Transparenz und Messbarkeit der Ziele gelegt.
	Bemessungszeitraum
	Der Bemessungszeitraum für den LTI beträgt insgesamt vier Jahre (nachfolgend auch Performanceperiode).
	Zielerreichung / Gewichtung
	Sowohl für die LTI-ESG-Ziele als auch das Kapitalmarktziel (RTSR) werden ambitionierte Zielerreichungskurven in einer Bandbreite von 0% bis 200% festgelegt. Der Aufsichtsrat definiert zu Beginn einer jeden Performanceperiode für jedes messbare Leistungskriterium einen Zielwert, bei dem die Zielerreichung 100% beträgt. Zudem wird für die messbaren Leistungskriterien grundsätzlich ein Minimal- und Maximalwert definiert. Erreicht oder unterschreitet der tatsächlich erreichte Wert den Minimalwert, beträgt die Zielerreichung 0%. Ab einem Wert, der dem Maximalwert entspricht, ist die Zielerreichung auf 200% begrenzt. Zwischen dem Minimalwert und dem Zielwert sowie zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert wird die Zielerreichung durch lineare Interpolation bestimmt.
	Bei nicht messbaren Leistungskriterien bzw. -zielen bestimmt der Aufsichtsrat den Zielerreichungsgrad innerhalb eines Zielkorridors von 0% bis 200% nach pflichtgemäßem Ermessen nach Ablauf der Performanceperiode und achtet dabei auf eine nachvollziehbare Bewertung.
	Die LTI-ESG-Ziele und das Kapitalmarktziel sind additiv verknüpft, wobei die ESG-Ziele mit 20% und das Kapitalmarktziel entsprechend mit 80% gewichtet werden. Die Summe der entsprechend gewichteten einzelnen Zielerreichungsgrade der Leistungskriterien ergibt damit einen Gesamtzielerreichungsgrad. Der Aufsichtsrat bestimmt die Leistungskriterien und die Gewichtung innerhalb der LTI-ESG-Ziele vor Beginn einer Performanceperiode in Abhängigkeit von den aktuellen strategischen Zielen der Gesellschaft und einer entsprechenden Priorisierung.
	Systematik PSUP
	Die Anfangszahl der PSU einer Tranche entspricht dem Zielbetrag dividiert durch den durchschnittlichen Schlusskurs der Nordex-Aktie an den letzten 20 Börsenhandelstagen vor Beginn der Performanceperiode, kaufmännisch auf das nächste volle Stück gerundet. Die endgültige Anzahl an PSU am Ende der vierjährigen Performanceperiode ist abhängig von der Erreichung der beschriebenen finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien.
	Nach Ablauf der jeweiligen Performanceperiode wird die Anfangszahl der PSU der Tranche mit dem Gesamtzielerreichungsgrad multipliziert und kaufmännisch auf das nächste volle Stück gerundet. Diese Multiplikation ergibt die Endzahl der PSU der Tranche. Die Endzahl der PSU wird mit dem durchschnittlichen Schlusskurs der Nordex-Aktie an den letzten 20 Handelstagen vor Ende der Performanceperiode multipliziert. Diese Multiplikation ergibt den LTI-Auszahlungsbetrag (brutto) in bar.
	Der LTI-Auszahlungsbetrag für jede Tranche von PSU nach dem PSUP kann nicht mehr als 300% des Zielbetrags der betreffenden Tranche betragen.
	Der LTI-Auszahlungsbetrag, wird mit dem Gehaltslauf des auf die ordentliche Hauptversammlung der Nordex SE folgenden Monats in dem jeweils auf das Ende der Performanceperiode folgenden Jahr nach Wahl der Gesellschaft in Aktien oder in Geld ausgezahlt.
5.2.3	Außergewöhnliche Entwicklungen
	Außergewöhnliche Entwicklungen während einer Performanceperiode kann der Aufsichtsrat in Bezug auf alle variablen Vergütungsbestandteile nach billigem Ermessen berücksichtigen; dies kann zu einer Erhöhung oder Verminderung der jeweiligen variablen Vergütung führen, wobei die jeweils maßgebliche Begrenzung des Auszahlungsbetrags auch durch eine solche Anpassung nicht überschritten werden kann. Außergewöhnliche unterjährige Entwicklungen in diesem Sinne sind Sondersituationen, die in den festgelegten Zielen nicht hinreichend erfasst sind und auf außerhalb des Einflussbereichs der Gesellschaft liegenden Rahmenbedingungen beruhen. In Betracht kommen insbesondere untypisch weitreichende Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, Inflation, wesentliche Änderungen der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, Ergebnisrückgang wegen Reputationsverlusts der gesamten Branche (z.B. durch Skandal bei einem Mitbewerber), Schäden aufgrund extremer Naturkatastrophen und wesentliche Schwankungen der Wechselkurse, sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren und sie dazu geführt haben, dass die maßgeblichen Ziele gänzlich ohne eigenes Zutun des Vorstands erreicht oder übertroffen wurden (Windfallprofits / Zufallsgewinne) bzw. verfehlt wurden. Hingegen gelten schwankende Marktentwicklungen grundsätzlich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Die Herabsetzungsmöglichkeit gemäß § 87 Abs. 2 AktG bleibt daneben unberührt.
5.2.4	Malus & Clawback
	Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder enthalten Malus- und Clawback-Regelungen, die in bestimmten Fällen eine Herabsetzung bzw. Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile nach billigem Ermessen des Aufsichtsrats ermöglichen. Diese Möglichkeit besteht, wenn ein Vorstandsmitglied nachweislich seine Pflichten in einer Weise verletzt, die eine rechtswirksame außerordentliche Kündigung ermöglicht, oder ein Vorstandsmitglied nachweislich vorsätzlich oder grob fahrlässig gegen seine wesentlichen Sorgfaltspflichten nach § 93 AktG verstößt.
	Werden variable Vergütungsbestandteile auf Basis fehlerhafter Daten, z. B. eines fehlerhaften Konzernabschlusses festgesetzt oder ausgezahlt, so kann der Aufsichtsrat die Festsetzung korrigieren bzw. bereits ausgezahlte Vergütungsbestandteile zurückfordern.
	Eine Rückforderung ist in den vorstehend genannten Fällen bis zum Ablauf von drei Jahren nach der Auszahlung des variablen Vergütungsbestandteils möglich.

Aktienhalteverpflichtung / Reinvestition

Die Vorstandsmitglieder sind dazu verpflichtet, ein Eigeninvestment in Nordex-Aktien vorzunehmen, das einem Betrag in Höhe von 100% ihres Jahresgrundgehalts (brutto) entspricht (dieser Betrag nachfolgend auch Investitionsbetrag). Der mit dem Investitionsbetrag zu erwerbende Aktienbestand ist über eine Reinvestition von mindestens 25% des STI-Auszahlungsbetrags (netto) ratierlich aufzubauen, bis der Investitionsbetrag erreicht ist. Maßgeblich für die Erfüllung der Aktienerwerbs- und Haltepflicht ist der Kaufpreis zum Zeitpunkt des jeweiligen Erwerbs. Die erworbenen Aktien sind während der Dauer der Vorstandstätigkeit und zweier weiterer Jahre nach deren Beendigung zu halten.

Mit der Investitionsverpflichtung der Vorstände werden die Interessen des Vorstands und der Aktionäre noch weiter angeglichen und außerdem wird die langfristig erfolgreiche Entwicklung der Gesellschaft zusätzlich incentiviert.

Drittvergütung

Mit dem Jahresgrundgehalt sind grundsätzlich alle Ämter der Vorstandsmitglieder für die Gesellschaft und die mit ihr verbundenen Unternehmen (insbesondere konzerninterne Aufsichtsratsmandate) sowie sonstige auf Wunsch des Aufsichtsrates ausgeübte Aufsichtsratsmandate und ähnliche Ämter in Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist, sowie Tätigkeiten in Verbänden und ähnlichen Zusammenschlüssen, denen die Gesellschaft aufgrund ihrer geschäftlichen Betätigung angehört, abgegolten. Sofern ein Vorstandsmitglied eine Vergütung für die Tätigkeit als Aufsichtsrats-, Beirats- oder Verwaltungsratsmitglied von Unternehmen erhält, an denen die Gesellschaft mit mindestens 25% beteiligt ist, wird diese grundsätzlich auf das Jahresgrundgehalt gemäß diesem Vergütungssystem angerechnet. Bei Vergütungen für die Wahrnehmung konzernfremder Aufsichtsratsmandate und vergleichbarer Ämter entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall, ob und inwieweit diese auf die Vergütung gemäß diesem Vergütungssystem anzurechnen sind.

Laufzeit und Beendigung der Vorstandstätigkeit

Vertragslaufzeit und Bestelldauer

Die Anstellungsverträge werden jeweils für die Dauer der Bestellungsperiode geschlossen. Diese beträgt in der Regel für eine Erstbestellung drei Jahre und für jede weitere Bestellung regelmäßig drei bis fünf Jahre. Eine ordentliche Kündigungsmöglichkeit ist im Einklang mit dem Aktiengesetz in den Anstellungsverträgen nicht vorgesehen; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Anstellungsvertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

Anstellungsverträge enden ferner, wenn das Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Anstellungsvertrages dauernd arbeitsunfähig wird; in diesem Fall endet der Anstellungsvertrag mit dem Ende des Quartals, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt worden ist, spätestens jedoch mit dem regulären Ende des Anstellungsverhältnisses. Außerdem ist die Gesellschaft im Fall des Widerrufs der Bestellung des Vorstandsmitglieds berechtigt, den Anstellungsvertrag ohne wichtigen Grund vorzeitig unter Einhaltung einer Kündigungsfrist nach § 622 Abs. 2 BGB zu kündigen (nachfolgend auch Koppelungsklausel).

Leistungen bei (vorzeitiger) Beendigung

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Mit Vorstandsmitgliedern kann ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von bis zu 24 Monaten vereinbart werden. Für diesen Zeitraum wird in dem Fall eine von Fall zu Fall in der Wettbewerbsverbotsvereinbarung festzulegende angemessene Entschädigung (nachfolgend auch Karenzentschädigung) gewährt. Bei Vereinbarung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots sehen die Anstellungsverträge vor, dass etwaige Abfindungszahlungen aus Anlass einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit (vgl. Ziffer 8.2.1) vollständig auf die Karenzentschädigung angerechnet werden.

Abweichungen aufgrund Vorgaben der Bürgschaftsentscheidung

Die Nordex SE hat einen Betriebsmittelkredit aufgenommen, für den der Bund, das Land Mecklenburg-Vorpommern und die Freie und Hansestadt Hamburg (nachfolgend auch öffentliche Bürgen) bürgen. Die Bürgschaftsentscheidung (nachfolgend auch Bürgschaftsentscheidung) enthält verschiedene Auflagen für die Vergütung des Vorstands der Nordex SE, die bestimmte Abweichungen von diesem Vergütungssystem erfordern. Die Bürgschaftsentscheidung gibt u.a. Folgendes vor:

'3. Während der Laufzeit der parallelen Bundes-/Landesbürgschaft dürfen Organmitgliedern des Kreditnehmers (unter Einbeziehung von etwaigen Konzernbezügen im Fall einer Doppelbeschäftigung) Boni, andere variable oder vergleichbare Vergütungsbestandteile nicht gewährt werden. Ebenso dürfen Sonderzahlungen in Form von Aktienpaketen, Gratifikationen oder andere gesonderte Vergütungen neben dem Festgehalt, sonstige in das freie Ermessen des Unternehmens gestellte Vergütungsbestandteile und rechtlich nicht gebotene Abfindungen nicht gewährt werden.

Solange nicht mindestens 75% des verbürgten Kredites endgültig zurückgeführt sind, darf kein Organmitglied des Kreditnehmers eine Grundvergütung (unter Einbeziehung von etwaigen Konzernbezügen im Fall einer Doppelbeschäftigung) erhalten, die über die Grundvergütung des Mitglieds zum 31. Dezember 2019 hinausgeht.'

Die Gesellschaft beachtet diese Vorgaben.

Vorübergehende Abweichungen

Der Aufsichtsrat kann in außergewöhnlichen Fällen vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen stellen ausdrücklich keine außergewöhnlichen Fälle in diesem Sinne dar. Weitreichende und außergewöhnliche Änderungen der Wirtschaftssituation, zum Beispiel durch eine schwere Wirtschaftskrise, können außergewöhnliche Fälle in diesem Sinne sein. Ferner kann hierzu unter anderem die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Sicherstellung einer passenden Anreizsetzung gehören.

Eine Abweichung von dem Vergütungssystem ist nur durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss auf Vorschlag des Präsidiums möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung feststellt. Zudem muss auch im Fall einer Abweichung von dem bestehenden Vergütungssystem die Vergütung weiterhin auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein und darf deren finanzielle Leistungsfähigkeit nicht überfordern.

Die vorübergehende Abweichungsmöglichkeit vom Vergütungssystem des Vorstands ist auf die folgenden Bestandteile begrenzt: die Höhe der festgelegten Maximalvergütung, die Festlegung der Leistungskriterien für den STI und den LTI, Bandbreiten der möglichen Zielerreichungen der einzelnen Elemente der variablen Vergütung und zeitweilige Aufwendungen für außergewöhnliche Neben- und Sonderleistungen sowie die relativen Anteile der fixen und variablen Vergütungsbestandteile. Sollte es nicht ausreichen, die Anreizwirkung der Vorstandsvergütung durch eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile wiederherzustellen, hat der Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter den gleichen Voraussetzungen die Möglichkeit, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren.

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge bei dem Genehmigten Kapital I ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Das Bezugsrecht soll bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I ausgeschlossen werden können, wenn die Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG i.V.m. Art. 5 SE-VO erfüllt sind. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Genehmigung des Aufsichtsrats kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre und erspart Transaktionskosten. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Eine Wertverwässerung der Altaktionäre wird durch die Festlegung des Ausgabebetrags in Nähe des Börsenkurses vermieden. Zwar kann es bei einer Ausnutzung dieser Ermächtigung zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der bereits vorhandenen Aktionäre kommen, welche allerdings durch die 10%-Schwelle in der Höhe begrenzt ist. Diese 10% Schwelle gilt einheitlich für sämtliche aufgrund der im Rahmen des Genehmigten Kapitals I erteilten Ermächtigungen für Bezugsrechtsausschlüsse. Sie findet also sowohl bei Barkapitalerhöhungen und bei Sachkapitalerhöhungen jeweils unter Bezugsrechtsausschluss insgesamt der Höhe nach nur einmal Anwendung. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil halten möchten, haben die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben.

Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist die Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss dadurch begrenzt, dass andere Kapitalmaßnahmen, die wie eine bezugsrechtslose Barkapitalerhöhung wirken, auf den Höchstbetrag von 10 % des Grundkapitals angerechnet werden, bis zu dem eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss nach Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgen kann. So sieht die Ermächtigung vor, dass neue oder zuvor erworbene eigene Aktien, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, den Höchstbetrag ebenso reduzieren, wie eine zukünftige Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen gegen Bareinlagen, soweit das Bezugsrecht der Aktionäre entsprechend Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird.

Einschränkend sieht der Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 8 vor, dass eine Anrechnung, die nach vorstehender Regelung wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, mit Wirkung für die Zukunft wieder entfällt, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden. Denn in diesem Fall bzw. in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Möglichkeit zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Soweit (i) erneut neue Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts nach Maßgabe eines anderen satzungsmäßigen genehmigten Kapitals, (ii) erneut Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder (iii) erneut eigene Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können, soll diese Möglichkeit auch wieder für das Genehmigte Kapital I bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien bzw. zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. die durch die Veräußerung eigener Aktien entstandene Sperre hinsichtlich des Genehmigten Kapitals I weg. Die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss sind mit denen eines Beschlusses über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals I mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss identisch. Deshalb ist - soweit die gesetzlichen Anforderungen eingehalten werden - in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung (i) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (also eines neuen genehmigten Kapitals), (ii) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder (iii) einer neuen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses über die Ausgabe neuer Aktien aus den Genehmigtem Kapital I gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut.

Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen, Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen) gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Gesellschaft muss im globalen Wettbewerb in der Lage sein, schnell und flexibel Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Möglichkeit besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines Unternehmens, eines Unternehmensteils und einer Beteiligung oder eines sonstigen Vermögensgegenstands über die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Dies ist eine übliche Form der Akquisition(-sfinanzierung). Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte oder potentielle strategische Partner als Gegenleistung für eine Veräußerung oder strategische Beteiligung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft verlangen. Um auch solche Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren und ihr Grundkapital unter Umständen sehr kurzfristig gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Außerdem wird es der Gesellschaft so ermöglicht, derartige Vermögensgegenstände zu erwerben, ohne dabei über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Zwar kommt es bei einem Bezugsrechtsausschluss zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der bereits vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Wenn sich die Möglichkeit zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen konkretisiert, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital I zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen gegen Ausgabe neuer Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenstände im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Zur Vermeidung einer übermäßigen Anteilsverwässerung findet dabei der Höchstbetrag von 10 % des Grundkapitals unter Berücksichtigung der unter lit. b) beschriebenen Anrechnungspflichten ebenfalls Anwendung.

Über die Einzelheiten der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus dem Genehmigten Kapital I folgt.

Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den vorstehend unter Buchstaben a) bis c) genannten Fällen in den umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten.'

Das Bezugsrecht soll für den Fall ausgeschlossen werden können, dass die Gesellschaft beabsichtigt, bis zu 1,5 Millionen Belegschaftsaktien an Führungskräfte und Mitarbeiter der Gesellschaft und der von ihr abhängigen Unternehmen im In- und Ausland ('Nordex-Gruppe') sowie an Mitglieder von Geschäftsführungen von Unternehmen der Nordex-Gruppe, die nicht Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sind und an die Gesellschaft gebunden werden sollen ('Begünstigte'), auszugeben.

Im Gegensatz zu Aktienoptionen haben bei solchen Programmen die Begünstigten bereits bei Erwerb der Aktien ein gewisses Eigeninvestment zu leisten und werden Aktionäre der Gesellschaft; das ist für die Wahrnehmung der Incentivierung bei den Begünstigten von besonderer Bedeutung. Die Begünstigten sind mit ihrem Eigeninvestment den gleichen Kursschwankungen und Risiken ausgesetzt, wie andere Aktionäre der Gesellschaft, während bei Aktienoptionen vor allem die Chance einer zukünftigen Kursentwicklung im Vordergrund steht.

Ein solcher Belegschaftsaktienplan kann auch mit eigenen, am Markt zurück gekauften Aktien durchgeführt werden, was jedoch zu einer in der jeweiligen Situation möglicherweise nicht gewollten Belastung der Liquidität der Gesellschaft führen könnte und im Übrigen nur dann zulässig wäre, wenn im Erwerbszeitpunkt eine Rücklage in Höhe der Aufwendungen möglich wäre, ohne dabei das Grundkapital oder eine nach Gesetz oder Satzung zu bildende Rücklage zu mindern. Daher ist es nach Auffassung des Vorstands vorzugswürdig, zur Durchführung eines solchen Belegschaftsaktienplans ein entsprechendes genehmigtes Kapital zu schaffen.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, einen Belegschaftsaktienplan als ein langfristig angelegtes Instrument zur Motivation und Bindung von Mitarbeitern und Führungskräften einzusetzen. Bei einem solchen Belegschaftsaktienplan werden Vorstand und Aufsichtsrat darauf achten, dass der Ausgabepreis in einem angemessenen Verhältnis zu dem von den Begünstigten zu erbringenden Eigeninvestment und der jeweiligen Gesamtvergütung steht. Zudem ist die mit einer Ausnutzung einhergehende Anteilsveräußerung angesichts des begrenzten Volumens von 1,5 Millionen Aktien verhältnismäßig gering.

Zudem soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, dem damit bezogen auf die Zeichnung durch Vorstandsmitglieder das Letztentscheidungsrecht zusteht, das Bezugsrecht bei der Ausgabe von jeweils bis zu 1 Millionen Aktien an Vorstandsmitglieder der Nordex SE sowie an Führungskräfte der Nordex-Gruppe gegen Sacheinlage in Gestalt von Boni-, Tantieme- und sonstigen Vergütungsansprüchen gegenüber der Gesellschaft oder verbundenen Unternehmen auszuschließen. Damit soll die Möglichkeit eröffnet werden, dass den vorbezeichneten Personen insbesondere variable Vergütungsbestandteile nicht in bar ausgezahlt wird, sondern in neue Aktien an der Gesellschaft von den Mitarbeitern reinvestiert wird. Auch insoweit werden Vorstand und Aufsichtsrat darauf achten, dass der Ausgabebetrag in einem angemessenen Verhältnis zu den von den Begünstigten zu erbringenden Eigeninvestment zu der jeweiligen Gesamtvergütung steht, und wird sich im Fall von Vorstandsmitgliedern allein am Börsenkurs orientieren. Eine derartige Umwandlung von Gehaltsansprüchen in neue Aktien der Gesellschaft ist auch aus Sicht der Gesellschaft vorteilhaft und rechtfertigt den Bezugsrechtsausschluss, da sie die Gesellschaft zum einen liquiditätssparend die Auszahlung der Vergütung erspart, sowie die Mitarbeiter durch ihr Eigeninvestment unternehmerisch für die Gesellschaft incentiviert. Zudem ist die mit einer Ausnutzung einhergehende Anteilsveräußerung angesichts des begrenzten Volumens von insgesamt zwei Millionen Aktien verhältnismäßig gering.

Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis und die erleichterte Abwicklung einer Bezugsrechtsemission gewährleisten zu können, wenn sich aufgrund des Emissionsvolumens oder zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses Spitzenbeträge ergeben. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der hierbei möglicherweise entstehende Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss der Nordex SE für das Geschäftsjahr 2020;

der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020;

der zu einem Bericht zusammengefasste Lagebericht und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2020 mit dem Bericht des Aufsichtsrats sowie dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1; 315a Abs. 1 HGB;

der Bericht des Vorstands gemäß Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. §§ 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 zu den Gründen der Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen des Genehmigten Kapitals I;

der Bericht des Vorstands gemäß Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. §§ 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 9 zu den Gründen der Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen des Genehmigten Kapitals III;

der Bericht des Vorstands betreffend die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I zur Schaffung von 10.668.068 neuen Aktien der Nordex SE gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts;

der Entwurf eines Gewinnabführungsvertrags zwischen der Nordex SE und der zukünftigen Nordex International GmbH (bisher: Nordex Energy B.V.);

die weiteren Jahres- und Konzernabschlüsse der Nordex SE sowie die zusammengefassten Lageberichte für die Nordex SE und den Konzern für die Geschäftsjahre 2018 und 2019;

die Jahresabschlüsse der Nordex Energy B.V. für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019;

der gemeinsame Bericht des Vorstands der Nordex SE und der Geschäftsführung der Nordex Energy B.V. nach §§ 295 Abs. 1, 293a AktG;

der Entwurf eines Gewinnabführungsvertrags zwischen der Nordex SE und der zukünftigen Nordex Germany GmbH (abzuspalten aus der Nordex Energy SE & Co. KG);

die Jahresabschlüsse der Nordex Energy GmbH für die Geschäftsjahre 2018, 2019 sowie der Nordex Energy SE & Co. KG für das Geschäftsjahr 2020 (von der Pflicht zur Aufstellung eines Anhangs und eines Lageberichts waren die Gesellschaften jeweils für diese Geschäftsjahre gemäß § 264 Abs. 3 HGB befreit); sowie

der gemeinsame Bericht des Vorstands der Nordex SE und der Geschäftsführung der Nordex Energy SE & Co. KG als Rechtsvorgängerin der zukünftigen Nordex Germany GmbH nach §§ 295 Abs. 1, 293a AktG.

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E-Mail: [email protected]

Stimmrechtsrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die nicht selbst an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht und ihre versammlungsbezogenen Rechte in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes - wie vorstehend beschrieben - erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Aktionäre können einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl zur Ausübung von Stimmrechten und ihrer sonstigen Rechte in der Hauptversammlung bevollmächtigen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Für die Bevollmächtigung bitten wir unsere Aktionäre, das auf der Zugangskarte vorgesehene Vollmachtsformular oder das im Investor-Portal abrufbare Vollmachtsformular zu verwenden. Ein Vollmachtsformular wird den Aktionären auf Verlangen auch von der Gesellschaft übersandt.

Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution gelten Besonderheiten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Aktionäre können auch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen. Auch in diesem Jahr bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zur Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen dazu eine Vollmacht und in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Soweit zu einzelnen Tagesordnungspunkten keine Weisung erteilt wird, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft im Investor-Portal unter

zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulare sehen die Möglichkeit vor, Weisungen zu erteilen.

Bevollmächtigungen unter Verwendung des Vollmachtsformulars, auch solche an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, müssen der Gesellschaft, eingehend spätestens bis zum Ablauf des 4. Mai 2021 (24:00 Uhr MESZ), an folgende Adresse übermittelt oder an die nachfolgend angegebene Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse (z. B. als eingescannte Datei im pdf-Format) gesendet werden:

Erfolgt die Bevollmächtigung nicht unter fristgerechter Übermittlung wie vorstehend beschrieben über das Vollmachtsformular, gilt mit Blick auf eine gegenüber dem Bevollmächtigten erteilte Bevollmächtigung das Folgende: Durch Verwendung des Investor-Portals erklärt der Bevollmächtigte, dass er ordnungsgemäß bevollmächtigt wurde. In diesem Fall ist der Gesellschaft ein Nachweis der Bevollmächtigung bis zum 4. Mai 2021 um 24:00 Uhr MESZ (Eingang bei der Gesellschaft) zu übermitteln. Für die Übermittlung dieses Nachweises bitten wir darum, die vorstehend genannte Telefax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse zu verwenden.

Aktionäre können außerdem über das Investor-Portal Vollmachten an Dritte und die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen. Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweise sowie die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können über das Investor-Portal auch über den 4. Mai 2021 hinaus, auch während der Hauptversammlung, noch bis zur Schließung der Abstimmungen durch den Versammlungsleiter übermittelt, widerrufen und geändert werden.

Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch elektronische Briefwahl ausüben. Auch im Falle der elektronischen Briefwahl über das Investor-Portal während der Hauptversammlung ist eine fristgerechte Anmeldung und Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes, wie vorstehend erläutert, erforderlich.

Briefwahlstimmen können ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über das Investor-Portal bis zur Schließung der Abstimmungen durch den Versammlungsleiter abgegeben, also übermittelt, widerrufen oder geändert werden. Um die Briefwahlstimmen mittels Investor-Portal übermitteln zu können, bedarf es der Zugangskarte, auf der die erforderlichen Login-Daten aufgedruckt sind.

Nordex SE, - Rechtsabteilung -
Langenhorner Chaussee 600
22419 Hamburg
Telefax: +49-(0)40-30030-1555
E-Mail: [email protected]

soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,

wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,

wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält,

wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist,

wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zumindest zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der 20. Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,

wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder

wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.