DGAP-HV: alstria office REIT-AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.09.2020 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der alstria office REIT-AG und des gebilligten Konzernabschlusses mit den Lageberichten für die alstria office REIT-AG und den Konzern zum 31. Dezember 2019, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019

Die vorstehend genannten Unterlagen (einschließlich der erläuternden Berichte des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches ('HGB') (in der am 31. Dezember 2019 gültigen Fassung) können im Internet unter

eingesehen werden.

Am 24. Februar 2020 hat der Aufsichtsrat den vom Vorstand am 18. Februar 2020 aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung durch die Hauptversammlung erfolgt daher nicht. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG (in der am 31. Dezember 2019 gültigen Fassung) zugänglich zu machen, ohne dass es einer Beschlussfassung hierzu bedarf.

Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 erzielten Bilanzgewinn in Höhe von EUR 105.000.000,00 wie folgt zu verwenden:

Der Vorschlag berücksichtigt die 177.593.422 zum Zeitpunkt des Vorschlags existierenden Stückaktien der Gesellschaft. Sollte sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigten Aktien bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2020 verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,52 je dividendenberechtigter Stückaktie für das Geschäftsjahr 2019 sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, das heißt am 2. Oktober 2020.

Grüne Dividende: Erhöhung der Dividende durch teilweise Abänderung des Gewinnvortrags gemäß Tagesordnungspunkt 2 oder (bei Ablehnung) Investition in Grüne Projekte

Unter Tagesordnungspunkt 2 haben Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vorgeschlagen, die Ausschüttung einer Dividende an die Aktionäre in Höhe von EUR 0,52 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen Gewinnvortrag in Höhe von EUR 12.651.420,56 zu beschließen.

Die Gesellschaft möchte ihren Aktionären zudem die Möglichkeit anbieten über ihren Vorschlag zu einer 'Grünen Dividende' abzustimmen.

Die Aktionäre der alstria office REIT-AG sollen darüber entscheiden, ob die unter Tagesordnungspunkt 2 beschlossene Ausschüttung in Höhe von EUR 0,52 je dividendenberechtigter Stückaktie um EUR 0,01 auf EUR 0,53 je dividendenberechtigter Stückaktie erhöht werden soll, oder ob - im Falle der Ablehnung des Beschlussvorschlags - diese Mittel zur Investition in Projekte verwendet werden sollen, die im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt 'Angaben zu den Grünen Projekten im Rahmen der Grünen Dividende gemäß Tagesordnungspunkt 3' beschrieben sind ('Grüne Projekte').

Daher soll nun darüber abgestimmt werden, ob ein Teil des Gewinnvortrags zur Ausschüttung an die Aktionäre und Erhöhung der unter Tagesordnungspunkt 2 beschlossenen Dividende verwendet werden soll. Sollte die Hauptversammlung gegen die Ausschüttung stimmen, würde sich der Vorstand verpflichten, diesen Betrag innerhalb der nächsten 24 Monate in die Grünen Projekte zu investieren.

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:

In teilweiser Abänderung der Beschlussfassung der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 2 in Bezug auf den Gewinnvortrag, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Gewinnvortrag in Höhe von EUR 12.651.420,56 wie folgt zu verwenden:

Der Vorschlag berücksichtigt die 177.593.422 zum Zeitpunkt des Vorschlags existierenden Stückaktien der Gesellschaft. Sollte sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigten Aktien bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2020 verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,01 je dividendenberechtigter Stückaktie für das Geschäftsjahr 2019 sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, das heißt am 2. Oktober 2020. Die unter Tagesordnungspunkt 3 beschlossene Ausschüttung wird in einer Summe mit der unter Tagesordnungspunkt 2 beschlossenen Dividende ausgezahlt.

Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2020 und für das Geschäftsjahr 2021 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung

Gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von unterjährigen Finanzberichten für das Geschäftsjahr 2020 und für das Geschäftsjahr 2021 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 29. September 2020 enden jeweils die Amtszeiten der Mitglieder des Aufsichtsrats Dr. Johannes Conradi und Marianne Voigt. Der Aufsichtsrat schätzt die Arbeit beider Mitglieder sehr und begrüßt ihre Bereitschaft zu einer weiteren Amtszeit.

Gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft besteht der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern der Aktionäre, die durch die Hauptversammlung gewählt werden.

Der Aufsichtsrat hat sich darauf verständigt, der Hauptversammlung bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern grundsätzlich eine Amtszeit von drei Jahren vorzuschlagen. Jeweils zwei Mitglieder des Aufsichtsrats haben dabei gleichlaufende Mandatszeiten, sodass die Hauptversammlung im Ergebnis jedes Jahr zwei Aufsichtsratsmitglieder wählt und über die Zusammensetzung des Aufsichtsrats entscheidet.

Im Einklang mit dieser Regel hat der Aufsichtsratsvorsitzende Dr. Johannes Conradi angeboten, der Gesellschaft für ein letztes Mandat von drei Jahren zur Verfügung zu stehen. Dieser Vorschlag beruht auch auf der Erwartung, dass mehrere aktuelle Aufsichtsratsmitglieder ihre Mandatstätigkeit in den nächsten 24 Monaten beenden werden. Der Aufsichtsrat möchte Dr. Conradi mit der Regelung der Nachfolge und des Übergangs betrauen, da dies ein hohes Maß an Erfahrung, Wissen und Führungsqualitäten erfordern wird. Am Ende der vorgeschlagenen Amtszeit von Dr. Conradi wird das Unternehmen einen erneuerten Aufsichtsrat haben.

Dr. Johannes Conradi und Marianne Voigt sollen jeweils für eine weitere Amtszeit von drei Jahren wiederbestellt werden.

Gestützt auf die Empfehlung des Personalausschusses des Aufsichtsrats, der auch die Aufgaben eines Nominierungsausschusses wahrnimmt, schlägt der Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen.

Dr. Johannes Conradi ist erneut als Vorsitzender des Aufsichtsrats und Vorsitzender des Personalausschusses vorgesehen. Marianne Voigt ist erneut als Vorsitzende des Prüfungsausschusses vorgesehen.

Die vorstehenden Wahlvorschläge berücksichtigen das Kompetenzprofil und Diversitätskonzept des Aufsichtsrats mit Zielen zu seiner Zusammensetzung ('Profil für den Aufsichtsrat'), welches der Aufsichtsrat im Einklang mit §§ 289f, 315d HGB (in der am 31. Dezember 2019 gültigen Fassung) und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex erarbeitet hat. Nach Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten wäre das Profil für den Aufsichtsrat weiterhin voll ausgefüllt. Beide Kandidaten verfügen über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung bzw. Abschlussprüfung i. S. v. § 100 Abs. 5 AktG. Der Aufsichtstrat erachtet beide Kandidaten als unabhängig. Das Profil für den Aufsichtsrat ist mit dem Stand der Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung unter

veröffentlicht.

Die vorgeschlagenen Kandidaten achten darauf, dass ihnen für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben im Aufsichtsrat genügend Zeit zur Verfügung steht. Beide Kandidaten halten die in Ziffern C.4 und C.5 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 16. Dezember 2019 ('DCGK')) empfohlenen Mandatsobergrenzen ein.

Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten, insbesondere Lebensläufe, die jeweils über ihre relevanten Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen Auskunft geben, sind im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt 'Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 7 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten' abgedruckt. Dort sind im Einklang mit § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG ebenfalls Mitgliedschaften der vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen aufgeführt.

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I 2020 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge und Gläubiger von Schuldverschreibungen, Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019 und entsprechende Satzungsänderung

Die dem Vorstand von der Hauptversammlung am 22. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 7.1 erteilte Ermächtigung, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 21. Mai 2024 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 35.483.299,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019), soll im Zusammenhang mit der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen (Tagesordnungspunkt 11) durch ein Genehmigtes Kapital I 2020 erneuert sowie durch ein Genehmigtes Kapital II 2020 und ein Genehmigtes Kapital III 2020 ergänzt werden (vgl. Tagesordnungspunkte 9 und 10). Die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss wird dabei insgesamt grundsätzlich auf 10 % des Grundkapitals beschränkt.

Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019 soll nur erfolgen, wenn das Genehmigte Kapital I 2020 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für das Genehmigte Kapital I 2020 gegen Bar- oder Sacheinlagen in Höhe von bis zu 5 % des Grundkapitals und entsprechende Satzungsänderung

Unter Tagesordnungspunkt 8.1 haben Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 28. September 2025 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sachleistung einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 35.198.684,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I 2020). Ferner haben Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für etwaige Spitzenbeträge auszuschließen.

Um das unter Tagesordnungspunkt 8.1 zur Beschlussfassung gestellte Genehmigte Kapital I 2020 flexibel einsetzen zu können, soll auch über weitere Möglichkeiten des Bezugsrechtsausschlusses beschlossen werden.

Die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- oder Sacheinlagen soll zunächst auf 5 % des Grundkapitals beschränkt sein (siehe aber auch Tagesordnungspunkt 8.3).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für das Genehmigte Kapital I 2020 gegen Bar- oder Sacheinlagen in Höhe von weiteren bis zu 5 % des Grundkapitals und entsprechende Satzungsänderung

Unter Tagesordnungspunkt 8.1 haben Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 28. September 2025 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sachleistung einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 35.198.684,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I 2020). Ferner haben Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für etwaige Spitzenbeträge auszuschließen.

Zudem haben Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8.2 vorgeschlagen, das Bezugsrecht auszuschließen, aber grundsätzlich nur für ausgegebene Aktien in Höhe von insgesamt bis zu 5 % des Grundkapitals.

Das Bezugsrecht soll bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- oder Sacheinlagen nun um weitere bis zu 5 % des Grundkapitals (und damit zusammen mit der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 8.2 für Aktien in Höhe von insgesamt bis zu 10 % des Grundkapitals) ausgeschlossen werden können, wenn die Gesellschaft beabsichtigt, die Aktien bzw. Bareinlagen der jeweiligen Kapitalerhöhung zu nutzen für den Erwerb oder die Finanzierung von Immobilien bzw. Immobilienportfolien bzw. von Anteilen an Gesellschaften, die im Wesentlichen Immobilien besitzen, oder zur Rückzahlung von Finanzverbindlichkeiten der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Schaffung eines Genehmigten Kapitals II 2020 mit Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Satzungsänderung

Wie unter Tagesordnungspunkt 8.1 einleitend dargestellt, soll das bestehende Genehmigte Kapital 2019 durch ein Genehmigtes Kapital I 2020, ein Genehmigtes Kapital II 2020 und ein Genehmigtes Kapital III 2020 ersetzt werden. Vor dem Hintergrund der COVID-19-Pandemie haben sich die Mitglieder des Vorstands grundsätzlich bereit erklärt, die ihnen zustehenden Ansprüche auf Auszahlung aus dem Long Term Incentive Plan 2016/2020 ('LTI 2016/2020') statt in bar in Aktien der Gesellschaft zu erhalten. Deshalb wird vorgeschlagen, ein Genehmigtes Kapital II 2020 zu schaffen, mit der Möglichkeit, insofern das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Anpassung der Aufsichtsratsvergütung, Schaffung eines Genehmigten Kapitals III 2020 mit Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Satzungsänderung

Die Hauptversammlung hat am 16. Mai 2017 beschlossen, dass den Mitgliedern des Aufsichtsrats eine in Euro bezifferte Vergütung gezahlt werden soll, die nach Funktion im Aufsichtsrat und Mitgliedschaft sowie Funktion in den Ausschüssen des Aufsichtsrats gestaffelt ist.

Danach erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats seit dem Geschäftsjahr 2018 folgende Vergütung:

Vor dem Hintergrund der COVID-19-Pandemie haben sich die Mitglieder des Aufsichtsrats grundsätzlich bereit erklärt, ihre Vergütung für das Geschäftsjahr 2020 statt in bar in Aktien der Gesellschaft zu erhalten. Deshalb wird vorgeschlagen, die Aufsichtsratsvergütung dementsprechend anzupassen und ein Genehmigtes Kapital III 2020 zu schaffen, mit der Möglichkeit, insofern das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals I 2020 und entsprechende Satzungsänderung

Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen können wesentliche Instrumente sein, um für eine angemessene Kapitalausstattung als entscheidende Grundlage der Unternehmensentwicklung zu sorgen. Bei Nutzung dieser Finanzierungsinstrumente fließt der Gesellschaft Kapital zu, das ihr später unter Umständen als Eigenkapital erhalten bleibt.

Zuletzt wurde der Vorstand der Gesellschaft mit Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Mai 2013 zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt. Die Laufzeit dieser Ermächtigung ist abgelaufen. Daher soll eine erneute Ermächtigung erteilt werden, die im Gleichklang mit der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgesehenen Ermächtigung zum Genehmigten Kapital I 2020 ebenfalls eine Laufzeit von fünf Jahren erhalten soll. Die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen soll insgesamt grundsätzlich auf 10 % des Grundkapitals beschränkt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelgenussscheinen an die Arbeitnehmer, Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals III 2020 und entsprechende Satzungsänderung

Die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Genussscheinen an die Arbeitnehmer (nicht aber an Mitglieder des Vorstands), die von der Hauptversammlung am 16. Mai 2017 erteilt wurde, ist bereits im großen Umfang ausgenutzt. Sie soll daher erneuert werden. Die Ausgabe von Genussscheinen ist ein wesentliches Element der Gesellschaft für die Vergütung und Bindung talentierter Mitarbeiter. Um das Mitarbeiterbeteiligungsprogramm der Gesellschaft fortführen zu können, soll die Hauptversammlung um die erneute Erteilung einer entsprechenden Ermächtigung gebeten werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

Die der Gesellschaft durch die Hauptversammlung am 16. Mai 2017 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll erneuert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Änderung von § 14 der Satzung

Gemäß § 14 Abs. 2 Satz 1 der Satzung sind nur diejenigen Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ermächtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen. Für diesen Nachweis reicht gemäß § 14 Abs. 3 Satz 1 der Satzung ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Diese Satzungsregelung beruht auf der Regelung in § 123 Abs. 4 AktG, die durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten EU-Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) für Hauptversammlungen, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden, teilweise geändert wurde. Insbesondere verweist § 123 Abs. 4 AktG n.F. auf den neu eingeführten § 67c Abs. 3 AktG, sodass der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts durch den sogenannten 'Letztintermediär' zu erbringen ist. Vor diesem Hintergrund soll § 14 Abs. 3 Satz 1 der Satzung entsprechend ergänzt werden.

Im Übrigen soll die Möglichkeit der Teilnahme an der Hauptversammlung modernisiert und zugleich erleichtert werden. Zu diesem Zweck soll § 14 der Satzung um entsprechende Regelungen ergänzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Mitglied des Aufsichtsrats
der Flughafen Hamburg GmbH

Mitglied des Beirats
der Elbphilharmonie und Laeiszhalle Betriebsgesellschaft mbH

Mitglied des Aufsichtsrats
der HamburgMusik gGmbH

Mitglied des Aufsichtsrats
der BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Mitglied des Beirats
der DISQ Deutsches Institut für Service-Qualität GmbH & Co. KG

Bericht zu Tagesordnungspunkt 3

(Grüne Dividende: Erhöhung der Dividende durch teilweise Abänderung des Gewinnvortrags gemäß Tagesordnungspunkt 2 oder (bei Ablehnung) Investition in Grüne Projekte)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 3 vor, die unter Tagesordnungspunkt 2 vorgeschlagene Ausschüttung in Höhe von EUR 52 Cent je dividendenberechtigter Stückaktie um EUR 1 Cent auf EUR 53 Cent je dividendenberechtigter Stückaktie zu erhöhen. Dazu soll der ebenfalls unter Tagesordnungspunkt 2 vorgeschlagene Gewinnvortrag in Höhe von EUR 12.651.420,56 teilweise abgeändert werden.

Die Gesellschaft möchte einen Betrag in Höhe von EUR 1 Cent je dividendenberechtigter Stückaktie der Gesellschaft, also einen Gesamtbetrag in Höhe von ca. EUR 1,8 Mio. ('Grüne Dividende'), bereitstellen, um die Verringerung der CO₂-Emissionen des Unternehmens zu beschleunigen. Der Klimawandel ist die größte Herausforderung, der wir uns in den kommenden Jahren stellen müssen. Wir sind uns über den enthaltenen Kohlenstoff in der Immobilienwirtschaft bewusst und fest entschlossen, die Herausforderung Klimawandel anzunehmen und unsere Klimabilanz noch weiter zu verbessern.

Im Rahmen der Grünen Dividende hat die Gesellschaft daher Projekte identifiziert, in die der Betrag in Höhe von ca. EUR 1,8 Mio. investiert werden könnte. Diese Grünen Projekte sind im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt 'Angaben zu den Grünen Projekten im Rahmen der Grünen Dividende gemäß Tagesordnungspunkt 3' beschrieben. Nach rein finanziellen Kriterien würde die Gesellschaft nicht in die Grünen Projekte investieren, da ihr Ertrag die laufenden Kapitalkosten nicht decken würde. Auch ist die Gesellschaft weder gesetzlich noch vertraglich verpflichtet, diese Investitionen durchzuführen. Eine Investition in die Grünen Projekte würde lediglich mit dem Ziel durchgeführt, die Energiebilanz der betreffenden Immobilien zu verbessern und somit die CO₂-Emissionen der alstria weiter zu reduzieren. Es handelt sich also um finanziell nicht rentable Investitionsmöglichkeiten zur Verbesserung des CO₂-Fußabdrucks der alstria. Bei Durchführung der Grünen Projekte betragen die geschätzten Kosten pro eingesparter tCO2e durchschnittlich ca. EUR 17.500.

Die Aktionäre haben unter Tagesordnungspunkt 3 die Möglichkeit, für die Auszahlung der Grünen Dividende und damit für die Erhöhung der Dividende um EUR 1 Cent auf EUR 53 Cent je dividendenberechtigter Stückaktie zu stimmen.

Entscheidet sich die Mehrheit der Aktionäre für die Auszahlung der Grünen Dividende, können sie den Erlös selbstbestimmend investieren, z.B. in ein effizienteres Klimaschutzprojekt. Im Falle der Ablehnung der Erhöhung würde die Gesellschaft die somit einbehaltenen Mittel zur Investition in die Grünen Projekte nutzen. Im Rahmen der nächsten Hauptversammlung würde der Vorstand über die Durchführung der Grünen Projekte berichten.

Das Vorwort des Vorstands im Unternehmensbericht 2019 der alstria sowie die Internetseite

enthalten weitere Informationen zum Hintergrund der Grünen Dividende. Der Unternehmensbericht 2019 kann im Internet unter

abgerufen werden.

Bericht zu den Tagesordnungspunkten 8.1, 8.2 und 8.3

(Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I 2020, Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019, Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss betreffend das Genehmigte Kapital I 2020 und entsprechende Satzungsänderungen; Bericht gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG)

Tagesordnungspunkt 8.1

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 8.1 vor, das bestehende Genehmigte Kapital 2019 durch ein neues Genehmigtes Kapital I 2020 mit einer Laufzeit bis zum 28. September 2025 (einschließlich) in Höhe von knapp 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft, also in Höhe von EUR 35.198.684,00 (Genehmigtes Kapital I 2020) zu ersetzen. Das bestehende Genehmigte Kapital 2019 soll nur und erst dann aufgehoben werden, wenn sichergestellt ist, dass das neue Genehmigte Kapital I 2020 zur Verfügung steht. Die Laufzeit des neuen Genehmigten Kapitals I 2020 wird fünf Jahre betragen.

Die alstria office REIT-AG muss jederzeit in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel in den sich wandelnden Immobilienmärkten handeln zu können. Der Vorstand sieht es daher als seine Pflicht an, dafür zu sorgen, dass die Gesellschaft - unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen - stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht von der zeit- und kostenintensiven Einberufung einer Hauptversammlung abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Als gängigste Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind dabei die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben (bei der alstria office REIT-AG vor allem in der Form von Immobilienerwerben) zu nennen.

Nach der unter Tagesordnungspunkt 8.1 durch Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen Ermächtigung soll den Aktionären bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I 2020 grundsätzlich ein Bezugsrecht zustehen. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll der Gesellschaft die Möglichkeit eingeräumt werden, die Zeichnung der Aktien durch ein oder mehrere Kreditinstitute zuzulassen mit der Verpflichtung, den Aktionären die Aktien entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG).

Das Bezugsrecht soll nach der unter Tagesordnungspunkt 8.1 durch Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen Ermächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Dies ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge. Dadurch wird die Abwicklung einer Emission erleichtert.

Darüber hinaus kann das Bezugsrecht ausgeschlossen werden, soweit es erforderlich ist, um den Gläubigern den von der Gesellschaft ausgegebenen Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde. Die Bedingungen solcher Schuldverschreibungen sehen in der Regel einen Verwässerungsschutz vor. Werden nach Begebung der Schuldverschreibung Aktien mit Bezugsrecht unter dem aktuellen Börsenkurs der Aktie ausgegeben, wird - bei ansonsten gleichbleibenden Konditionen - der Wert des Wandlungs- bzw. Optionsrechts der Gläubiger von Schuldverschreibungen bzw. Genussrechten verringert. Zum Schutz der Gläubiger der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte wird diesen bei nachfolgender Aktienemission mit Bezugsrecht der Aktionäre in der Regel entweder eine Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises gewährt; alternativ dazu kann den Gläubigern nach den Bedingungen der Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden, wie es auch den Aktionären zusteht. Die Gläubiger der Schuldverschreibungen werden damit so gestellt, als ob sie ihre Wandlungs- oder Optionsrechte bereits ausgeübt hätten bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht erfüllt wäre. Damit die Gesellschaft dazu in der Lage ist, ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises den Gläubigern Aktien zu gewähren, kann für die Gesellschaft wirtschaftlich günstiger sein. Durch die Gewährung von Aktien statt einer Reduktion des Wandlungs- bzw. Optionspreises kann die Gesellschaft einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen.

Tagesordnungspunkt 8.2

Weiterhin soll nach der unter Tagesordnungspunkt 8.2 durch Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen Ermächtigung das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist, angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Bezugspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist möglicherweise rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Finanzierung führen können. Darüber hinaus kann mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen angestrebt werden.

Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenpreisnahen Ausgabekurses der neuen Aktien grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll auch bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden können. Damit wird es dem Vorstand in geeigneten Einzelfällen ermöglicht, Aktien der Gesellschaft etwa im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern einsetzen zu können. So kann sich in Verhandlungen durchaus die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitstellen zu müssen. Diese Möglichkeit schafft einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Immobilien oder Unternehmensbeteiligungen liquiditätsschonend nutzen zu können. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Sofern die Ausgabe von Aktien zum Ausgleich von Vergütungsansprüchen der Vorstandsmitglieder aus dem LTI 2016/2020 erfolgt, oder zur Begleichung von Ansprüchen auf Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr 2020, wird der Vorstand ausschließlich von dem Genehmigten Kapital II 2020 bzw. Genehmigten Kapital III 2020 Gebrauch machen (vgl. Tagesordnungspunkt 9 und 10).

Von der ihm erteilten Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß Tagesordnungspunkt 8.2 darf der Vorstand maximal in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass die insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausübung 5 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien beschränkt und die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine mögliche Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligungen abgesichert.

Auf diese Begrenzung werden solche Aktien angerechnet, (i) die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden und (ii) die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen mit Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Ebenso werden die Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II 2020 und des Genehmigten Kapitals III 2020 ausgegeben wurden.

Solche Aktien, die im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms an Arbeitnehmer der Gesellschaft (bzw. mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen) ausgegeben werden, bleiben hiervon unberücksichtigt.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Tagesordnungspunkt 8.3

Weiterhin soll nach der unter Tagesordnungspunkt 8.3 vorgeschlagenen Ermächtigung das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können bei Barkapitalerhöhungen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht wesentlich unterschreitet, sowie bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen.

Die Aktien sollen im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage dem Erwerb von Immobilien oder Immobilienportfolien dienen. Bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage sollen die Bareinlagen der Finanzierung von Immobilien, von Immobilienportfolien oder von Anteilen an Gesellschaften, die im Wesentlichen Immobilien besitzen (der Anteil der Immobilien und Barmittel in der letzten Bilanz beträgt mindestens 75 %), oder der Rückzahlung von Finanzverbindlichkeiten der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen dienen. Zum Nachweis sind entsprechende Beschlüsse des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorzulegen, die die Absicht der Gesellschaft zum Erwerb bzw. der Finanzierung der Immobilien, Immobilienportfolien oder der Anteile an Gesellschaften, die im Wesentlichen Immobilien besitzen, bzw. die Absicht zur Rückzahlung von Finanzverbindlichkeiten festhalten. Damit soll insbesondere der flexible und zeitnahe Erwerb und die Finanzierung von Immobilien, Immobilienportfolien oder Anteilen an Gesellschaften, die im Wesentlichen Immobilien besitzen, bzw. die Rückzahlung von Finanzverbindlichkeiten ermöglicht werden. Sofern die Ausgabe von Aktien zum Ausgleich von Vergütungsansprüchen der Vorstandsmitglieder aus dem LTI 2016/2020 erfolgt, oder zur Begleichung von Ansprüchen auf Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr 2020, wird der Vorstand ausschließlich von dem Genehmigten Kapital II 2020 bzw. Genehmigten Kapital III 2020 Gebrauch machen (vgl. Tagesordnungspunkt 9 und 10).

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss versetzt die Gesellschaft insbesondere in die Lage, Marktchancen im Immobilienmarkt schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag vom Börsenpreis nach seiner Einschätzung so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist.

Bei der Barkapitalerhöhung gegen Bareinlage dürfen die Aktien nur zum börsennahen Kurs ausgegeben werden. Dadurch erhält jeder Aktionär grundsätzlich die Möglichkeit, Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben, um so seine Beteiligungsquote aufrechtzuerhalten. Durch die beschränkte Nutzung der Bareinlagen nur zur Finanzierung von Immobilien, Immobilienportfolien oder Anteilen an Gesellschaften, die im Wesentlichen Immobilien besitzen, wird sichergestellt, dass die Bareinlagen im Kerngeschäft der Gesellschaft eingesetzt werden. Die darüber hinaus vorgesehene Nutzung der Bareinlage zur Rückführung von Finanzverbindlichkeiten kann insbesondere zur Schaffung einer besseren Finanzierungsstruktur dienen.

Die Möglichkeit, auch bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage das Bezugsrecht auszuschließen, schafft den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Immobilien oder Immobilienportfolien liquiditätsschonend nutzen und flexibel strukturieren zu können. In diesem Rahmen wird der Gesellschaft gleichzeitig ermöglicht, den Aktionärskreis durch gezielte Ausgabe von Aktien zu erweitern. Sofern von Verkäuferseite die Gegenleistung in Form von Aktien bevorzugt ist, kann die Gesellschaft dem nachkommen. Dies kann einen Wettbewerbsvorteil darstellen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien beim Erwerb von Immobilien oder Immobilienportfolien sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht.

Im Übrigen wird auf die Ausführungen zu Tagesordnungspunkt 8.2 verwiesen.

Von der ihm erteilten Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts unter Tagesordnungspunkt 8.3 darf der Vorstand maximal in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass die insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausübung 5 % des Grundkapitals der Gesellschaft (und damit zusammen mit der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 8.2 für Aktien in Höhe von insgesamt bis zu 10 % des Grundkapitals) übersteigen. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien beschränkt und die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine mögliche Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligungen abgesichert.

Auf diese Begrenzung werden solche Aktien angerechnet, (i) die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden und (ii) die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen mit Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Ebenso werden die Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II 2020 sowie des Genehmigten Kapitals III 2020 ausgegeben wurden.

Solche Aktien, die im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms an Arbeitnehmer der Gesellschaft (bzw. mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen) ausgegeben werden, bleiben hiervon unberücksichtigt.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird beim Erwerb von Immobilien, Immobilienportfolien oder Anteilen an Gesellschaften, die im Wesentlichen Immobilien besitzen sowie bei der Rückzahlung von Finanzverbindlichkeiten. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigungen in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung berichten.

Bericht zu Tagesordnungspunkt 9

(Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals II 2020 mit Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Satzungsänderungen; Bericht gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG)

Die Aktien sollen im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zur Auszahlung des Long Term Incentive Plans 2016/2020 ('LTI 2016/2020') an die Vorstände dienen.

Am 2. März 2010 richtete der Aufsichtsrat ein aktienbasiertes Vergütungssystem als Bestandteil der erfolgsorientierten Vergütung für die Mitglieder des Vorstands ein. Die aktienbasierte Vergütung enthält eine langfristige Komponente, den sog. Long Term Incentive Plan 2010 (LTIP 2010), sowie eine kurzfristige Komponente, den Short Term Incentive Plan 2010 (STIP 2010). Die Vergütung erfolgt jeweils als anteilsbasierte Vergütung mit Barausgleich. Im Einzelnen wird auf die Darstellung im Geschäftsbericht 2019 auf Seite 115 f. verwiesen.

Unter Berücksichtigung der Erfolgszielerreichung und der individuellen Leistungen hat der Aufsichtsrat für den LTI 2016/2020 für Herrn Olivier Elamine einen Auszahlungsbetrag in Höhe von EUR 1.273.567,05 und für Herrn Alexander Dexne einen Auszahlungsbetrag in Höhe von EUR 1.042.003,24 festgelegt.

Vor dem Hintergrund der COVID-19-Pandemie haben die Vorstandsmitglieder den Anspruch auf Auszahlung (EUR 1.273.567,05 bzw. EUR 1.042.003,24) bisher nicht geltend gemacht. Vorbehaltlich der Beschlussfassung der Hauptversammlung sind sie zur Liquiditätsschonung der Gesellschaft bereit, den Anspruch als Einlage gegen Gewährung von Aktien zur Verfügung zu stellen. Hierzu bedarf es einer Kapitalerhöhung der Gesellschaft mit Bezugsrechtsausschluss.

Bei einem Bezugsrechtsausschluss kommt es zwar zu einer Verringerung der Beteiligungsquote der Aktionäre; die Nutzung von Aktien als Vergütung für den Vorstand wäre jedoch bei eingeräumtem Bezugsrecht nicht möglich. Die vorgeschlagene Erhöhung des Grundkapitals beträgt jedoch nur EUR 260.000,00, bzw. 0,15 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft. Auch erfolgt die Ausgabe der Aktien zu einem marktnahen Kurs. So ist zur Berechnung der Anzahl der an die Mitglieder des Vorstands auszugebenden Aktien der jeweilige Auszahlungsbetrag durch den ungewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel in den letzten 5 Handelstagen vor dem Tag der Ausnutzung der Ermächtigung aus dem Genehmigten Kapital II 2020 zu teilen und auf volle Aktien abzurunden. Im Übrigen haben sich die Mitglieder des Vorstands zu verpflichten, die für den LTI 2016/2020 erhaltenen Aktien der Gesellschaft grundsätzlich für ein Jahr zu halten; Aktien dürfen nur veräußert werden, um die auf den LTI 2016/2020 fällige Einkommensteuer zu begleichen.

Dadurch erfolgt eine stärkere Bindung des Vorstands an die Gesellschaft und deren wirtschaftlichen Erfolg. Dies liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Die Mitglieder des Vorstands haben ein zusätzliches Interesse daran, auf die Wertsteigerung der Gesellschaft, ausgedrückt im Börsenkurs, hinzuwirken.

Bericht zu Tagesordnungspunkt 10

(Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats, Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals III 2020 mit Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Satzungsänderungen; Bericht gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG)

Die Hauptversammlung hat am 16. Mai 2017 beschlossen, dass den Mitgliedern des Aufsichtsrats eine in Euro bezifferte Vergütung gezahlt werden soll, die nach Funktion im Aufsichtsrat und Mitgliedschaft sowie Funktion in den Ausschüssen des Aufsichtsrats gestaffelt ist. Vor dem Hintergrund der COVID-19-Pandemie möchte der Aufsichtsrat zur Schonung der Liquidität der Gesellschaft auf eine Barzahlung der Vergütung für das Geschäftsjahr 2020 verzichten und stattdessen eine Auszahlung in Aktien der Gesellschaft akzeptieren. In Ergänzung zu der durch die Hauptversammlung festgelegten Aufsichtsratsvergütung soll deshalb eine Auszahlung der festgelegten Vergütung in Aktien ermöglicht werden.

Die Aktien sollen im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zur Auszahlung der Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr 2020 dienen.

Die Gesamtvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats betrug im Geschäftsjahr 2019 EUR 525.000,00. Derzeit wird für das Geschäftsjahr 2020 eine Gesamtvergütung in gleicher Höhe erwartet.

Der Bezugsrechtsausschluss versetzt die Gesellschaft insbesondere in die Lage, durch die Ausgabe der Aktien an die Mitglieder des Aufsichtsrats im Rahmen der Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr 2020 ihre Liquidität zu schonen. Zwar kommt es bei einem Bezugsrechtsausschluss zu einer Verringerung der Beteiligungsquote der Aktionäre; die Nutzung von Aktien als Vergütung für den Aufsichtsrat wäre jedoch bei eingeräumtem Bezugsrecht nicht möglich. Jedoch beträgt die vorgeschlagene Erhöhung des Grundkapitals nur EUR 60.000,00, bzw. 0,034 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft. Auch erfolgt die Ausgabe der Aktien zu einem marktnahen Kurs. Zur Berechnung der Anzahl der an die Mitglieder des Aufsichtsrats auszugebenden Aktien soll jeweils der vollständige Vergütungsanspruch des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds gegen die Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020 durch den ungewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel in den letzten 5 Handelstagen vor dem Tag der Ausnutzung der Ermächtigung aus dem Genehmigten Kapital III 2020 geteilt werden, wobei auf volle Aktien abgerundet werden soll. Im Übrigen haben sich die Mitglieder des Aufsichtsrats bereit erklärt, die als Aufsichtsratsvergütung 2020 erhaltenen Aktien der Gesellschaft grundsätzlich für ein Jahr zu halten, soweit sie die Aktien nicht veräußern, um die auf die Aufsichtsratsvergütung 2020 anfallende Einkommensteuer oder Umsatzsteuer zu begleichen.

Dadurch erfolgt eine stärkere Bindung des Aufsichtsrats an die Gesellschaft und deren wirtschaftlichen Erfolg. Dies liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben ein zusätzliches Interesse daran, auf die Wertsteigerung der Gesellschaft, ausgedrückt im Börsenkurs, hinzuwirken.

Bericht zu Tagesordnungspunkt 11

(Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals I 2020 und entsprechende Satzungsänderung; Bericht gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG)

Die vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 28. September 2025 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente ('Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 418.750.000,00 sowie zur Schaffung des dazugehörigen Bedingten Kapitals I 2020 von bis zu EUR 16.750.000,00 zu begeben, soll die unten noch näher erläuterten Möglichkeiten der alstria office REIT-AG zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Durch die Begebung von Schuldverschreibungen kann die Gesellschaft unter Berücksichtigung der Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, um der Gesellschaft eine angemessene Kapitalausstattung zukommen zu lassen und so für eine entscheidende Grundlage der Unternehmensentwicklung zu sorgen. Darüber hinaus besteht durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen (gegebenenfalls in Kombination mit anderen Maßnahmen) die Möglichkeit neue Investorenkreise zu erschließen, insbesondere sogenannte Ankerinvestoren. Ferner fließt der Gesellschaft durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen Kapital zu, das ihr später unter Umständen als Eigenkapital erhalten bleibt.

Die Gesellschaft soll die Schuldverschreibungen in Euro oder - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - anderen gesetzlichen Währungen von OECD-Ländern begeben können. Bei der Begebung in einer anderen Währung als in Euro ist der entsprechende Gegenwert, berechnet nach dem Euro-Referenzkurs der Europäischen Zentralbank am Vortag der Beschlussfassung über die Begebung der Schuldverschreibungen, zugrunde zu legen. Die Schuldverschreibungen sollen auch die Möglichkeit einer Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs-/Optionsrechts zum Ende der Laufzeit oder einem früheren Zeitpunkt vorsehen.

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten verbunden sind (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll der Gesellschaft die Möglichkeit eingeräumt werden, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG).

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der marktübliche Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Ausgabe der mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verbundenen Schuldverschreibungen gegen Barleistung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechtes nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen dieser Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Finanzierung führen können.

Für diesen Fall eines Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß.

Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass bei einer Kapitalerhöhung der Ausgabepreis der Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungs- oder Optionspflichten verbundenen Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem hierbei der theoretische Marktwert der Schuldverschreibungen nach anerkannten finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis der Schuldverschreibung verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem theoretischen Marktwert zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibung, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, sodass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung im Falle der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Bei diesem Verfahren werden die Schuldverschreibungen auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt und so der Gesamtwert der Schuldverschreibung marktnah bestimmt. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder dem Eintritt der Wandlungs- oder Optionspflichten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

Der Vorstand wird auch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, soweit die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben werden, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach der zuvor dargestellten finanzmathematischen Methode ermittelten Marktwert der Schuldverschreibung steht. Durch die eingeräumte Ermächtigung soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Möglichkeit gegeben werden, Aktien zur Verfügung zu haben, um diese gegen Sachleistung veräußern zu können, insbesondere als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen. Der nationale und internationale Wettbewerb sowie die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Er wird sich in der Regel, wenn er den Wert der als Gegenleistung hingegebenen Aktien bemisst, am Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft orientieren. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.

Der Bezugsrechtsausschluss bei einer Ausgabe gegen Bar- und gegen Sachleistung ist auf insgesamt 10 % des Grundkapitals beschränkt. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Falle einer Kapitalherabsetzung die Zehn-Prozent-Grenze nicht überschritten wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte Zehn-Prozent-Grenze werden solche Aktien angerechnet, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausnutzung aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder gegen Sacheinlage ausgegeben werden. Weiter werden auch solche Aktien angerechnet, die aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden. Ebenso werden während der Laufzeit der Ermächtigung Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden, angerechnet.

Solche Aktien, die im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen an Arbeitnehmer der Gesellschaft (bzw. mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen) ausgegeben werden, werden hiervon nicht berücksichtigt.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrecht oder Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren.

Das Bedingte Kapital I 2020 wird benötigt, um mit entsprechend ausgestalteten Schuldverschreibungen verbundene Wandlungs-/Optionsrechte bzw. Wandlungs-/Optionspflichten oder Andienungsrechte auf bzw. in Bezug auf Aktien der Gesellschaft erfüllen zu können, soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.

Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist.

Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand der Hauptversammlung darüber berichten.

Bericht zu Tagesordnungspunkt 12

(Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelgenussscheinen an die Arbeitnehmer, Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals III 2020 und entsprechende Satzungsänderung; Bericht gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG)

Der Vorstand der Gesellschaft soll ermächtigt werden, bis zum 28. September 2025 (einschließlich) einmalig oder mehrmals Genussscheine mit Wandlungspflicht (Wandelgenussscheine) bis zu einem Gesamtnennbetrag von EUR 1.000.000,00 auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft in gleicher nominaler Höhe an Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften (nicht aber an Mitglieder des Vorstands) auszugeben. Dabei ist das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die Wandelgenussscheine ausgeschlossen. Je ein Wandelgenussschein im Nennbetrag von EUR 1,00 im Rahmen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms berechtigt zum Bezug einer Stückaktie der alstria office REIT-AG. Die Wandelgenussscheine können einmalig oder mehrmals ausgegeben werden. Sie berechtigen zu einer Auszahlung eines Gewinnanteils entsprechend der Dividende je Aktie der Gesellschaft für das gesamte Geschäftsjahr der Gesellschaft mit der Maßgabe, dass Wandelgenussscheine, die für weniger als ein Geschäftsjahr gehalten werden, zeitanteilig gewinnberechtigt sind. Die Wandelgenussscheine verfallen nach fünf Jahren, wenn nicht zuvor der Wandlungsfall eingetreten ist.

Die alstria office REIT-AG nutzt die vom Gesetzgeber geschaffene Möglichkeit einer Beteiligung von Mitarbeitern am Unternehmen seit mehreren Jahren und beabsichtigt, dies auch in Zukunft zu tun. Die Wandelgenussscheine im Rahmen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms können ausschließlich an die Arbeitnehmer der alstria office REIT-AG sowie die Arbeitnehmer von Gesellschaften, an denen die alstria office REIT-AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben werden. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist erforderlich, um die Wandelgenussscheine im Rahmen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms ausgeben zu können.

Das Mitarbeiterbeteiligungsprogramm verknüpft die Vergütung der Mitarbeiter der alstria office REIT-AG bzw. ihrer Tochtergesellschaften enger mit dem wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens.

Der wirtschaftliche Erfolg der alstria office REIT-AG beruht maßgeblich auf ihrer Fähigkeit, qualifizierte Mitarbeiter zu gewinnen und zu halten. Dies gilt im besonderen Maße für hoch qualifizierte Fachkräfte und Spezialisten, um die teilweise international und branchenübergreifend mit attraktiven Vergütungssystemen geworben wird. Die Beteiligung dieser Mitarbeiter am Kapital des Unternehmens und damit deren Teilhabe am wirtschaftlichen Risiko und Erfolg sind ein fester Bestandteil international üblicher Vergütungssysteme und auch in Deutschland möglich und weit verbreitet. Durch das Mitarbeiterbeteiligungsprogramm kann die Gesellschaft nicht nur neue qualifizierte Mitarbeiter gewinnen und die Zufriedenheit der Mitarbeiter mit ihrer Vergütung erhöhen. Das Mitarbeiterbeteiligungsprogramm fördert auch die Identifizierung der Mitarbeiter mit dem Unternehmen und die Mitarbeiterbindung. Zudem werden Leistungsbereitschaft und Performance der Mitarbeiter gestärkt.

Wandelgenussrechte stellen für die Gesellschaft ein wesentliches Element zur Vergütung und Bindung ihrer Mitarbeiter dar. Ohne die Aufbringung entsprechender liquider Mittel kann den Mitarbeitern ein entsprechender geldwerter Vorteil verschafft werden.

Der Anreiz für die bezugsberechtigten Mitarbeiter bestimmt sich ganz maßgeblich nach dem Preis, der von ihnen im Fall der Pflichtwandlung für eine Aktie zu zahlen ist. Um eine möglichst hohe Beteiligungsquote zu erreichen und die Anreizwirkung des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms zu gewährleisten, wurde der bei Ausgabe zu entrichtende Ausgabepreis auf EUR 1,00 festgelegt. Bei Wandlung ist eine Zuzahlung von EUR 1,00 zu leisten. Die Pflichtwandlung tritt frühestens nach einer Wartezeit von zwei Jahren ein, wenn der Kurs der Aktie der alstria office REIT-AG das definierte Erfolgsziel erreicht hat. Ist dies nicht der Fall, besteht für die drei darauffolgenden Jahre jeweils erneut ein Stichtag, an dem es zu einer Pflichtwandlung kommen kann. Ist das Erfolgsziel nach fünf Jahren nicht erreicht worden, verfallen die Wandelgenussscheine und der Ausgabebetrag wird den Inhabern zurückerstattet. Bei Wandlung haben die betreffenden Mitarbeiter auf den geldwerten Vorteil Steuern und Sozialabgaben zu leisten.

Die im Rahmen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms ausgegebenen Wandelgenussscheine können nicht übertragen werden. Der persönliche Anreiz besteht darin, dass eine Wandlung in eine Aktie nur möglich ist, wenn zum Wandlungszeitpunkt die bezugsberechtigte Person noch in einem Anstellungsverhältnis zur alstria office REIT-AG oder der jeweiligen Tochtergesellschaft steht. Allerdings können vom Vorstand in Sonderfällen abweichende Regelungen, namentlich bei einem vorzeitigen Ausscheiden aus dem Anstellungsverhältnis getroffen werden.

Zur Erfüllung der Ansprüche der Berechtigten auf den Bezug von Aktien nach dem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm dient ein neu zu schaffendes bedingtes Kapital in Höhe von EUR 1.000.000,00 eingeteilt in 1.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Um jedoch die Flexibilität bei der Durchführung der Pflichtwandlung zu erhöhen, sieht der Beschlussvorschlag vor, dass auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Mit einer Kapitalerhöhung in Höhe von EUR 1.000.000,00 (ca. 0,56 % des derzeitigen Grundkapitals) wird - auch im Hinblick auf den Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Ermächtigung - die Erhöhung des Grundkapitals und damit die mögliche Verwässerung für die Aktionäre der Gesellschaft möglichst gering gehalten.

Bericht zu Tagesordnungspunkt 13

(Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien; Bericht gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG)

Die Ermächtigung soll der Gesellschaft auch weiterhin die Möglichkeit verschaffen, eigene Aktien zu erwerben und diese im Rahmen der Ermächtigung zur Veräußerung gegen Barleistung, zur Kaufpreiszahlung für Akquisitionen, zur Erfüllung von Ansprüchen von Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten, für eine Zuteilung an Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit ihr als Tochtergesellschaft verbundener Unternehmen zu verwenden. Sie können, wie in der Ermächtigung vorgesehen, ferner zur Bedienung der Wandelgenussrechtsprogramme für Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Tochterunternehmen verwendet oder aber eingezogen werden oder (mit oder ohne Bezugsrecht für die Aktionäre) wieder veräußert oder zur Sachausschüttung verwendet werden. Schließlich soll auch die Möglichkeit der Verwendung zur Erfüllung der Verpflichtung der Gesellschaft aus den Anstellungsverträgen mit den Mitgliedern des Vorstands vorgesehen werden.

Bei der Entscheidung über die Verwendung der eigenen Aktien wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über eine Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung berichten.

Im Hinblick auf die verschiedenen Erwerbs- und Veräußerungstatbestände der vorgeschlagenen Ermächtigung ist im Einzelnen Folgendes auszuführen:

Erwerb mittels Erwerbsangebot

Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft weiterhin die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Erwerbsangebot zu erwerben.

Erfolgt der Erwerb über ein Erwerbsangebot, kann die Gesellschaft entweder einen Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne festlegen, zu dem/der sie bereit ist, die Aktien zu erwerben. Zur Festlegung des Kaufpreises sieht die Ermächtigung bestimmte Einschränkungen vor. Der Kaufpreis darf - vorbehaltlich einer Anpassung während der Angebotsfrist - den ungewichteten durchschnittlichen Schlusskurs einer alstria-Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung des Erwerbsangebots um nicht mehr als 10 % über- bzw. nicht mehr als 20 % unterschreiten (ohne Erwerbsnebenkosten). Ergeben sich nach der öffentlichen Ankündigung nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann der Kaufpreis angepasst werden. In diesem Fall wird auf den ungewichteten durchschnittlichen Schlusskurs einer alstria-Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt.

Bei dem Erwerb eigener Aktien über ein öffentliches Erwerbsangebot ist der Grundsatz der Gleichbehandlung zu beachten.

Sofern ein öffentliches Erwerbsangebot überzeichnet ist, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Jedoch soll es zulässig sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.

Erwerb mittels Derivate (Put- und/oder Call-Optionen)

Weiter sieht die Ermächtigung vor, dass im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien auch Derivate in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden eingesetzt werden können. Dabei dürfen unter Einsatz von Derivaten in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden maximal eigene Aktien bis insgesamt 5 % des Grundkapitals erworben werden. Durch diese zusätzliche Handlungsalternative erweitert die Gesellschaft ihre Möglichkeiten, den Erwerb eigener Aktien optimal zu strukturieren.

Für die Gesellschaft kann es von Vorteil sein, Put-Optionen zu veräußern oder Call-Optionen zu erwerben, anstatt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben.

Bei Einräumung einer Put-Option gewährt die Gesellschaft dem Erwerber der Put-Option das Recht, Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu verkaufen. Die Gesellschaft ist als so genannter Stillhalter im Falle der Ausübung der Put-Option verpflichtet, die in der Put-Option festgelegte Anzahl von Aktien zum Ausübungspreis zu erwerben. Als Gegenleistung dafür erhält die Gesellschaft bei Einräumung der Put-Option eine Optionsprämie. Die Ausübung der Put-Option ist für den Berechtigten dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Gesellschaft unter dem Ausübungspreis liegt. Wird die Put-Option ausgeübt, fließt die Liquidität am Ausübungstag ab. Die vom Erwerber der Put-Option gezahlte Optionsprämie vermindert den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert. Wird die Option nicht ausgeübt, kann die Gesellschaft auf diese Weise keine eigenen Aktien erwerben. Ihr verbleibt jedoch die am Abschlusstag vereinnahmte Optionsprämie.

Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Aktien zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Gesellschaft kauft also das Recht, eigene Aktien zu erwerben. Als Gegenleistung dafür gewährt die Gesellschaft dem Stillhalter beim Kauf der Call-Option eine Optionsprämie. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Gesellschaft über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Durch den Erwerb von Call-Optionen kann sich die Gesellschaft gegen steigende Aktienkurse absichern. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Optionen der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss.

Die Laufzeit einer einzelnen Option darf insgesamt einen Zeitraum von 18 Monaten ab dem Tag des Abschlusses nicht überschreiten und endet in jedem Fall mit der Laufzeit der Ermächtigung, d.h. am 28. September 2025.

Der Ausübungspreis (ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie) für den Erwerb der Aktien durch die Gesellschaft bei Ausübung der Optionen darf den durchschnittlichen Schlusskurs einer alstria-Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts um nicht mehr als 10 % über- bzw. um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

Die hier beschriebenen Optionsgeschäfte müssen mit einem Finanzinstitut oder über die Börse zu marktnahen Konditionen abgeschlossen werden, wobei unter anderem der bei der Ausübung zu zahlende Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Der Anspruch der Aktionäre, solche Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, wird in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Hierdurch wird die Verwaltung - anders als bei einem Angebot zum Erwerb der Optionen an alle Aktionäre - in die Lage versetzt, Optionsgeschäfte kurzfristig abzuschließen. Durch die beschriebene Festlegung von Optionsprämie und Ausübungspreis werden die Aktionäre bei dem Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Put- und Call-Optionen wirtschaftlich nicht benachteiligt. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt bzw. bezahlt, geht den an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionären kein Wert verloren. Dies entspricht der Stellung der Aktionäre bei einem Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Insofern liegen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vor, wonach ein Bezugsrechtsausschluss dann gerechtfertigt ist, wenn die Vermögensinteressen der Aktionäre aufgrund marktnaher Preisfestsetzung gewahrt sind.

Wiederveräußerung der erworbenen Aktien zu einem marktnahen Preis

Im Rahmen einer Wiederveräußerung erworbener eigener Aktien sieht die Ermächtigung vor, dass diese nur zu einem marktnahen Preis gegen bar veräußert werden können. Der Veräußerungspreis darf nur unwesentlich unter dem dann aktuellen Börsenkurs liegen. Diese Ermächtigung erlaubt es dem Vorstand, eigene Aktien beispielsweise gezielt und schnell an neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland zu verkaufen. Der Vorstand lässt sich bei solchen Verkäufen allein vom Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre leiten.

Der Vorstand darf von dieser Ermächtigung nur in der Weise Gebrauch machen, dass die Summe der - jeweils unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre - (i) nach dieser Ermächtigung veräußerten Aktien, (ii) unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals ausgegebenen Aktien (§ 5 Abs. 4, 4a, 4b und 4c der Satzung gemäß Beschlussfassung der Tagesordnungspunkte 8.2, 8.3, 9 und 10 dieser Hauptversammlung) und (iii) die bei Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten gewährten Wandel- und Optionsrechte auf Aktien (vgl. Tagesordnungspunkt 11 dieser Hauptversammlung) nicht 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Veräußerung der Aktien übersteigt.

Wiederveräußerung der erworbenen Aktien, unter anderem gegen Sachleistung

Darüber hinaus sieht die Ermächtigung einen Bezugsrechtsausschluss für die Veräußerung von Aktien gegen Sachleistung vor, insbesondere auch im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern (wie z.B. Immobilien). Bei Unternehmensakquisitionen wird zunehmend von Unternehmen die Möglichkeit verlangt, eigene Aktien als Gegenleistung abzugeben. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft die notwendige Flexibilität, schnell und flexibel Unternehmen oder Beteiligungen daran gegen Hingabe von eigenen Aktien ohne Kapitalmaßnahmen erwerben zu können. Ebenso flexibel können diese zum Erwerb von Immobilien als Gegenleistung eingesetzt werden.

Wiederveräußerung der erworbenen Aktien im Rahmen von Wandel- und Optionsanleihen

Des Weiteren sieht die Ermächtigung vor, dass eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dafür verwendet werden können, Wandel- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten von Gläubigern von durch die Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen zu erfüllen. Dies kann zweckmäßig sein, um bei einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Wandel- oder Optionsrechte bzw. zur Erfüllung der Wandlungspflichten einzusetzen.

Ferner sollen erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dazu verwendet werden können, sie Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit ihr als Tochterunternehmen verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten.

Ausgabe der erworbenen Aktien an Mitarbeiter bzw. Verwendung zwecks Bedienung der Wandelgenussrechtsprogramme für Mitarbeiter

Eigene Aktien sollen weiterhin zur Bedienung der aktuellen Wandelgenussrechtsprogramme für Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften eingesetzt werden können.

Ferner sollen die Aktien zur Erfüllung der Pflichten der Gesellschaft unter Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen verwendet werden können, die der Vorstand im Zusammenhang mit Tagesordnungspunkt 12 dieser Hauptversammlung vorgeschlagenen Ermächtigung beschließt. Durch diese Möglichkeit kann ggf. eine alternative Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital und damit eine Verwässerung der übrigen Aktionäre vermieden werden.

Sachdividende

Ferner ist vorgesehen, dass eigene Aktien auch als Sachdividende und als Scrip Dividend genutzt werden können. Im Rahmen einer Scrip Dividend erhalten die Aktionäre ein Wahlrecht, die Dividende in Bar oder den Gegenwert in Aktien der Gesellschaft zu erhalten.

Ausgabe der erworbenen Aktien an Mitglieder des Vorstands unter Wahrung des Gebots der Angemessenheit der Vergütung (§ 87 Abs. 1 AktG) als aktienbasierter Vergütungsbestandteil

Auch Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sollen die Möglichkeit erhalten, vom Aufsichtsrat Aktien als aktienbasierte Vergütung zugesagt oder übertragen zu bekommen. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Vergütungsbestandteil auch an Vorstandsmitglieder zusagen oder übertragen zu können, bindet die Mitglieder des Vorstands an die Gesellschaft und deren wirtschaftlichen Erfolg. Dies liegt im Interesse der Gesellschaft. Die Mitglieder des Vorstands haben ein zusätzliches Interesse daran, auf die Wertsteigerung der Gesellschaft, ausgedrückt im Börsenkurs, hinzuwirken. Die Entscheidung hierüber obliegt allein dem Aufsichtsrat als zuständiges Entscheidungsorgan, das auch über die Modalitäten der aktienbasierten Vergütung an Vorstandsmitglieder unter Beachtung der gesetzlichen Vorgaben zur Angemessenheit (§ 87 Abs. 1 AktG) befindet. Hierdurch ist sichergestellt, dass das Bezugsrecht der Aktionäre nicht übermäßig und nur im Interesse der Gesellschaft ausgeschlossen wird.

Ausübung der Ermächtigungen

Die vorstehend beschriebenen Ermächtigungen unter Tagesordnungspunkt 13 lit.b) lit. aa) bis gg) dieser Hauptversammlung können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft, aber auch durch Tochterunternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder der Tochterunternehmen, ausgeübt werden, aber nur insgesamt für Aktien der Gesellschaft in Höhe von bis zu 5 % des Grundkapitals. Durch die Beschränkung auf 5 % des Grundkapitals soll der Verwässerungseffekt für die Aktionäre minimiert werden.

Einziehung eigener Aktien

Des Weiteren können eigene Aktien von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Der Vorstand wird von dieser Ermächtigung allerdings nur dann Gebrauch machen, wenn er nach sorgfältiger Prüfung aller relevanten Umstände der Auffassung ist, dass die Einziehung der eigenen Aktien im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Anmeldestelle:
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Bild- und Tonübertragung

Die angemeldeten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte virtuelle Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Hierzu steht am Tag der Hauptversammlung ab 10:30 Uhr MESZ im Aktionärsportal ein Webcast zur Verfügung.

Ausübung des Stimmrechts

Die angemeldeten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht nur durch elektronische Briefwahl oder durch Erteilung von Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Hierzu stehen im Aktionärsportal die Funktionen 'Abstimmung per elektronischer Briefwahl' und 'Erteilung von Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter' zur Verfügung, und zwar jeweils bis zum 29. September 2020 bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung. Zur Bevollmächtigung vgl. ergänzend die Hinweise im Abschnitt 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte'.

Fragemöglichkeit

Die angemeldeten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können bis zum 27. September 2020, 24:00 Uhr MESZ, Fragen stellen. Hierzu steht im Aktionärsportal die Funktion 'Fragen stellen' zur Verfügung.

Widerspruch gegen die Beschlussfassungen der Hauptversammlung

Die angemeldeten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die ihr Stimmrecht gemäß Buchstabe b) ausgeübt haben, können unter Verzicht auf das Anwesenheitserfordernis während der Hauptversammlung Widerspruch gegen eine oder mehrere Beschlussfassungen der Hauptversammlung erheben. Hierzu steht während der virtuellen Hauptversammlung im Aktionärsportal die Funktion 'Widerspruch erheben' zur Verfügung.

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Stichwort: Anträge zur Hauptversammlung 2020
Steinstraße 7
20095 Hamburg

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Vor- und Nachname

Kontaktdaten (z.B. Anschrift, E-Mail-Adresse)

Aktienbezogene Daten (z.B. Aktienanzahl, Besitzart der Aktien)

Hauptversammlungsbezogene Daten (z.B. Nummer der Anmeldebestätigung und ggf. Weisungen)

Teilnahmeverhaltensbezogene Daten (z.B. Abstimmungsverhalten und ggf. Informationen zu Tagesordnungsergänzungsverlangen, Anträgen, Wahlvorschlägen und Auskunftsverlangen)

ggf. E-Mail-Adresse (z.B. bei Kontaktaufnahme oder Wunsch des Versandes von zugänglich zu machenden Geschäftsunterlagen)

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Auskunft über die zu der betroffenen Person gespeicherten Daten sowie Erhalt einer Kopie der verarbeiteten Daten nach Maßgabe des Art. 15 DSGVO

Berichtigung unrichtiger sowie Vervollständigung unvollständiger personenbezogener Daten, Art. 16 DSGVO

Löschung personenbezogener Daten bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen, insbesondere, sofern diese nicht länger zur Erfüllung der oben benannten Zwecke benötigt werden, Art. 17 DSGVO

Einschränkung der Verarbeitung personenbezogener Daten bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen, Art. 18 DSGVO

Widerruf der Einwilligung, Art. 7 Abs. 3 DSGVO (z.B. durch E-Mail an [email protected])

Einreichung einer Beschwerde bei einer Datenschutzbehörde nach Wahl des Betroffenen (z.B. bei der für alstria zuständigen Datenschutzbehörde: Der Hamburgische Beauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit, Ludwig-Erhard-Str 22, 7. OG, 20459 Hamburg, Tel.: (040) 428 54 - 4040, E-Mail: [email protected]), Art. 77 DSGVO