Bechtle Aktiengesellschaft
Neckarsulm
Wertpapierkennnummer: 515870
ISIN: DE0005158703
Wir laden hiermit unsere Aktionär:innen zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Donnerstag, 2. Juni 2022, um 14.00 Uhr
ein, die ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung ohne die Möglichkeit der persönlichen Teilnahme der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten wird.
| I. |
Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten
Vor dem Hintergrund der nach wie vor anhaltenden COVID-19-Pandemie hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden,
die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreters) als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten und den Aktionär:innen die Stimmrechtsausübung
über elektronische Kommunikation sowie Vollmachtserteilung zu ermöglichen. Rechtsgrundlage hierfür sind § 1 Abs. 1 und Abs.
2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung
der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in der durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens
und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im
Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 geänderten Fassung, dessen Geltung durch das Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens
"Aufbauhilfe 2021" und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im
Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 bis zum 31. August 2022 verlängert wurde ("COVID-19-Gesetz"). Die gesamte Hauptversammlung wird in dem passwortgeschützten Online-Portal zur Hauptversammlung ("Online-Portal") unter
mit Bild und Ton übertragen.
Die Auswirkungen der Durchführung der diesjährigen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) werden in Abschnitt V. dieser Einladung näher erläutert.
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| II. |
Tagesordnung und Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungsgegenständen
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| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021, des Lageberichts
und des Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach
§§ 289a, 315a HGB, jeweils für das am 31. Dezember 2021 abgelaufene Geschäftsjahr 2021
Die genannten Unterlagen sowie der zusammengefasste gesonderte nichtfinanzielle Bericht für die Gesellschaft und den Konzern
und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind ab Einberufung der Hauptversammlung im Internet
unter
zugänglich. Auf der Internetseite der Gesellschaft unter
finden sich auch Erläuterungen, warum zu diesem Tagesordnungspunkt kein Beschluss gefasst werden soll.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Bechtle Aktiengesellschaft ausgewiesenen
Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2021 in Höhe von EUR 69.300.000,00 wie folgt zu verwenden:
| - |
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,55 je dividendenberechtigter Stückaktie
auf 126.000.000 Stückaktien (ISIN: DE0005158703)
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EUR 69.300.000,00
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| - |
Gewinnvortrag / Einstellung in andere Gewinnrücklagen |
EUR 0,00 |
| Bilanzgewinn |
EUR 69.300.000,00 |
Soweit die Gesellschaft am Tag der Hauptversammlung eigene Aktien hält, wird in der Hauptversammlung ein dahingehend angepasster
Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,55 je dividendenberechtigter Stückaktie
den entsprechend höheren verbleibenden Betrag in andere Gewinnrücklagen einzustellen.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag,
d.h. am 8. Juni 2022, zur Auszahlung fällig.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2021 amtiert haben, für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2021 amtiert haben, für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Prüfers für die etwaige prüferische
Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, schlägt der Aufsichtsrat vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische
Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2022 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie
für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG zu wählen,
sofern eine solche prüferische Durchsicht vor der nächsten Hauptversammlung erfolgt.
Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014
des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung der Unternehmen
von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen.
Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, und die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, für das
ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen und eine begründete Präferenz für die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, mitgeteilt.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sieht vor, dass Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter
Gesellschaften gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und diesen gemäß § 120a Abs. 4 AktG der Hauptversammlung
zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorzulegen haben. Nach der Übergangsvorschrift in § 26j Abs. 2 EGAktG ist ein Vergütungsbericht
erstmals für das Geschäftsjahr 2021 zu erstellen. Die erstmalige Beschlussfassung nach § 120a Abs. 4 AktG hat in der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2022 zu erfolgen.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten
Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht
beigefügt.
Der Vergütungsbericht mit dem Vermerk des Abschlussprüfers ist in Abschnitt III. dieser Einladung abgedruckt und ist seit
Einberufung der virtuellen Hauptversammlung und bis zu deren Ablauf auch im Internet unter
zugänglich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2021 zu billigen.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Billigung des geänderten Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
Gemäß § 120a Abs. 1 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung beschließt die Hauptversammlung über die Billigung
des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems,
mindestens jedoch alle vier Jahre.
Die ordentliche Hauptversammlung der Bechtle Aktiengesellschaft hat am 15. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt 9 das vom Aufsichtsrat
am 17. März 2021 beschlossene Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gebilligt.
Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 16. März 2022 ein geändertes Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen,
das den Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG entspricht und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung
vom 16. Dezember 2019 berücksichtigt. Das vom Aufsichtsrat beschlossene geänderte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
der Bechtle Aktiengesellschaft (das "Vergütungssystem") ist in Abschnitt IV. dieser Einladung abgedruckt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das geänderte Vergütungssystem zu billigen.
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| III. |
Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht
Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 hat folgenden Inhalt:
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Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ergeben sich Neuerungen für die Erstellung
und den Inhalt des Vergütungsberichts. Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat der Bechtle
AG erstellt. Hierbei wurde insbesondere auf eine klare, verständliche und vollumfängliche Berichterstattung Wert gelegt. Zudem
erfolgte gemäß § 162 Abs. 3 AktG eine formelle Prüfung der nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG zu machenden Angaben durch den Abschlussprüfer.
Der Vermerk über die Prüfung ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Der Inhalt des Vergütungsberichts entspricht den regulatorischen Vorgaben des Aktiengesetzes (AktG) und berücksichtigt die
Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019. Der Vergütungsbericht
berichtet zum einen über die Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr. Zum anderen wird die Höhe der Vorstands- und
Aufsichtsratsvergütung sowie deren Struktur und Ausgestaltung offengelegt und erläutert.
Der erstmalig für das Geschäftsjahr 2021 nach § 162 AktG erstellte Vergütungsbericht wird der Hauptversammlung am 2. Juni
2022 zur Billigung vorgelegt und ist für die Dauer von zehn Jahren unter bechtle.com/corporate-governance sowie ab dem Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung und bis zu deren Ablauf unter
bechtle.com/hv2022
abrufbar. Eine Erläuterung, wie der Beschluss der Hauptversammlung berücksichtigt wird, erfolgt jeweils im Vergütungsbericht
des darauffolgenden Geschäftsjahres.
| 2. |
Grundsätze der Festsetzung der Vorstandsvergütung nach Maßgabe des Vergütungssystems des Vorstands
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In diesem Abschnitt 2. werden die Grundsätze für die Festsetzung der Vorstandsvergütung nach Maßgabe des von der Hauptversammlung
der Bechtle AG am 15.06.2021 gebilligten Vergütungssystems für den Vorstand beschrieben.
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2.1 Grundzüge des Vergütungssystems des Vorstands
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Das oberste Strategieziel der Bechtle AG ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts durch profitables Wachstum.
Dieses Leitziel ist auch Kernbaustein der Unternehmensstrategie Vision 2030. Das Vergütungssystem des Vorstands fördert die
Umsetzung dieser Strategie durch ambitionierte Performance-Ziele, die im Einklang mit der Unternehmensstrategie stehen.
Die einzelnen Vergütungskomponenten stellen die Förderung der wesentlichen Ziele der Unternehmensstrategie, insbesondere ein
kontinuierliches und nachhaltiges Umsatzwachstum bei gleichzeitiger Steigerung der Profitabilität, sicher.
Gleichzeitig ist die Vorstandsvergütung darauf ausgerichtet, die Mitglieder des Vorstands unter Berücksichtigung der Lage
der Gesellschaft entsprechend ihrer Leistung und ihres Tätigkeits- und Verantwortungsbereichs zu entlohnen. Die Ausgestaltung
des Vergütungssystems entspricht den Maßgaben des AktG. Zudem erfolgt eine Orientierung an den Empfehlungen und Anregungen
des DCGK.
Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems wurden insbesondere die folgenden Leitsätze berücksichtigt:
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Leitsätze für die Festsetzung der Vorstandsvergütung
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2.2 Angemessenheit der Vorstandsvergütung
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Der Aufsichtsrat legt die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Dabei wird beachtet, dass die Vergütung
sowohl in einem angemessenen Verhältnis zu den Leistungen und Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds als auch zur Lage
der Gesellschaft steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe überstiegen wird. Des Weiteren soll die Vergütung
auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein.
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vorstandsvergütung.
Hierzu werden die Vergütungshöhen einerseits einem Marktvergleich mit vergleichbaren Unternehmen unterzogen (horizontaler
Vergleich). Der Aufsichtsrat wählt die Vergleichsgruppe hierbei mit Bedacht aus, sodass es zu keiner automatischen Aufwärtsentwicklung
kommt. Im Rahmen der zuletzt durchgeführten Überprüfung der Angemessenheit und Üblichkeit wurden insbesondere die Unternehmen
des MDAX als Vergleichsgruppe herangezogen. Daneben wurden als weitere Indikation die damals noch 30 Unternehmen des DAX analysiert.
Andererseits werden die unternehmensinternen Vergütungsrelationen der Vorstandsmitglieder einem Vergleich mit den Führungsebenen
unterhalb des Vorstands sowie den weiteren Führungskräften und Angestellten unterzogen (vertikaler Vergleich). Der Aufsichtsrat
berücksichtigt hierbei auch die zeitliche Entwicklung der Vergütungsrelationen.
Die letzte Überprüfung der Angemessenheit und Üblichkeit der Vorstandsvergütung fand im November 2020 statt. Der Aufsichtsrat
hat zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung eine unabhängige externe Vergütungsberatung hinzugezogen.
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2.3 Überblick über die Vergütungsbestandteile
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Das im Folgenden beschriebene Vergütungssystem für den Vorstand der Bechtle AG wurde der Hauptversammlung am 15. Juni 2021
zur Billigung vorgelegt und mit 89,13 % Ja-Stimmen gebilligt und ist unter folgendem Link abrufbar: bechtle.com/corporate-governance.
Das Vergütungssystem gilt für alle Vergütungsentscheidungen des Aufsichtsrats (insbesondere den Neuabschluss und die Verlängerung
von Vorstands-Anstellungsverträgen sowie die Änderung bestehender oder künftiger Anstellungsverträge), die nach dem 17. März
2021 getroffen wurden oder werden. Im Zuge der Überarbeitung des bisherigen Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2021 wurde
die grundlegende Systematik der kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütung im Vergleich zum bisherigen Vergütungssystem
nicht geändert, sodass die im Folgenden beschriebene variable Vergütung bereits im Geschäftsjahr 2021 angewendet wurde. Vom
neuen Vergütungssystem abweichend wurde dem Vorstandsvorsitzenden im Geschäftsjahr 2021 (noch vor dem 17. März 2021) letztmalig
eine langfristige variable Vergütung mit einer dreijährigen Performanceperiode zugeteilt. Ab dem Geschäftsjahr 2022 gilt das
im Folgenden beschriebene Vergütungssystem für den gesamten Vorstand der Bechtle AG.
Die Vergütung des Vorstands besteht demnach aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen, deren Summe die Gesamtvergütung
eines Vorstandsmitglieds bildet. Eine aktienbasierte Vergütung (Gewährung oder Zusage von Aktien oder Aktienoptionen) besteht
nicht.
Die festen Vergütungsbestandteile bestehen aus einem Jahresgehalt ('Grundvergütung') und Nebenleistungen. Eine betriebliche
Altersversorgung wird nicht zugesagt.
Die variablen Vergütungsbestandteile bestehen aus einer kurzfristigen variablen Vergütung (jährliche Tantieme) und einer langfristigen
variablen Vergütung, die jährlich in Form eines Performance Cash Plans mit einer Performanceperiode von vier Jahren begeben
wird.
Die Vergütungsbestandteile werden mit Ausnahme der Nebenleistungen in bar gewährt.
Die folgende Übersicht stellt die wesentlichen Aspekte der Vergütungsbestandteile dar und zeigt auf, wie diese die langfristige
Entwicklung der Gesellschaft und die Unternehmensstrategie fördern.
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2.4 Struktur der Vorstandsvergütung
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Im Zuge der Festsetzung der Vorstandsvergütung stellt der Aufsichtsrat sicher, dass diese auf die langfristige und nachhaltige
Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist. Dies wird unter anderem dadurch erreicht, dass der Anteil der langfristigen
variablen Vergütung den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung übersteigt. Grundsätzlich zielen sowohl die kurzfristige
als auch die langfristige variable Vergütung durch die Auswahl der Erfolgsziele auf die Steigerung der Profitabilität und
damit auf die erfolgreiche Umsetzung operativer und strategischer Unternehmensziele ab.
Die grundsätzliche Struktur der Ziel-Gesamtvergütung kann wie folgt dargestellt werden:
Im Sinne einer Ausrichtung auf die nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft übersteigt der Anteil der langfristigen variablen
Vergütung stets den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung.
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2.5 Festsetzung der Vorstandsvergütung (Zielvergütung)
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Im Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat die folgende Ziel-Gesamtvergütung für die Vorstandsmitglieder festgesetzt. Die
Werte für die kurzfristige und langfristige variable Vergütung stellen die Vergütung im Falle einer 100 % Zielerreichung dar.
Die Werte der Nebenleistungen entsprechen den im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten Nebenleistungen.
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Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2021
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3.1 Feste Vergütungsbestandteile
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3.1.1 Grundvergütung
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Die Grundvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die sich am Verantwortungsbereich des jeweiligen
Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf monatlichen Raten ausbezahlt wird.
Den Vorstandsmitgliedern wird im Rahmen der Nebenleistungen bis zur Beendigung ihrer Vorstandsbestellung ein ihrer Position
angemessener Dienstwagen zur dienstlichen und privaten Nutzung zur Verfügung gestellt. Darüber hinausgehende Nebenleistungen
wurden im Geschäftsjahr 2021 nicht gewährt.
Die Vorstandsmitglieder sind des Weiteren in den Schutz einer der Position angemessenen D&O-Versicherung einbezogen.
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3.2 Kurzfristig variable Vergütungsbestandteile
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3.2.1 Überblick über die jährliche Tantieme
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Um die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie zu incentivieren, erhalten die Vorstandsmitglieder eine kurzfristige
variable Vergütung in Form einer jährlichen Tantieme. Die Performanceperiode entspricht dem jeweiligen Geschäftsjahr.
Zur Messung der Performance sind ein finanzielles Leistungskriterium für den Vorstandsvorsitzenden respektive zwei finanzielle
Leistungskriterien für die Ordentlichen Vorstandsmitglieder hinterlegt. Die für die Ordentlichen Vorstandsmitglieder verwendeten
finanziellen Leistungskriterien werden zu je 50 % gewichtet und additiv miteinander verknüpft. Die finale Auszahlungshöhe
der jährlichen Tantieme ist neben dem Erreichen der finanziellen Leistungskriterien auch von dem Erreichen nichtfinanzieller
Leistungskriterien abhängig.
Grundlage einer möglichen Auszahlung aus der jährlichen Tantieme ist der in den jeweiligen Anstellungsverträgen festgelegte
individuelle Zielbetrag. Der Auszahlungsbetrag ergibt sich aus der Multiplikation des Zielbetrags mit der ermittelten Zielerreichung
der finanziellen Leistungskriterien, die zwischen 0 % und 130 % liegen kann, sowie dem individuell festgesetzten kriterienbasierten
Modifier. Die Höhe des Auszahlungsbetrags der jährlichen Tantieme ist auf 130 % des Zielbetrags begrenzt.
Die folgende Abbildung stellt die Systematik der kurzfristigen variablen Vergütung dar:
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3.2.2 Finanzielle Leistungskriterien
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Das finanzielle Leistungskriterium Ergebnis vor Steuern auf Konzernebene ('Konzern-EBT') wird im Rahmen der jährlichen Tantieme
sowohl für den Vorstandsvorsitzenden als auch für die Ordentlichen Vorstandsmitglieder festgelegt. Das Konzern-EBT stellt
eine der maßgeblichen finanziellen Steuerungsgrößen von Bechtle dar. Die Unternehmensstrategie setzt die Priorität auf kurz-,
mittel- und langfristiges profitables Wachstum. Das EBT ist ein bedeutender Indikator für ein profitables Wachstum des Gesamt-Konzerns
innerhalb des jeweiligen Geschäftsjahrs und ist über die EBT-Marge auch als ein zentrales quantitatives Wachstumsziel in der
Vision 2030 von Bechtle verankert.
Für die Ordentlichen Vorstandsmitglieder mit Teilbereichs-Verantwortung ist neben dem Leistungskriterium 'Konzern-EBT' auch
das Leistungskriterium 'Teilbereichs-EBT' vorgesehen. Die Ordentlichen Vorstandsmitglieder verantworten bei Bechtle jeweils
einen Teilbereich des Unternehmens, der beispielsweise aus einem Unternehmenssegment oder aus regional zugeordneten Konzerngesellschaften
bestehen kann. Ihre Performance wird daher auch anhand des EBT des von ihnen verantworteten Teilbereichs gemessen. Durch die
Leistungskriterien 'Konzern-EBT' und 'Teilbereichs-EBT' wird die im Rahmen des Vergütungssystems intendierte Verknüpfung zwischen
individueller Leistung und Vergütung weiter gestärkt, während gleichzeitig die kollektive Verantwortung aller Vorstandsmitglieder
für das Konzernergebnis abgebildet wird.
Zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres wird sowohl für das Konzern-EBT als auch für das Teilbereichs-EBT jeweils ein Wert festgelegt,
der für das Geschäftsjahr erreicht werden soll ('Zielwert'). Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder sonstiger Vergleichsparameter
erfolgt nicht. Der Zielwert für das Teilbereichs-EBT entspricht der Summe der Plan-EBT-Werte der dem jeweiligen Teilbereich
zugeordneten und vom Ordentlichen Vorstandsmitglied verantworteten Einzelgesellschaften. Darüber hinaus werden für das Konzern-EBT
und das Teilbereichs-EBT ein unterer und ein oberer Schwellenwert definiert.
Zur Feststellung der Zielerreichung wird der im jeweiligen Geschäftsjahr tatsächlich erwirtschaftete Wert für das Konzern-EBT
gemäß dem testierten und vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernjahresabschluss bzw. das Teilbereichs-EBT, welches im Aufsichtsrats-Reporting
für den Monat Dezember ausgewiesen wird, mit dem jeweils festgelegten Zielwert abgeglichen.
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3.2.3 Kriterienbasierter Modifier
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Neben den finanziellen Leistungskriterien erfolgt mithilfe eines kriterienbasierten Modifiers für alle Vorstandsmitglieder
eine kriterienbasierte Berücksichtigung der individuellen und kollektiven Leistung der Vorstandsmitglieder sowie von Nachhaltigkeitsaspekten
(ESG-Kriterien). Die erzielte individuelle bzw. nichtfinanzielle Leistung wird im Rahmen des kriterienbasierten Modifiers
mit einer Bandbreite von 0,9 - 1,2 durch den Aufsichtsrat bemessen. Der Aufsichtsrat legt dazu zu Beginn des Geschäftsjahres
die Kriterien des Modifiers fest. Im Geschäftsjahr 2021 wurde die kollektive Leistung des Vorstands unter anderem anhand des
Managements der COVID-19-Krise bemessen. Als weitere Kriterien wurden die persönliche Leistung des Vorstandsmitglieds sowie
Nachhaltigkeitsaspekte (unter anderem aus den Bereichen Kundenzufriedenheit, Mitarbeiterbelange und Unternehmenskultur sowie
CSR-Aktivitäten) berücksichtigt. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat zu Beginn des Geschäftsjahres 2021 entsprechende Bewertungsparameter
mit konkreten Modifier-Werten für die jeweiligen Kriterien festgelegt.
Für die jährliche Tantieme für das Geschäftsjahr 2021 ergibt sich für die Vorstandsmitglieder die folgende Zielerreichung
sowie der folgende Auszahlungsbetrag:
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3.3 Langfristige variable Vergütungsbestandteile
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3.3.1 Überblick über den Performance Cash Plan 2021
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Um die langfristige Umsetzung der Unternehmensstrategie zu incentivieren, erhalten die Vorstandsmitglieder neben der kurzfristigen
Vergütungskomponente auch eine langfristige variable Vergütung. Diese ist als Performance Cash Plan mit einer Performanceperiode
von vier Jahren ausgestaltet und wird jährlich zugeteilt. Dem Vorstandsvorsitzenden Dr. Thomas Olemotz wurde im Geschäftsjahr
2021 (vor dem 17. März 2021) letztmalig eine langfristige variable Vergütung mit einer dreijährigen Performanceperiode zugeteilt.
Die Performance der Vorstandsmitglieder wird grundsätzlich anhand zweier finanzieller Leistungskriterien gemessen: dem Konzern-Umsatz
und dem Konzern-EBT, die mit jeweils 50 % gewichtet werden und additiv miteinander verknüpft sind.
Hinsichtlich des im Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder vorgesehenen finanziellen Leistungskriteriums des Konzern-Umsatzes
hat sich Anfang des Jahres 2022 allerdings folgende Besonderheit ergeben: Die Bechtle AG hat mit Wirkung zum 31. Dezember
2021 im Konzernabschluss ihre Bilanzierungsmethode beim Handel mit Standardsoftwarelizenzen umgestellt. Danach werden erhebliche
Teile der auf diese Geschäfte entfallenden Umsätze nicht mehr komplett, sondern nur noch in Höhe der erzielten Bruttomarge
ausgewiesen. Das generierte Geschäftsvolumen und insbesondere die Ergebnisse (Konzern-EBT) des Bechtle-Konzerns bleiben davon
unberührt. Die ausgewiesene Ergebnismarge steigt indes spürbar. Hintergrund hierfür ist, dass zwischenzeitlich eine Konkretisierung
der entsprechenden Regelungen der International Financial Reporting Standards (IFRS) durch das IFRS Interpretations Committee
(IFRS IC) stattgefunden hat. Vor diesem Hintergrund hat die Bechtle AG eine Neubeurteilung hinsichtlich der Bilanzierungsmethode
mit Standardsoftwarelizenzen vorgenommen. Soweit Bechtle nach dieser neuen Beurteilung der Anwendung von IFRS 15 bei Umsätzen
mit Standardsoftwarelizenzen als sogenannter "Agent" und nicht mehr als "Prinzipal" zu klassifizieren ist, weist Bechtle den
Umsatz mit Standardsoftwarelizenzen nicht mehr komplett, sondern nur noch in Höhe der erzielten Bruttomarge aus. Der Umsatzausweis
für das Geschäftsjahr 2021 hat sich gegenüber der bisherigen Bilanzierungsmethode infolgedessen um 940,3 Mio. € geändert.
Vor dem Hintergrund der Umstellung der Bilanzierungsmethode bedürfen die Tranchen der langfristigen variablen Vergütung hinsichtlich
des finanziellen Leistungskriteriums Konzern-"Umsatz" der Anpassung. Der Aufsichtsrat ist nach ausgiebiger Diskussion zu der
einhelligen Einschätzung gelangt, dass (allein) für die Zwecke der Berechnung der langfristigen variablen Vergütung auch weiterhin
der nach der bisherigen Bilanzierungsmethode (Klassifizierung von Bechtle als "Prinzipal") zu ermittelnde Konzern-Umsatz maßgeblich
sein soll, der fortan als "Konzern-Geschäftsvolumen" bezeichnet wird. Das Vergütungssystem für den Vorstand soll eine entsprechende
Änderung erfahren und vorsorglich der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über die Billigung vorgelegt werden. Die Vorstands-Anstellungsverträge
sollen ebenfalls entsprechend angepasst werden.
Grundlage einer möglichen Auszahlung aus dem Performance Cash Plan ist der in den jeweiligen Anstellungsverträgen festgelegte
individuelle Zielbetrag. Der Auszahlungsbetrag ergibt sich aus der Multiplikation des Zielbetrags mit der ermittelten Zielerreichung
der finanziellen Leistungskriterien, die zwischen 0 % und 130 % liegen kann. Die Höhe des Auszahlungsbetrags des Performance
Cash Plans ist auf 130 % des Zielbetrags begrenzt.
Nach der durch die Umstellung der Bilanzierungsmethode veranlassten Anpassung der Vorstands-Anstellungsverträge tritt an die
Stelle des finanziellen Leistungskriteriums "Konzern-Umsatz" das wie vorstehend beschrieben zu ermittelnde "Konzern-Geschäftsvolumen".
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3.3.2 Finanzielle Leistungskriterien 2021
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Bechtle verfolgt die Strategie eines nachhaltigen und profitablen Wachstums und hat sich dabei im Rahmen der Vision 2030 ambitionierte
quantitative Ziele gesetzt. Durch die Verwendung der beiden finanziellen Leistungskriterien Konzern-Umsatz und Konzern-EBT
im Rahmen des langfristig ausgerichteten Performance Cash Plans wird die Umsetzung der Unternehmensstrategie incentiviert.
Sowohl für den Konzern-Umsatz als auch für das Konzern-EBT wird zu Beginn einer jeden Performanceperiode jeweils ein Wert
festgelegt, der während der vierjährigen Performanceperiode erreicht werden soll ('Zielwert'). Eine nachträgliche Änderung
der Zielwerte oder sonstiger Vergleichsparameter erfolgt nicht. Darüber hinaus werden ein unterer und ein oberer Schwellenwert
festgelegt. Zur Feststellung der Zielerreichung wird zunächst der Konzern-Umsatz bzw. das Konzern-EBT ermittelt, das während
der Performanceperiode erwirtschaftet wurde ('Istwert'), indem der jeweils festgestellte Konzern-Umsatz bzw. das Konzern-EBT
eines jeden Geschäftsjahrs während der maßgeblichen Performanceperiode addiert wird. Die Ermittlung erfolgt anhand der im
jeweiligen testierten und gebilligten Konzernabschluss ausgewiesenen Werte. Anschließend werden diese Istwerte zu den jeweiligen
Zielwerten ins Verhältnis gesetzt.
Sofern die Zielerreichung für das Konzern-EBT nicht mindestens 100 % beträgt, ist die Zielerreichung für den Konzern-Umsatz
auf 100 % beschränkt. Durch diese Nebenbedingung wird die strategische Ausrichtung in Hinblick auf ein nachhaltiges und profitables
Wachstum zusätzlich betont und die intendierte Leistungsorientierung ('Pay for Performance') der variablen Vergütung weiter
gestärkt.
Die Zielerreichungskurven für die finanziellen Leistungskriterien stellen sich für den Vorstandsvorsitzenden sowie die Ordentlichen
Vorstandsmitglieder wie folgt dar:
Nach der durch die Umstellung der Bilanzierungsmethode veranlassten Anpassung der Vorstands-Anstellungsverträge tritt auch
hinsichtlich dieses Abschnitts 3.3.2 an die Stelle des finanziellen Leistungskriteriums "Konzern-Umsatz" das wie vorstehend
beschrieben zu ermittelnde "Konzern-Geschäftsvolumen".
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3.3.3 Zielerreichung der langfristigen variablen Vergütung 2019
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Mit Ablauf des Geschäftsjahres 2021 ist den Vorstandsmitgliedern die langfristige variable Vergütung, die zu Beginn des Geschäftsjahres
2019 zugeteilt wurde, zugeflossen. Hierbei handelte es sich ebenfalls um einen Performance Cash Plan mit dreijährigem Bemessungszeitraum,
der jährlich rollierend zugeteilt wurde. Die langfristige variable Vergütung 2019 richtet sich nach dem organischen Wachstum
des Konzerns (organische Wachstumstranche).
Die Zielerreichung der organischen Wachstumstranche ist von den Leistungskriterien Umsatz (Gewichtung 30 %), EBT (Gewichtung
50 %) und Eigenkapitalverzinsung (Gewichtung 20 %) des Konzerns abhängig. Der Aufsichtsrat setzte hierfür zu Beginn des Geschäftsjahres
2019 ambitionierte Zielwerte. Sofern die Zielwerte innerhalb des Bemessungszeitraums erfüllt werden, besteht ein Anspruch
auf 100 % Auszahlung des für das betreffende Kriterium festgelegten Anteils an der Tranche. Eine Übererfüllung ist nicht möglich.
Bei Untererfüllung eines oder mehrerer Ziele entfällt der entsprechende Anteil an der Tranche. Eine Kompensation zwischen
den einzelnen Zielen in Bezug auf die Gesamtzielerreichung der Tranche im Falle einer möglichen Untererfüllung eines Zielwerts
und einer Übererfüllung eines anderen Zielwerts erfolgt nicht.
Nach der durch die Umstellung der Bilanzierungsmethode veranlassten Anpassung der Vorstands-Anstellungsverträge tritt auch
hinsichtlich dieses Abschnitts 3.3.3 an die Stelle des finanziellen Leistungskriteriums "Konzern-Umsatz" das wie vorstehend
beschrieben zu ermittelnde "Konzern-Geschäftsvolumen".
Da die Zielwerte innerhalb des Bemessungszeitraums erfüllt wurden, ergeben sich für die langfristige variable Vergütung 2019
mit Ablauf des Geschäftsjahres 2021 die folgende Gesamtzielerreichung sowie die hieraus resultierenden Auszahlungsbeträge:
In den Anstellungsverträgen der Ordentlichen Vorstandsmitglieder sind seit 2020 Malus- und Clawback-Regelungen implementiert,
die auf die kurzfristige und langfristige variable Vergütung Anwendung finden. Für den Vorstandsvorsitzenden sind diese ab
dem Geschäftsjahr 2022 implementiert.
Sofern das Vorstandsmitglied vorsätzlich gegen eine wesentliche Sorgfaltspflicht nach § 93 AktG oder eine wesentliche dienstvertragliche
Pflicht verstößt, kann der Aufsichtsrat die noch nicht ausbezahlte variable Vergütung, welche für das Geschäftsjahr, in dem
der Verstoß stattgefunden hat, zugeteilt werden soll, nach seinem pflichtgemäßen Ermessen teilweise oder vollständig auf null
reduzieren ('Malus').
Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat unter den genannten Voraussetzungen auch den Bruttobetrag einer variablen Vergütung,
welche für das Geschäftsjahr, in dem der Verstoß stattgefunden hat, bereits ausbezahlt worden ist, nach seinem billigen Ermessen
teilweise oder vollständig zurückfordern ('Clawback').
Daneben hat ein Vorstandsmitglied eine bereits ausbezahlte variable Vergütung zurückzuzahlen, falls und soweit sich nach der
Auszahlung herausstellt, dass der der Berechnung des Auszahlungsbetrags zugrunde liegende testierte und gebilligte Konzernabschluss
fehlerhaft war und daher nach den maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften korrigiert werden muss und unter Zugrundelegung
des korrigierten testierten Konzernabschlusses sowie des jeweils maßgeblichen Vergütungssystems ein geringerer oder kein Auszahlungsbetrag
aus der variablen Vergütung geschuldet worden wäre.
Im Geschäftsjahr 2021 lagen keine Gründe vor, die zu einer Anwendung der Malus- oder Clawback-Regelungen geführt hätten.
Der Aufsichtsrat hat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für jedes Vorstandsmitglied eine betragsmäßige Höchstgrenze für die
Summe aus den Vergütungskomponenten Grundvergütung, Nebenleistungen, kurzfristige und langfristige variable Vergütung festgelegt.
Diese beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 8.000.000 € und für die Ordentlichen Vorstandsmitglieder 4.000.000 €.
Die Höchstgrenze bezieht sich auf die Summe aller Zahlungen (inkl. Nebenleistungen), die aus den Vergütungsregelungen für
ein Geschäftsjahr resultieren. Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die festgelegte Maximalvergütung eingehalten wird. Die
finale Einhaltung der Maximalvergütung hängt für die Vergütung eines Geschäftsjahres vom letztlichen Zufluss aus der langfristigen
variablen Vergütung dieses Geschäftsjahres ab. Wenngleich für die langfristige variable Vergütung durch die Begrenzung der
Auszahlung von 130 % des Zielbetrags bereits eine deutliche Übererfüllung ausgeschlossen ist, prüft der Aufsichtsrat nach
Ablauf des Geschäftsjahres die finale Einhaltung der Maximalvergütung und reduziert gegebenenfalls den Auszahlungsbetrag der
langfristigen variablen Vergütung.
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3.6 Leistungen im Falle des Ausscheidens
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Für den Fall, dass das Anstellungsverhältnis vorzeitig ohne wichtigen Grund beendet wird, ist eine gegebenenfalls zu zahlende
Abfindung betragsmäßig begrenzt. Die Abfindungszahlung kann maximal zwei Jahresvergütungen (Grundvergütung, Nebenleistungen
sowie kurzfristige und langfristige variable Vergütung) betragen und ist gleichzeitig auf die Vergütung der Restlaufzeit des
Anstellungsvertrags begrenzt. Der Abfindungs-Cap gilt nicht für den Vorstandsvorsitzenden. Ferner steht dem Vorstandsvorsitzenden
ein Entschädigungsanspruch zu für den Fall, dass er von seinem Sonderkündigungsrecht bei einem etwaigen Change of Control
Gebrauch machen sollte. Die Entschädigung entspricht der Gesamtvergütung für die Restlaufzeit des Vertrags.
Sofern der Anstellungsvertrag durch die Gesellschaft wirksam aufgrund eines vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen
Grundes (§ 626 Abs.1 BGB) gekündigt wird, erfolgt keine Abfindungszahlung.
Mit jedem Ordentlichen Vorstandsmitglied wird regelmäßig ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot in Deutschland, Österreich
und in der Schweiz, sowie in Belgien, den Niederlanden, Luxemburg, Frankreich und Großbritannien (mit dem Vorstandsvorsitzenden
in den Ländern, in denen die Gesellschaft oder mit ihr i.S.v. § 15 AktG verbundene Unternehmen im Moment des Ausscheidens
des Vorstandsvorsitzenden Waren oder Dienstleistungen herstellen oder vertreiben) für die Dauer von einem Jahr vereinbart.
Für die Dauer des Wettbewerbsverbots hat die Gesellschaft dem Vorstandsmitglied eine monatliche Karenzzahlung zu gewähren.
Diese beträgt monatlich ein Zwölftel von 75 % (beim Vorstandsvorsitzenden 100 %) der durchschnittlichen Gesamtvergütung ohne
Nebenleistungen (Grundvergütung sowie kurzfristige und langfristige variable Vergütung), welche dem Vorstandsmitglied in den
letzten drei Geschäftsjahren vor Beendigung des Anstellungsvertrags ausgezahlt wurde. Etwaige Abfindungszahlungen werden auf
die Karenzentschädigung angerechnet (wobei die Anstellungsverträge der amtierenden Ordentlichen Vorstandsmitglieder eine Anrechnung
noch nicht vorsehen).
Sofern ein Ordentliches Vorstandsmitglied während der Dauer des Anstellungsvertrags verstirbt, haben seine Hinterbliebenen
Anspruch auf Fortzahlung der Vergütung (Grundvergütung sowie kurzfristige und langfristige variable Vergütung) des Ordentlichen
Vorstandsmitglieds für den Sterbemonat und die nachfolgenden sechs Kalendermonate (beim Vorstandsvorsitzenden für die nachfolgenden
12 Kalendermonate).
Im Falle einer dauerhaften Invalidität oder bei Tod des Vorstandsmitglieds wird die jährliche Tantieme für das laufende Geschäftsjahr
sofort ausbezahlt. Der Auszahlungsbetrag entspricht dabei dem Zielbetrag, welcher zeitanteilig gekürzt wird. Für den Performance
Cash Plan gilt in diesem Fall, dass alle laufenden Tranchen sofort zur Auszahlung kommen. Der Auszahlungsbetrag entspricht
dabei den kumulierten Zielbeträgen aller im Zeitpunkt des Eintritts der Invalidität bzw. im Todeszeitpunkt noch nicht beendeten
Tranchen. Für die Tranche, welche im Geschäftsjahr des Eintritts der dauerhaften Invalidität bzw. des Todes begonnen hat,
erfolgt eine zeitanteilige Kürzung des Zielbetrags.
Im Geschäftsjahr 2021 kam es zu keiner Veränderung im Vorstand, sodass keine Leistungen für den Fall des Ausscheidens gewährt
wurden.
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3.7 Leistungen von Dritten
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Im Geschäftsjahr 2021 wurde keinem Vorstandsmitglied eine Vergütung von Dritten im Hinblick auf die Tätigkeit als Vorstandsmitglied
zugesagt oder gewährt.
| 4. |
Angaben zur Höhe der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021
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4.1 Vergütung gegenwärtiger Vorstandsmitglieder
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Die folgende Tabelle zeigt für die Vorstandsmitglieder die im Geschäftsjahr 2021 und 2020 gewährte und geschuldete Vergütung
gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Für die kurzfristige und langfristige variable Vergütung erfolgt der Ausweis für die Komponenten,
deren einjährige bzw. mehrjährige Performanceperiode und damit Leistungserbringung mit Abschluss des Geschäftsjahres abgeschlossen
ist. Dies ermöglicht insbesondere für die variable Vergütung eine nachvollziehbare Offenlegung der Vergütung im Geschäftsjahr
2021 im Sinne des Pay-for-Performance, sodass der Zusammenhang mit der Leistung der Gesellschaft im selben Geschäftsjahr ersichtlich
wird.
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4.2 Vergütung früherer Vorstandsmitglieder
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Im Geschäftsjahr 2021 wurden früheren Vorstandsmitgliedern keine Vergütungen wie bspw. ausstehende Zahlungen aus langfristigen
variablen Vergütungen oder Rentenzahlungen gewährt oder geschuldet.
| 5. |
Vergütung des Aufsichtsrats
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5.1 Grundzüge der Vergütung des Aufsichtsrats
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Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wurde mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 neu gefasst und von der Hauptversammlung
am 15. Juni 2021 mit 99,95 % Ja-Stimmen gebilligt. Die Vergütung des Aufsichtsrats ist zudem in Kapitel III, Nr. 11 der Satzung
der Bechtle AG festgeschrieben.
Die Vergütung für den Aufsichtsrat richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Empfehlungen und Anregungen
des DCGK. Der Aufsichtsrat erhält eine reine Festvergütung zuzüglich eines Sitzungsgeldes. Variable Vergütungsbestandteile
oder eine aktienbasierte Vergütung bestehen nicht. Die Gewährung einer reinen Festvergütung soll die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats
stärken, sodass dieser unabhängig vom Unternehmenserfolg seiner Beratungs- und Überwachungsfunktion nachkommen kann.
Die Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung ist marktgerecht und ermöglicht, dass die Gesellschaft auch in Zukunft
in der Lage sein wird, qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für den Aufsichtsrat zu gewinnen. Dies ist Voraussetzung
für eine bestmögliche Ausübung der Beratungs- und Überwachungstätigkeit durch den Aufsichtsrat, die wiederum einen wesentlichen
Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft leistet.
Für jedes volle Geschäftsjahr erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats neben der Erstattung ihrer baren Auslagen eine feste,
nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Grundvergütung zuzüglich einer eventuell anfallenden Mehrwertsteuer:
Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Prüfungsausschusses und des Personalausschusses für jedes volle Geschäftsjahr eine
nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung. Die Mitgliedschaft und der Vorsitz in dem nach § 27 Abs. 3 MitbestG gebildeten
Ausschuss werden mit Ausnahme des Sitzungsgelds nicht gesondert vergütet.
Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede persönliche Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats
ein Sitzungsgeld von 1.000 €. Entsprechendes gilt für die Teilnahme an Sitzungen eines Ausschusses. Als Teilnahme an einer
Sitzung gilt auch die Teilnahme an einer telefonisch oder per Videokonferenz abgehaltenen Sitzung sowie die Sitzungsteilnahme
per Telefon- oder Videokonferenz. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.
Das Sitzungsgeld ist nach der jeweiligen Sitzung zu zahlen.
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5.2 Angaben zur Höhe der Aufsichtsratsvergütung im Geschäftsjahr 2021
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Für das Geschäftsjahr 2021 wurde den Aufsichtsratsmitgliedern die folgende Vergütung für die im Geschäftsjahr erbrachte Leistung
gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG gewährt und geschuldet:
| 6. |
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung
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Die folgende Darstellung stellt die jährliche Entwicklung der Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragslage
der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis für die letzten zwei
Geschäftsjahre dar.
Die Ertragsentwicklung der Gesellschaft wird durch den Jahresüberschuss der Bechtle AG sowie durch das Konzern-EBT als bedeutende
Steuerungskennzahl dargestellt.
Für die durchschnittliche Vergütung der Mitarbeitenden auf Vollzeitäquivalenzbasis wird die Belegschaft aller Konzernunternehmen
von Bechtle in Deutschland berücksichtigt. Die Vergütung wird mittels des Personalaufwands im Verhältnis zur Anzahl an Mitarbeitenden
auf Vollzeitäquivalenzbasis berechnet.
Die folgende Tabelle stellt die Werte in einer Weise dar, die einen Vergleich ermöglicht:
Die Bechtle AG wird auch zukünftig sicherstellen, dass die Vorstandsmitglieder mithilfe eines angemessenen und marktüblichen
Vergütungssystems incentiviert werden. Daher kommt auch für im Geschäftsjahr 2022 zu treffende Vergütungsentscheidungen das
von der Hauptversammlung am 15. Juni 2021 gebilligte Vergütungssystem für den gesamten Vorstand zur Anwendung. Dies ermöglicht,
dass der gesamte Vorstand auf der Basis eines einheitlichen, transparenten und von den Aktionär:innen gebilligten Vergütungssystems
vergütet wird.
Hinsichtlich der zuvor beschriebenen Umstellung der Bilanzierungsmethode beim Handel mit Standardsoftwarelizenzen ergibt sich
auch künftig eine Umstellung des finanziellen Leistungskriteriums der langfristigen variablen Vergütung von 'Konzern-Umsatz'
auf 'Konzern-Geschäftsvolumen'. Der Aufsichtsrat ist nach ausgiebiger Diskussion zu der einhelligen Einschätzung gelangt,
dass (allein) für die Zwecke der Berechnung der langfristigen variablen Vergütung auch weiterhin der nach der bisherigen Bilanzierungsmethode
(Klassifizierung von Bechtle als 'Prinzipal') zu ermittelnde Konzern-Umsatz maßgeblich sein soll, der fortan als "Konzern-Geschäftsvolumen"
bezeichnet wird. Das Vergütungssystem für den Vorstand soll eine entsprechende Änderung erfahren und vorsorglich der Hauptversammlung
zur Beschlussfassung über die Billigung vorgelegt werden. Die Vorstands-Anstellungsverträge sollen ebenfalls entsprechend
angepasst werden.
Neckarsulm, 16. März 2022
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Dr. Thomas Olemotz
(Vorstandsvorsitzender)
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Klaus Winkler
(Aufsichtsratsvorsitzender)
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Michael Guschlbauer
(Vorstandsmitglied)
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________________________
Jürgen Schäfer
(Vorstandsmitglied)
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Anlage:
VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG
An die Bechtle AG
Prüfungsurteil. Wir haben den Vergütungsbericht der Bechtle AG, Neckarsulm, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember
2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang
mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs.
1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil. Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards:
Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift
und diesem Standard ist im Abschnitt 'Verantwortung des Wirtschaftsprüfers' unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir
haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung
für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats. Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die
sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen,
der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers. Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen
Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen. Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse
aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene
Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung
vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Heilbronn, den 16. März 2022
Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
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Heller
Wirtschaftsprüfer
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Ilg
Wirtschaftsprüfer
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| IV. |
Angaben zu Tagesordnungspunkt 7: Geändertes System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Bechtle Aktiengesellschaft
Die Bechtle Aktiengesellschaft hat mit Wirkung zum 31. Dezember 2021 im Konzernabschluss ihre Bilanzierungsmethode beim Handel
mit Standardsoftwarelizenzen umgestellt. Danach werden erhebliche Teile der auf diese Geschäfte entfallenden Umsätze nicht
mehr komplett, sondern nur noch in Höhe der erzielten Bruttomarge ausgewiesen. Das generierte Geschäftsvolumen und insbesondere
die Ergebnisse (Konzern-EBT) des Bechtle-Konzerns bleiben davon unberührt. Die ausgewiesene Ergebnismarge steigt indes spürbar.
Hintergrund hierfür ist, dass zwischenzeitlich eine Konkretisierung der entsprechenden Regelungen der International Financial
Reporting Standards (IFRS) durch das IFRS Interpretations Committee (IFRS IC) stattgefunden hat. Vor diesem Hintergrund hat
die Bechtle Aktiengesellschaft eine Neubeurteilung hinsichtlich der Bilanzierungsmethode mit Standardsoftwarelizenzen vorgenommen.
Soweit die Bechtle Aktiengesellschaft nach dieser neuen Beurteilung der Anwendung von IFRS 15 bei Umsätzen mit Standardsoftwarelizenzen
als sogenannter "Agent" und nicht mehr als "Prinzipal" zu klassifizieren ist, weist die Gesellschaft den Umsatz mit Standardsoftwarelizenzen
nicht mehr komplett, sondern nur noch in Höhe der erzielten Bruttomarge aus.
Vor dem Hintergrund der Umstellung der Bilanzierungsmethode bedürfen die Tranchen der langfristigen variablen Vergütung hinsichtlich
des finanziellen Leistungskriteriums Konzern-"Umsatz" der Anpassung. Der Aufsichtsrat ist nach ausgiebiger Diskussion zu der
einhelligen Einschätzung gelangt, dass (allein) für die Zwecke der Berechnung der langfristigen variablen Vergütung auch weiterhin
der nach der bisherigen Bilanzierungsmethode (Klassifizierung der Bechtle Aktiengesellschaft als "Prinzipal") zu ermittelnde
Konzern-Umsatz maßgeblich sein soll, der fortan als "Konzern-Geschäftsvolumen" bezeichnet wird.
Der Aufsichtsrat hat daher am 16. März 2022 beschlossen, das Vergütungssystem zu ändern. Die Änderungen betreffen die insbesondere
im Abschnitt 5.2.2 des Vergütungssystems enthaltenen Vorgaben zur langfristig variablen Vergütung.
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| 1. |
Grundzüge des Vergütungssystems des Vorstands
Oberstes Strategieziel der Bechtle Aktiengesellschaft (im Folgenden: Bechtle) ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts
durch profitables Wachstum. Dieses Leitziel ist auch Kernbaustein unserer Unternehmensstrategie Vision 2030. Das Vergütungssystem
des Vorstands fördert die Umsetzung dieser Strategie durch ambitionierte Performance-Ziele, die im Einklang mit unserer Unternehmensstrategie
stehen.
Die einzelnen Vergütungskomponenten stellen die Förderung der wesentlichen Ziele unserer Unternehmensstrategie, insbesondere
ein kontinuierliches und nachhaltiges Wachstum des Geschäftsvolumens bei gleichzeitiger Steigerung der Profitabilität, sicher.
Gleichzeitig ist die Vorstandsvergütung darauf ausgerichtet, die Mitglieder des Vorstands unter Berücksichtigung der Lage
der Gesellschaft entsprechend ihrer Leistung und ihres Tätigkeits- und Verantwortungsbereichs zu entlohnen. Die Ausgestaltung
des Vergütungssystems entspricht den Maßgaben des Aktiengesetzes (AktG). Zudem erfolgt eine Orientierung an den Empfehlungen
und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).
Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystem wurden insbesondere die folgenden Leitsätze berücksichtigt:
| - |
Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie:
Das Vergütungssystem trägt in seiner Gesamtheit zur Förderung und Umsetzung unserer Unternehmensstrategie Vision 2030 bei,
indem anspruchsvolle und langfristige Performance-Ziele gesetzt werden, welche im Einklang mit unserer gewünschten Unternehmensentwicklung
stehen.
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| - |
Fokus auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung:
Die langfristige und nachhaltige Entwicklung von Bechtle wird durch die Gewährung einer langfristigen variablen Vergütungskomponente
sowie die Implementierung von Nachhaltigkeitskriterien (Environmental, Social, Governance - ESG-Kriterien) in der kurzfristigen
variablen Vergütung gefördert.
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| - |
Leistungsorientierung ("Pay for Performance"):
Die Vorstandsmitglieder erhalten eine leistungsorientierte Vergütung, indem im Rahmen der variablen Vergütung adäquate und
ambitionierte Ziele gesetzt werden und die variable Vergütung je nach Zielerreichung zwischen null und einer betragsmäßigen
Obergrenze (Cap) schwanken kann.
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| - |
Angemessenheit:
Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder in einem angemessenen Verhältnis sowohl zu den
Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandmitglieds als auch zur Lage der Gesellschaft steht. Um die Angemessenheit der
Vergütungshöhen zu beurteilen, erfolgt ein Marktvergleich mit vergleichbaren Unternehmen (horizontaler Vergleich) sowie eine
Überprüfung der unternehmensinternen Vergütungsrelationen (vertikaler Vergleich).
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| - |
Compliance:
Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems unseres Vorstands werden die aktuellen regulatorischen Anforderungen an die Ausgestaltung
der Vorstandsvergütung berücksichtigt.
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| 2. |
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems, erstmalige Anwendung
Gemäß §§ 87a Abs. 1, 120a Abs. 1 AktG hat der Aufsichtsrat ein klares und verständliches Vergütungssystem für den Vorstand
einer börsennotierten Aktiengesellschaft zu beschließen und der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Der Aufsichtsrat
hat das vorliegende geänderte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder in seiner Sitzung vom 16. März 2022 beschlossen
und legt es der ordentlichen Hauptversammlung 2022 zur Billigung vor.
Bei Erarbeitung des Vergütungssystems wurde der Aufsichtsrat von seinem Personalausschuss unterstützt, der insbesondere Empfehlungen
zur Ausgestaltung des Systems aussprach. Im Zuge der Ausarbeitung des Vergütungssystems kann der Aufsichtsrat auch externe
Berater hinzuziehen, wovon der Aufsichtsrat der Gesellschaft Gebrauch gemacht hat. Bei Mandatierung des Vergütungsberaters
hat der Aufsichtsrat auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet.
Die allgemeinen Regeln des Aktiengesetzes und des DCGK für die Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat und dem
Personalausschuss wurden und werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
beachtet. Der Aufsichtsrat legt der Hauptversammlung das von ihm beschlossene Vergütungssystem regelmäßig und im Falle wesentlicher
Änderungen der nächsten ordentlichen Hauptversammlung zur Billigung vor. Sofern das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem
durch die Hauptversammlung nicht gebilligt wird, legt der Aufsichtsrat gemäß § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der nächsten
ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vor.
Soweit keine wesentlichen Änderungen am Vergütungssystem vorgenommen werden, wird eine Vorlage des Vergütungssystems mindestens
alle vier Jahre erfolgen. Sofern es zu wesentlichen Änderungen kommt, wird das angepasste Vergütungssystem bei der nächsten
ordentlichen Hauptversammlung zur Abstimmung vorgelegt.
Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gilt für alle Vergütungsentscheidungen des Aufsichtsrats (insbesondere
den Neuabschluss und die Verlängerung von Vorstands-Anstellungsverträgen sowie die Änderung bestehender oder künftiger Anstellungsverträge),
die nach dem 16. März 2022 getroffen werden.
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| 3. |
Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung, Angemessenheit der Vorstandsvergütung
Der Aufsichtsrat legt am Ende eines jeden Geschäftsjahres für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung
für jedes Vorstandsmitglied fest. Dabei wird einerseits beachtet, dass die Vergütung sowohl in einem angemessenen Verhältnis
zu den Leistungen und Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds als auch zur Lage der Gesellschaft steht. Andererseits soll
die Vergütung die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Zuletzt soll die Vergütung auf die langfristige
und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein.
Um die Angemessenheit der Vergütung sicherzustellen, werden die Vergütungshöhen einem Marktvergleich mit vergleichbaren Unternehmen
unterzogen (horizontaler Vergleich). Darüber hinaus werden die unternehmensinternen Vergütungsrelationen der Vorstandsmitglieder
einem Vergleich mit den Führungsebenen unterhalb des Vorstands sowie den weiteren Führungskräften und Angestellten unterzogen
(vertikaler Vergleich).
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| 4. |
Überblick über das Vergütungssystem des Vorstands
|
| 4.1 |
Bestandteile der Vergütung
Die Vergütung des Vorstands besteht aus fixen und variablen Bestandteilen, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds
bildet.
Fixe Bestandteile sind das feste Jahresgehalt ("Grundvergütung") und Nebenleistungen. Eine betriebliche Altersversorgung wird
nicht gewährt.
Daneben erhalten die Vorstandsmitglieder eine kurzfristige variable Vergütung (jährliche Tantieme) und eine langfristige variable
Vergütung, welche jährlich in Form eines Performance Cash Plans mit einer Performanceperiode von vier Jahren begeben wird.
Die Vergütungsbestandteile werden mit Ausnahme der Nebenleistungen in bar gewährt. Eine aktienbasierte Vergütung wird nicht
gewährt.
Die Vergütungsbestandteile im Überblick:
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| 4.2 |
Vergütungsstruktur
Die Grundvergütung trägt zwischen rund 46 % und rund 48 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei. Die variablen Vergütungsbestandteile
tragen zwischen rund 54 % und rund 52 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei. Dadurch, dass der Zielbetrag der langfristigen variablen
Vergütung, welche sich nach der Erreichung der langfristigen Performanceziele bemisst, den Zielbetrag der kurzfristigen variablen
Vergütung, welche sich nach der Zielerreichung der kurzfristigen Performanceziele bemisst, übersteigt, wird die gesetzlich
geforderte Ausrichtung der Vorstandsvergütung auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft erreicht.
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| 5. |
Detaildarstellung des Vergütungssystems
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| 5.1 |
Feste Vergütungsbestandteile
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| 5.1.1. |
Grundvergütung
Die Grundvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die sich am Verantwortungsbereich des jeweiligen
Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf monatlichen Raten ausbezahlt wird.
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| 5.1.2. |
Nebenleistungen
Alle Vorstandsmitglieder erhalten zudem Sach- und sonstige Bezüge (Nebenleistungen). Den Vorstandsmitgliedern wird als einzige
Nebenleistung bis zur Beendigung ihrer Vorstandsbestellung ein ihrer Position angemessener Dienstwagen zur dienstlichen und
privaten Nutzung zur Verfügung gestellt. Sie sind des Weiteren in den Schutz einer der Position angemessenen D&O-Versicherung
einbezogen.
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| 5.2 |
Variable Vergütungsbestandteile
Durch die variablen Vergütungskomponenten wird die Umsetzung unserer operativen sowie strategischen Unternehmensziele gefördert.
Mit den variablen Vergütungskomponenten wird ein klarer "Pay for Performance"-Ansatz verfolgt. Somit wird sichergestellt,
dass Leistungen über dem vorgegebenen Zielniveau angemessen honoriert werden, während die variable Vergütung bei deutlichen
Zielverfehlungen bis auf null reduziert werden kann. Die kurzfristige und die langfristige variable Vergütung unterscheiden
sich im Hinblick auf ihren jeweiligen Performancezeitraum und sichern so sowohl kontinuierliche Verbesserungen im operativen
Geschäft als auch die Förderung der langfristigen und nachhaltigen Geschäftsentwicklung von Bechtle.
|
| 5.2.1 |
Kurzfristige variable Vergütung
| a) |
Überblick über die jährliche Tantieme
Um die operative Umsetzung unserer Unternehmensstrategie zu incentivieren, erhalten die Vorstandsmitglieder eine kurzfristige
variable Vergütung in Form einer jährlichen Tantieme. Die Performanceperiode ist das jeweilige Geschäftsjahr.
Zur Messung der Performance sind im Rahmen der jährlichen Tantieme zwei finanzielle Leistungskriterien für ordentliche Vorstandsmitglieder
mit Teilbereichsverantwortung respektive ein finanzielles Leistungskriterium für den Vorstandsvorsitzenden und etwaige ordentliche
Vorstandsmitglieder ohne Teilbereichsverantwortung hinterlegt. Die für die ordentlichen Vorstandsmitglieder mit Teilbereichsverantwortung
verwendeten finanziellen Leistungskriterien werden zu je 50 % gewichtet und additiv miteinander verknüpft. Des Weiteren wird
die Auszahlungshöhe durch nichtfinanzielle Leistungskriterien beeinflusst, deren Erreichung durch Festlegung eines Modifiers
in einer Bandbreite von 0,9 - 1,2 beurteilt wird. Mithilfe des Modifiers erfolgt eine kriterienbasierte Berücksichtigung der
individuellen und kollektiven Leistung der Vorstandsmitglieder sowie von Nachhaltigkeitsaspekten (ESG-Kriterien). Die hierbei
herangezogenen Kriterien werden vom Aufsichtsrat zu Beginn eines Geschäftsjahrs, spätestens innerhalb der ersten drei Monate,
festgelegt. Mögliche Kriterien sind die persönliche Leistung des Vorstandsmitglieds, die kollektive Leistung des Vorstands
sowie Nachhaltigkeitsaspekte (z. B. aus den Bereichen Arbeitssicherheit und Gesundheit, Compliance, Produktionsbedingungen,
Energie und Umwelt, Kundenzufriedenheit, Mitarbeiterbelange und Unternehmenskultur).
Grundlage einer möglichen Auszahlung aus der jährlichen Tantieme ist der in den jeweiligen Anstellungsverträgen festgelegte
individuelle Zielbetrag. Der Auszahlungsbetrag ergibt sich aus der Multiplikation des Zielbetrags mit der ermittelten Zielerreichung
der finanziellen Leistungskriterien, die zwischen 0 % und 130 % betragen kann, sowie dem individuell festgesetzten Modifier.
Die Höhe des Auszahlungsbetrags der jährlichen Tantieme ist auf 130 % des Zielbetrags begrenzt. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat
das Recht, ausnahmsweise und lediglich im Falle außergewöhnlicher, nicht vorhersehbarer Ereignisse oder Entwicklungen die
jährliche Tantieme nach billigem Ermessen zu reduzieren oder zu erhöhen. Außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen können
z. B. eine zustimmungspflichtige Akquisition oder Veräußerung einer Gesellschaft bzw. von Teilen einer Gesellschaft oder von
Beteiligungen an Gesellschaften, ein Zusammenschluss mit einer anderen Gesellschaft, Änderungen der rechtlichen und / oder
regulatorischen Rahmenbedingungen, ein konjunktureller Einbruch, hohe Inflation oder wesentliche Änderungen der Bilanzierungs-
und Bewertungsmethoden sein. Für den außergewöhnlichen Fall, dass der Aufsichtsrat beschließt, von dieser Möglichkeit Gebrauch
zu machen, werden die Gründe hierfür angemessen erläutert und offengelegt.
 |
| b) |
Finanzielle Leistungskriterien der jährlichen Tantieme
In den Planbedingungen der jährlichen Tantieme für den Vorstandsvorsitzenden und etwaige ordentliche Vorstandsmitglieder ohne
Teilbereichsverantwortung ist als finanzielles Leistungskriterium das Ergebnis vor Steuern auf Konzernebene ("Konzern-EBT")
festgelegt. Für Bechtle ist das EBT eine der maßgeblichen finanziellen Steuerungsgrößen. Bechtle ist weiterhin auf Expansionskurs
und will kontinuierlich wachsen, und zwar kurz-, mittel- und langfristig. Das EBT ist ein bedeutender Indikator für ein profitables
Wachstum des Gesamt-Konzerns innerhalb des jeweiligen Geschäftsjahrs und als solches auch als ein zentrales quantitatives
Wachstumsziel in unserer Vision 2030 verankert.
Während für die Performancemessung des Vorstandsvorsitzenden und etwaige ordentliche Vorstandsmitglieder ohne Teilbereichsverantwortung
das Konzern-EBT das einzige finanzielle Leistungskriterium im Rahmen der jährlichen Tantieme ist, wird die Performance der
ordentlichen Vorstandsmitglieder mit Teilbereichsverantwortung noch an ein zweites finanzielles Leistungskriterium geknüpft.
Die ordentlichen Vorstandsmitglieder verantworten bei Bechtle jeweils einen Teilbereich des Unternehmens, der beispielsweise
aus einem Unternehmenssegment oder aus regional zugeordneten Konzerngesellschaften bestehen kann. Ihre Performance wird daher
nicht nur anhand des Konzern-EBT, sondern auch anhand des EBT des von ihnen verantworteten Teilbereichs gemessen ("Teilbereichs-EBT").
Hierdurch wird die im Rahmen des Vergütungssystems intendierte Verknüpfung zwischen individueller Leistung und Vergütung weiter
gestärkt, während gleichzeitig die kollektive Verantwortung aller Vorstandsmitglieder für das Konzernergebnis abgebildet wird.
Für ordentliche Vorstandsmitglieder mit Teilbereichsverantwortung wird sowohl für das Konzern-EBT als auch für das Teilbereichs-EBT
zu Beginn eines jeden Geschäftsjahrs jeweils ein Wert festgelegt, der für das Geschäftsjahr erreicht werden soll ("Zielwert").
Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder sonstiger Vergleichsparameter erfolgt nicht. Der Zielwert für das Teilbereichs-EBT
entspricht der Summe der Plan-EBT-Werte der dem jeweiligen Teilbereich zugeordneten und vom ordentlichen Vorstandsmitglied
verantworteten Einzelgesellschaften. Darüber hinaus werden für das Konzern-EBT und das Teilbereichs-EBT ein unterer und ein
oberer Schwellenwert definiert. Zur Feststellung der Zielerreichung wird der im jeweiligen Geschäftsjahr tatsächlich erwirtschaftete
Wert für das Konzern-EBT gemäß dem testierten und vom Aufsichtsrat gebilligten Bechtle-Konzernjahresabschluss bzw. das Teilbereichs-EBT,
welches im Aufsichtsrats-Reporting für den Monat Dezember ausgewiesen wird, mit dem jeweils festgelegten Zielwert abgeglichen.
Entspricht der Istwert für das Konzern-EBT bzw. das Teilbereichs-EBT dem jeweiligen Zielwert, ergibt sich eine Zielerreichung
von 100 %. Beträgt der Istwert für das Konzern-EBT bzw. das Teilbereichs-EBT 80 % des Zielwerts ("Mindestwert") oder weniger,
liegt die Zielerreichung bei 0 %. Entspricht der jeweilige Istwert für das Konzern-EBT bzw. das Teilbereichs-EBT einem Wert
von 130 % des Zielwerts ("Maximalwert"), ergibt sich eine Zielerreichung von 130 %. Weitere Steigerungen der Istwerte für
das Konzern-EBT bzw. das Teilbereichs-EBT führen zu keiner weiteren Steigerung der Zielerreichung. Zielerreichungen zwischen
den jeweiligen definierten Zielerreichungspunkten werden linear interpoliert.
Für den Vorstandsvorsitzenden und etwaige ordentliche Vorstandsmitglieder ohne Teilbereichsverantwortung gelten die im vorstehenden
Absatz beschriebenen Regelungen entsprechend mit der Maßgabe, dass
| - |
nur das Konzern-EBT, nicht aber ein Teilbereichs-EBT finanzielles Leistungskriterium ist, und
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| - |
die Zielerreichung 0 % beträgt, wenn der Istwert für das Konzern-EBT 65 % des Zielwerts oder weniger beträgt.
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Zielerreichungskurven für die finanziellen Leistungskriterien der jährlichen Tantieme
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| 5.2.2 |
Langfristige variable Vergütung
| a) |
Überblick über den Performance Cash Plan
Um die langfristige Umsetzung der Unternehmensstrategie zu incentivieren, erhalten die Vorstandsmitglieder neben der kurzfristigen
Vergütungskomponente auch eine langfristige variable Vergütung. Diese ist als Performance Cash Plan mit einer Performanceperiode
von vier Jahren ausgestaltet und wird jährlich gewährt.
Die Performance der Vorstandsmitglieder wird anhand zweier finanzieller Leistungskriterien gemessen: dem Konzern-Geschäftsvolumen
und dem Konzern-EBT, die mit jeweils 50 % gewichtet und additiv miteinander verknüpft sind.
Grundlage einer möglichen Auszahlung aus dem Performance Cash Plan ist der in den jeweiligen Anstellungsverträgen festgelegte
individuelle Zielbetrag. Der Auszahlungsbetrag ergibt sich aus der Multiplikation des Zielbetrags mit der ermittelten Zielerreichung
der finanziellen Leistungskriterien, die zwischen 0 % und 130 % betragen kann. Die Höhe des Auszahlungsbetrags des Performance
Cash Plans ist auf 130 % des Zielbetrags begrenzt. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, ausnahmsweise und lediglich
im Falle außergewöhnlicher, nicht vorhersehbarer Ereignisse oder Entwicklungen die Auszahlung aus dem Performance Cash Plan
nach billigem Ermessen zu reduzieren oder zu erhöhen. Außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen können z. B. eine zustimmungspflichtige
Akquisition oder Veräußerung einer Gesellschaft bzw. von Teilen einer Gesellschaft oder von Beteiligungen an Gesellschaften,
ein Zusammenschluss mit einer anderen Gesellschaft, Änderungen der rechtlichen und / oder regulatorischen Rahmenbedingungen,
ein konjunktureller Einbruch, hohe Inflation oder wesentliche Änderungen der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sein. Für
den außergewöhnlichen Fall, dass der Aufsichtsrat beschließt, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen, werden die Gründe
hierfür angemessen erläutert und offengelegt.
 |
| b) |
Finanzielle Leistungskriterien des Performance Cash Plans
Bechtle verfolgt die Strategie eines nachhaltigen und profitablen Wachstums und hat sich dabei im Rahmen seiner Strategie
Vision 2030 ambitionierte quantitative Ziele gesetzt. Durch die Verwendung der beiden finanziellen Leistungskriterien Konzern-Geschäftsvolumen
und Konzern-EBT im Rahmen des langfristig ausgerichteten Performance Cash Plans, wird die Umsetzung dieser Unternehmensstrategie
incentiviert.
Sowohl für das Konzern-Geschäftsvolumen als auch für das Konzern-EBT wird zu Beginn einer jeden Performanceperiode jeweils
ein Wert festgelegt, der während der vierjährigen Performanceperiode erreicht werden soll ("Zielwert"). Eine nachträgliche
Änderung der Zielwerte oder sonstiger Vergleichsparameter erfolgt nicht. Darüber hinaus werden ein unterer und ein oberer
Schwellenwert festgelegt. Zur Feststellung der Zielerreichung wird zunächst das Konzern-Geschäftsvolumen bzw. das Konzern-EBT
ermittelt, das während der Performanceperiode erwirtschaftet wurde ("Istwert"), indem das jeweils festgestellte Konzern-Geschäftsvolumen
bzw. das Konzern-EBT eines jeden Geschäftsjahrs während der maßgeblichen Performanceperiode addiert wird. Die Ermittlung des
Konzern-EBT erfolgt anhand der im jeweiligen testierten und gebilligten Bechtle-Konzernabschluss ausgewiesenen Werte. Das
Konzern-Geschäftsvolumen ist einer vom Vorstand zum jeweiligen Bilanzstichtag erstellten und vom Abschlussprüfer geprüften
und testierten Berechnung zu entnehmen, die unter der (hypothetischen) Annahme zu erstellen ist, dass die Gesellschaft beim
Handel mit Standardsoftwarelizenzen als Prinzipal im Sinne von IRFS 15 handelt. Anschließend werden diese Istwerte zu den
jeweiligen Zielwerten ins Verhältnis gesetzt. Entspricht der Istwert für das Konzern-Geschäftsvolumen bzw. das Konzern-EBT
dem jeweiligen Zielwert, beträgt die EBT-Zielerreichung 100 %. Entspricht der Istwert für das Konzern-Geschäftsvolumen bzw.
das Konzern-EBT 80 % (beim Vorstandsvorsitzenden und etwaigen ordentlichen Vorstandsmitgliedern ohne Teilbereichsverantwortung
65 %) des jeweiligen Zielwerts ("Mindestwert") oder weniger, beträgt die Zielerreichung 0 %. Entspricht der Istwert für das
Konzern-Geschäftsvolumen bzw. das Konzern-EBT 130 % des jeweiligen Zielwerts ("Maximalwert"), beträgt die Zielerreichung 130
%. Weitere Steigerungen der Istwerte für das Konzern-Geschäftsvolumen bzw. das Konzern-EBT führen zu keiner weiteren Steigerung
der Zielerreichung. Zielerreichungen zwischen den jeweiligen definierten Zielerreichungspunkten werden linear interpoliert.
Sofern die Zielerreichung für das Konzern-EBT nicht mindestens 100 % beträgt, ist die Zielerreichung für das Konzern-Geschäftsvolumen
auf 100 % beschränkt. Durch diese Nebenbedingung wird die strategische Ausrichtung im Hinblick auf ein nachhaltiges und profitables
Wachstum zusätzlich betont und die intendierte Leistungsorientierung ("Pay for Performance") der variablen Vergütung weiter
gestärkt.
|
Zielerreichungskurven für die finanziellen Leistungskriterien des Performance Cash Plans
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| 5.2.3 |
Maximalvergütung
Der Aufsichtsrat hat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für jedes Vorstandsmitglied eine betragsmäßige Höchstgrenze für die
Summe aus Grundvergütung, Nebenleistungen, kurzfristiger variabler und langfristiger variabler Vergütungskomponente festgelegt.
Diese beträgt für den Vorstandsvorsitzenden € 8.000.000 und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder € 4.000.000. Die Höchstgrenze
bezieht sich auf die Summe aller Zahlungen (inkl. Nebenleistungen), die aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr
resultieren.
|
| 5.2.4 |
Malus und Clawback
In den Anstellungsverträgen der Vorstandsmitglieder sind Malus- und Clawback-Regelungen implementiert, die auf die gesamte
variable Vergütung, also die jährliche Tantieme und den Performance Cash Plan, Anwendung finden.
Sofern das Vorstandsmitglied vorsätzlich gegen eine wesentliche Sorgfaltspflicht nach § 93 AktG oder eine wesentliche dienstvertragliche
Pflicht verstößt, kann der Aufsichtsrat die noch nicht ausbezahlte variable Vergütung, welche für das Geschäftsjahr, in dem
der Verstoß stattgefunden hat, gewährt werden soll, nach seinem pflichtgemäßen Ermessen teilweise oder vollständig auf null
reduzieren ("Malus").
Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat unter den genannten Voraussetzungen auch den Bruttobetrag einer variablen Vergütung,
welche für das Geschäftsjahr, in dem der Verstoß stattgefunden hat, bereits ausbezahlt worden ist, nach seinem billigen Ermessen
teilweise oder vollständig zurückfordern ("Clawback").
Im Rahmen seiner Ermessensentscheidung hat der Aufsichtsrat die Schwere des Verstoßes, den Grad des Verschuldens des Vorstandsmitglieds
sowie den der Gesellschaft entstandenen materiellen und immateriellen Schaden zu berücksichtigen und das Vorstandsmitglied
zu dem maßgeblichen Sachverhalt anzuhören und ihm das Recht zu einer Stellungnahme einzuräumen.
Daneben hat ein Vorstandsmitglied eine bereits ausbezahlte variable Vergütung zurückzuzahlen, falls und soweit sich nach der
Auszahlung herausstellt, dass der der Berechnung des Auszahlungsbetrags zugrunde liegende testierte und festgestellte Konzernabschluss
fehlerhaft war und daher nach den maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften korrigiert werden muss und unter Zugrundelegung
des korrigierten testierten Konzernabschlusses sowie des jeweils maßgeblichen Vergütungssystems ein geringerer oder kein Auszahlungsbetrag
aus der variablen Vergütung geschuldet worden wäre.
Ungeachtet der oben stehenden Regelungen bleiben mögliche Ansprüche der Gesellschaft auf Schadensersatz, insbesondere aus
§ 93 Abs. 2 AktG, das Recht der Gesellschaft zum Widerruf der Bestellung gemäß § 84 Abs. 4 AktG sowie das Recht der Gesellschaft
zur fristlosen Kündigung des Anstellungsvertrags des Vorstandsmitglieds (§ 626 Abs. 1 BGB) unberührt.
|
| 6. |
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
Für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung zum Vorstandsmitglied bzw. des Anstellungsvertrags sind die folgenden
Regelungen vorgesehen.
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| 6.1 |
Laufzeit von Vorstandsanstellungsverträgen
Die Bestellung und die Abberufung von Vorstandsmitgliedern sind in den §§ 84 f. AktG sowie in § 31 MitbestG geregelt. Von
diesen gesetzlichen Bestimmungen abweichende Satzungsregelungen bestehen nicht. Die Anstellungsverträge haben jeweils eine
feste Laufzeit; eine Möglichkeit zur ordentlichen Kündigung ist folglich nicht vorgesehen. Unberührt bleibt hingegen das gesetzliche
Recht beider Parteien zur außerordentlichen Kündigung (§ 626 BGB) des Anstellungsvertrags.
Für den Fall, dass die Bestellung als Vorstandsmitglied wirksam gemäß § 84 Abs. 4 AktG widerrufen wird oder das Vorstandsmitglied
sein Vorstandsamt niederlegt, ist die Gesellschaft berechtigt, das Vorstandsmitglied unter Fortzahlung der vertraglich geschuldeten
Vergütung von der Pflicht zur Erbringung der anstellungsvertraglich geschuldeten Dienstleistung freizustellen.
Wird ein ordentliches Vorstandsmitglied während der Dauer des Anstellungsverhältnisses dauerhaft arbeitsunfähig, endet der
Anstellungsvertrag mit dem Ende des 3. Monats (beim Vorstandsvorsitzenden mit dem Ende des 12. Monats), nachdem die dauernde
Arbeitsunfähigkeit festgestellt worden ist. Darüber hinaus endet der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds mit Vollendung
des 67. Lebensjahres durch das Vorstandsmitglied, ohne dass es einer Kündigung bedarf.
|
| 6.2 |
Unterjähriger Ein- oder Austritt
Für die variablen Vergütungskomponenten (jährliche Tantieme und Performance Cash Plan) bestehen ergänzende Regelungen zu den
hieraus resultierenden Ansprüchen, sofern das Anstellungsverhältnis des Vorstandsmitglieds im Verlauf eines Geschäftsjahrs
beginnt oder endet.
| a) |
Jährliche Tantieme
Beginnt oder endet das Anstellungsverhältnis des Vorstandsmitglieds im Laufe des Geschäftsjahrs, so besteht für dieses Geschäftsjahr
ein Anspruch auf eine auf Basis der Planbedingungen ermittelte zeitanteilige jährliche Tantieme. Hierzu wird der ermittelte
Auszahlungsbetrag durch 365 dividiert und mit der Zahl der Tage multipliziert, während derer in dem Geschäftsjahr das Dienstverhältnis
mit dem Vorstandsmitglied bestand.
Abweichend hiervon entfällt der Anspruch auf die jährliche Tantieme ersatz- und entschädigungslos, wenn das Anstellungsverhältnis
im Laufe des Geschäftsjahrs durch außerordentliche Kündigung der Gesellschaft aus wichtigem Grund (§ 626 Abs. 1 BGB) oder
durch die Aufhebung des Anstellungsvertrags auf Veranlassung der Gesellschaft aus in der Person oder dem Verhalten des Vorstandsmitglieds
liegenden Gründen, welche die ordentliche Kündigung eines Arbeitnehmers rechtfertigen würden, endet. Dies gilt ebenso, wenn
das Vorstandsmitglied im Laufe eines Geschäftsjahrs ohne wichtigen Grund kündigt oder wenn es auf seine Veranlassung hin zu
einer Aufhebung des Anstellungsvertrags ohne wichtigen Grund kommt. Ebenso entfällt der Anspruch auf die jährliche Tantieme,
sofern das Vorstandsmitglied im Laufe eines Geschäftsjahrs die Wiederbestellung trotz gleichwertiger Konditionen ablehnt.
Hingegen erfolgt eine reguläre Ermittlung der Zielerreichung und Auszahlung der zeitanteiligen jährlichen Tantieme gemäß der
in den Planbedingungen vorgesehenen Regelungen, sofern das Anstellungsverhältnis im Laufe eines Geschäftsjahrs durch eine
vorzeitige Aufhebung des Anstellungsvertrags auf Veranlassung der Gesellschaft endet, ohne dass hierfür ein wichtiger Grund
im Sinne von § 626 Abs. 1 BGB oder Gründe in der Person oder dem Verhalten des Vorstandsmitglieds vorliegen, welche die ordentliche
Kündigung eines Arbeitnehmers rechtfertigen würden. Dies gilt ebenso, sofern das reguläre Ende der Vertragslaufzeit erreicht
ist und keine Wiederbestellung erfolgt oder das Vorstandsmitglied in den Ruhestand eintritt und eine staatliche und / oder
betriebliche Rente bezieht. Die Regelungen zur zeitanteiligen Ermittlung des Auszahlungsbetrags bei Beendigung des Anstellungsverhältnisses
während des Geschäftsjahrs finden auch in diesen Fällen entsprechend Anwendung.
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| b) |
Performance Cash Plan
Soweit das Anstellungsverhältnis des Vorstandsmitglieds im Laufe des Geschäftsjahrs beginnt oder endet, wird ihm für dieses
Geschäftsjahr eine zeitanteilige Tranche gewährt. Der Zielbetrag wird hierzu zeitanteilig gekürzt. Hierfür wird der jeweils
ermittelte Auszahlungsbetrag des Performance Cash Plans durch 365 dividiert und mit der Zahl der Tage multipliziert, während
derer in dem Geschäftsjahr das Anstellungsverhältnis bestand.
Ein Anspruch auf den (zeitanteilig gekürzten) Performance Cash Plan entfällt bei einem Ausscheiden während der laufenden Performanceperiode
ersatz- und entschädigungslos unter denselben Voraussetzungen, welche zu einem Entfall des Anspruchs auf die jährliche Tantieme
führen.
Hingegen erhält das Vorstandsmitglied bei einem Ausscheiden während der laufenden Performanceperiode unter den Voraussetzungen,
welche auch zu einer zeitanteiligen Auszahlung der jährlichen Tantieme berechtigen, grundsätzlich eine reguläre, d. h. nicht
zeitanteilig gekürzte Auszahlung aus dem Performance Cash Plan. Diese ermittelt sich gemäß den in den Planbedingungen vorgesehenen
Regelungen. Die Auszahlung der ausstehenden Tranchen des Performance Cash Plans erfolgt regulär am Ende der jeweiligen Performanceperioden;
eine vorzeitige Auszahlung findet nicht statt.
|
|
| 6.3 |
Vorzeitige Beendigung der Tätigkeit ohne wichtigen Grund
Endet das Anstellungsverhältnis ohne wichtigen Grund, so ist eine gegebenenfalls zu zahlende Abfindung betragsmäßig begrenzt.
Die Abfindungszahlung kann maximal zwei Jahresvergütungen (Grundvergütung, Nebenleistungen sowie kurzfristige und langfristige
variable Vergütung) betragen und ist gleichzeitig auf die Vergütung der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags begrenzt. Für
die Berechnung des Abfindungs-Caps ist auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahrs und gegebenenfalls auf die
voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abzustellen. Der Abfindungs-Cap gilt nicht für den Vorstandsvorsitzenden.
Ferner steht dem Vorstandsvorsitzenden ein Entschädigungsanspruch zu für den Fall, dass er von seinem Sonderkündigungsrecht
bei einem etwaigen Change of Control Gebrauch machen sollte. Die Entschädigung entspricht der Gesamtvergütung für die Restlaufzeit
des Vertrags.
|
| 6.4 |
Vorzeitige Beendigung der Tätigkeit aus wichtigem Grund
Sofern der Anstellungsvertrag durch die Gesellschaft wirksam aufgrund eines vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen
Grundes (§ 626 Abs.1 BGB) gekündigt wird, erfolgt keine Abfindungszahlung.
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| 6.5 |
Sonstige Abfindungsregelungen
Abseits der unter 6.3. beschriebenen Regelungen sind keine weiteren Abfindungsregelungen vorgesehen.
|
| 6.6 |
Arbeitsunfähigkeit
Wird ein ordentliches Vorstandsmitglied vorübergehend arbeitsunfähig, erhält es seine Jahresvergütung (Grundvergütung, Nebenleistungen
sowie kurzfristige und langfristige variable Vergütung) weiterhin für den Zeitraum von drei Monaten (beim Vorstandsvorsitzenden
für den Zeitraum von sechs Monaten), allerdings längstens bis zur Beendigung des Anstellungsvertrags.
Sofern ein ordentliches Vorstandsmitglied während der Dauer des Anstellungsvertrags verstirbt, haben sein Ehepartner oder
ersatzweise die unterhaltsberechtigten Kinder (beim Vorstandsvorsitzenden die Kinder bis zur Vollendung des 21. Lebensjahres,
im Falle einer Ausbildung bis zur Vollendung des 27. Lebensjahres) einen Anspruch auf Fortzahlung der Vergütung (Grundvergütung
sowie kurzfristige und langfristige variable Vergütung) des ordentlichen Vorstandsmitglieds für den Sterbemonat und die nachfolgenden
sechs Kalendermonate (beim Vorstandsvorsitzenden für die nachfolgenden 12 Kalendermonate).
Im Falle einer dauerhaften Invalidität oder bei Tod des Vorstandsmitglieds wird die jährliche Tantieme für das laufende Geschäftsjahr
sofort ausbezahlt. Der Auszahlungsbetrag entspricht dabei dem Zielbetrag, welcher zeitanteilig gekürzt wird. Für den Performance
Cash Plan gilt in diesem Fall, dass alle laufenden Tranchen sofort zur Auszahlung kommen. Der Auszahlungsbetrag entspricht
dabei den kumulierten Zielbeträgen aller im Zeitpunkt des Eintritts der Invalidität bzw. im Todeszeitpunkt noch nicht beendeten
Tranchen. Für die Tranche, welche im Geschäftsjahr des Eintritts der dauerhaften Invalidität bzw. des Todes begonnen hat,
erfolgt eine zeitanteilige Kürzung des Zielbetrags.
|
| 6.7 |
Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
Mit jedem ordentlichen Vorstandsmitglied wird regelmäßig ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot in Deutschland, Österreich
und in der Schweiz, sowie in Belgien, den Niederlanden, Luxemburg, Frankreich und Großbritannien (mit dem Vorstandsvorsitzenden
in den Ländern, in denen die Gesellschaft oder mit ihr i.S.v. § 15 AktG verbundene Unternehmen im Moment des Ausscheidens
des Vorstandsvorsitzenden Waren oder Dienstleistungen herstellen oder vertreiben) für die Dauer von einem Jahr vereinbart.
Für die Dauer des Wettbewerbsverbots hat die Gesellschaft dem Vorstandsmitglied eine monatliche Karenzzahlung zu gewähren.
Diese beträgt monatlich ein Zwölftel von 75 % (beim Vorstandsvorsitzenden 100 %) der durchschnittlichen Gesamtvergütung (Grundvergütung
sowie kurzfristige und langfristige variable Vergütung), welche dem Vorstandsmitglied in den letzten drei Kalenderjahren vor
Beendigung des Anstellungsvertrags ausgezahlt wurde. Etwaige Abfindungszahlungen werden auf die Karenzentschädigung angerechnet
(wobei die Anstellungsverträge der amtierenden ordentlichen Vorstandsmitglieder eine Anrechnung noch nicht vorsehen).
|
| 6.8 |
Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder
Mit den oben dargelegten Vergütungskomponenten sind auch etwaige Tätigkeiten eines Vorstandsmitglieds für Gesellschaften im
Interessenbereich der Gesellschaft (gesellschaftsgebundene Mandate), insbesondere bei mit der Gesellschaft i. S. d. § 15 AktG
verbundenen Unternehmen, vollständig abgegolten. Soweit das Vorstandsmitglied Bezüge für die Ausübung solcher Mandate erhält,
werden diese auf die jährliche Tantieme angerechnet oder sind von dem Vorstandsmitglied unaufgefordert an die Gesellschaft
abzuführen. Die Übernahme anderweitiger Tätigkeiten - entgeltlich oder unentgeltlich - bedarf der vorherigen und mit einer
Frist von einem Monat (beim Vorstandsvorsitzenden mit angemessener Frist) zum Monatsende widerruflichen schriftlichen Zustimmung
des Aufsichtsrats. Bei der Erteilung der Zustimmung entscheidet der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen auch darüber, inwieweit
eine für solche anderweitigen Tätigkeiten gewährte Vergütung auf die Vergütung im Rahmen der Tätigkeit als Vorstandsmitglied
anzurechnen ist.
|
| 7. |
Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem
Unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen kann der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem
Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Solche Abweichungen
können beispielsweise zur Sicherstellung einer adäquaten Anreizsetzung im Fall einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie,
einer schweren Unternehmenskrise oder einer schweren Wirtschaftskrise erforderlich sein. Ungünstige Marktentwicklungen gelten
hingegen nicht als besondere und außergewöhnliche Umstände, die eine Abweichung vom Vergütungssystem rechtfertigen. Die außergewöhnlichen,
einer Abweichung zugrunde liegenden und diese erfordernden Umstände sind durch einen Aufsichtsratsbeschluss festzustellen.
Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur
und -höhe, die Regelungen zu den finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien sowie die Regelungen zu den einzelnen
Vergütungsbestandteilen. Auch im Fall einer Abweichung vom Vergütungssystem muss die Vergütung und ihre Struktur weiterhin
auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein und in einem angemessenen Verhältnis
zum Erfolg des Unternehmens und der Leistung des Vorstands stehen.
Der Aufsichtsrat kann ferner nach pflichtgemäßem Ermessen bei festgestellter signifikanter Änderung des Bedarfs vorübergehend
die Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen (z. B. Sicherheitsmaßnahmen) erstatten. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat
das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden
Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren.
|
| V. |
Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung
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| 1. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Die Hauptversammlung wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder
ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) in Anwesenheit unter anderem
eines mit der Niederschrift beauftragten Notars in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Bechtle Platz 1, 74172 Neckarsulm,
ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Es ist deshalb keine persönliche Teilnahme von Aktionär:innen oder Aktionärsvertretern (mit Ausnahme des von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreters) an der Hauptversammlung möglich. Die Aktionär:innen können ihr Stimmrecht über elektronische Kommunikation sowie Vollmachtserteilung ausüben. Die gesamte
Hauptversammlung wird im Online-Portal mit Bild und Ton übertragen.
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts (inklusive der Ausübung des Stimmrechts
mittels Briefwahl oder durch einen Bevollmächtigten) sind nur diejenigen Aktionär:innen berechtigt, die sich zur Hauptversammlung
anmelden ("Anmeldung") und der Gesellschaft die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nachweisen ("Nachweis"). Die Anmeldung bedarf der Textform.
Zum Nachweis ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform in deutscher oder englischer Sprache durch den Letztintermediär
gemäß § 67c Abs. 3 AktG erforderlich. Wir empfehlen unseren Aktionär:innen, frühzeitig ihr depotführendes Institut zu kontaktieren, um einen ordnungsgemäßen und
fristgemäß eingehenden Nachweis des Letztintermediärs nach § 67c Abs. 3 AktG bei der Gesellschaft sicherzustellen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den Beginn des 12.
Mai 2022 (d.h. 12. Mai 2022, 0.00 Uhr) beziehen ("Nachweiszeitpunkt"). Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme
an der virtuellen Hauptversammlung sowie für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär:in nur, wer den Nachweis der Berechtigung
zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung bzw. zur Ausübung des Stimmrechts erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionär:innen,
die ihre sämtlichen Aktien erst nach dem Nachweiszeitpunkt erworben haben, weder an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen
können noch Stimmrechte in der virtuellen Hauptversammlung haben. Die Anmeldung und der Nachweiszeitpunkt haben keine Auswirkungen
auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionär:innen, die ihre Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt veräußern, sind deshalb - bei
rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises - im Verhältnis zur Gesellschaft trotzdem zur Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Der Nachweiszeitpunkt ist für die Dividendenberechtigung ohne
Bedeutung.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens am
Donnerstag, 26. Mai 2022, 24.00 Uhr,
unter folgender Adresse zugehen:
Bechtle Aktiengesellschaft
c/o HV-Management GmbH
Pirnaer Straße 8
68309 Mannheim
oder Telefax: +49 (0) 621 718592-40
oder E-Mail: [email protected]
Damit Aktionär:innen über das Online-Portal unter
die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung verfolgen können, ist die fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
erforderlich. Den Aktionär:innen werden die für die Nutzung des Online-Portals erforderlichen Zugangsdaten im Anschluss an
die Anmeldung mit dem HV-Ticket per Post übersandt.
|
| 2. |
Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten oder mittels Briefwahl
| a) |
Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten
Die Aktionär:innen können ihr Stimmrecht nach entsprechender Erteilung einer Vollmacht auch durch einen Bevollmächtigten ausüben
lassen. Auch im Fall der Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung
und ein Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigt ein:e Aktionär:in mehr als eine Person, kann die Gesellschaft
eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionär:innen auch an, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes
erforderlich. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der
vom/von der Aktionär:in erteilten Weisungen aus. Ohne konkrete Weisung des Aktionärs ist der von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ebenso wenig nimmt der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Aufträge zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen entgegen.
Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen der Textform. Ein Formular für die Vollmachts- und Weisungserteilung und weitere Informationen werden den Aktionär:innen,
die sich fristgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, mit dem HV-Ticket übersandt. Darüber hinaus
kann ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann, auch im Internet unter
abgerufen werden und wird auf Verlangen auch jedem/ Aktionär:in unverzüglich und kostenlos übermittelt. Das Verlangen ist
zu richten an:
Bechtle Aktiengesellschaft
c/o HV-Management GmbH
Pirnaer Straße 8
68309 Mannheim
oder Telefax: +49 (0) 621 718592-40
oder E-Mail: [email protected]
Wenn ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder ein diesen nach § 135
AktG gleichgestellter Rechtsträger bevollmächtigt werden soll, besteht - in Ausnahme zu vorstehendem Grundsatz - ein Textformerfordernis
weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden
Rechtsträger möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar
festhalten müssen. Aktionär:innen, die einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater
oder einen anderen der in § 135 AktG diesen gleichgestellten Rechtsträger bevollmächtigen möchten, sollten sich deshalb mit
diesen über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen.
Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweise sowie die Erteilung oder Änderung von Weisungen an den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, 1. Juni 2022, 18.00 Uhr, unter der folgenden Adresse zugehen:
Bechtle Aktiengesellschaft
c/o HV-Management GmbH
Pirnaer Straße 8
68309 Mannheim
oder Telefax: +49 (0) 621 718592-40
Aktionär:innen können außerdem über die oben in Abschnitt I. angegebene Internetseite unter Nutzung des Online-Portals Vollmachten
an Dritte und den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen. Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweise sowie
die Erteilung von Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können über das Online-Portal - auch
über den 1. Juni 2022, 18.00 Uhr, hinaus - noch bis zur Schließung der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt
oder geändert werden.
|
| b) |
Stimmabgabe durch Briefwahl
Die Aktionär:innen können ihr Stimmrecht auch durch Briefwahl ausüben. Auch im Fall der Briefwahl ist eine fristgemäße Anmeldung
und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen,
Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte bevollmächtigte Rechtsträger können sich ebenfalls der Briefwahl
bedienen.
Briefwahlstimmen können ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über die oben in Abschnitt I. angegebene Internetseite
unter Nutzung des Online-Portals abgegeben werden. Briefwahlstimmen können über das Online-Portal bis zur Schließung der Abstimmungen
in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt oder geändert werden.
|
|
| 3. |
Rechte der Aktionär:innen nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG und Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation
| a) |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionär:innen, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht
6.300.000 Aktien der Bechtle Aktiengesellschaft) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und bei der Gesellschaft spätestens
am Montag, 2. Mai 2022, 24.00 Uhr, eingehen. Wir bitten, derartige Verlangen schriftlich an
Bechtle Aktiengesellschaft
Investor Relations
Bechtle Platz 1
74172 Neckarsulm
oder per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des oder der verlangenden Aktionär:innen mit qualifizierter elektronischer Signatur
an
zu übersenden.
Rechtzeitig eingehende Ergänzungsanträge, die den gesetzlichen Anforderungen genügen, werden - soweit sie nicht bereits mit
der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen
Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
bekannt gemacht.
|
| b) |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionär:innen
Aktionär:innen können zudem gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten
Punkten der Tagesordnung stellen sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gemäß §
127 AktG übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionär:innen sind ausschließlich zu richten an:
Bechtle Aktiengesellschaft
Investor Relations
Bechtle Platz 1
74172 Neckarsulm
oder Telefax: +49 (0) 7132 981 4116
oder E-Mail: [email protected]
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge müssen nicht zugänglich gemacht werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionär:innen, die der Gesellschaft unter der vorstehend angegebenen Adresse spätestens
am Mittwoch, 18. Mai 2022, 24.00 Uhr, zugegangen sind, werden nach Maßgabe von §§ 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, einer zugänglich zu machenden
Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite
zugänglich gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionär:innen, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten
als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der/die den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär:in
ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.
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| c) |
Fragerecht der Aktionär:innen im Wege der elektronischen Kommunikation
Den Aktionär:innen wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 des COVID-19-Gesetzes ein Fragerecht im Wege der
elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat vorgegeben, dass ein Fragerecht der Aktionär:innen in der virtuellen
Hauptversammlung selbst nicht besteht. Vielmehr sind Fragen von Aktionär:innen bis spätestens Dienstag, 31. Mai 2022, 24.00 Uhr, ausschließlich über das Online-Portal unter der oben in Abschnitt I. angegebenen Internetseite einzureichen. Später eingehende
Fragen werden nicht berücksichtigt. Ein Recht zur Einreichung von Fragen besteht nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionär:innen,
die den erforderlichen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen,
wie er Fragen beantwortet.
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| d) |
Möglichkeit des Widerspruchs gegen Hauptversammlungsbeschlüsse
Den Aktionär:innen wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes die Möglichkeit zum Widerspruch gegen
einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt. Ein Widerspruch kann ausschließlich über das Online-Portal unter der oben
in Abschnitt I. angegebenen Internetseite und nur durch diejenigen Aktionär:innen erklärt werden, die ihr Stimmrecht im Wege
der Briefwahl oder Vollmachtserteilung ausgeübt haben, und ist ab dem Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren
Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.
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| 4. |
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft und die dort nach § 124a AktG zugänglichen Informationen
Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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| 5. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 126.000.000,00 und ist in 126.000.000 Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie
gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
beträgt damit 126.000.000.
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| 6. |
Datenschutzhinweise
Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung auf Grundlage der geltenden
Datenschutzgesetze personenbezogene Daten (insbesondere Vor- und Nachname, Anschrift, Aktienanzahl, Aktiengattung und Besitzart
der Aktien; ggf. Name, Vorname und Anschrift eines von einem/r Aktionär:in benannten Bevollmächtigten). Soweit diese personenbezogenen
Daten nicht von den Aktionär:innen im Rahmen der Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die
depotführende Bank die Daten an die Gesellschaft. Sofern Aktionär:innen oder ihre Bevollmächtigten mit uns in Kontakt treten,
verarbeiten wir zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa
die vom/von der Aktionär:in oder Bevollmächtigten angegebenen Kontaktdaten wie z.B. E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Gegebenenfalls
verarbeitet die Gesellschaft auch Informationen zu Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionär:innen oder ihren Bevollmächtigten.
Sofern Aktionär:innen oder ihre Bevollmächtigten unser Online-Portal nutzen, gelten hierfür zusätzliche Datenschutzhinweise,
die im Online-Portal jederzeit aufgerufen werden können.
Verantwortlicher, Zweck und Rechtsgrundlage
Verantwortlicher für die Datenverarbeitung ist die Bechtle Aktiengesellschaft, Bechtle Platz 1, 74172 Neckarsulm. Die Datenverarbeitung
dient dem Zweck, den Aktionär:innen und ihren Bevollmächtigten die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie die
Ausübung ihrer Rechte vor und während der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Datenverarbeitung ist für die ordnungsgemäße
Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung sowie zur Ermöglichung der Teilnahme der Aktionär:innen an der virtuellen Hauptversammlung
zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung personenbezogener Daten ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) der Datenschutz-Grundverordnung
(DSGVO). Sofern Aktionär:innen oder ihre Bevollmächtigten das Online-Portal nutzen, verarbeiten wir insoweit personenbezogene
Daten mit Einwilligung der betroffenen Person gemäß Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. a) und Art. 7 DSGVO. Die Erteilung der Einwilligung
ist freiwillig und kann jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen werden. Wir weisen jedoch darauf hin, dass im Falle
des Widerrufs die Nutzung des Online-Portals ggf. ganz oder teilweise nicht mehr möglich ist.
Empfänger
Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer Hauptversammlung verschiedene externe Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft
nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten
die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Zudem werden personenbezogene Daten über das Teilnehmerverzeichnis
zur Verfügung gestellt.
Speicherdauer
Die Gesellschaft speichert die personenbezogenen Daten, solange dies für die vorstehend beschriebenen Zwecke erforderlich
ist, soweit nicht gesetzliche Vorschriften zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder eine längere Speicherung im Rahmen
von gerichtlichen oder außergerichtlichen Streitigkeiten erforderlich ist.
Betroffenenrechte
Sie haben nach Kap. III der DSGVO unter bestimmten Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs- und Löschungsrecht sowie
ein Recht auf Einschränkung der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten und ein Recht auf Datenübertragung. Unter bestimmten
Voraussetzungen können Sie der Verarbeitung außerdem widersprechen. Diese Rechte können Sie über die nachstehend genannten
Kontaktdaten geltend machen. Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei einer Aufsichtsbehörde nach Art. 77 DSGVO zu.
Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten
Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:
Bechtle Aktiengesellschaft
Investor Relations
Bechtle Platz 1
74172 Neckarsulm
E-Mail: [email protected]
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Neckarsulm, im April 2022
Bechtle Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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