DGAP-HV: Nemetschek SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.05.2022 in https://ir.nemetschek.com/hv mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Nemetschek SE und den Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Die genannten Unterlagen enthalten auch den Vergütungsbericht und die Erklärung zur Unternehmensführung. Die Unterlagen sind im Internet unter

zugänglich. Dort werden sie auch während der Hauptversammlung virtuell zugänglich sein. In der Hauptversammlung werden die genannten Unterlagen vom Vorstand und - soweit es den Bericht des Aufsichtsrats betrifft - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats näher erläutert.

Die Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f, 315d HGB (einschließlich des Berichts zur Corporate Governance) ist im Internet unter

zugänglich veröffentlicht. Die nichtfinanzielle Erklärung nach § 289b HGB ist Teil des zusammengefassten Lageberichts.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1, 1. Halbsatz Aktiengesetz (AktG) festgestellt. ¹ Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen.

¹ Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden auf die Gesellschaft grundsätzlich gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung) Anwendung.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Nemetschek SE aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2021 in Höhe von EUR 312.660.214,06 wie folgt zu verwenden:

Dieser Beschlussvorschlag berücksichtigt die zum Zeitpunkt der Einberufung dividendenberechtigten Stückaktien. Sollte sich deren Zahl bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,39 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. In diesem Fall wird der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Betrag auf neue Rechnung vorgetragen.

Der Anspruch auf die Dividende ist am Dienstag, 17. Mai 2022, fällig.

Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands der Nemetschek SE für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Nemetschek SE für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats abstimmen zu lassen.

Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Prüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses der Nemetschek SE für das Geschäftsjahr 2022 und zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts gemäß §§ 115, 117 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) für das Geschäftsjahr 2022 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass sein Vorschlag für die Bestellung des Abschlussprüfers frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) auferlegt wurde.

Erweiterung des Aufsichtsrats und entsprechende Satzungsänderung

Nach Art. 40 Abs. 3 SE-VO, § 17 Abs. 1 SEAG in Verbindung mit § 10 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Nemetschek SE besteht der Aufsichtsrat aus vier Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder soll auf sechs Mitglieder erhöht werden. Die Vergrößerung des Aufsichtsrats trägt zur Erweiterung der fachlichen Expertise des Gremiums bei. Hierdurch wird die Effizienz der Überwachungstätigkeit des Aufsichtsrats weiter gesteigert.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 10 Abs. 1 Satz 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Nemetschek SE setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 3 SE-VO, § 17 Abs. 1 SEAG, § 10 Abs. 1 Satz 1 der Satzung derzeit aus vier Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Gesellschaft unterliegt nicht der Mitbestimmung. Mit Beendigung der Hauptversammlung am 12. Mai 2022 endet die Amtszeit aller amtierenden Aufsichtsratsmitglieder. Daher ist die Neuwahl von vier Aufsichtsratsmitgliedern erforderlich.

Darüber hinaus sind im Hinblick auf die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Erweiterung des Aufsichtsrats auf sechs Mitglieder zusätzlich zwei Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen. Diese zwei Aufsichtsratsmitglieder sollen mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden Satzungsänderung in das Handelsregister gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend unter lit. a) bis einschließlich lit. d) genannten Personen zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen für eine Amtszeit ab Beendigung der Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2026 beschließt. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder endet jeweils spätestens sechs Jahre nach Amtsbeginn.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend unter lit. e) und lit. f) genannten Personen zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen für eine Amtszeit ab dem Zeitpunkt der Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden Satzungsänderung in das Handelsregister bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2026 beschließt. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder endet jeweils spätestens sechs Jahre nach Amtsbeginn.

Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegen sind.

Die Wahlvorschläge berücksichtigen die gesetzlichen Vorgaben und die vom Aufsichtsrat am 18. März 2022 für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des gleichzeitig vom Aufsichtsrat beschlossenen Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Die Lebensläufe sämtlicher Kandidatinnen und Kandidaten sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Herr Kurt Dobitsch hat für den Fall seiner Wiederwahl in den Aufsichtsrat erklärt, erneut für das Amt des Vorsitzenden zu kandidieren. Frau Geibel-Conrad hat für den Fall ihrer Wahl erklärt, für den Vorsitz im Prüfungsausschuss zur Verfügung zu stehen.

Die Wahlen zum Aufsichtsrat sollen als Einzelwahlen durchgeführt werden.

Wahl von Prof. Georg Nemetschek zum Ehrenvorsitzenden des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor:

Herr Prof. Georg Nemetschek wird mit Ablauf der Hauptversammlung zum Ehrenvorsitzenden des Aufsichtsrats der Nemetschek SE gewählt.

Der Aufsichtsrat begründet diesen einstimmigen Vorschlag mit den herausragenden Verdiensten von Herrn Prof. Nemetschek als Gründer der Nemetschek Group, technologischer Visionär und erfolgreicher Unternehmer, der seinem Lebenswerk weiterhin verbunden bleibt. Seine Maßstäbe setzenden Leistungen als Geschäftsführer, Vorstandsvorsitzender und seit 2001 als Mitglied des Aufsichtsrats der Nemetschek SE sollen mit dieser Ehrung besonders gewürdigt werden.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2021

§ 120a Abs. 4 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt. Vorstand und Aufsichtsrat haben für das Geschäftsjahr 2021 einen Vergütungsbericht erstellt. Der Vergütungsbericht 2021 ist als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 9 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt. Der Vergütungsbericht 2021 wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vergütungsbericht 2021 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer ist im Internet unter

zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Vergütungsbericht 2021 der Nemetschek SE zu billigen.

Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Der Aufsichtsrat hat am 18. März 2022 Änderungen des in der ordentlichen Hauptversammlung 2021 gebilligten Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen. Die wesentlichen Änderungen im neuen Vergütungssystem (das 'Vergütungssystem 2022') sind die Einführung einer zusätzlichen aktienbasierten Vergütung für die Vorstandsmitglieder und die Anhebung der Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder. Der Aufsichtsrat soll mit dem Vergütungssystem 2022 in die Lage versetzt werden, den Vorstandsmitgliedern eine zusätzliche variable Vergütungskomponente in Form virtueller Aktien (stock appreciation rights) zu gewähren. Diese neue Vergütungskomponente ist an die Entwicklung des Börsenkurses der Nemetschek Aktie gekoppelt. Das Vergütungssystem 2022 ist als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 10 im Anschluss an die Tagesordnung und von der Einberufung der Hauptversammlung an unter

zugänglich. Ferner wird das Vergütungssystem 2022 dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 10 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckte, vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem 2022 für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

Änderung der Satzungsregelungen zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats regelt § 15 der Satzung der Nemetschek SE. Im Hinblick auf die zu Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Erweiterung des Aufsichtsrats soll die Festvergütung der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder herabgesetzt werden. Daneben soll der zusätzliche Aufwand in Aufsichtsratsausschüssen angemessen vergütet und zukünftig ein Sitzungsgeld gezahlt werden. Die Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll beibehalten werden, um die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats bei seiner Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats zu gewährleisten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 15 der Satzung der Nemetschek SE wie folgt zu ändern:

Anlage zu Tagesordnungspunkt 9 - Vergütungsbericht 2021 der Nemetschek SE

Vergütungsbericht der Nemetschek SE

Vorstand und Aufsichtsrat der Nemetschek SE haben für das Geschäftsjahr 2021 erstmals einen Vergütungsbericht nach § 162 des Aktiengesetzes ('AktG') in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie ('ARUG II') erstellt.

Im Bericht wird - neben einem Überblick über die für das Berichtsjahr relevanten Vergütungssysteme der Vorstandsmitglieder und Aufsichtsratsmitglieder - transparent und verständlich die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Nemetschek SE individuell gewährte und geschuldete Vergütung dargestellt und erläutert.

A. Vergütung der Mitglieder des Vorstands

A.1 Überblick über das der Vorstandsvergütung 2021 zugrunde liegende Vergütungssystem ('Altsystem')

Für das Geschäftsjahr 2021 bestand bei der Nemetschek SE noch kein Vergütungssystem gemäß § 87a AktG. Das Vergütungssystem bestand daher aus den mit den Vorstandsmitgliedern jeweils vereinbarten vertraglichen Regelungen.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung umfasst die Grundvergütung sowie Nebenleistungen. Die variable Vergütung hat eine kurzfristige und eine langfristige Komponente. Dabei hängt die kurzfristige variable Vergütung - auch Short-Term-Incentive-Plan (STIP) genannt - im Wesentlichen von erreichten Unternehmenszielgrößen (Umsatz, EBITA sowie EPS) sowie individuellen Zielen ab, die zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres zwischen Aufsichtsrat und Vorstand vereinbart werden. Die langfristige variable Vergütungskomponente der Vorstandsmitglieder - auch Long-Term-Incentive-Plan (LTIP) genannt - hängt vom Erreichen festgelegter Unternehmensziele für die Entwicklung von Umsatz, operativem Ergebnis (EBITA) sowie dem Ergebnis je Aktie und vorab definierten strategischen Projektzielen ab. Die zu betrachtende Periode beträgt jeweils drei Geschäftsjahre.

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die Bestandteile des für die Vergütung des Geschäftsjahres 2021 geltenden Vergütungssystems sowie die konkrete Ausgestaltung der Bestandteile.

A.2 Überblick über das der zukünftigen Vorstandsvergütung zugrunde liegende Vergütungssystem ('neues Vergütungssystem')

Mit Beschluss vom 18. Dezember 2020 hat der Aufsichtsrat der Nemetschek SE ein neues Vergütungssystem beschlossen, öffentlich einsehbar unter ir.nemetschek.com/verguetung.

Die Hauptversammlung hat das neue Vergütungssystem am 12. Mai 2021 mit 74,83 % der abgegebenen Stimmen gebilligt (das 'neue Vergütungssystem 2021'). Das neue Vergütungssystem 2021 setzt die Anforderungen des Aktiengesetzes in der Fassung des ARUG II um und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 19. Dezember 2019, der am 20. März 2020 in Kraft getreten ist. Das neue Vergütungssystem findet für die aktiven Mitglieder des Vorstands, Herr Várkonyi und Herr Elliott, mit deren Vertragsverlängerung ab dem 1. Januar 2022 sowie für ab dem 1. Januar 2022 neu eintretende Mitglieder des Vorstands Anwendung.

Das neue Vergütungssystem sieht insbesondere eine individuelle Maximalvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder vor.

A.3 Vergütung der im Geschäftsjahr 2021 bestellten Vorstandsmitglieder

A.3.1 Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021

Im Geschäftsjahr 2021 gehörten dem Vorstand der Nemetschek SE folgende Mitglieder an:

Vorstandsmitglieder können neben ihrer Vorstandsfunktion weitere konzerninterne Führungs- und Aufsichtsmandate wahrnehmen, siehe Ziffer 33 Organe der Gesellschaft im Konzernanhang, für die sie teilweise auch eine Vergütung erhalten. Über die Vergütung, die die Vorstandsmitglieder bei Konzerngesellschaften erhalten, wird im Rahmen der Darstellung der gewährten und geschuldeten Vergütung berichtet. Jon Elliott ist neben seiner Vorstandsfunktion CEO der Marke Bluebeam. Der Vorstand Viktor Várkonyi, der langjährig als CEO von Graphisoft tätig war, berät das Unternehmen weiterhin als Business Consultant.

A.3.2 Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021

Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vergütungsbericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen Vorstandsmitglied gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten. Den Begriffen liegt folgendes Verständnis zugrunde:

Die nachfolgenden Vergütungstabellen zeigen die den aktiven Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung. Zudem wird zum Vergleich die gewährte und geschuldete Vergütung 2020 aufgeführt. Die Tabellen enthalten somit alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im jeweiligen Berichtszeitraum faktisch zugeflossen sind, als gewährte Vergütung sowie alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen (geschuldete Vergütung). Faktisch zugeflossen ist der Vergütungsbestandteil, wenn im Berichtsjahr der Bemessungszeitraum des Vergütungsbestandteils vollständig abgeschlossen wurde. Der Zeitpunkt der tatsächlichen Auszahlung ist daher nicht allein maßgeblich. Zur gewährten und geschuldeten Vergütung zählen für das Geschäftsjahr 2021 demnach:

Die für Herrn Dr. Kaufmann im Wege der Direktversicherung aus einer Altzusage fortgeführte Versorgungszusage wird mit den dafür aufgewandten Beträgen ebenfalls bereits zum Zeitpunkt der Beitragszahlung als gewährte und geschuldete Vergütung ausgewiesen und ist in den Nebenleistungen enthalten.

Daneben weisen die Vergütungstabellen den relativen Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung aus. Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

A.3.3 Tabellarische Übersicht¹

Gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG

(zum 31. Dezember 2021 amtierende Mitglieder des Vorstands)

¹ Die Prozentangaben werden mathematisch gerundet. Dadurch können sich bei der Summierung Differenzen ergeben.

² Davon 104.999,19 EUR als Versorgungsbeitrag für die fortgeführte Versorgungszusage.

³ Herrn Dr. Kaufmann wurden 70 % des STIP 2020 garantiert und bereits im Geschäftsjahr 2020 ausgezahlt. Eine darüberhinausgehende Auszahlung für den STIP 2020 erfolgte nicht.

Gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG

(zum 31. Dezember 2021 amtierende Mitglieder des Vorstands)

Gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG

(zum 31. Dezember 2021 amtierende Mitglieder des Vorstands)

¹ Überzahlung von 2.820 € aufgrund fehlerhafter Berechnung bei Auszahlung im Jahr 2021. Diese wird mit der Auszahlung des STIP 2021 im Jahr 2022 verrechnet.

A.3.4 Erläuterungen

A.3.4.1 Leistungskriterien der variablen Vergütung

A.3.4.1.1 STIP

Der Aufsichtsrat der Nemetschek SE hat für das Geschäftsjahr 2021 mit jedem Vorstandsmitglied individuelle Ziele für den STIP vereinbart. Die Ziele sind auf die jeweiligen Verantwortlichkeiten der Vorstandsmitglieder zugeschnitten und tragen dem übergeordneten Ziel Rechnung, eine starke jährliche finanzielle und nichtfinanzielle Performance zur langfristigen Unternehmensstrategie und einer nachhaltigen Wertsteigerung zu schaffen. Die einzelnen Zielwerte werden vom Aufsichtsrat anhand der Budgetplanung festgelegt und sind in der nachfolgenden Tabelle ausgewiesen. Für die einzelnen Ziele gelten grundsätzlich bis zu zwei Schwellenwerte. Bis zum unteren Schwellenwert ist der Auszahlungsanspruch für das jeweilige Leistungskriterium Null. Zwischen dem unteren Schwellenwert und dem oberen Schwellenwert wird pro erreichter Einheit (Cent pro Aktie beim EPS bzw. Mio. Euro bei EBITA bzw. Umsatz) der vom Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr festgelegte korrespondierende Bonusbetrag ausgezahlt. Beim Überschreiten des oberen Schwellenwertes wird pro Einheit ein höherer Bonusbetrag ausgezahlt. Ein Maximalwert für die Erreichung der einzelnen Ziele besteht nicht. Der Auszahlungsbetrag ist jedoch vertraglich begrenzt.

Abweichend hiervon werden Herrn Dr. Kaufmann 70 % des Zielbetrags des STIP 2020 und 2021 garantiert. Sie wurden im Geschäftsjahr 2020 bzw. 2021 zusammen mit dem monatlichen Festgehalt in zwölf gleichen monatlichen Raten ausbezahlt.

Die nachfolgenden Tabellen zeigen die individuellen Leistungskriterien, die Zielerreichung und die jeweiligen Auszahlungsbeträge der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie das jeweilige STIP-Cap. Für die finanziellen Leistungskriterien wurde vor Beginn des Geschäftsjahres festgelegt, welcher Bonusbetrag an die jeweilige Zielerreichung anknüpft. Bei den nichtfinanziellen Leistungskriterien wurde die Zielerreichung vom Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres nach billigem Ermessen festgesetzt. Der Auszahlungsbetrag des STIP liegt damit zwischen 0 Euro und dem jeweiligen STIP-Cap.

Aufgrund der in den Geschäftsjahren 2020 sowie 2021 anhaltenden weltweiten Coronasituation, wurde zur Berücksichtigung der hierdurch verursachten Einwirkungen auf die Geschäftsentwicklung bei der finalen Abrechnung der STIPs 2020 ein sogenannter Corona-Modifier implementiert.

Für die Abrechnung des Geschäftsjahres 2020 und Auszahlung des STIP 2020 bedeutete dies, dass jeder verdiente Euro STIP entsprechend der tatsächlichen Zielerreichung 2020 mit dem Faktor 2 (Corona-Modifier) multipliziert wurde und der sich so ergebende Auszahlungsbetrag gezahlt wurde. Soweit der Auszahlungsbetrag den Zielbetrag des STIP nicht erreicht hat, wurde der Differenzbetrag zum Zielbetrag auf den STIP 2021 übertragen ('Übertragungsbetrag'). Eine solche Übertragung wurde bei Herrn Dr. Kaufmann (120.000 EUR) und Herrn Várkonyi (195.760 EUR) vorgenommen. Für den STIP 2021 hat der Aufsichtsrat für Herrn Dr. Kaufmann und Herrn Várkonyi einen bestimmten Betrag in Euro festgelegt (Herr Dr. Kaufmann 330.000 EUR; Herr Várkonyi 320.000 EUR) ('Ausübungsbetrag'). Überschreitet der Auszahlungsbetrag aus dem STIP 2021 den Ausübungsbetrag, wird die Differenz zwischen dem Auszahlungsbetrag und dem Ausübungsbetrag zusätzlich ausbezahlt ('zusätzlicher Auszahlungsbetrag'). Der zusätzliche Auszahlungsbetrag ist begrenzt auf den Übertragungsbetrag. Aufgrund der dargestellten Zielerreichung für den STIP 2021 lagen die Auszahlungsbeträge bereits über dem STIP-Cap, sodass keine zusätzliche Auszahlung für den STIP 2021 aufgrund der Übertragungsbeträge erfolgt.

A.3.4.1.2 LTIP

Der LTIP 2019 - 2021 hat eine Laufzeit von drei Jahren und wird zu Beginn des Geschäftsjahres 2022 ausbezahlt. Der LTIP besteht aus zwei LTIP-Pools, einem fixen und einem dynamischen. Zunächst wird der Umfang des fixen und des dynamischen Pools anhand des maßgeblichen finanziellen Kriteriums EBITA berechnet. Dazu wird der Ist-Wert des Referenzjahres (das letzte Jahr vor Beginn der LTIP-Laufzeit [2018]) vom Ist-Wert des letzten Jahres der LTIP-Periode (2021) abgezogen. Die Differenz wird mit dem jeweiligen, vom Aufsichtsrat zu Beginn der LTIP-Periode festgelegten Poolprozentsatz multipliziert (für den LTIP 2019 - 2021 1 % für den fixen Poolanteil und 1,5 % für den dynamischen Poolanteil). Sodann werden der fixe und der dynamische Poolanteil auf die Vorstandsmitglieder verteilt. Der fixe Poolanteil für jedes Vorstandsmitglied wird zu Beginn der LTIP-Periode vom Aufsichtsrat festgelegt und orientiert sich an der Anzahl der Vorstandsmitglieder. Für Herrn Várkonyi und Herrn Elliott wurde jeweils ein fixer Poolanteil von 25 % festgelegt. Der dynamische Poolanteil wurde bei den Vorstandsmitgliedern anhand des Anteils ihrer Division am Gesamtumsatz im letzten Jahr der LTIP-Periode verteilt. Der Anteil der Division Planning & Design von Herrn Várkonyi machte im Geschäftsjahr 2021 52 % am Gesamtumsatz aus, der Anteil der Division Build & Construct von Herrn Elliott 33 %. Der LTIP-Auszahlungsbetrag für die LTIP-Periode 2019 - 2021 war für Herrn Várkonyi gecapt auf 1.059.000 EUR und für Herrn Elliott gecapt auf 687.000 EUR.

Die Geschäftsstrategie ist neben kurzfristigen auch an langfristigen Zielen ausgerichtet. Die langfristige variable Vergütung fördert ein nachhaltiges Engagement und Commitment der Vorstandsmitglieder und setzt Anreize, für eine nachhaltige Wertschaffung im Einklang mit den Interessen der Aktionäre sowie für das Erreichen von strategischen und finanziellen Zielen.

Für den LTIP 2019 - 2021 beträgt der fixe LTIP-Pool 866.159 EUR. Davon entfallen 216.540 EUR auf Herrn Várkonyi und 216.540 EUR auf Herrn Elliott. Der dynamische LTIP-Pool beträgt 1.299.238 EUR. Davon entfallen 674.655 EUR auf Herrn Várkonyi und 422.859 EUR auf Herrn Elliott. Damit ergeben sich folgende Auszahlungsbeträge für den LTIP 2019 - 2021:

Herrn Dr. Kaufmann werden 70 % des Zielbetrags des LTIP 2021 - 2023 garantiert. 300.000 EUR wurden vertraglich vereinbart als Vorschuss bereits im Geschäftsjahr 2021 zusammen mit dem monatlichen Festgehalt in zwölf gleichen monatlichen Raten ausbezahlt.

Für alle derzeitigen Vorstandsmitglieder bestehen zudem ein LTIP 2020 - 2022 und ein LTIP 2021 - 2023. Über Zielsetzungen, Zielerreichungen und Auszahlungsbeträge wird jeweils im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr berichtet, in dem der jeweilige LTIP den Vorstandsmitgliedern im Sinn des § 162 AktG gewährt wird.

A.3.4.2 Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem (Altsystem)

Im Geschäftsjahr 2021 galt für die Vorstandsmitglieder noch kein Vergütungssystem im Sinn des § 87a AktG. Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG berichtspflichtige Abweichungen im Sinn des § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG lagen demnach nicht vor. Der unter A.3.4.1.1 dargestellte Corona-Modifier weicht von den in den Vorjahren vereinbarten vertraglichen Vergütungsregelungen ab, wirkte sich im Geschäftsjahr 2021 aufgrund des Erreichens des STIP-Caps aber nicht aus.

Eine über die Auszahlungscaps für den STIP und den LTIP hinausgehende Maximalvergütung i.S.d. § 87a Abs. 1 Nr. 1 AktG sieht das vor Inkrafttreten des ARUG II vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem nicht vor. Das neue Vergütungssystem 2021, welches ab 1. Januar 2022 für Herrn Várkonyi und Herrn Elliott sowie für ab dem 1. Januar 2022 neu eintretende Mitglieder des Vorstands gilt, enthält eine solche individuell für die Vorstandsmitglieder festgelegte Maximalvergütung.

A.3.4.3 Leistungen und Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder für die vorzeitige Beendigung

Im Fall des Widerrufs der Bestellung aus wichtigem Grund, der nicht zugleich zur außerordentlichen Kündigung des Dienstvertrags berechtigen würde sowie in Fällen der Amtsniederlegung, enden die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder nach Ablauf einer Auslauffrist von zwölf Monaten bzw. mit Ablauf der anwendbaren Kündigungsfrist nach § 622 Abs. 2 BGB. Die Gesellschaft ist in diesen Fällen berechtigt, das Vorstandsmitglied unter Fortzahlung des anteiligen Festgehalts freizustellen. Abfindungen dürfen den Wert einer Jahresvergütung sowie die Restlaufzeit des Vertrages nicht übersteigen. Ein Anspruch auf eine Abfindung besteht jedoch nicht.

A.3.4.4 Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder für die reguläre Beendigung der Tätigkeit

Mit Herrn Dr. Kaufmann war 2021 ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot von zwölf Monaten vereinbart, auf das das Unternehmen verzichten kann. Im Falle seiner Inanspruchnahme erhält Herr Dr. Kaufmann als Entschädigung hierfür 100 % seiner Festvergütung.

A.3.4.5 Keine Rückforderungen im Geschäftsjahr 2021

Die Dienstverträge der im Geschäftsjahr 2021 aktiven Vorstandsmitglieder sehen bis zu einer Vertragsverlängerung keine Malus- und Clawback-Regelungen vor.

A.4 Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder

Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ist auch über die den ehemaligen Vorstandsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten. Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2021 wurde keinem ehemaligen Vorstandsmitglied eine Vergütung gewährt und / oder geschuldet.

B Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

B.1 Überblick über die Vergütung

Der durch das ARUG II neugefasste § 113 Abs. 3 AktG sieht vor, dass bei börsennotierten Gesellschaften die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen hat. Aufsichtsrat und Vorstand haben der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Mai 2021 das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zur Beschlussfassung vorgelegt. Diese Hauptversammlung hat mit 99,69% der abgegebenen Stimmen die Vergütung bestätigt und das Vergütungssystem beschlossen.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 15 der Satzung der Nemetschek SE geregelt. Die Satzung ist auf der Internetseite ir.Nemetschek.com/satzung öffentlich zugänglich gemacht. Demnach erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jedes volle Jahr ihrer Zugehörigkeit eine feste Vergütung in Höhe von EUR 200.000. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine feste Vergütung von EUR 250.000, der stellvertretende Vorsitzende eine Vergütung in Höhe von EUR 225.000. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht das komplette Geschäftsjahr angehört haben, erhalten die Vergütung anteilig zur Dauer ihrer Zugehörigkeit. Die Gesellschaft erstattet jedem Mitglied die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer. Die Beschränkung auf eine Festvergütung trägt den Aufgaben des Aufsichtsrats Rechnung und setzt dabei einen Anreiz, bei der Wahrnehmung ihrer Überwachungs- und Beratungsaufgaben die Geschäftsführung des Vorstands angemessen zu hinterfragen, ohne sich dabei vorrangig an der Entwicklung operativer Kennziffern zu orientieren. Die Beschränkung auf eine Festvergütung entspricht zudem der Anregung G. 18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Darüber hinaus erhalten alle Mitglieder des Aufsichtsrats ihre im Zusammenhang mit der Aufsichtsratstätigkeit entstehenden Auslagen ersetzt und sind in die Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter des Nemetschek Konzerns einbezogen. Die Prämie entrichtet die Gesellschaft.

Die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 wird nach § 15 Abs. 1 der Satzung fällig am Tag nach Ablauf derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats entscheidet.

B.2 Aufsichtsratsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr 2021

Die folgende Tabelle zeigt, die den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern individuell gewährte und geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr 2021. Dabei liegt dem Begriff 'gewährte' und 'geschuldete' Vergütung dasselbe Verständnis zugrunde, wie im Rahmen der Vorstandsvergütung erläutert wurde. Die in der Tabelle ausgewiesene Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 bildet die für die Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr 2021 zu zahlenden Beträge ab, die für nach der Hauptversammlung 2022 zur Auszahlung kommt.

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE AUFSICHTSRATSVERGÜTUNGEN

Alle Mitglieder des Aufsichtsrats gehörten dem Gremium das volle Geschäftsjahr an. Mit Ausnahme von Herrn Dobitsch nahm kein Mitglied des Aufsichtsrats weitere Konzernmandate wahr. Herr Dobitsch erhielt für wahrgenommene Aufsichtsmandate in konzernverbundenen Unternehmen im Geschäftsjahr 2021 keine Vergütung.

C Vergleichende Darstellung

Die nachfolgende Tabelle zeigt den Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder mit der Ertragsentwicklung und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentenbasis (Full-Time-Equivalent; FTE) gegenüber dem Vorjahr.

Die Ertragsentwicklung wird dabei anhand der finanziellen Leistungsindikatoren Umsatz, operatives Ergebnis (EBITDA) sowie des Jahresfehlbetrags / Jahresüberschusses dargestellt.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Entwicklung der weltweit beschäftigten Arbeitnehmer abgestellt. Der Wert ermittelt sich durch Division der globalen Lohn- und Gehaltszahlungen, siehe Konzernanhang Ziffer 4 Personalaufwand, bereinigt um Organvergütungen, durch die im Jahresdurchschnitt beschäftigte Anzahl von Mitarbeitern (FTE).

Jährliche Veränderung in %

¹⁾ Einjähriger Vergleichszeitraum nach Übergangsvorschrift des § 26 Abs. 2 Satz 2 EGAktG.

²⁾ 'Gewährte' und 'geschuldete' Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 10 - Vergütungssystem 2022 für die Vorstandsmitglieder

Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Nemetschek SE

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 115.500.000,00 und ist eingeteilt in 115.500.000 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts und weiterer Rechte und Möglichkeiten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2, Abs. 6 des COVID-19-Maßnahmengesetzes als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten abzuhalten.

Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und Berechtigungsnachweis

Zur Ausübung von Rechten und Möglichkeiten der Aktionäre im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind gemäß § 17 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Dazu sind ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut oder ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG (jeweils 'Berechtigungsnachweis') ausreichend. Dieser Berechtigungsnachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) vor der Hauptversammlung, also auf den 21. April 2022, 00:00 Uhr (MESZ), zu beziehen ('Nachweisstichtag').

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung von Rechten und Möglichkeiten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung und insbesondere des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Berechtigungsnachweis erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, keine Rechte und Möglichkeiten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung ausüben können. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Berechtigungsnachweises - im Verhältnis zur Gesellschaft trotzdem zur Ausübung von Rechten und Möglichkeiten der Aktionäre im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere ihres Stimmrechts, berechtigt. Der Nachweisstichtag ist für die Dividendenberechtigung ohne Bedeutung.

Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens 5. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), entweder in Textform

oder durch Übermittlung durch Intermediäre unter den Voraussetzungen des § 67c AktG zugehen. Bitte beachten Sie, dass es bei der Übermittlung durch Intermediäre gegenwärtig noch zu unvorhergesehenen Verzögerungen kommen kann, da die dafür erforderlichen elektronischen Systeme und Vorkehrungen noch nicht von allen Intermediären durchweg gewährleistet werden.

Insbesondere aufgrund der aktuellen Entwicklungen der Corona-Pandemie kann es zu Verzögerungen im Postverkehr kommen. Wir empfehlen die Anmeldung und die Übermittlung des Berechtigungsnachweises per E-Mail.

Nach fristgerechtem Zugang der Anmeldung und des Berechtigungsnachweises bei der Gesellschaft wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten eine 'Stimmrechtskarte' für die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarte sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, sich möglichst frühzeitig anzumelden und den Berechtigungsnachweis zu übersenden. Die Stimmrechtskarten enthalten den Zugangscode für das passwortgeschützte Online-Portal der Gesellschaft, das unter der Internetadresse

erreichbar ist (im Folgenden: 'HV-Portal'). Über das HV-Portal können die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung verfolgen (siehe unten 'Übertragung der Hauptversammlung im Internet') sowie das Stimmrecht durch Briefwahl (siehe unten 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl') oder durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter (siehe unten 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter') ausüben. Zudem haben Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten über das HV-Portal ein Fragerecht im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung (siehe unten 'Fragerecht') sowie die Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung (siehe unten 'Möglichkeit zum Widerspruch').

Hinweise zur Stimmabgabe bei Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung selbst durch Briefwahl ausüben. Hierfür sind eine fristgemäße Anmeldung und ein fristgemäßer Zugang des Berechtigungsnachweises bei der Gesellschaft in einer der oben beschriebenen Formen erforderlich.

Einzelheiten zur Stimmabgabe durch Briefwahl entnehmen Sie bitte dem Abschnitt 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl'.

Hinweise zur Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung nicht nur selbst durch Briefwahl, sondern auch durch einen Bevollmächtigten, wie z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder sonstige Vertreter, wie z.B. durch von der Gesellschaft benannte sog. Stimmrechtsvertreter, ausüben. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind fristgemäße Anmeldung und ein fristgemäßer Zugang des Berechtigungsnachweises in einer der oben beschriebenen Formen erforderlich.

Einzelheiten zum Verfahren der Bevollmächtigung entnehmen Sie bitte den Abschnitten 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte' und 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter'.

Übertragung der virtuellen Hauptversammlung im Internet

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die sich fristgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft fristgemäß den Berechtigungsnachweis übermittelt haben, können nach Eingabe ihrer Zugangsdaten die gesamte virtuelle Hauptversammlung über das HV-Portal in Bild und Ton unter der Internetadresse

verfolgen.

Verfahren für die Stimmabgabe

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Übermittlung des Berechtigungsnachweises können Aktionäre ihr Stimmrecht selbst per Briefwahl ausüben. Sie können ihr Stimmrecht aber auch durch Bevollmächtigte, insbesondere durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Die Stimmabgabe per Briefwahl kann entweder (i) per Post oder E-Mail, (ii) über das HV-Portal oder (iii) unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre vorgenommen werden.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die ihr Stimmrecht nicht selbst per Briefwahl, sondern durch Bevollmächtigte ausüben wollen, müssen diesen vor der Abstimmung ordnungsgemäß Vollmacht erteilen. Dabei ist Folgendes zu beachten:

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Dabei ist Folgendes zu beachten:

Formulare für die Bevollmächtigung und die Briefwahl

Anmeldung, Bevollmächtigung und Briefwahl können auf beliebige oben in den Abschnitten II.1, IV.1, IV.2 sowie IV.3 beschriebene formgerechte Weise erfolgen. Ein Formular für die Briefwahl sowie für Vollmachten und Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Wenn Sie einen Intermediär im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG oder eine andere ihm nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution (wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) bevollmächtigen wollen, stimmen Sie sich bitte mit dem Bevollmächtigten über die Form der Vollmachtserteilung ab.

Rechte und Möglichkeiten der Aktionäre

Den Aktionären stehen im Vorfeld und während der virtuellen Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte und Möglichkeiten zu. Weitere Einzelheiten hierzu finden sich im Internet unter

Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können gemäß Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Darüber hinaus kann die Hauptversammlung gemäß § 87 Abs. 4 AktG auf Antrag nach § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG die nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG festgelegte Maximalvergütung für den Vorstand herabsetzen. Ein nach Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingegangenes Verlangen ist nach § 124a Satz 2 AktG unverzüglich nach seinem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an die folgende Anschrift:

NEMETSCHEK SE
Vorstand
Konrad-Zuse-Platz 1
81829 München

Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 11. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Beschlussvorschläge, die bis zu diesem Zeitpunkt mit nach § 122 Abs. 2 AktG auf die Tagesordnung gesetzten oder zu setzenden Gegenständen ordnungsgemäß zugehen, werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge; Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum 27. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ),

zu übersenden. Anderweitig adressierte Gegenanträge müssen nicht zugänglich gemacht werden. In allen Fällen der Übersendung eines Gegenantrags ist der Zugang des Gegenantrags bei der Gesellschaft entscheidend.

Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs und ggf. der Begründung sowie etwaigen Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter

zugänglich gemacht.

Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und einer etwaigen Begründung absehen, wenn die Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegen. Die Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite

dargestellt.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern brauchen auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn ihnen keine Angaben zur Mitgliedschaft des vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinn von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

Da die diesjährige Hauptversammlung der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten durchgeführt wird, können während der virtuellen Hauptversammlung keine Anträge gestellt werden. Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 des Aktiengesetzes zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 3 COVID-19-Maßnahmengesetz

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, ausgenommen von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, haben gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 3 COVID-19-Maßnahmengesetz ein Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation. Das Fragerecht besteht nur für Aktionäre, die sich form- und fristgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft fristgemäß den Berechtigungsnachweis übermittelt haben, und ihre Bevollmächtigten.

Fragen können ausschließlich über das HV-Portal bis zum 10. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), eingereicht werden. Bitte beachten Sie, dass die Namen von Aktionären und Bevollmächtigten, die Fragen einreichen, im Rahmen der Beantwortung der Fragen in der virtuellen Hauptversammlung möglicherweise genannt werden, sofern sie der namentlichen Nennung nicht ausdrücklich widersprochen haben.

Möglichkeit zum Widerspruch gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 4 COVID-19-Maßnahmengesetz

Aktionäre, die ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigte ausgeübt haben, können gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 4 COVID-19-Maßnahmengesetz - persönlich oder durch Bevollmächtigte - während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung über das HV-Portal Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung einlegen, ohne dass sie physisch in der Hauptversammlung erscheinen. Die Widerspruchsmöglichkeit besteht nur für Aktionäre, die sich form- und fristgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft fristgemäß den Berechtigungsnachweis übermittelt haben, und ihre Bevollmächtigten.

Informationen und Unterlagen zur virtuellen Hauptversammlung; Internetseite

Diese Einladung zur virtuellen Hauptversammlung, die der virtuellen Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der erforderlichen Informationen nach § 124a AktG, Anträge von Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten und Möglichkeiten der Aktionäre sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft

zugänglich.

Es ist beabsichtigt, dort am Dienstag, 10. Mai 2022, auch die Kernaussagen der Reden und Präsentationen des Vorstands zu veröffentlichen. Ferner werden dort nach der Hauptversammlung die Abstimmungsergebnisse bekannt gegeben.

Informationen zum Datenschutz

Die Nemetschek SE erhebt und verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung als Verantwortliche im Sinn des Datenschutzrechts personenbezogene Daten (Name, Anschrift, ggf. abweichende Versandadresse, ggf. E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Zugangsdaten zum HV-Portal) von Aktionären und von ihren Bevollmächtigten auf Grundlage des geltenden Datenschutzrechts. Dies geschieht im Rahmen gesetzlicher Pflichten und um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung, insbesondere in Form der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten auf Grundlage des COVID-19-Maßnahmengesetzes, zu ermöglichen.

Rechtsgrundlagen für die Verarbeitung sind Art. 6 Abs. 1 lit. c) der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) und § 67e Abs. 1 AktG.

Die für die Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister erhalten von der Nemetschek SE nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister verarbeiten die Daten auf Grundlage eines Vertrags mit der Nemetschek SE und ausschließlich nach Weisung der Nemetschek SE. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung zur Verfügung gestellt, z.B. möglicherweise über das Teilnehmerverzeichnis. Die Namen von Aktionären und Bevollmächtigten, die Fragen einreichen, werden im Rahmen der Beantwortung der Fragen in der virtuellen Hauptversammlung möglicherweise genannt, sofern sie der namentlichen Nennung nicht ausdrücklich widersprochen haben. Diese Datenverarbeitung kann zur Wahrung des berechtigten Interesses der übrigen Aktionäre erforderlich sein, den Namen eines Fragestellers zu erfahren und die Frage danach besser einordnen zu können. Rechtsgrundlagen für diese Datenverarbeitung sind Art. 6 Abs. 1 lit. f) DSGVO und § 67e Abs.1 AktG.

Die Gesellschaft speichert die personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung im Rahmen der gesetzlichen Pflichten. Die Daten werden regelmäßig nach drei Jahren gelöscht, sofern die Daten nicht mehr für etwaige Auseinandersetzungen über das Zustandekommen oder die Wirksamkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung benötigt werden. Erlangt die Gesellschaft Kenntnis davon, dass ein Aktionär nicht mehr Aktionär der Gesellschaft ist, werden dessen personenbezogene Daten grundsätzlich noch höchstens für zwölf Monate gespeichert, sofern die Daten nicht mehr für etwaige Auseinandersetzungen über das Zustandekommen oder die Wirksamkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung benötigt werden.

Die Aktionäre und die Bevollmächtigten haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen jederzeit ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht im Hinblick auf die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kapitel III der DSGVO. Diese Rechte können die Aktionäre und die Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen die Aktionäre und Bevollmächtigten unter:

Zudem steht den Aktionären und den Bevollmächtigten ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf unserer Internetseite

unter dem Punkt 'Datenschutzerklärung' veröffentlicht.