DGAP-HV: Schaltbau Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2021 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Prof. Dr. Thorsten Grenz
Geschäftsführender Gesellschafter der KIMBRIA Gesellschaft für Beteiligung und Beratung mbH
Strande

Sebastian Reppegather
Senior Investment Director & Head of Listed Investments bei der Luxempart S.A.
Schondorf am Ammersee

Florian Martin Schuhbauer
Geschäftsführer der Active Ownership Capital S.à r.l.
Frankfurt

Stéphane Rambaud-Measson
Geschäftsführender Gesellschafter der SRM Invest Verwaltungs GmbH/SRM Invest Holding GmbH & Co. KG
Berlin

Drägerwerk AG & Co. KGaA, Mitglied des Aufsichtsrats

Drägerwerk Verwaltungs AG, Mitglied des Aufsichtsrats

Dräger Safety AG & Co. KGaA, Mitglied des Aufsichtsrats

Dräger Safety Verwaltungs AG, Mitglied des Aufsichtsrats

Credion AG, Mitglied des Aufsichtsrats

PNE AG, Mitglied des Aufsichtsrats

NFON AG, Mitglied des Aufsichtsrats

Vita 34 AG, Aufsichtsratsvorsitzender

Active Ownership Fund SICAV-FIS SCS, Director

eolos GmbH, Mitglied des Beirats

Recycleye Ltd, Mitglied des Advisory Boards

§ 8 (Zusammensetzung des Aufsichtsrats) der Satzung wird um folgenden Absatz 3 ergänzt:

§ 9 (Amtszeit des Aufsichtsrats) der Satzung wird in seinem Absatz 1 wie folgt neu gefasst:

Die Organgesellschaft ist verpflichtet, ihren Gewinn entsprechend den Vorschriften des § 301 Aktiengesetz in seiner jeweils gültigen Fassung an den Organträger abzuführen.

Für die Verlustübernahme des Organträgers geltend die Vorschriften des § 302 Aktiengesetz in der jeweils gültigen Fassung entsprechend.

Die Organgesellschaft kann - soweit handelsrechtlich zulässig - mit Zustimmung des Organträgers in den Grenzen des Aktiengesetzes andere Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 Handelsgesetzbuch bilden, sofern diese bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet sind. Wurden derartige Gewinnrücklagen während der Dauer dieses Vertrages gebildet, kann der Organträger verlangen, dass die Rücklagen aufgelöst und die entsprechenden Beträge als Gewinn abgeführt werden. Die Abführung von bzw. der Ausgleich eines Jahresfehlbetrages mit Erträgen der Organgesellschaft aus der Auflösung von freien, vorvertraglichen Rücklagen und vorvertraglichen Gewinnvorträgen wird ausgeschlossen.

Der Vertrag bedarf zu einer Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft, der Hauptversammlung des Organträgers sowie der Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft.

Der Vertrag gilt rückwirkend ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem der Vertrag in das Handelsregister der Organgesellschaft eingetragen wird.

Der Vertrag kann schriftlich mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft gekündigt werden, erstmals jedoch mit Wirkung zum Ablauf des Geschäftsjahres, das mindestens fünf Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres endet, in dem der Vertrag wirksam wird.

Der Vertrag kann ferner aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist gekündigt werden. Als wichtiger Grund gelten insbesondere auch der Wegfall der zur Anerkennung der Organschaft steuerlich erforderlichen finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft in den Organträger, die Veräußerung von Anteilen an der Organgesellschaft im Wege des Verkaufs oder der Einbringung oder die Verschmelzung, Spaltung, Änderung der Rechtsform oder Auflösung von Organträger oder Organgesellschaft. Ein wichtiger Grund für die fristlose Kündigung liegt auch vor, wenn an der Organgesellschaft erstmals ein außenstehender Gesellschafter beteiligt wird.

Der gemeinsame Bericht des Vorstands der Schaltbau Holding AG und der SBRS GmbH vom 13. April 2021,

der Entwurf des Ergebnisabführungsvertrages,

die Jahres- und Konzernabschlüsse der Schaltbau Holding AG sowie des Lageberichts für die Schaltbau Holding AG und den Konzern jeweils zum 31. Dezember 2018, 2019 und 2020,

die Jahresabschlüsse und Lageberichte der SBRS GmbH jeweils zum 31. Dezember 2018, 2019 und 2020.

Vergütungsbestandteile

Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relativen Anteil an der Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Feste Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder sind grundsätzlich das Jahresfixgehalt und Nebenleistungen. Variable Bestandteile sind der Tantieme-Bestandteil 1 und der Tantieme-Bestandteil 2.

Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes Vorstandsmitglied eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne Weiteres übersteigt. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Bei Tantieme-Bestandteil 1 und Tantieme-Bestandteil 2 wird jeweils der Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung zugrunde gelegt. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung übersteigt den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung. Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile werden nachfolgend bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung dargestellt.

Der Anteil der festen Vergütung (Jahresfixgehalt und Nebenleistungen) der Vorstandsmitglieder liegt hiernach bei ungefähr 30 % bis 40 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung (Tantieme-Bestandteil 1 und 2) bei ungefähr 60 % bis 70 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil des Tantieme-Bestandteil 1 bei ungefähr 25 % bis 30 % an der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil des Tantieme-Bestandteil 2 bei ungefähr 35 % bis 40 % der Ziel-Gesamtvergütung.

Die genannten Anteile können für künftige Geschäftsjahre, z.B. aufgrund der Gewährung einer Ermessenstantieme oder der Entwicklung der Kosten der vertraglich zugesagten Nebenleistungen sowie für etwaige Neubestellungen abweichen.

Feste Vergütungsbestandteile

Jahresfixgehalt

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein Jahresfixgehalt in zwölf gleichen monatlichen Raten.

Nebenleistungen

Die Schaltbau Holding AG gewährt insbesondere folgende Nebenleistungen: Jedem Vorstandsmitglied wird grundsätzlich ein Dienstwagen, auch zur privaten Nutzung, zur Verfügung gestellt. Darüber hinaus gewährt die Schaltbau Holding AG dem Vorstandsmitglied einen Zuschuss von 50 % zur Kranken- und Pflegeversicherung im Rahmen der gesetzlichen Beitragsbemessungsgrenzen. Zudem wird für die Vorstandsmitglieder eine Unfallversicherung abgeschlossen.

Malus- und Clawback-Regelung für die variablen Vergütungsbestandteile

Im Falle eines relevanten Fehlverhaltens ('Malus-Tatbestand') des Vorstandsmitglieds während des für die variable Vergütung maßgeblichen Bemessungszeitraums - bei dem Tantieme-Bestandteil 1 während des jeweiligen Geschäftsjahres und beim Tantieme-Bestandteil 2 während der vierjährigen Performance-Periode - kann der Aufsichtsrat den Auszahlungsbetrag nach billigem Ermessen um bis zu 100 % kürzen ('Malus'). Ein Malus-Tatbestand kann in einem individuellen Fehlverhalten oder einem Organisationsverschulden liegen. Sollte sich ein Malus-Tatbestand in einem Jahr ereignen, das in den Bemessungszeitraum mehrerer variabler Vergütungsbestandteile fällt, kann der Malus für jeden dieser variablen Vergütungsbestandteile festgelegt werden, d.h. es können insbesondere auch mehrere variable Vergütungsbestandteile mit mehrjährigen Bemessungszeiträumen einem Malus aufgrund desselben Malus-Tatbestands unterliegen.

Im Falle des nachträglichen Bekanntwerdens bzw. der nachträglichen Aufdeckung eines Malus-Tatbestands, der bei anfänglichem Bekanntwerden zu einem Malus von 100% berechtigt hätte, ist die Gesellschaft berechtigt, den Bruttobetrag des Auszahlungsbetrags nach billigem Ermessen in voller Höhe zurückzufordern. Dies gilt für den Tantieme-Bestandteil 1 und den Tantieme-Bestandteil 2 für jeden Bemessungszeitraum, in den das Jahr des Malus-Tatbestands fällt. Die Rückforderung ist ausgeschlossen, wenn seit der Auszahlung des variablen Vergütungsbestandteils mehr als drei Jahre vergangen sind.

Sonstige Leistungen

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, den Vorstandsmitgliedern zusätzlich zu dem Tantieme-Bestandteil 1 und Tantieme-Bestandteil 2 eine Ermessenstantieme zu gewähren. Eine Ermessenstantieme kann insbesondere durch den Aufsichtsrat beschlossen werden, um besondere Leistungen des Vorstands zu vergüten.

Maximalvergütung

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich Jahresfixgehalt, variablen Vergütungsbestandteilen, Nebenleistungen und etwaiger Sondervergütung) der Vorstandsmitglieder - unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird - ist nach oben absolut begrenzt ('Maximalvergütung').

Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximalvergütung brutto EUR 1.350.000,00. Für die ordentlichen Vorstandsmitglieder beträgt die Maximalvergütung jeweils brutto EUR 1.200.000,00.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Laufzeiten der Dienstverträge

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder gelten für die Dauer der laufenden Bestellungen zum Vorstandsmitglied. In der Regel werden Vorstandsmitglieder bei einer Erstbestellung für drei Jahre bestellt. Ein Wiederbestellungszeitraum wird unter Berücksichtigung der gesetzlichen Vorgaben individuell nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats festgelegt.

Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte

Der Dienstvertrag endet spätestens mit Vollendung des 65. Lebensjahres des Vorstandsmitglieds.

Der Dienstvertrag des Vorstandsvorsitzenden sieht ein Sonderkündigungsrecht des Vorstandsmitglieds und der Schaltbau Holding AG im Fall eines Kontrollwechsels ('Change of Control') vor.

Entlassungsentschädigung

Bei einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags ohne wichtigen Grund dürfen etwaig mit dem Vorstandsmitglied zu vereinbarende Zahlungen nicht den Wert von zwei Jahresvergütungen in Höhe des Fixgehalts (Abfindungs-Cap) und nicht die Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags überschreiten.

Übt der Vorstandsvorsitzende oder die Schaltbau Holding AG das Sonderkündigungsrecht aufgrund Kontrollwechsels aus, hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Abfindung, die 50% der während der Restlaufzeit des Dienstvertrags von der Schaltbau Holding AG zu leistenden Fixvergütung entspricht, in jedem Fall aber den Wert von zwei Jahresfixvergütungen nicht überschreitet. Der Anspruch auf eine solche Abfindung entfällt, wenn die Gesellschaft den Dienstvertrag wirksam außerordentlich aus wichtigem Grund gemäß § 626 BGB kündigt oder sich innerhalb der auf das Ende des Dienstvertrags folgenden sechs Monate herausstellt, dass ein wichtiger Grund zur außerordentlichen Kündigung vorgelegen hat.

Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems

Bei der Festsetzung des Vergütungssystems berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer. Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung finden das Vergleichsumfeld der Schaltbau Holding AG (horizontaler Vergleich) ebenso wie die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (vertikaler Vergleich) Berücksichtigung. Der vertikale Vergleich nimmt Bezug auf das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Gesamtbelegschaft der Schaltbau Holding AG und der mit ihr verbundenen Unternehmen. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Entwicklung der Vergütungen der beschriebenen Gruppen im Zeitablauf.

Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Der Personalausschuss ist zuständig, den Beschluss des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem und die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems vorzubereiten. Der Personalausschuss versorgt den Aufsichtsrat mit allen Informationen, die er zur Überprüfung des Vergütungssystems benötigt. Eine Überprüfung des Vergütungssystems führt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen, spätestens aber alle vier Jahre durch. Dabei führt der Aufsichtsrat einen Marktvergleich durch und berücksichtigt insbesondere Veränderungen des Marktumfelds, die wirtschaftliche Gesamtlage und Strategie des Unternehmens, Veränderungen und Trends der nationalen und internationalen Corporate Governance Standards und das Gehaltsgefüge im Unternehmen sowie anderer Unternehmen vergleichbarer Größe und Branche. Bei Bedarf zieht der Aufsichtsrat externe Vergütungsexperten und andere Berater hinzu. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten und Berater vom Vorstand und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden.

Der Aufsichtsrat legt das beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

Der Aufsichtsrat stellt durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls aufgelöst werden. Dabei ist jedes Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsrat anzuzeigen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall. Insbesondere kommt in Betracht, dass ein Aufsichtsratsmitglied, das von einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrats nicht teilnimmt.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen zur Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen Bestandteilen sowie in Bezug auf einzelne Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Schaltbau Holding AG notwendig ist. Der Aufsichtsrat behält sich solche Abweichungen insbesondere für außergewöhnliche Umstände, wie zum Beispiel eine Wirtschafts- oder Unternehmenskrise vor.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen und einer ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden Umsatzsteuer eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres und nach Beschluss der Hauptversammlung über die Entlastung des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds für das betreffende Geschäftsjahr zahlbare Vergütung, die für das einzelne Mitglied EUR 30.000,00 pro Jahr, für den Vorsitzenden das Doppelte und für den stellvertretenden Vorsitzenden das Eineinhalbfache dieses Betrages beträgt. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht über das ganze Geschäftsjahr angehört haben, erhalten die Vergütung entsprechend zeitanteilig. Für den Zeitaufwand, der über fünf Sitzungstage pro Geschäftsjahr inklusive der dafür notwendigen Vorbereitungszeit hinausgeht, erhält jedes Aufsichtsratsmitglied zusätzlich eine Vergütung in Höhe von EUR 300,00 pro Stunde, höchstens jedoch den Stunden- bzw. Tagessatz des als Prüfungsleiter verantwortlichen Partners/geschäftsführenden Gesellschafters (o.ä.) des für das betreffende Geschäftsjahr bestellten Abschlussprüfers.

Für die Teilnahme an Präsenzsitzungen der Ausschüsse des Aufsichtsrats erhalten deren Mitglieder zusätzlich Sitzungsgelder, die für das einzelne Ausschussmitglied EUR 2.500,00 pro Sitzung und für den Ausschussvorsitzenden das Doppelte dieses Betrages betragen und die nach Beendigung der jeweiligen Sitzung zahlbar werden.

Die Gesellschaft kann auf ihre Kosten die Mitglieder des Aufsichtsrates gegen zivil- und strafrechtliche Inanspruchnahme einschließlich jeweils der Kosten der Rechtsverteidigung im Zusammenhang mit der Wahrnehmung ihrer Mandate versichern und eine entsprechende Rechtsschutz- und Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung) abschließen.

Die Hauptversammlung kann beschließen, dass dem Aufsichtsratsvorsitzenden, sofern dieser nicht zeitanteilig Büroräume und Sekretariatsbedarf der Schaltbau Holding AG oder deren Tochtergesellschaften nutzt, eine angemessene monatliche Pauschale als Ersatz für den Aufwand gezahlt wird, der durch die Anmietung eines Büros und den Einsatz von Sekretariatskräften sowie allgemeinen Administrationsaufwand entsteht.'

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft (§§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG)

Die Aufsichtsratsvergütung ermöglicht durch eine marktgerechte Ausgestaltung, qualifizierte Persönlichkeiten für die Wahrnehmung des Aufsichtsratsmandats zu gewinnen und fördert damit die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft.

Vergütungsbestandteile (§§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG)

Die Aufsichtsratsvergütung besteht aus festen und - ab Überschreitung eines gewissen zeitlichen Einsatzes - aus zeitabhängigen Vergütungsbestandteilen. Als feste Jahresvergütung sieht die Satzung für jedes Mitglied EUR 30.000,00 vor, für den stellvertretenden Vorsitzenden das Eineinhalbfache dieses Betrages (EUR 45.000,00), für den Vorsitzenden das Doppelte (EUR 60.000,00). Diese Vergütung deckt den Zeitaufwand der Aufsichtsratsmitglieder für bis zu fünf Sitzungstage pro Geschäftsjahr inklusive der dafür notwendigen Vorbereitungszeit ab. Für den darüberhinausgehenden Zeitaufwand, d.h. für einen Zeitaufwand, der über fünf Sitzungstage pro Geschäftsjahr inklusive der dafür notwendigen Vorbereitungszeit hinausgeht, sieht die Satzung für diesen eine zeitabhängige Vergütung vor. Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält dann eine zusätzliche Vergütung in Höhe von EUR 300,00 pro Stunde, höchstens jedoch den Stunden- bzw. Tagessatz des als Prüfungsleiter verantwortlichen Partners/geschäftsführenden Gesellschafters (o.ä.) des für das betreffende Geschäftsjahr bestellten Abschlussprüfers.

Für die Teilnahme an Präsenzsitzungen von Ausschüssen erhalten die Mitglieder von Ausschüssen zusätzlich Sitzungsgelder. Die Sitzungsgelder betragen für das einzelne Ausschussmitglied EUR 2.500,00 pro Sitzung und für den Ausschussvorsitzenden das Doppelte (EUR 5.000,00).

Die Aufsichtsratsmitglieder können auf Kosten der Gesellschaft in eine Rechtsschutz- und Vermögensschadenhaftpflichtversicherung einbezogen werden. Eine solche Versicherung besteht derzeit seitens der Gesellschaft; den Aufsichtsratsmitgliedern wird entsprechender Versicherungsschutz - derzeit ohne Selbstbehalt - gewährt.

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten außerdem ihre Auslagen ersetzt. Werden Aufsichtsratsmitglieder hinsichtlich ihrer Aufsichtsratstätigkeit mit Umsatzsteuer belastet, wird ihnen diese von der Gesellschaft ersetzt.

Von der in der Satzung vorgesehenen Möglichkeit, aufgrund gesonderten Hauptversammlungsbeschlusses dem Aufsichtsratsvorsitzenden darüber hinaus eine angemessene monatliche Aufwandspauschale für eigene Büroräume und Sekretariatsbedarf zu gewähren, macht die Gesellschaft derzeit keinen Gebrauch.

Leistungskriterien für zeitabhängige Vergütung (vgl. §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG)

Die zeitabhängige Vergütung wird nach Stunden bzw. ggf. Tagen gezahlt. Dies ermöglicht - da dadurch der über das Normalmaß hinausgehende, mit der Festvergütung abgegoltene zeitliche Einsatz honoriert wird - qualifizierte Persönlichkeiten für das Amt des Aufsichtsratsmitglieds zu gewinnen. Der über fünf Sitzungstage pro Geschäftsjahr inklusive der dafür notwendigen Vorbereitungszeit hinausgehende Zeitaufwand ist von den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern darzulegen.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems (§§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 10 AktG)

Die Aufsichtsratsvergütung wird auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung in der Satzung und/oder durch Beschluss festgesetzt. Derzeit ist die Aufsichtsratsvergütung in der Satzung geregelt.

Aktionäre, die ordnungsgemäß zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung angemeldet und am Tag der virtuellen Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind (vgl. oben Ziff. 1), können ihre Rechte in der virtuellen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten wahrnehmen lassen; bevollmächtigen kann der Aktionär eine Person seiner Wahl, auch z. B. die depotführende Bank oder eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wenn nicht ein Intermediär oder - soweit sie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellt sind - eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, bevollmächtigt wird, muss die Erteilung der Vollmacht, ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft und ggf. ihr Widerruf in Textform (§ 126b BGB) erfolgen.

Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und für den Widerruf von Vollmachten steht bis zum 27. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), folgende Adresse, Telefaxnummer und E-Mail-Adresse zur Verfügung:

Schaltbau Holding AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 89 30903-74675
E-Mail: [email protected]

Außerdem steht dafür - auch am Tag der Hauptversammlung - das InvestorPortal unter

zur Verfügung. Für die Nutzung des InvestorPortals gelten die Angaben unter Ziff. 1 zur Anmeldung zur Hauptversammlung über das InvestorPortal entsprechend.

Wegen etwa geltender Besonderheiten für die Bevollmächtigung eines Intermediärs oder - soweit sie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellt sind - einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, wird empfohlen, dass sich Vollmachtgeber und Vollmachtnehmer in diesem Fall rechtzeitig abstimmen.

Die Bevollmächtigten können ebenfalls nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre allein im Wege der Briefwahl (vgl. nachstehend Ziff. 3) oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (vgl. nachstehend Ziff. 2 Buchstabe b)) ausüben. Außerdem können auch Bevollmächtigte die Hauptversammlung live in Bild und Ton über das InvestorPortal unter der Internetadresse

verfolgen sowie von dem Fragerecht (vgl. nachstehend Ziff. 4) und der Möglichkeit, Widerspruch gegen einzelne oder alle Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären (vgl. nachstehend Ziff. 5), Gebrauch machen.

Für Bevollmächtigte werden von der Gesellschaft nach Erteilung der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft bzw. dem Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht die notwendigen Zugangsdaten für den Onlinezugang für das InvestorPortal zur Verfügung gestellt. Auch bevollmächtigten Intermediären, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberatern gemäß § 134a AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen stellt die Gesellschaft auf Wunsch einen Onlinezugang zur Verfügung.

Den Aktionären, die ordnungsgemäß zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung angemeldet und am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind (vgl. oben Ziff. 1), und ihren Bevollmächtigten wird angeboten, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Vollmachten und Weisungen sowie eventuelle Änderungen und Widerrufe hierzu müssen in Textform (§ 126b BGB) übermittelt werden.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können bis Donnerstag, den 27. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), über einen der vorstehend bei Buchstabe a) genannten Kontaktwege (Postanschrift oder Telefax oder E-Mail) erteilt, geändert oder widerrufen werden; maßgebend ist jeweils der Eingang bei der Gesellschaft. Es ist zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter durch die Vollmachten nur zur Stimmrechtsausübung befugt sind, wenn und soweit ihnen eine ausdrückliche Weisung zu einzelnen Gegenständen der Tagesordnung erteilt wurde. Ein Formular für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter ist den mit der Einladung übersandten Unterlagen beigefügt und kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abgerufen werden.

Aktionäre, die zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung berechtigt sind (vgl. oben Ziff. 1), und ihre Bevollmächtigten können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch über das InvestorPortal unter

jeweils bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der virtuellen Hauptversammlung erteilen. Bis zu diesem Zeitpunkt können erteilte Vollmachten und Weisungen auch über das InvestorPortal unter der vorstehend genannten Internetadresse widerrufen bzw. geändert werden. Für die Nutzung des InvestorPortals durch Aktionäre gelten die Angaben unter Ziff. 1 zur Anmeldung zur Hauptversammlung über das InvestorPortal und für die Bevollmächtigten die Angaben oben unter Ziff. 2 Buchstabe a) entsprechend.