ENCAVIS AG
Hamburg
- ISIN DE0006095003 // WKN 609 500 - - ISIN DE000A3H23Y1 // WKN A3H 23Y -
Korrektur der am 19. April 2021 im Bundesanzeiger veröffentlichten Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung am 27. Mai 2021
In der am 19. April 2021 im Bundesanzeiger veröffentlichten Einberufung der am 27. Mai 2021 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
(HV) der Encavis AG ist in dem Bericht des Vorstands an die HV zu Punkt 10 der Tagesordnung eine Streichung erfolgt. Anbei
wird der Bericht daher innerhalb der gesetzlichen Einberufungsfristen erneut wie folgt veröffentlicht:
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 10 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand erstattet zu Punkt 10 der Tagesordnung zur Hauptversammlung am 27. Mai 2021 folgenden schriftlichen Bericht über
die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:
Zur Beibehaltung des Handlungsspielraums und um im Rahmen der weiteren Geschäftsentwicklung flexibel und schnell ohne erneute
Einberufung der Hauptversammlung handeln zu können, insbesondere um neue Akquisitionsmöglichkeiten zu nutzen oder um das Eigenkapital
der Gesellschaft zu stärken, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals vor. Das Genehmigte
Kapital 2021 soll sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und es der Gesellschaft unter anderem
ermöglichen, Akquisitionen - sei es gegen Barleistung, sei es gegen Aktien - zu finanzieren. Es ersetzt das von der Hauptversammlung
2017 beschlossene Genehmigte Kapital 2017.
Bei den anderen in § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG genannten Unternehmen handelt es sich um Unternehmen, die nach § 53 Abs. 1 Satz
1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätig sind.
Grundsätzlich steht den Aktionären bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 ein Bezugsrecht zu. Es kann jedoch wie
folgt ausgeschlossen werden:
Die beantragte Ermächtigung sieht erstens vor, dass die Verwaltung berechtigt sein soll, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
wenn infolge des Bezugsverhältnisses Spitzen entstehen. Der Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich der etwaigen Spitzenbeträge
dient nur dazu, die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge zu ermöglichen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Zweitens soll die Verwaltung ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn das Kapital gegen Sacheinlagen erhöht
werden soll. Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
in geeigneten Fällen Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von Aktien
der Encavis AG zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen - insbesondere im Wege der Verschmelzung - zusammenzuschließen.
Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel
auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen,
die in verwandten Geschäftsbereichen tätig sind, zu reagieren. Nicht selten ergibt sich die Notwendigkeit, als Gegenleistung
nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Die Verwaltung wird die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter
Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital 2021 für Akquisitionen nur dann ausnutzen, wenn der Wert der neu ausgegebenen
Aktien und der Wert der Gegenleistung, d.h. des zu erwerbenden Unternehmens bzw. der zu erwerbenden Beteiligung oder sonstiger
Wirtschaftsgüter, in einem angemessenen Verhältnis stehen.
Drittens soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen ausschließen können,
wenn die Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Diese von § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG vorgesehene Möglichkeit soll es der Gesellschaft ermöglichen, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und
einen Kapitalbedarf kurzfristig zu decken. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenkurs
ermöglicht, so dass der bei Bezugsemissionen übliche Abschlag entfällt. Bei einem solchen Bezugsrechtsausschluss nahe am Börsenkurs
darf die Barkapitalerhöhung im Zeitpunkt ihrer Ausübung 10 % des bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Dies trägt den
Bedürfnissen der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung. Jeder Aktionär kann zur Aufrechterhaltung
seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.
Viertens soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- und
Optionsrechten ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, sofern die Bedingungen des jeweiligen Wandlungs- und Optionsrechts
dies vorsehen. Solche Wandlungs- und Optionsrechte haben zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt einen Verwässerungsschutz,
der vorsieht, dass den Inhabern bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann,
wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Wandlungs- und Optionsrechte
mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen
werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Wandlungs- und Optionsrechte und damit den Interessen der Aktionäre an
einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.
In Summe dürfen die aufgrund der vorstehend erläuterten Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen
ausgegebenen Aktien einen anteiligen Betrag von 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt der
Beschlussfassung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigungen. Auf die Höchstgrenze
von 20 % sind Aktien anzurechnen, (i) die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals aus anderen Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss
ausgegeben werden oder (ii) die zur Bedienung von während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts
aus anderen Ermächtigungen begebenen Rechten, die zum Bezug von Aktien berechtigen oder verpflichten, ausgegeben werden oder
auszugeben sind. Durch diese Begrenzung des Gesamtumfangs einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten
Kapital unter Anrechnung etwaiger anderer bezugsrechtsfreier Ausgaben von Aktien oder Begebungen von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
aus anderen Ermächtigungen werden potentielle Verwässerungen der Beteiligungen der Aktionäre zusätzlich beschränkt.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats
im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Der Ausgabebetrag kann naturgemäß derzeit nicht festgesetzt werden. Die Festsetzung des jeweiligen Ausgabebetrags obliegt
daher kraft Gesetzes dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand - wie auch der Aufsichtsrat der Encavis AG - den Ausschluss des Bezugsrechts
in den genannten Fällen, auch unter Berücksichtigung des Verwässerungseffekts zu Lasten der Aktionäre, für sachlich gerechtfertigt
und angemessen.
Im Übrigen bleibt die am 19. April 2021 im Bundesanzegier veröffentlichte Einberufung unverändert.
Hamburg, im April 2021
ENCAVIS AG
Der Vorstand
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