DGAP-HV: ADLER Real Estate Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.06.2019 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Die von der außerordentlichen Hauptversammlung am 15. Oktober 2015 unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossene Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien wird mit Beginn der Wirksamkeit der neuen, nachstehenden Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien aufgehoben.

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 10. Juni 2024 unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a Aktiengesetz) eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat oder noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d, 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, ausgeübt werden. Der Erwerb kann auch durch von der Gesellschaft abhängige Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Ein Erwerb eigener Aktien darf nur erfolgen, soweit die Gesellschaft eine Rücklage in Höhe der Aufwendungen für den Erwerb bilden könnte, ohne das Grundkapital oder eine nach Gesetz oder Satzung zu bildende Rücklage, die nicht zu Zahlungen an die Aktionäre verwendet werden darf, zu mindern.

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (a) über die Börse oder (b) mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder durch eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten durch die Aktionäre.

Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder vorherigen Ermächtigungen erworben werden bzw. wurden, unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53 a Aktiengesetz) wieder über die Börse zu veräußern oder den Aktionären aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung ihres Bezugsrechts zum Bezug anzubieten. Der Handel mit eigenen Aktien ist ausgeschlossen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft stattdessen auch

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft ist insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen in Ziff. 6.4 (a) bis (d) sowie in Ziff. 6.5 verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Falle der Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Angebots an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen.

Von den vorstehenden Ermächtigungen kann einmalig oder mehrmals, einzeln oder zusammen und bezogen auf Teilvolumina der erworbenen eigenen Aktien Gebrauch gemacht werden.

Die Ermächtigungen in Ziff. 6.4 (a) und (b) können auch durch von der Gesellschaft abhängige Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden.

Sofern sich Änderungen bei der Notierung von Schlusskursen im XETRA-Handel einstellen, ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats berechtigt, auf ein an die Stelle des XETRA-Systems getretenes funktional vergleichbares Nachfolgesystem abzustellen.

Der Vorstand soll zum einen ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen sowie sonstigen Vermögensgegenständen (wie z.B. Immobilienportfolien) Dritten als Gegenleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gewähren zu können. Die Praxis zeigt, dass bei Zusammenschlüssen mit Unternehmen sowie beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen häufig Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung verlangt werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, sich ihr bietende Gelegenheiten zum Zusammenschluss mit Unternehmen und zum Erwerb von Unternehmensbeteiligungen sowie sonstigen Sachleistungen unter Ausgabe von Aktien der Gesellschaft schnell und flexibel ausnutzen zu können, statt auf langwierige Kapitalmaßnahmen angewiesen zu sein. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Wenn sich Möglichkeiten zu einem solchen Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Sachleistungen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll. Er wird dies tun, wenn die Gewährung von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben sind, wird auch der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen.

Der Vorstand soll darüber hinaus ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien in anderen Fällen als im Rahmen von Zusammenschlüssen mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Sachleistungen außerhalb der Börse unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußern zu können. Voraussetzung hierfür ist, dass die Veräußerung der Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis erfolgt, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Rechtsgrundlage für diesen Bezugsrechtsausschluss ist § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenkurs wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenkurses liegen. Darüber hinaus darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien 10 % des zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf diejenigen Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit der Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bzw. zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Diese Ermächtigung soll der Gesellschaft ebenfalls größere Flexibilität verschaffen. Sie soll es der Gesellschaft etwa ermöglichen, Aktien an Finanzinvestoren oder strategische Investoren abzugeben und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Veräußerungserlös und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Aufgrund der schnelleren Handlungsmöglichkeit kann ein höherer Mittelzufluss zugunsten der Gesellschaft erreicht werden als bei einem unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgenden Angebot an alle Aktionäre. Die vorgeschlagene Ermächtigung liegt deshalb im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Dadurch, dass sich der Veräußerungspreis am Börsenkurs zu orientieren hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung über einen Zukauf von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.

Außerdem soll der Vorstand bzw., im Falle der Vorstandsmitglieder selbst, der Aufsichtsrat ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung von Aktienoptionen, die Mitgliedern des Vorstands und Mitarbeitern der Gesellschaft bzw. Mitgliedern der Geschäftsführung und sonstigen Mitarbeitern von mit ihr verbundenen Unternehmen im Rahmen von zukünftigen Aktienoptionsprogrammen gewährt wurden, auszugeben. Bisher besteht zwar noch kein Aktienoptionsprogramm bei der Gesellschaft, aber die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll sicherstellen, dass die Gesellschaft für den Fall einer späteren Auflegung eines solchen Programms auf eine dann bereits bestehende Rückkaufermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG alternativ zurückgreifen kann, ohne diese neu fassen zu müssen. Der wirtschaftliche Erfolg der Gesellschaft hängt sehr stark von ihren Mitarbeitern ab. Die Ausgabe von Aktien im Rahmen von Aktienoptionsprogrammen stärkt die Loyalität der Mitarbeiter gegenüber der Gesellschaft und damit auch langfristig den Erfolg des Unternehmens. Auch empfiehlt der Deutsche Corporate Governance Kodex Vergütungsbestandteile mit langfristiger Anreizwirkung als drittes Element innerhalb der Vorstandsvergütung. Dieser Empfehlung kann mit Hilfe von Aktienoptionsprogrammen Rechnung getragen werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll es der Gesellschaft ermöglichen, die Schaffung neuer Aktien aus einem im Zuge der Auflegung eines zukünftigen Aktienoptionsprogramms zu beschließenden bedingten Kapital zur Sicherung der Bezugsrechte der Mitarbeiter zu vermeiden, wenn die Gesellschaft bereits über eigene Aktien verfügt. Dies ist insbesondere auch im Interesse der Aktionäre, da hierdurch eine Verwässerung der Aktionäre, wie sie bei der Ausgabe neuer Aktien entsteht, vermieden wird. Sofern der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat von dieser Ermächtigung Gebrauch macht, werden die Aktien zu dem im jeweiligen zukünftigen Aktienoptionsprogramm bzw. den Optionsbedingungen vorgesehenen Ausgabebetrag an die berechtigten Personen ausgegeben. Die Entscheidung über die Ausgabe von Aktienoptionen an Vorstandsmitglieder der Gesellschaft obliegt allein dem Aufsichtsrat als für die Vergütung der Vorstandsmitglieder zuständigem Organ.

Weiterhin soll der Vorstand bzw., im Falle der Vorstandsmitglieder selbst, der Aufsichtsrat ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Gewährung von Mitarbeiteraktien zu verwenden. Im Rahmen der Ausgabe von Mitarbeiteraktien werden die Aktien den Mitarbeitern üblicherweise mit einem angemessenen Abschlag gegenüber dem dann aktuellen Börsenkurs zum Erwerb angeboten. Genauso wie Aktienoptionen sind auch Mitarbeiteraktien ein seit Jahrzehnten bewährtes Anreizsystem zur Steigerung der Loyalität der Mitarbeiter gegenüber ihrem Unternehmen, was langfristig den Erfolg des Unternehmens steigert. Insoweit ist auch diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Auch die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sollen die Möglichkeit haben, vom Aufsichtsrat Mitarbeiteraktien als aktienbasierte Vergütung zu den gleichen Konditionen zu erwerben wie die Mitarbeiter. Die Entscheidung über die Gewährung von Mitarbeiteraktien an Vorstandsmitglieder trifft ebenfalls der Aufsichtsrat als für die Vergütung der Vorstandsmitglieder zuständiges Organ.

Der Vorstand soll schließlich berechtigt sein, bei Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Angebots an alle Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Erwerbsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf, über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigungen bestehen nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung ggf. Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.

Der von der außerordentlichen Hauptversammlung am 15. Oktober 2015 unter Tagesordnungspunkt 3 gefasste Beschluss über die Schaffung eines weiteren genehmigten Kapitals wird mit Beginn der Wirksamkeit des neuen, nachstehenden genehmigten Kapitals aufgehoben.

Ermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich zum 10. Juni 2024 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 23.000.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 23.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen gemäß § 186 Abs. 5 Aktiengesetz (AktG) gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 1 und 3 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der vorstehenden Ermächtigung nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums.

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 3 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt ersetzt:

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei der Ausgabe neuer Aktien gegen bar zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein glattes Bezugsverhältnis zu erhalten und die Abwicklung der Emission technisch zu ermöglichen. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesem Grund für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Ferner kann das Bezugsrecht der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen im Umfang von bis zu 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss).

Diese Ermächtigung soll es der Gesellschaft ermöglichen, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien kurzfristig, d.h. ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebots, bei institutionellen oder strategischen Investoren platzieren zu können und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung und ohne einen bei Bezugsrechtsemissionen sonst üblichen Abschlag einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Damit kann, wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit, häufig ein höherer Mittelzufluss zugunsten der Gesellschaft erreicht werden als bei einem unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgenden Angebot an alle Aktionäre. Die vorgeschlagene Ermächtigung liegt deshalb im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich zudem um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Zusätzlich sind auf diese Höchstgrenze andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses - Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, sowie eigene Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden - anzurechnen.

Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenkurs wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenkurses liegen. Damit wird auch dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien praktisch auf null sinkt.

Weiterhin soll der Vorstand im Rahmen des Genehmigten Kapitals ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen (wie z.B. Immobilienportfolien) auszuschließen.

Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts dient dem Zweck, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen (insbesondere Immobilienportfolien) gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Gesellschaft steht im Wettbewerb mit anderen Unternehmen. Sie muss jederzeit in der Lage sein, an den relevanten Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen hieran oder sonstigen Vermögensgegenständen (insbesondere Immobilienportfolien) zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines Unternehmens, eines Teils eines Unternehmens oder einer Beteiligung hieran oder eines sonstigen Vermögensgegenstands (insbesondere eines Immobilienportfolios) über die Gewährung von Aktien an der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont, die Aufnahme von Fremdkapital vermieden und der/die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen des kombinierten Unternehmens beteiligt werden. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung stimmberechtigter Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss erhöht somit die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen und bietet ihr die notwendige Flexibilität, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel ausnutzen zu können.

Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung.

Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre, bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien nicht oder nicht zu gleichen wirtschaftlichen Konditionen möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Unter Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Wenn sich - wie mehrfach in der jüngeren Vergangenheit - Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem genehmigten Kapital zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen gegen Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der Aktien der Gesellschaft einerseits und der zu erwerbenden Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenstände andererseits werden Wertgutachten von unabhängigen Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und/oder internationalen Investmentbanken sein.

Schließlich sieht der Beschlussvorschlag vor, dass das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.

Entsprechende Options- oder Wandelschuldverschreibungen haben zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt einen Verwässerungsschutz, der vorsieht, dass den Inhabern oder Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahrs die Ermächtigung ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

Ermächtigung des Vorstands

Bedingtes Kapital, Satzungsänderung

Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Absatz 1 und Absatz 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der vorstehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten.