ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
Berlin
WKN 500800 / ISIN DE0005008007
Eindeutige Kennung des Ereignisses: GMETADL00822
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2022 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Mittwoch, den 31. August 2022, um 10:00 Uhr (MESZ)
ein.
Ort der Versammlung im Sinne des Aktiengesetzes:
Scandic Hotel Berlin Kurfürstendamm, Augsburger Straße 5, 10789 Berlin
Die diesjährige ordentliche Hauptversammlung wird ohne physische Präsenz ihrer Aktionäre oder Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung durchgeführt. Bitte beachten Sie, dass Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten die virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort im Scandic Hotel Berlin Kurfürstendamm, Augsburger Straße 5, 10789 Berlin, verfolgen können.
I. Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021, des zusammengefassten
Lageberichts für die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft und den Konzern für das zum 31. Dezember 2021 endende Geschäftsjahr
sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß § 289a, § 315a HGB jeweils
für das zum 31. Dezember 2021 endende Geschäftsjahr
Diese Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
|
https://adler-ag.com/investor-relations/hauptversammlung/ordentliche-hauptversammlung-2022/
|
ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung zugänglich. Sie werden auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite
der Gesellschaft zugänglich sein.
Der vom Vorstand am 30. April 2022 aufgestellte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2021 ist vom Aufsichtsrat am 30. April
2022 gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) gebilligt worden; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der
Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses
oder zur Billigung des Konzernabschlusses nach § 173 AktG bedarf es deshalb nicht.
|
2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
|
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
|
4. |
Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr
2021
Aufgrund der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) war
erstmals für das Geschäftsjahr 2021 ein Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen, welcher
nunmehr der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt wird.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der
Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung als Anlage I dieser Einladung abgedruckt und auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
|
https://adler-ag.com/investor-relations/hauptversammlung/ordentliche-hauptversammlung-2022/
|
ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung zugänglich. Der Vergütungsbericht wird auch während der Hauptversammlung auf
der Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2021 zu billigen.
|
5. |
Wahl zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft setzt sich nach den § 95, § 96 Abs. 1, § 101 AktG und § 10 Abs.
1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung zu wählen sind.
Mit Wirkung zum 14. März 2022 hat Herr Claus Jorgensen sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats am 14. Februar 2022 niedergelegt.
Mit Wirkung ab dem 14. März 2022 hat das Amtsgericht Charlottenburg am 9. März 2022 Herrn Dr. Peter Maser an Stelle von Herrn
Claus Jorgensen bestellt. Die gerichtliche Bestellung erfolgte auf der Grundlage des § 104 Abs. 1 AktG bis zum Ablauf der
darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung, auf der ein neues Aufsichtsratsmitglied von dieser gewählt wird.
Herr Claus Jorgensen wurde von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das zum 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr beschließt, gewählt.
Seine Amtszeit hätte mit der Hauptversammlung 2023 geendet. Die Amtszeit der beiden anderen Mitglieder des Aufsichtsrats läuft
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das am 31. Dezember 2022
endende Geschäftsjahr beschließt.
Anstelle des derzeit gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieds wird Herr Thomas Zinnöcker der Hauptversammlung zur Wahl
vorgeschlagen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
|
Thomas Zinnöcker, Betriebswirt, 14467 Potsdam,
|
mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder
für das am 31. Dezember 2026 endende Geschäftsjahr beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen. Die zur Wahl in den Aufsichtsrat
vorgeschlagene Person ist zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Mitglied in den folgenden Aufsichtsräten oder
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
• |
Verwaltungsrat Adler Group S.A.,
|
• |
Aufsichtsrat Consus Real Estate AG und
|
• |
Kuratoriumsvorsitzender der Familienstiftung Becker & Kries.
|
Weitere Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG bestehen nicht.
Thomas Zinnöcker studierte Betriebswirtschaft an der Universität zu Köln, wo er 1985 den Abschluss des Diplom-Kaufmanns erlangte.
In seiner bisherigen Karriere war er in verschiedenen Managementpositionen bei Krantz TKT GmbH, Deutsche Telekom Immobilien
und Service GmbH, GSW Immobilien AG, Gagfah S.A., Vonovia SE und ista International GmbH tätig. Von 2014 bis 2020 war er Vorstandsvorsitzender
des Instituts für Corporate Governance in der deutschen Immobilienwirtschaft e.V. Seit 2013 ist er Mitglied im Kuratorium
der Familienstiftung Becker & Kries und seit 2019 der Kuratoriumsvorsitzende. Herr Zinnöcker ist seit Oktober 2020 Mitglied
des Verwaltungsrats der Adler Group S.A. und seit Mai 2022 Vorsitzender des Aufsichtsrats der Consus Real Estate AG.
Der Aufsichtsrat hat sich bei der Wahl des vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand
aufbringen kann.
|
6. |
Ermächtigungsbeschluss zum Verkauf und zur Übertragung von Vermögenswerten der Gesellschaft
Der Vorstand erwägt den (direkten oder indirekten) Verkauf und die Übertragung von bis zu 22.301 von den insgesamt 23.475
im Eigentum der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen (sogenannte Objektgesellschaften) im Sinne des § 15 AktG
stehenden Wohn- und Gewerbeeinheiten durch den Abschluss von einem oder mehreren Anteilskaufverträgen (Share Purchase Agreements) oder Grundstückskaufverträgen (Asset Purchase Agreements) (gemeinsam die „Potenzielle Transaktion“).
Dies entspricht einer Übertragung bis zum Grenzwert des ganzen Gesellschaftsvermögens im Sinne von § 179a AktG, ohne dass
die Übertragung unter die Vorschriften des Umwandlungsgesetzes fällt.
Die Potenzielle Transaktion soll insbesondere zur Rückzahlung von Verbindlichkeiten und damit zu einer Reduzierung des Verschuldungsgrads
führen.
Zur Vermeidung von Zweifeln: Diese Beschlussfassung bezieht sich nicht auf eine Liquidation oder Auflösung der Gesellschaft.
Hinsichtlich der weiteren Details der Potenziellen Transaktion wird auf den diesbezüglichen Bericht des Vorstands verwiesen.
Der Bericht des Vorstands ist im Anschluss an die Tagesordnung als Anlage II dieser Einladung abgedruckt und wird ab dem Zeitpunkt
der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft
|
https://adler-ag.com/investor-relations/hauptversammlung/ordentliche-hauptversammlung-2022/
|
zugänglich sein. Der Bericht wird auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
„Der Vorstand der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft wird bis zur nächsten Hauptversammlung ermächtigt, im Namen der ADLER
Real Estate Aktiengesellschaft den (direkten oder indirekten) Verkauf und die Übertragung von bis zu 22.301 von den insgesamt
23.475 im Eigentum der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG stehenden Wohn- und Gewerbeeinheiten
durch den Abschluss von einem oder mehreren Anteilskaufverträgen (Share Purchase Agreements) oder Grundstückskaufverträgen (Asset Purchase Agreements) vorzunehmen und alle hiermit im Zusammenhang stehenden rechtsverbindlichen Erklärungen abzugeben.“
|
Anlage I zu TOP 4 – Vergütungsbericht
Vergütungsbericht der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2021
Dieser Vergütungsbericht beschreibt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung der amtierenden Mitglieder des Vorstands
und des Aufsichtsrats der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft im Geschäftsjahr 2021 im Zeitraum vom 1. Januar 2021 bis zum
31. Dezember 2021. Die weiteren amtierenden Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft haben keine Vergütung der ADLER Real
Estate Aktiengesellschaft erhalten, sondern Drittzuwendungen nach § 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG. Hierbei erläutert der Bericht detailliert
und individualisiert die Struktur und Höhe der einzelnen Bestandteile der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung. Der Vergütungsbericht
wurde gemeinsam durch den Vorstand und Aufsichtsrat erstellt und richtet sich nach den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes
(§ 162 AktG) und entspricht den geltenden Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Sowohl dem Vorstand
als auch dem Aufsichtsrat ist eine klare, verständliche und transparente Berichterstattung sehr wichtig.
Die Beschreibung der Vergütungssysteme der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
findet sich auch auf Internetseite der Gesellschaft unter
https://adler-ag.com/investor-relations/
Berlin, den 30.04.2022
Vergütung der Vorstandsmitglieder der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
Die nachfolgend beschriebene Vergütung der Vorstandsmitglieder der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft (im Folgenden: Vorstandsmitglieder)
für das Geschäftsjahr 2021 basiert auf dem Vergütungssystem, welches der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 AktG in seiner Sitzung
am 27. Oktober 2021 beschlossen hat und welches von der Hauptversammlung am 14. Dezember 2021 mit einer Mehrheit von 99,39
Prozent der abgegebenen Stimmen gebilligt wurde.
Gemäß § 120a Abs. 1 S. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom
Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems,
mindestens jedoch alle vier Jahre, spätestens also in der ordentlichen Hauptversammlung 2025. Das Vergütungssystem findet
für alle Vorstandsanstellungsverträge Anwendung, die von ADLER Real Estate Aktiengesellschaft nach der Billigung durch die
Hauptversammlung am 14. Dezember 2021 verlängert bzw. neu abgeschlossen werden. Für das Geschäftsjahr 2021 hat das neue Vergütungssystem
noch für kein Mitglied des Vorstandes Anwendung gefunden, da alle Vorstandsverträge vor dem 1. Oktober 2021 geschossen bzw.
verlängert wurden. Eine vollständige Beschreibung des Vergütungssystems des Vorstands ist unter
https://adler-ag.com/investor-relations/
öffentlich zugängig.
Strategie und Vorstandsvergütung
Als ein führendes Wohnungsunternehmen in Deutschland mit Fokus auf bezahlbarem Wohnraum besteht das Portfolio der ADLER Real
Estate Aktiengesellschaft hauptsächlich aus Objekten in großen und wachsenden Ballungsräumen Nord-, Ost- und Westdeutschlands
sowie deren Außenbezirken und bietet im Hinblick auf Bewertungsgewinne, Leerstandsabbau und Mieterhöhung erhebliches Wertsteigerungspotenzial.
Die Geschäftsstrategie besteht in der langfristigen Vermietung von Wohnungen und der Erzielung nachhaltiger Zahlungsströme.
Es wird ergänzt durch ausgewählte Entwicklungsprojekte vorzugsweise in A-Städten. Um die Profitabilität auf Dauer zu sichern,
ergänzt oder verändert die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft ihr Wohnimmobilienportfolio durch An- und Verkäufe, wenn sich
die Gelegenheit dazu ergibt.
Das Vergütungssystem des Vorstands soll die Umsetzung der Unternehmensstrategie und langfristige Entwicklung des Unternehmens
bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken fördern. Hierzu sollen die richtigen Anreize für die Steigerung
des Ertrags und Umsatzwachstums sowie weitere relevante strategische Themen, die auf die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens
abzielen, gesetzt werden.
Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder hat sich der Aufsichtsrat an folgenden Grundsätzen orientiert:
• |
Übereinstimmung mit den aktienrechtlichen Bestimmungen sowie den Grundsätzen guter Corporate Governance;
|
• |
Fokus auf leistungsbezogene Vergütung anhand klarer und eindeutiger Kriterien;
|
• |
Ausrichtung der variablen Vergütung an der Geschäftsstrategie der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft;
|
• |
Berücksichtigung der Vergütung vergleichbarer Unternehmen im Real Estate-Bereich;
|
• |
Förderung einer nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft und
|
• |
Berücksichtigung von Marktüblichkeit und Vergütungshöhe innerhalb des Konzerns, soweit sinnvoll.
|
Veränderung in der Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Thierry Beaudemoulin, geboren 1971 in Montreuil, Master in Regional and Urban Strategy (Institut d’Etudes Politiques de Paris),
ist seit dem 1. April 2021 Mitglied des Vorstandes der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft. Er hat neben Maximilian Rienecker
die Aufgabe als Co-CEO sowie alleinige die Aufgabe des Chief Operating Officer (COO) von seinem Vorstandsmitglied Sven-Christian
Frank übernommen. Sven-Christian Frank, der seit 9. Juni 2016 Mitglied des Vorstands ist, übt nunmehr ab 1. April 2021 die
Funktion des Chief Legal Officer (CLO) aus.
Thierry Beaudemoulin arbeitete für Immobiliengesellschaften in Frankreich, den Niederlanden, Belgien und Spanien. In Deutschland
war er CEO von Covivio Deutschland und CEO von ADO Properties S.A., bevor die ADO Properties S.A. mit der ADLER Real Estate
Aktiengesellschaft fusionierte. Thierry Beaudemoulin ist seit mehr als zwanzig Jahren im Immobilienbereich tätig.
Veränderungen in der Zusammensetzung des Aufsichtsrates der Gesellschaft hat es in dem Geschäftsjahr 2021 nicht gegeben.
Vergütungssystem im Überblick
Der Aufsichtsrat setzt gemäß § 87 Abs. 1 AktG die Gesamtbezüge für jedes einzelne Vorstandsmitglied fest und definiert dabei
für die einzelnen Mitglieder des Vorstands jeweils eine Ziel-Gesamtvergütung. Hierbei achtet er darauf, dass diese in einem
angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Mitglieds des Vorstands sowie zur Lage der Gesellschaft
steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.
Zudem sorgt der Aufsichtsrat dafür, dass die Ziel-Gesamtvergütung auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft
ausgerichtet wird und dass die langfristigen variablen Vergütungsbestandteile eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben.
Wird eine variable Vergütung gewährt, so sollen die für die variablen kurzfristigen Vergütungsbestandteile relevanten Leistungskriterien
vom Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied festgelegt, wobei er sich neben operativen vor allem an strategischen Zielsetzungen
orientiert. Dabei legt der Aufsichtsrat fest, in welchem Umfang Ziele individuell und für alle Vorstandsmitglieder gemeinsam
maßgebend sind. Die nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter ist auf außergewöhnliche Ereignisse
beschränkt, die zu einer wesentlichen Veränderung der Parameter der variablen kurzfristigen Vergütungsbestandteile führen
wie etwa eine Verschmelzung oder der Erwerb oder die Veräußerung wesentlicher Vermögensgegenstände. Nach Ablauf des Geschäftsjahres
bestimmt der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Zielerreichung die Höhe der individuell für das Geschäftsjahr auszuzahlenden
Vergütungsbestandteile. Dabei stellt der Aufsichtsrat sicher, dass die Vorstandsvergütung dem Grunde und der Höhe nach nachvollziehbar
ist. Die Höhe der Gesamtvergütung wird vom Aufsichtsrat regelmäßig einer Angemessenheitsüberprüfung unterzogen. Hierbei überprüft
der Aufsichtsrat die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung, auch unter Berücksichtigung der Vergütungsstruktur innerhalb
der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft, soweit dies angesichts der Mitarbeiterstruktur und -zahl sinnvoll ist, und entscheidet
über etwaigen Anpassungsbedarf.
Darüber hinaus behält sich der Aufsichtsrat gemäß § 87 Abs. 2 S. 2 AktG vor, vorübergehend von dem Vergütungssystem abzuweichen,
wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Dies kann je nach Lage des Einzelfalls
die einzelnen Vergütungsbestandteile, aber auch die übrigen Bestandteile des Vergütungssystems betreffen.
Hält der Aufsichtsrat eine Abweichung vom Vergütungssystem im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft für
notwendig, so fasst der Aufsichtsrat hierüber Beschluss, legt die Abweichung im Vergütungsbericht (§ 162 AktG) dar und informiert
die nächste ordentliche Hauptversammlung über die vorübergehende Abweichung und die Gründe hierfür.
Die Regelungen des Aktiengesetzes und des Deutscher Corporate Governance Kodex zur Behandlung von Interessenkonflikten für
die Mitglieder des Aufsichtsrats werden sowohl im Zuge der Fest- und Umsetzung des Vergütungssystems als auch bei dessen laufender
Überprüfung beachtet. Falls Interessenkonflikte bestehen, legen die betroffenen Mitglieder des Aufsichtsrats diese gegenüber
dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats offen und enthalten sich bei den entsprechenden Abstimmungen. Außerdem berichtet der Aufsichtsratsvorsitzende
über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung an die Hauptversammlung der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft.
Sind die Interessenkonflikte wesentlich und nicht nur vorübergehend, führen diese zu einer Beendigung des Aufsichtsratsmandats.
Hinsichtlich der Vergütungsstruktur gilt, dass die relativen Anteile der einzelnen Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung,
so ausgestaltet seien sollen, dass die (Teil-)Summe aus Jahresfestgehalt, Sachbezügen und sonstigen Vorteilen und etwaigen
langfristigen variablen Vergütungsbestandteilen die etwaigen kurzfristen variablen Vergütungsbestandteile übersteigt. Auf
diese Weise soll eine zu kurzfristige Ausrichtung der Ziel-Gesamtvergütung vermieden und zugleich sichergestellt werden, dass
die Ziel-Gesamtvergütung insgesamt auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft gemäß der Geschäftsstrategie
von ADLER ausgerichtet ist.
Die Gesamtvergütung des Vorstands kann aus folgenden fixen und variablen Vergütungsbestandteilen bestehen und stellt sich
wie nachfolgend dargestellt dar:
Feste Vergütungsbestandteile
|
Grundvergütung |
Sachbezüge |
Strategie |
Die Grundvergütung sichert ein unter Berücksichtigung der Qualifikation des Vorstandsmitgliedes und dem Verantwortungsbereich
angemessenes Grundeinkommen zur Gewinnung und Bindung qualifizierter Vorstandsmitglieder bei gleichzeitiger Vermeidung eines
unangemessenen Risikos.
|
Es werden im Rahmen der Marktüblichkeit Kosten, die im unmittelbaren Zusammenhang mit der Vorstandstätigkeit anfallen, erstattet. |
Ausgestaltung im Vergütungssystem
|
Jahresfestgehalt, das sich an den Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und die individuelle Rolle des Vorstandsmitglieds
innerhalb des Vorstands, die Erfahrung, den Verantwortungsbereich und die Marktverhältnisse berücksichtigt.
|
Geschäftsfahrzeug
Kommunikationsmittel (Mobiltelefon)
Zuschüsse zur gesetzlichen oder privaten Sozialversicherung (v.a. Renten-, Kranken- und Pflegeversicherung)
Übernahme von Kosten einer Unfallversicherung für den Todes- und Invaliditätsfall
|
Zahlweise |
Auszahlung in monatlichen Raten |
Übernahme der Sachbezüge und Nebenleistungen je nach in Anspruch genommenen Leistungen |
Anwendung im Geschäftsjahr 2021 |
Die Auszahlung der Grundvergütung erfolgte in monatlichen Raten. |
Die Übernahme von Sachbezügen erfolgte je nach in Anspruch genommener Leistung |
Variable Vergütungsbestandteile
|
Kurzfristige variable Vergütung (Jährlicher Bonus)
|
Langfristige variable Vergütung (Aktienbasiert) |
Strategie |
Vorstandsmitglieder sollen ihr Handeln konsequent an der Geschäftsstrategie der Gesellschaft ausrichten und sich auf das Ziel
der langfristigen Vermietung von Wohnungen und der Erzielung nachhaltiger Zahlungsströme fokussieren. Mit den jeweiligen individuellen
Zielen wird dabei der besonderen Expertise und Ressortverteilung innerhalb des Vorstands Rechnung getragen.
|
Die langfristige variable Vergütung gewährlistet, dass die Vorstandsmitglieder ihr Handeln an einer langfristigen Wertsteigerung
der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft ausrichten, und damit nicht nur zur Umsetzung der Geschäftsstrategie beitragen, sondern
zugleich den Interessen der Aktionäre dienen.
Dies wird durch die Anbindung an den Aktienkurs, die Formulierung anspruchsvoller und objektiv überprüfbarer Erfolgsziele
sowie nicht zuletzt eine mehrjährige Wartezeit gewährleistet, wobei über den Long Term Incentive („LTI“) an künftigen Steigerungen
des Unternehmenswertes der Gesellschaft ebenso teilgenommen wird, wie umgekehrt, bei schlechter Performance und Ausbleiben
einer Unternehmenswertsteigerung, eine geringere langfristig variable Vergütung gewählt wird.
|
Ausgestaltung im Vergütungssystem
|
-Der Aufsichtsrat legt Zielvorgaben für jedes Geschäftsjahr und jedes Vorstandsmitglied fest
- Bei Zielübererfüllung - Short Term Incentive („STI“) bis zu 200 Prozent des vereinbarten STI
- Nichtfinanzielle Leistungskriterien ergeben sich aus den Kriterien Umwelt-, Arbeitnehmer- oder Sozialbelange
- Finanzielle Leistungskriterien berücksichtigen die Entwicklung des Aktienkurses, das Konzernergebnis in Relation zu Planungs-
und Zielgrößen sowie die Vermietungsquote und die Entwicklung von Kennzahlen wie EBITDA, EPRA NRV, LTV (Loan to Value) und
Weighted Average Cost of Debt
|
Werden Bezugsrechte gewährt, so müssen diese sich gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG auf Aktien der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
oder auf ein mit der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft verbundenes Unternehmen beziehen. Der LTI soll auf eine langfristige
und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein und eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben. Der LTI muss
anspruchsvolle und objektiv überprüfbare Erfolgsziele enthalten, klar definierte Erwerbs- und Ausübungszeiträume vorgeben
und im Falle von Aktienbezugsrechten eine Wartezeit für die erstmalige Ausübung von mindestens vier Jahren vorsehen (vgl.
§ 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG).
|
|
Zusätzlicher Bonus nach freiem Ermessen des Aufsichtsrates, um außergewöhnlichen Leistungen Rechnung zutragen |
|
Anwendung im Geschäftsjahr 2021 |
Die Mitglieder des Vorstandes erhalten eine kurzfristige variable Vergütung, die sich zu 60 Prozent nach dem Erreichen zuvor
festgelegter Ziele für das jeweilige Geschäftsjahr richtet.
|
Die Mitglieder des Vorstandes erhalten eine langfristige variable Vergütung, die sich zu 40 Prozent nach dem Erreichen zuvor
festgelegter Zeile mit einem mehrjährigen Betrachtungszeitraum richtet, um eine nachhaltige Weiterentwicklung der ADLER Real
Estate Aktiengesellschaft zu erreichen. Die variable Vergütung ist der Höhe nach begrenzt und so ausgestaltet, dass sowohl
positiven als auch negativen Entwicklungen Rechnung getragen werden kann.
|
Weitere wesentliche Bestandteile des Vergütungssystems
|
Maximalvergütung |
Malus /Clawback |
Strategie |
Vermeidung unangemessen hoher Auszahlungen |
Schaffung von Möglichkeiten zur Reduzierung von Vorstandsbezügen |
Ausgestaltung im Vergütungssystem |
Die Maximalvergütung pro Vorstandsmitglied ist begrenzt auf EUR 900.000,00 für jedes Geschäftsjahr. |
Neben der in § 87 Abs. 2 AktG geregelten Möglichkeit zur Reduzierung von Vorstandsbezügen sollen die Anstellungsverträge vorsehen,
dass im Falle schuldhafter Pflichtverletzungen eines Vorstandsmitglieds, die zu einem Schaden der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
führen, der Aufsichtsrat berechtigt ist, alle variablen Vergütungen für das betreffende Geschäftsjahr einzubehalten oder zurückzufordern.
|
Anwendung im Geschäftsjahr 2021 |
Keine Anwendung im Geschäftsjahr 2021 |
Keine Anwendung im Geschäftsjahr 2021 |
|
Leistungen im Krankheitsfall |
Leistungen im Fall der Beendigung der Tätigkeit |
Nebentätigkeiten |
Strategie |
Die Absicherung im Krankheitsfall soll unter Abwägung der Interessen der Gesellschaft möglich sein |
Festsetzung einer Obergrenze für Leistungen anlässlich der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit zur Vermeidung unangemessen
hoher Ausgleichzahlungen
|
Nebentätigkeiten, die dem Interesse der Gesellschaft nicht entgegenstehen, sollen ausgeübt werden können |
Ausgestaltung im Vergütungssystem |
Bei einer vorübergehenden, unverschuldeten Arbeitsunfähigkeit kann das Jahresfestgehalt für die Höchstdauer von bis zu 12
Monaten weitergewährt werden, im Falle einer nicht nur vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit bis zum Ende des betreffenden Kalenderjahrs.
|
Wird der Anstellungsvertrag vor Ende seiner Laufzeit aus Gründen, die das Vorstandsmitglied nicht zu vertreten hat, beendet,
so ist die Höhe der noch ausstehenden und zu gewährenden Vergütung auf zwei Jahresgehälter begrenzt. Wird hingegen der Anstellungsvertrag
vor Ende seiner Laufzeit aus Gründen, die das Vorstandsmitglied zu vertreten hat, beendet, so sollen die Vergütungsansprüche
vollständig entfallen.
|
Vergütungen bei verbundenen Unternehmen, z. B. im Rahmen von Vorstandsdoppelmandaten oder vergleichbaren Positionen, bleiben
unberücksichtigt
|
Anwendung im Geschäftsjahr 2021 |
Keine Anwendung im Geschäftsjahr 2021 |
Keine Anwendung im Geschäftsjahr 2021 |
Keine Anwendung im Geschäftsjahr 2021 |
Vorstandsvergütungssystem bis zum 14. Dezember 2021
Vor der Einführung des aktuellen Vergütungssystems erfolgte die Vergütung der Vorstandsmitglieder entsprechend der nachfolgend
dargestellten Grundsätze, wobei das System im Geschäftsjahr 2021 ausschließlich bei Herrn Sven-Christian Frank angewendet
wurde. Die weiteren amtierenden Mitglieder des Vorstandes haben im Geschäftsjahr 2021 keine Vergütung von der Gesellschaft
erhalten, sondern haben eine Vergütung von Konzerngesellschaften erhalten.
Bezüge des Vorstands setzen sich zusammen aus einem erfolgsunabhängigen festen Jahresgehalt, welches als Gehalt in monatlichen
gleichen Raten ausgezahlt wird, und dem geldwerten Vorteil aus der Bereitstellung von Dienstwagen und der Erstattung von Kranken-
und Pflegeversicherung. Daneben erhält der Vorstand für Auslagen, die durch Ausübung des Amtes entstehen, eine Erstattung
in nachgewiesener Höhe.
Zusätzlich zu der Jahresgrundvergütung erhalten die Mitglieder des Vorstandes eine variable Vergütung, die sich zu 60 Prozent
nach dem Erreichen zuvor festgelegter Ziele für das jeweilige Geschäftsjahr sowie zu 40 Prozent nach dem Erreichen zuvor festgelegter
Zeile mit einem mehrjährigen Betrachtungszeitraum richtet, um eine nachhaltige Weiterentwicklung der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
zu erreichen.
Dabei setzt sich die variable Vergütung für ein Geschäftsjahr jeweils aus einem jährlichen Bonus (STI) und einem Bonus mit
einer mehrjährigen Betrachtung (LTI) zusammen. Dabei soll der STI die Erreichung von Zielen im jeweiligen Bonusjahr honorieren
und der LTl gewährleisten, dass eine nachhaltige Zielerreichung erfolgt.
Die variable Vergütung für Herrn Frank beträgt bei einem Zielerreichungsgrad von 100 Prozent insgesamt, d.h. für STI und LTl
zusammen EUR 250.000,00 pro Bonusjahr.
Der Zielerreichungsgrad kann sich im Rahmen von 0 Prozent bis 125 Prozent bewegen. Dabei wird bei mehreren Einzelzielen als
Zielerreichungsgrad der Durchschnitt der Zielerreichungsgrade für alle Einzelziele zugrunde gelegt. Bei einem Zielerreichungsgrad
von weniger als 80 Prozent entsteht kein Anspruch auf variable Vergütung. Für den Fall, dass die jeweils vereinbarten Ziele
übererfüllt werden, d.h. einen Zielerreichungsgrad von insgesamt über 100 Prozent erreicht wird, wird die Höhe der variablen
Vergütung auf maximal 125 Prozent des variablen Vergütungsbetrags begrenzt.
Der Aufsichtsrat hat bei der Feststellung des Zielerreichungsgrades einen Beurteilungsspielraum in den Grenzen der Billigkeit.
Zudem ist der Aufsichtsrat jederzeit berechtigt, einen zusätzlichen Bonus zu gewähren, der im freien Ermessen des Aufsichtsrats
steht.
Zielvereinbarung/-festlegung
Der Aufsichtsrat schießt in der Planungssitzung im Dezember des dem Bonusjahr vorangehenden Jahres unter Berücksichtigung
der Planungen des Vorstands eine schriftliche Zielvereinbarung mit den Vorstandsmitgliedern ab. Im Falle des Eintretens außergewöhnlicher
Umstände kann die Zielvereinbarung in der gemeinsamen Bilanzsitzung (üblicherweise im März des Folgejahres) angepasst werden.
Die Zielvereinbarung enthält die jeweiligen Ziele und Zielgrößen für den STI und LTl sowie bei mehreren Zielen eine prozentuale
Gewichtung der Ziele zueinander. Diese Kriterien ergeben sich aus der Bedeutung der Ziele für die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
und der Strategie in dem jeweiligen Geschäftsjahr.
Kommt eine Zielvereinbarung nicht innerhalb von einem Monat ab dem Zeitpunkt zustande, zu dem Sie die Zielvorgaben erhalten
haben, kann der Aufsichtsrat die Ziele, Zielgrößen und die Gewichtung der Ziele zueinander einseitig nach billigem Ermessen
festlegen.
Short Term lncentive (STI)
60 Prozent der variablen Vergütung entfallen auf den STI. Dieser soll die Erreichung von Zielen im jeweiligen Bonusjahr honorieren.
Der STI wird nach Feststellung des Zielerreichungsgrades bis zum 31. März des jeweiligen Folgejahres berechnet und ausgezahlt
(Zeitpunkt der Fälligkeit).
Long Term lncentive (LTl)
40 Prozent der variablen Vergütung entfallen auf den LTl. Ziel des LTl ist die nachhaltige Wertentwicklung der ADLER Real
Estate Aktiengesellschaft. Der LTl wird nach Feststellung des Zielerreichungsgrades bis zum 31. März des jeweiligen Folgejahres
berechnet.
Die Auszahlung des LTl wird zurückgestellt und erfolgt sodann in jährlichen Teilbeträgen von jeweils einem Drittel des Gesamtbetrages.
Der jährliche Teilbetrag wird zur Zahlung fällig spätestens am 31. März des jeweiligen Kalenderjahres, zum ersten Mal ein
Jahr nach Feststellung des Zielerreichungsgrades (Auszahlungszeitpunkt).
Voraussetzung für die Auszahlung jedes Teilbetrags ist, dass zum jeweiligen Auszahlungszeitpunkt die durch das LTl zu belohnende
Zielerreichung nachhaltig fortwirkt.
Die Nachhaltigkeit wird durch eine Ex-post-Betrachtung der Zielerreichung überprüft, die dazu führen kann, dass die ausstehenden
Teilbeträge reduziert werden oder sogar vollständig verfallen können (Malus-Regelung); eine Erhöhung des LTl durch die Ex-post-Betrachtung
ist ausgeschlossen. Eine Reduzierung/ein Verfall im Rahmen der Ex-post Betrachtung ist insbesondere möglich bei
einem wesentlichen Rückgang der finanziellen Leistungsfähigkeit der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft,
dem Vorliegen von Beweismomenten für ein Fehlverhalten oder einen schwerwiegenden Fehler eines Vorstandsmitgliedes, insbesondere
im Hinblick auf Regeln oder Vorschriften, die entweder (i) dem Ziel dienen, das Eingehen unangemessener Risiken zu vermeiden,
(ii) der Umsetzung des Risikomanagements der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft dienen, (iii) die Einhaltung bzw. den Schutz
der Geschäftsstrategie, Ziele, Werte und Interessen der ADLER Real Estate AG oder deren Aktionären bezwecken oder (iv) der
Vermeidung oder Bekämpfung von Interessenkonflikten und vergleichbarem unethischen oder rechtswidrigen Verhalten dient, davon,
ob dies zu Disziplinarmaßnahmen geführt hat oder nicht, sowie
dem signifikanten Versagen des Funktionsbereichs der dem Vorstandsmitglied innerhalb der Geschäftsverteilung zur Leitung zugeordnet
ist.
Bei der Feststellung, ob und in welchem Umfang die zur Zahlung anstehenden Teilbeträge des LTl reduziert werden sollen, kann
der Aufsichtsrat berücksichtigen, ob und in welchem Umfang das Vorstandsmitglied Einfluss auf oder Kontrolle über Leitungsverantwortung
für oder Aufsichtszuständigkeit über das Ergebnis- bzw. die Zielerreichung hatte, ob Systeme der internen Kontrolle versagt
haben, insbesondere wenn das Vorstandsmitglied gegen interne Risikogrenzen, Prozesse oder Verfahren verstoßen hat und welche
wirtschaftlichen Folgen das Verhalten der Vorstände für die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft hatte.
Zusätzlich zu den oben genannten Faktoren berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Entscheidung über eine Anpassung der Teilbeträge
des LTI alle relevanten Faktoren und Umstände des Einzelfalls.
Der Aufsichtsrat kann weiterhin beschließen, dass während einer laufenden Untersuchung die Auszahlung des LTl ausgesetzt wird,
bis die Untersuchung abgeschlossen ist.
Liegen die vorgenannten Voraussetzungen für eine Reduzierung/Anpassung vor, kann der Aufsichtsrat auch beschließen, bereits
gezahlte Teilbeträge des LTl zurückzufordern.
Die variable Vergütung steht zudem unter einem Widerrufs- und Änderungsvorbehalt, um angemessen auf Umstände bzw. Gegebenheiten
reagieren zu können, die das Geschäft der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft betreffen. In diesem Zusammenhang behält sich
der Aufsichtsrat das Recht vor, die maximal zu erreichende Höhe der noch nicht zur Zahlung fällig gewordenen variablen Vergütung,
Ziele und Zielgrößen nach billigem Ermessen anzupassen. Auslöser für eine solche Anpassung können insbesondere vorstehend
genannte Gründe sein.
Endet ein Dienstverhältnis vor Ablauf des Bonusjahres, hat das jeweilige Vorstandsmitglied Anspruch auf eine zeitanteilige
variable STI-Vergütung (pro rata temporis) entsprechend der Zielerreichung zum regulären Fälligkeitstermin. Noch nicht fällig
gewordene LTl-Teilbeträge werden sodann zu den genannten Zahlungszeitpunkten zur Zahlung fällig.
Die variable Vergütung wird für Fehlzeiten, die über einen Zeitraum von drei Monaten hinausgehen, zeitanteilig (pro rata temporis)
gekürzt.
Aktuell richtet sich die Vergütung von Herrn Sven-Christian Frank nach dem dargestellten Modell.
Zielvergütung und Vergütungsstruktur
Der Aufsichtsrat hat in der Planungssitzung im Dezember des dem Geschäftsjahr 2021 vorausgehenden Jahres unter Berücksichtigungen
der Planungen (insbesondere der zukünftigen Guidance) des Vorstandes eine schriftliche Zielvergütung mit den Vorstandsmitgliedern
festgelegt. Dabei hat der Aufsichtsrat die Funktion des einzelnen Vorstandsmitgliedes und dementsprechend die unterschiedlichen
Anforderungen und Aufgaben berücksichtigt. Diese kann im Falle des Eintretens außergewöhnlicher Umstände in der gemeinsamen
Bilanzsitzung (üblicherweise im März des betreffenden Geschäftsjahres) angepasst werden.
Die Vergütung des Vorstandes der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft setzt sich maßgeblich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen
zusammen. Dabei stellt die Ziel-Gesamtvergütung eine angestrebte Vergütungshöhe dar, die bei Erreichen der vorab festgelegten
Ziele zum Tragen kommt und dadurch Anreize für eine gute Unternehmensperformance sowie der kollektiven und individuellen Leistungen
setzen soll.
Zielvergütung Sven-Christian Frank (CLO) bei einem Zielerreichungsgrad von 100 Prozent
|
2021 |
2020 |
|
in EUR |
in % |
in EUR |
in % |
Grundvergütung |
375.000,00 |
59,06 |
375.000,00 |
59,06 |
Nebenleistungen |
10.000,00* |
1,57 |
10.000,00* |
1,57 |
Summe |
385.000,00 |
60,63 |
385.000,00 |
60,63 |
STI 2020 |
- |
- |
150.000,00 |
- |
STI 2021 |
150.000,00 |
23,62 |
- |
23,62 |
LTI 2020 - 2023 |
- |
- |
100.000,00 |
- |
LTI 2021 - 2024 |
100.000,00 |
15,75 |
- |
15,75 |
Gesamtvergütung |
635.000,00 |
100 |
635.000,00 |
100 |
* Übernahme der Sachbezüge und Nebenleistungen ist der Höhe nach nicht begrenzt und wird je nach in Anspruch genommenen Leistungen
bezahlt
Die Grundvergütung und die variable Vergütung sind der Höhe nach begrenzt, die Nebenleistungen und Aufwandserstattungen werden
je nach Inanspruchnahme gewährt.
Angemessenheit der Vorstandsvergütung
Entsprechend dem Vergütungssystem nimmt der Aufsichtsrat in regelmäßigen Abständen eine Überprüfung der Marktüblichkeit der
Vorstandsvergütung vor, wobei diese grundsätzlich unter Berücksichtigung von Marktüblichkeit und Vergütungshöhe innerhalb
des Konzerns erfolgt, soweit dies sinnvoll ist.
Maximalvergütung
Die aktuell gültige Vergütungsstruktur für die Vorstandsmitglieder sieht eine feste Grundvergütung vor. Die Nebenleistungen
und Aufwandserstattungen werden je nach Inanspruchnahme gewährt.
Zudem ist die variable Vergütung der Höhe begrenzt auf einen Zielerreichungsgrad von 125 Prozent.
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 hat diesen Rahmen jeweils nicht überschritten.
Festvergütung im Geschäftsjahr 2021
Die Mitglieder des Vorstandes haben im Geschäftsjahr 2021 von der Gesellschaft folgende Festvergütung erhalten:
Vorstandsmitglied
|
Grundvergütung (fest)
|
Sven-Christian Frank |
EUR 375.000,00 |
Variable Vergütung im Geschäftsjahr 2021
Die in 2021 gezahlte variable Vergütung bezieht sich auf die Vorstandstätigkeit im Jahr 2020. Die Ziele für das Jahr 2020
wurden laut Beschluss des Aufsichtsrates vollständig erfüllt, woraus sich der Anspruch auf die variable Vergütung ergibt.
Für das Geschäftsjahr 2021 wurde bislang keine Zielvereinbarung im Sinne des Anstellungsvertrages zwischen Aufsichtsrat und
Vorstand geschlossen. Vielmehr wurde die Zahlung einer variablen Vergütung nach der Zielvereinbarung komplett beendet und
als Abschluss für das Geschäftsjahr 2021 ein Betrag in Höhe von EUR 166.666,67 vereinbart, um den Anspruch auf den Long-Term-Incentive
für die Vergangenheit gemäß Aufsichtsratsbeschluss abzugelten. Diese Vereinbarung sieht keine weiteren Zahlungen aus der Auflösung
der Vereinbarung für die folgenden Geschäftsjahre vor.
Im Geschäftsjahr 2021 wurde nicht von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern.
Drittzuwendungen gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG
Herr Maximilian Rienecker hat im Geschäftsjahr 2021 ausschließlich Leistungen von der ADO Properties GmbH und der Adler Group
S.A. in nachfolgend dargestellter Höhe bezogen.
Herr Thierry Beaudemoulin hat im Geschäftsjahr 2021 ausschließlich Leistungen von der Adler Group S.A. in nachfolgend dargestellter
Höhe bezogen.
Herr Sven-Christan Frank hat im Geschäftsjahr 2021 neben den Leistungen der Gesellschaft auch Leistungen von der Adler Properties
GmbH in Höhe von monatlich fix EUR 200,00 bezogen, sowie der Adler Group S.A. zusätzlich Forderungen in Höhe von monatlich
fix EUR 3.500,00 in Rechnung gestellt. Die Leistungen und nachfolgend in der Tabelle gewährte und geschuldete Leistungen gesamtheitlich
dargestellt.
Bei den Leistungen seitens der ADO Properties GmbH und der Adler Group S.A. handelt es sich jeweils um Leistungen im Konzern
und damit um Drittzuwendungen gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG.
Die Adler Group S.A. ist die Konzernmuttergesellschaft der Adler Gruppe. Die Adler Properties GmbH ist wiederum eine 100-prozentige
Tochter der Adler Group S.A. Die Adler Real Estate AG ist eine 96,72-prozentige Tochter der Adler Group S.A.
Die gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021
Nach den Regelungen des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ist im Vergütungsbericht über die jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren
Vorstands- und Aufsichtsratsmitglied im letzten Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten.
Gewährte Vergütung umfasst demnach den faktischen Zufluss in das Vermögen des Organmitglieds, unabhängig von der rechtlichen
Grundlage und deren Wirksamkeit. Der Begriff der geschuldeten Vergütung umfasst im abgelaufenen Geschäftsjahr fällig gewordene,
aber in diesem noch nicht zugeflossene Vergütung.
|
|
Sven-Christian Frank |
Maximilian Rienecker |
Thierry Beaudemoulin
|
|
Gesellschaft |
absolut (EUR) |
in % |
absolut (EUR) |
in % |
absolut (EUR) |
in % |
Festvergütung |
Adler Group S.A.* |
42.000,00 |
70,55 |
60.000,00 |
60,57 |
600.000,00 |
65,09 |
Adler Real Estate AG |
375.000,00 |
0,00 |
0,00 |
Adler Properties GmbH* |
2.400.00 |
540.000,00 |
0,00 |
Sachbezug |
Adler Group S.A.* |
0,00 |
1,41 |
42.000,00 |
4,24 |
34.332,00 |
3,72 |
Adler Real Estate AG |
8.392,11 |
0,00 |
0,00 |
Adler Properties GmbH* |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
Tantieme ST |
Adler Group S.A.* |
0,00 |
16,82 |
256.027,00 |
31,45 |
287.408,00 |
31,19 |
Adler Real Estate AG |
100.000,00** |
0,00 |
0,00 |
Adler Properties GmbH* |
0,00 |
55.533,00** |
0,00 |
Tantieme LT |
Adler Group S.A.* |
0,00 |
11,22 |
0,00 |
3,74 |
0,00 |
0,00 |
Adler Real Estate AG |
66.670,00** |
0,00 |
0,00 |
Adler Properties GmbH* |
0,00 |
37.022,00** |
0,00 |
Sonst. Bonus |
Adler Group S.A.* |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
Adler Real Estate AG |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
Adler Properties GmbH* |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
SARs |
Adler Group S.A.* |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
Adler Real Estate AG |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
Adler Properties GmbH* |
0,00 |
0,00 |
|
Gesamt |
594.462,11 |
100,00 |
990.582,00 |
100,00 |
921.740,00 |
100,00 |
*) Bei den Leistungen handelt es sich um Leistungen im Konzern und damit um Drittzuwendungen gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG
**) Der Anspruch auf diese Zahlungen ist bereits in 2020 entstanden, die Auszahlung ist erst im Geschäftsjahr 2021 erfolgt.
Bezüge ehemaliger Vorstände im Geschäftsjahr 2021
Ehemalige Vorstandsmitglieder der Gesellschaft haben im Geschäftsjahr 2021 keine Vergütung bezogen.
Aufsichtsratvergütung
Die Vergütung des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist in § 17 der Satzung geregelt und lautet wie folgt:
§ 17 Aufsichtsratsvergütung
1. |
Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen jährlich eine Vergütung. Die Höhe der Vergütung
wird durch die Hauptversammlung festgelegt. Die Hauptversammlung beschließt erstmals für das am 31. Dezember 2016 endende
Geschäftsjahr die Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats, die in vierteljährlichen Raten ausgezahlt werden kann.
|
2. |
Die Gesellschaft trägt des Weiteren die Versicherungsprämien für die Haftpflichtversicherung, durch welche die Tätigkeit ihrer
Aufsichtsratsmitglieder versichert wird.
|
3. |
Unterliegen die Vergütung und der Auslagenersatz der Umsatzsteuer, wird diese von der Gesellschaft erstattet, wenn diese vom
Aufsichtsratsmitglied gesondert in Rechnung gestellt werden kann.
|
Über die Höhe der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder hat die Hauptversammlung zuletzt am 7. Juni 2017 wie folgt Beschluss
gefasst, wobei die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 14. Dezember 2021 diese Vergütung bestätigt hat.
Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen für das laufende Geschäftsjahr 2017 und die nachfolgenden
Geschäftsjahre eine jährliche Vergütung von EUR 50.000,00.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält EUR 100.000,00.
Der Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält EUR 75.000,00.
Das System, welches der Vergütung des Aufsichtsrats zugrunde liegt, stellt sich im Einzelnen wie folgt dar:
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist entsprechend der Anregung G.18 Satz 1 des DCGK eine reine Festvergütung. Variable Vergütungsbestandteile
bestehen nicht.
Die Festvergütung beläuft sich aktuell auf EUR 50.000,00 im Jahr, wobei der Vorsitzende des Aufsichtsrates das Doppelte und
sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrages erhalten. Eine zusätzliche jährliche Vergütung für den Vorsitz und
die Mitgliedschaft in einem Ausschuss werden nicht gewährt.
Mit dieser Ausgestaltung wird entsprechend der Empfehlung G.17 des DCGK der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und
des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates angemessen berücksichtigt. Ein Sitzungsgeld wird nicht bezahlt. Es bestehen
keine vergütungsbezogenen Vereinbarungen zwischen der Gesellschaft und den Aufsichtsratsmitgliedern, die über die Bestimmung
der Satzung hinausgehen. Es gibt keine weitere Vergütung im Falle des Ausscheidens oder eine Bestimmung hinsichtlich der Vergütung
nach der Amtszeit. Die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die bei der Ausübung ihres
Aufsichtsratsmandates vernünftigerweise entstehenden Auslagen sowie die gegebenenfalls auf seine Vergütung und Auslagen zu
entrichtende Umsatzsteuer. Außerdem werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine von der Gesellschaft unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
für Organmitglieder einbezogen, deren Prämie die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft zahlt. Die Ausgestaltung der Aufsichtsratvergütung,
die ausschließlich eine feste Vergütung vorsieht, stärkt die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats. Die Höhe der Aufsichtsratsvergütung
ist unter Berücksichtigung der Aufsichtsratvergütung anderer börsennotierter Gesellschaften in Deutschland marktgerecht. Damit
fördert die Aufsichtsratvergütung die langfristige Entwicklung der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft. Der Aufsichtsrat
prüft in regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, ob die Vergütung seiner Mitglieder unter Berücksichtigung ihrer
Aufgaben und der Lage des Unternehmens angemessen ist. Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, einen horizontalen Marktvergleich
und/oder einen vertikalen Vergleich mit der Vergütung der Mitarbeiter des Unternehmens vorzunehmen. Aufgrund der Besonderheit
der Arbeit des Aufsichtsrats wird bei der Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung in der Regel kein vertikaler Vergleich mit
der Vergütung von Mitarbeitern des Unternehmens herangezogen. Abhängig vom Ergebnis einer Überprüfung kann der Aufsichtsrat
gemeinsam mit dem Vorstand der Hauptversammlung einen Vorschlag zur Anpassung der Aufsichtsratsvergütung unterbreiten. Die
in den Geschäftsordnungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat festgelegten Regeln für den Umgang mit Interessenkonflikten
werden bei den Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems eingehalten.
Für die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats ergab sich die nachfolgend dargestellte Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1
AktG für das Geschäftsjahr 2021 und 2022. Die Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr 2021 wird demnach als gewährte
Vergütung betrachtet, die Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 als geschuldete Vergütung.
|
Martin Billhardt Vorsitzender
|
Thilo Schmidt Stellvertretender Vorsitzender
|
Claus Joergensen |
Aufsichtsrat |
absolut (EUR) |
in % |
absolut (EUR) |
in % |
absolut (EUR) |
in % |
Festvergütung |
100.000,00 |
91,63 |
75.000,00 |
100,00 |
50.000,00 |
100,00 |
Sachbezug |
9.135,43 |
8,37 |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
Gesamt |
109.135,43 |
100,00 |
75.000,00 |
100,00 |
50.000,00 |
100,00 |
Die im Geschäftsjahr 2021 gewährte Vergütung und der Auslagenersatz unterlagen der Umsatzsteuer. Diese wurden von den Aufsichtsratsmitgliedern
jeweils gesondert in Rechnung gestellt und wurde somit von der Gesellschaft erstattet. Der hierfür aufgewendete Betrag betrug
insgesamt EUR 41.633,13.
Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung der Vergütung
Die nachfolgende Übersicht stellt gemäߧ 162 Abs.1 Satz 2 Nr. 2 AktG die jährlichen Veränderungen der gewährten und geschuldeten
Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, sowie die jährliche Veränderung der Ertragsentwicklung der ADLER
Real Estate Aktiengesellschaft über die vergangenen fünf Geschäftsjahre dar. Die Gesellschaft selber hat keine Arbeitnehmer
Die Vergleichsgruppe setzt sich somit aus den Mitarbeitenden der ADLER Real Estate Service GmbH zusammen. Bei der Vergleichsgruppe
wurden unterschiedliche Tätigkeiten aus dem normalen Geschäftsbetrieb sowie verschiedene Hierarchieebenen berücksichtigt.
Zur Ermittlung der Durchschnittswerte wurden die totalen Bruttowerte des Monats Aprils des jeweiligen Geschäftsjahres auf
12 Monate hochgerechnet und anschließend durch die Anzahl der Mitarbeiter des jeweiligen Monats April geteilt.
Die Größe der Vergleichsgruppe unterliegt geringfügiger Schwankungen etwaiger Ein- & Austritte sowie ab 2020 aufgrund verschiedener
Personalverschiebungen in Zusammenhang mit der Fusion. Bei dieser Berechnung wurden keine gewerblichen Mitarbeiter berücksichtigt.
Für die Ertragsentwicklung der Gesellschaft wird die Kennziffer des Jahresüberschusses der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
verwendet.
Ertragsentwicklung
Geschäftsjahr |
2018
2018 vs. 2017
|
2019
2019 vs. 2018
|
2020
2020 vs. 2019
|
2021
2021 vs. 2020
|
Jahresüberschuss = Konzernergebnis (Prozentuale Veränderung ggü. Vorjahr)
|
133% |
11% |
-183% |
136% |
Entwicklung Vorstandsvergütung - Gegenwärtige Mitglieder
Geschäftsjahr |
2018
2018 vs. 2017
|
2019
2019 vs. 2018
|
2020
2020 vs. 2019
|
2021
2021 vs. 2020
|
Maximilian Rienecker (seit 22. Dezember 2017)
|
172% |
8% |
230% |
56%* |
Thierry Beaudemoulin (seit 1. April 2021)
|
- |
- |
- |
- |
Sven-Christian Frank (seit 9. Juni 2016)
|
-74% |
-15% |
71% |
-43% |
Vorstandsvergütung - Ausgeschiedene Mitglieder
Geschäftsjahr |
2018
2018 vs. 2017
|
2019
2019 vs. 2018
|
2020
2020 vs. 2019
|
2021
2021 vs. 2020
|
Arndt Krienen (bis 27. Dezember 2017)
|
-43% |
- |
- |
- |
Tomas de Vargas Machuca (bis 15. Dezember 2020)
|
- |
-8% |
- |
- |
Aufsichtsratsvergütung - Gegenwärtige Mitglieder
Geschäftsjahr |
2018
2018 vs. 2017
|
2019
2019 vs. 2018
|
2020
2020 vs. 2019
|
2021
2021 vs. 2020
|
Martin Billhardt (seit 20. März 2020)
|
- |
- |
- |
31% |
Thilo Schmid (seit 3. April 2014)
|
28% |
14% |
0% |
0% |
Dr. Peter Maser (seit 14. März 2022)
|
- |
- |
- |
- |
Aufsichtsratvergütung - Ausgeschiedene Mitglieder
Geschäftsjahr |
2018
2018 vs. 2017
|
2019
2019 vs. 2018
|
2020
2020 vs. 2019
|
2021
2021 vs. 2020
|
Dr. Dirk Hoffmann (bis 29. Februar 2020)
|
4% |
-3% |
-83% |
- |
Thomas Katzuba von Urbisch (bis 30. Mai 2018)
|
-58% |
- |
- |
- |
Claus Joergensen (ab 30. Mai 2018)
|
- |
72% |
0% |
-9% |
Durchschnittliche Arbeitnehmervergütung auf Vollzeitäquivalentbasis
Geschäftsjahr |
2018
2018 vs. 2017
|
2019
2019 vs. 2018
|
2020
2020 vs. 2019
|
2021
2021 vs. 2020
|
Größe der Vergleichsgruppe (Anzahl MA)
|
48 |
57 |
66 |
59 |
Durchschnittliche Jahresvergütung
|
64.204,30 € |
68.321,46 € |
72.474,09 € |
71.083,46 € |
Prozentuale Veränderung vs. Vorjahr
|
0,8% |
6,4% |
6,1% |
-1,9% |
*) Es handelt sich um eine Drittvergütung (s.o.)
Die Vergleichsgruppe setzt sich aus den Mitarbeitenden der ADLER Real Estate Service GmbH zusammen. Bei der Vergleichsgruppe
wurden unterschiedliche Tätigkeiten aus dem normalen Geschäftsbetrieb sowie verschiedene Hierarchieebenen berücksichtigt.
Zur Ermittlung der Durchschnittswerte wurden die totalen Bruttowerte des Monats Aprils des jeweiligen Geschäftsjahres auf
12 Monate hochgerechnet und anschließend durch die Anzahl der Mitarbeiter des jeweiligen Monats April geteilt.
Die Größe der Vergleichsgruppe unterliegt geringfügiger Schwankungen etwaiger Ein- & Austritte sowie ab 2020 aufgrund verschiedener
Personalverschiebungen in Zusammenhang mit der Fusion. Bei dieser Berechnung wurden keine gewerblichen Mitarbeiter berücksichtigt.
Versagungsvermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft, Berlin
Erklärung der Nichtabgabe eines Prüfungsurteils
Wir haben den Vergütungsbericht der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft, Berlin, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021
bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht
wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Wir geben kein Prüfungsurteil zu dem beigefügten Vergütungsbericht der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft, Berlin, für das
Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 ab. Aufgrund der Bedeutung des im Abschnitt „Grundlage für die
Erklärung der Nichtabgabe eines Prüfungsurteils“ beschriebenen Sachverhalts sind wir nicht in der Lage gewesen, ausreichende
geeignete Prüfungsnachweise als Grundlage für ein Prüfungsurteil zu dem beigefügten Vergütungsbericht der ADLER Real Estate
Aktiengesellschaft, Berlin, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 zu erlangen, und versagen daher
den Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers.
Grundlage für die Erklärung der Nichtabgabe eines Prüfungsurteils
Im Verlauf unserer Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses nebst zusammengefasstem Lagebericht ergaben sich Erkenntnisse,
die auf das Vorliegen von Geschäftsvorfällen hindeuten, die möglicherweise als Geschäfte mit nahestehenden Personen und Unternehmen
im Sinne des § 285 Nr. 21 HGB zu klassifizieren sind. Um diesbezüglich hinreichende Sicherheit zu erlangen, haben wir unsere
Prüfungshandlungen ausgeweitet. Insbesondere beabsichtigten wir, einen ausgewählten E-Mailverkehr einzusehen. Die Gesellschaft
hat uns jedoch keine vollumfängliche Einsicht in den von uns angeforderten E-Mailverkehr und in andere angeforderte Informationen
gewährt. Daraus folgt, dass wir nicht mit hinreichender Sicherheit beurteilen können, ob weitere juristische oder natürliche
Personen als nahestehende Personen oder Unternehmen zu klassifizieren sind, ob weitere Geschäfte mit Personen vorliegen, die
als Geschäfte mit nahestehenden Personen oder Unternehmen zu klassifizieren sind und ob die Geschäfte vollständig und richtig
erfasst worden sind. Folglich können wir auch nicht mit hinreichender Sicherheit beurteilen, ob alle Geschäftsvorfälle des
Unternehmens vollständig sowie dem wirtschaftlichen Gehalt entsprechend angesetzt und bewertet worden sind. Dieser Sachverhalt
hat umfassende Bedeutung und kann sich auf alle im Vergütungsbericht gemachten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG auswirken.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards:
Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben.
Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung
für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die
sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen,
der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen
Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Frankfurt am Main, den 30. April 2022
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
|
Dielehner
Wirtschaftsprüfer
|
Braun
Wirtschaftsprüfer
|
|
Anlage II zu TOP 6 – Vorstandsbericht
Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung über den Ermächtigungsbeschluss zum Verkauf und zur Übertragung von Vermögenswerten
der Gesellschaft
Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 6 einen schriftlichen Bericht über den Ermächtigungsbeschluss zum Verkauf und zur Übertragung
von Vermögenswerten der Gesellschaft bis zur Grenze des § 179a Abs. 1 Satz 1 AktG erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt
gemacht:
|
1. |
Ausgangslage
ADLER Real Estate Aktiengesellschaft („Gesellschaft“) hat am 4. Oktober 2021 bekannt gegeben, dass ihre Mehrheitsaktionärin, die Adler Group S.A., eine grundlegende Überprüfung
ihrer strategischen Handlungsmöglichkeiten eingeleitet hat, nachdem sie von mehreren institutionellen Interessenten Angebote
in Bezug auf Teile ihres mieteinnahmengenerierenden Portfolios erhalten hat.
Dieser Prozess führte, wie unter Ziffer 2 beschrieben, bereits zum Verkauf eines Teils des von der Gesellschaft direkt und/oder
indirekt gehaltenen Immobilienbestandes. Die Erlöse dienten unter anderem der Verringerung des Verschuldungsgrades der Gesellschaft.
|
2. |
Bisherige Transaktionen
Am 30. Juni 2021 – also vor Ankündigung der Überprüfung der strategischen Handlungsmöglichkeiten – hielt die Gesellschaft
insgesamt 51.990 Einheiten. Der Buchwert des gesamten Portfolios betrug EUR 5.020,1 Millionen.
Am 1. Dezember 2021 haben 100%-ige Tochtergesellschaften der Gesellschaft als Verkäufer einen Kaufvertrag mit einer Tochtergesellschaft
der LEG Immobilien SE über 15.362 Wohn- und 185 Gewerbeeinheiten unterzeichnet. Diesem Verkauf lag eine Bewertung des verkauften
Immobilienportfolios in Höhe von etwa EUR 1,3 Milliarden zugrunde. Der Kaufpreis wurde am 29. Dezember 2021 vereinnahmt.
Zudem hat die Gesellschaft im Zuge der Transaktion mit der LEG Immobilien SE ca. 7% der Aktien an der Brack Capital Properties
N.V. an eine Tochtergesellschaft der LEG Immobilien SE zu einem Kaufpreis von EUR 75 Millionen verkauft und verpflichtet sich,
die übrigen Aktien bis zum 30. September 2022 in ein öffentliches Erwerbsangebot einzuliefern, sobald eine etwaige Annahmefrist
hierzu läuft. Hierfür erhielt die Gesellschaft, zusätzlich zum Kaufpreis, eine Prämie von EUR 7,5 Millionen.
Ferner schloss die Gesellschaft als Verkäuferin am 12. Januar 2022 einen weiteren Kaufvertrag mit KKR/Velero über den Verkauf
von rund 14.400 Wohn- und Gewerbeeinheiten ab. Diesem Verkauf lag eine Bewertung des verkauften Immobilienportfolios in Höhe
von etwa EUR 1,05 Milliarden zugrunde. Der erste Teil dieser Transaktion ist am 31. März 2022 und ein weiterer Teil am 30.
April 2022 sowie am 31. Mai 2022 vollzogen worden.
Weiterhin erwarb die Gesellschaft am 24. Juni 2022 ein Bestandsportfolio von Wohnimmobilien mit rund 1.400 Wohneinheiten von
der Adler Group S.A., welches nach der letzten von CBRE am 31. März 2022 erstellten Bewertung einen Marktwert von EUR 326
Millionen aufwies. Unter Berücksichtigung von Minderheitsanteilen, Finanzverbindlichkeiten sowie latenten Steuern betrug die
an die Adler Group S.A. zu leistende Gegenleistung hierfür rund EUR 275 Millionen.
|
3. |
Aktueller Stand
Als Folge der bisherigen Transaktionen verfügt die Gesellschaft und die mit ihr verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15
AktG zum gegenwärtigen Zeitpunkt noch über 23.475 Wohn- und Gewerbeeinheiten (23.088 Wohneinheiten und 387 Gewerbeeinheiten).
Diese Einheiten werden von den mit der Gesellschaft verbundenen - sogenannten Objektgesellschaften (Property Companies, PropCos) - gehalten, an denen die Gesellschaft oder eine Tochtergesellschaft, in den meisten Fällen mit 89,9 % der Anteile, beteiligt
ist.
Nachdem durch die bisherigen Transaktionen rund 29.915 Wohn- und Gewerbeeinheiten und damit etwa 56 % des Gesamtportfolios
der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG verkauft und rund 1.400 Wohneinheiten gekauft
wurden und weitere Verkäufe nicht auszuschließen sind, hat sich der Vorstand dazu entschlossen, auf der ordentlichen Hauptversammlung
2022 der Gesellschaft einen Ermächtigungsbeschluss bis zur nächsten Hauptversammlung zum (direkten oder indirekten) Verkauf
und zur Übertragung von weiteren Einheiten oder Objektgesellschaften der Gesellschaft einzuholen.
Es ist geplant, dass bis zu 22.301 von den insgesamt 23.475 im Eigentum der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen
im Sinne des § 15 AktG stehenden Wohn- und Gewerbeeinheiten durch den Abschluss von einem oder mehreren Anteilskaufverträgen
(Share Purchase Agreements) oder Grundstückskaufverträgen (Asset Purchase Agreements) (gemeinsam die „Potenzielle Transaktion“) veräußert werden.
Die Einholung des Ermächtigungsbeschlusses stellt eine Vorsichtsmaßnahme aufgrund der rechtlichen Wertung des BGH bei Maßnahmen
von herausragender Bedeutung im Falle der Veräußerung von Gesellschaftsvermögen dar (hierzu sogleich unter Ziffer 4).
|
4. |
Rechtliche Einordnung
Der BGH hat bereits im Jahr 1982 entschieden, dass die im Aktienrecht gesetzlich vorgesehenen Zustimmungskompetenzen der Hauptversammlung
nicht abschließend sind. Demnach können Fälle eintreten, in denen der Vorstand eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
einholen muss, obwohl das Aktiengesetz hierfür keine ausdrückliche Zuständigkeit der Hauptversammlung vorsieht, sog. ungeschriebene
Zuständigkeit der Hauptversammlung.
Holzmüller-Entscheidung
Diese Konsequenz folgte aus der Holzmüller-Entscheidung, deren Gegenstand die Übertragung eines Betriebes auf eine zu diesem
Zweck errichtete Enkelgesellschaft war. Der Betrieb machte den wertvollsten Teil des Gesellschaftsvermögens aus, denn der
ausgegliederte Vermögensanteil belief sich auf ca. 80 % der Unternehmensaktiva. Über diesen Vermögensanteil konnten die Aktionäre
nach der Übertragung auf die Enkelgesellschaft nicht mehr unmittelbar Einfluss ausüben. Aufgrund dieses Mediatisierungseffekts
war zu befürchten, dass die Aktionärsrechte faktisch verkürzt würden.
Als Folge nahm der BGH eine Ermessensreduzierung in der Weise an, dass sich das von § 119 Abs. 2 AktG vorausgesetzte Ermessen
des Vorstands in eine Vorlagepflicht umwandelt, wenn der Vorstand „vernünftigerweise nicht annehmen kann, [die Entscheidung]
in ausschließlich eigener Verantwortung zu treffen, ohne die Hauptversammlung zu beteiligen“ (BGHZ 83, 122, 131). Auch wenn
die grundsätzlich ungeschriebene Zuständigkeit der Hauptversammlung durch den BGH anerkannt wurde, waren deren Voraussetzungen
im Nachgang zur Holzmüller-Entscheidung lange umstritten.
Gelatine-Entscheidung
Eine Präzisierung hat der BGH schließlich im Jahr 2004 durch die Gelatine-Entscheidung (BGHZ 159, 30) herbeigeführt. Demnach
wird eine ungeschriebene Zuständigkeit nur bei erheblichen Strukturänderungen angenommen, die in ihrer Bedeutung für die AG
an die Umstände des Holzmüller-Falls heranreichen, mithin also etwa 80 % der Unternehmensaktiva betroffen sind. Teilweise
wird eine entsprechende Schwelle bereits angenommen, wenn nur 75 % der Unternehmensaktiva erfasst werden. Diesen Schwellenwerten
kommt jedoch nur eine Indizwirkung zu, weshalb in Grenzfällen eine einzelfallbezogene Gesamtbetrachtung geboten erscheint.
Sonderfall: Veräußerung von Gesellschaftsvermögen
Handelt es sich jedoch um die Veräußerung von Gesellschaftsvermögen im Wege der Beteiligungsveräußerung, führt dies zu einem
Austausch von Unternehmensaktiva, sodass gerade kein Mediatisierungseffekt eintritt, auf welchem aber die ungeschriebene Zustimmungskompetenz
der Hauptversammlung laut BGH beruht. Daher ist in der Literatur umstritten, ob dieser Sonderfall eine ungeschriebene Hauptversammlungszuständigkeit
begründet. Insbesondere wird zusätzlich zum Nichteintritt eines Mediatisierungseffekts argumentiert, dass ansonsten die Vorschrift
des § 179a AktG zur Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens und die damit einhergehenden strengen Anforderungen durch
die Schaffung einer ungeschriebenen Hauptversammlungskompetenz unterlaufen werden würde. Die instanzgerichtliche Rechtsprechung
zu diesem Sonderfall ist ausgeglichen, es gibt Rechtsprechung, die eine ungeschriebene Hauptversammlungskompetenz annimmt
(LG Frankfurt am Main v. 12.12.2000 – 3/5 O 149/99; LG München I v. 24.08.2006 – 5 HK O 1558/06), und andere, die eine solche
Kompetenz ablehnt (BGH, Beschluss v. 20.11.2006 – II ZR 226/05; OLG Köln v. 15.01.2209 – 18 U 205/07).
Mehrheitserfordernisse
Auch wenn kein konkreter Vertrag vorliegt, dessen Abschluss geplant ist, ist zumindest die Zustimmung zu einem vorab gefassten
Konzeptbeschluss zulässig. Hierzu hat der BGH im Wege der offenen Rechtsfortbildung entschieden, dass es in Fällen der Beschlusszuständigkeit
neben der einfachen Stimmenmehrheit einer Dreiviertelmehrheit des vertretenen Grundkapitals bedarf.
Zustimmungserfordernis der Hauptversammlung kraft § 179a Abs. 1 Satz 1 AktG
Des Weiteren liegt eine Entscheidungszuständigkeit der Hauptversammlung vor, wenn die Voraussetzungen des § 179a Abs. 1 Satz
1 AktG erfüllt sind. Nach diesen Voraussetzungen bedarf es eines Beschlusses der Hauptversammlung, wenn das ganze Gesellschaftsvermögen
übertragen werden soll und die Aktiengesellschaft nach Maßgabe eines qualitativen Maßstabs mit dem zurückbehaltenen Vermögen
den in ihrer Satzung festgelegten bisherigen Unternehmensgegenstand nicht mehr weiterverfolgen kann.
Der Vorstand sieht diese Grenze als noch nicht überschritten an, denn es sollen lediglich Vermögenswerte der Gesellschaft,
die zum Zeitpunkt der Ankündigung der Überprüfung der strategischen Handlungsmöglichkeiten 95 % ausmachen, und nicht das ganze
Gesellschaftsvermögen veräußert werden. Deshalb steht in Bezug auf § 179a Abs. 1 Satz 1 AktG kein Beschluss auf der Tagesordnung.
Keine Liquidation oder Auflösung der Gesellschaft
Zur Vermeidung von Zweifeln weißt der Vorstand darauf hin, dass dieser Ermächtigungsbeschluss sich nicht auf eine Liquidation
oder Auflösung der Gesellschaft bezieht.
|
5. |
Gründe für die Potentielle Transaktion
Die Potenzielle Transaktion ist Teil der Überprüfung der strategischen Handlungsmöglichkeiten und dient der weiteren Reduzierung
des Verschuldungsgrades der Gesellschaft. Vor dem Hintergrund der rechtlichen Einordnung der Potenziellen Transaktion als
möglichen Anwendungsfall der Holzmüller-Entscheidung soll als Vorsichtsmaßnahme dieser Ermächtigungsbeschluss gefasst werden.
Die Potentielle Transaktion entspricht der Übertragung von Wohn- und Gewerbeeinheiten bis zur Schwelle der Übertragung des
ganzen Gesellschaftsvermögens (§ 179a Abs. 1 Satz 1), jedoch nicht über diese hinaus. Insbesondere ist nicht beabsichtigt,
das ganze Gesellschaftsvermögen und damit alle Wohn- und Gewerbeeinheiten oder Objektgesellschaften zu verkaufen. Der Vorstand sieht diese Grenze noch nicht
als erreicht an, wenn mindestens bis zu 5 % der Vermögenswerte der Gesellschaft, die zum Zeitpunkt der Ankündigung der Überprüfung
der strategischen Handlungsmöglichkeiten in ihrem Bestand waren, weiterhin in ihrem Eigentum bestehen bleiben.
Seitens des Vorstands existieren noch keine konkreten Pläne für die Potentielle Transaktion. Es wurden insbesondere keine
konkreten Vertragsverhandlungen unternommen, aufgrund derer der Hauptversammlung Vertragsentwürfe vorgelegt werden könnten.
Es handelt sich bei der im Rahmen der Hauptversammlung geplanten Ermächtigung um die Befugnis des Vorstands, bis zur nächsten
Hauptversammlung die Potentielle Transaktion vorzunehmen, sofern der Vorstand dies für sachgerecht erachtet. Durch diesen
Ermächtigungsbeschluss wird der Vorstand zum Abschluss aller notwendigen Verträge und Rechtshandlungen in Bezug auf die Potentielle
Transaktion ermächtigt. Das Portfolio beinhaltet Einheiten verteilt über ganz Deutschland.
Die Potentielle Transaktion betrifft nach Ansicht des Vorstands keine wesentlichen Unternehmensteile im Sinne der Holzmüller-Entscheidung
des BGH, sodass grundsätzlich keine Zustimmung der Hauptversammlung erforderlich ist. Zudem ist der Vorstand der Ansicht,
dass es sich bei der Potentiellen Transaktion um eine Veräußerung von Beteiligungen und damit um den zuvor benannten Sonderfall
handelt, nach welchem ebenfalls keine Zustimmung der Hauptversammlung erforderlich ist. Auch ist nicht beabsichtigt, den Verkauf
des ganzen Gesellschaftsvermögens zu vollziehen, weshalb ein Beschluss der Hauptversammlung nach § 179a Abs. 1 Satz 1 AktG
nicht erforderlich ist. Zuletzt bezieht sich die Beschlussfassung auch nicht auf eine Liquidation oder Auflösung der Gesellschaft.
|
|
Der Vorstand ist sich jedoch der rechtlichen Unsicherheit vor allem in Bezug auf die Holzmüller-Entscheidung bewusst, sodass
er sich für den Fall, dass die Potentielle Transaktion im Zeitraum zwischen der Hauptversammlung 2022 und der nächsten Hauptversammlung
vollzogen wird, die Ermächtigung hierzu durch Beschluss der Hauptversammlung erteilen lassen möchte.
Berlin, im Juli 2022
ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
Der Vorstand
|
Thierry Beaudemoulin
CEO und COO
|
Sven-Christian Frank
CLO
|
|
|
|
|
|
II. Weitere Angaben zur Einberufung
1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 109.416.860,00 und ist eingeteilt
in 109.416.860 Stück nennbetragslose Inhaberaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung daher 109.416.860 Aktien.
|
2. |
Virtuelle Hauptversammlung und ausübbare Aktionärsrechte
Infolge der anhaltenden COVID-19-Pandemie ist es weiterhin nicht mit hinreichender Sicherheit möglich, die diesjährige ordentliche
Hauptversammlung der Gesellschaft als Präsenzveranstaltung abzuhalten, ohne eventuelle gesundheitliche Risiken der Teilnehmer
in Kauf zu nehmen.
Der Gesetzgeber hat mit dem "Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie" (BGBl. I 2020, S. 570; zuletzt geändert durch Gesetz vom 10. September
2021, BGBl. I 2021, S. 4153, im Folgenden „PandemieG“) auf die Auswirkungen der COVID-19-Pandemie reagiert und in § 1 PandemieG unter anderem für die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft,
wie die unserer Gesellschaft, Erleichterungen vorgesehen. So besteht die Möglichkeit, eine Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten durchzuführen.
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen und die Hauptversammlung
der Gesellschaft ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten.
Dies bedeutet für die diesjährige Hauptversammlung insbesondere Folgendes:
• |
Ort der Versammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Scandic Hotel Berlin Kurfürstendamm, Augsburger Straße 5, 10789 Berlin.
|
• |
Eine Teilnahme vor Ort ist für die Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nicht möglich. Die Hauptversammlung wird für alle
ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten in Bild und Ton über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal
der Gesellschaft unter der Internetadresse
|
https://adler-ag.com/investor-relations/hauptversammlung/ordentliche-hauptversammlung-2022/
|
übertragen werden (zu weiteren Einzelheiten siehe nachfolgend unter 5).
|
• |
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht im Wege der Briefwahl elektronisch durch Nutzung des passwortgeschützten Hauptversammlungsportals der Gesellschaft unter der Internetadresse
|
https://adler-ag.com/investor-relations/hauptversammlung/ordentliche-hauptversammlung-2022/
|
oder schriftlich, d.h. postalisch oder per E-Mail durch Übermittlung an die Hauptversammlungsadresse der Gesellschaft, ausüben (zu weiteren
Einzelheiten siehe nachfolgend unter 6 und 7). Ferner besteht die Möglichkeit, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
mit der Ausübung des Stimmrechts nach Weisung zu betrauen, wozu auch das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal zur Verfügung
steht (zu weiteren Einzelheiten siehe nachfolgend unter 8). Andere Möglichkeiten der Ausübung des Stimmrechts bestehen nicht.
Auf elektronischem Weg, d.h. über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse
|
https://adler-ag.com/investor-relations/hauptversammlung/ordentliche-hauptversammlung-2022/
|
besteht die Möglichkeit zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl und zur elektronischen Beauftragung
der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch am Tag der Hauptversammlung bis zur förmlichen Beendigung der
Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung. Für die schriftliche
Beauftragung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten aus organisatorischen Gründen kürzere Fristen
(zu weiteren Einzelheiten siehe nachfolgend unter 6, 7 und 8).
|
• |
Fragen können von ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären oder ihren Bevollmächtigten bis einen Tag vor der Hauptversammlung
über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse
|
https://adler-ag.com/investor-relations/hauptversammlung/ordentliche-hauptversammlung-2022/
|
eingereicht werden (zu weiteren Einzelheiten siehe nachfolgend unter 9).
|
• |
Etwaige Widersprüche zur Niederschrift des Notars gegen Beschlussfassungen der Hauptversammlung können von Aktionären oder
ihren Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausgeübt haben, während der Hauptversammlung über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal
der Gesellschaft unter der Internetadresse
|
https://adler-ag.com/investor-relations/hauptversammlung/ordentliche-hauptversammlung-2022/
|
erklärt werden (zu weiteren Einzelheiten siehe nachfolgend unter 10).
|
Soweit nachstehend nicht anders ausgeführt, bestehen über die vorstehend genannten Rechte (einschl. der Vorgaben für die Art
und Weise ihrer Ausübung) hinaus keine weiteren versammlungsbezogenen ausübbaren Aktionärsrechte; insbesondere besteht während
der Hauptversammlung keine Möglichkeit zu Wortmeldungen oder zur Stellung von Anträgen zur Tagesordnung oder zur Geschäftsordnung.
|
3. |
Anmeldung zur Hauptversammlung, Nachweis der Berechtigung, persönliche Zugangsdaten
Zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zu
Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. am Mittwoch, den 10. August 2022, 00:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) Aktionäre der Gesellschaft sind und sich zur Hauptversammlung anmelden. Es wird darauf hingewiesen, dass in den Mitteilungen
nach § 125 AktG, welche in Form und Inhalt gemäß der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 (EU-DVO) aufzustellen sind, in Feld C5 der Tabelle 3 der EU-DVO ein Aufzeichnungsdatum anzugeben ist. Dieses Aufzeichnungsdatum (im
vorliegenden Fall: Dienstag, den 9. August 2022, 22:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit), ist nicht identisch mit dem nach §
123 Abs. 4 AktG zu benennenden Record Date (im vorliegenden Fall Mittwoch, der 10. August 2022, 00:00 Uhr (MESZ)). Die Gesellschaft
folgt hier einer Empfehlung des Umsetzungsleitfadens des Bundesverbandes Deutscher Banken zur Aktionärsrechtsrichtlinie II/ARUG
II für den deutschen Markt.
Die Anmeldung muss zusammen mit einem vom depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut bzw. einem Letztintermediär
auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes spätestens bis Mittwoch, den 24. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen. Hierzu reicht ein Nachweis durch den Letztintermediär gemäß § 67c
Abs. 3 AktG aus. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer
Sprache erfolgen.
Anmeldestelle:
|
ADLER Real Estate Aktiengesellschaft c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland
|
|
E-Mail: [email protected]
|
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden die Aktionäre von der Anmeldestelle als Bestätigung
eine Stimmrechtskarte erhalten, die die persönlichen Zugangsdaten für das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal beinhaltet.
Damit kann das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse
|
https://adler-ag.com/investor-relations/hauptversammlung/ordentliche-hauptversammlung-2022/
|
genutzt werden. Um den rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarte sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für
die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Dies stellt keine
Beschränkung der Ausübung des Stimmrechts oder der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte dar.
|
4. |
Bedeutung des Nachweisstichtags
Die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte bemisst sich ausschließlich nach
dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts
und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag geht
keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung
des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte. Entsprechendes
gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und
erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien grundsätzlich nicht berechtigt, das Stimmrecht oder
sonstige ausübbare Aktionärsrechte auszuüben; etwas anderes gilt dann, wenn und soweit sie sich vom Vorbesitzer, welcher die
Aktien zum Nachweisstichtag noch gehalten hat, bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
|
5. |
Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton
Für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung, einschließlich der Beantwortung
der eingereichten Fragen während der Hauptversammlung und der Abstimmungen, in Bild und Ton live über das passwortgeschützte
Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse
|
https://adler-ag.com/investor-relations/hauptversammlung/ordentliche-hauptversammlung-2022/
|
übertragen.
Zugriff auf das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft haben die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre.
Diese haben mit der Stimmrechtskarte die entsprechenden Zugangsdaten erhalten. Aktionäre oder Bevollmächtigte können dann
unter Verwendung dieser Zugangsdaten auf die Bild- und Tonübertragung zugreifen.
Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 S. 2 AktG.
|
6. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich ordnungsgemäß angemeldet
und den Berechtigungsnachweis erbracht haben.
Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt entweder elektronisch, d.h. unter Nutzung des passwortgeschützten Hauptversammlungsportals der Gesellschaft unter der Internetadresse
|
https://adler-ag.com/investor-relations/hauptversammlung/ordentliche-hauptversammlung-2022/
|
oder schriftlich, d.h. postalisch oder per E-Mail durch Übermittlung an die nachfolgende Hauptversammlungsadresse der Gesellschaft:
|
ADLER Real Estate Aktiengesellschaft c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland
|
|
E-Mail: [email protected]
|
Erfolgt die Abgabe der Briefwahl-Stimme elektronisch, d.h. über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse
|
https://adler-ag.com/investor-relations/hauptversammlung/ordentliche-hauptversammlung-2022/
|
kann die Briefwahl-Stimme auch am Tag der Hauptversammlung (Mittwoch, den 31. August 2022) bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse
|
https://adler-ag.com/investor-relations/hauptversammlung/ordentliche-hauptversammlung-2022/
|
abgegeben werden.
Eine schriftlich, d.h. eine postalisch oder per E-Mail, abgegebene Briefwahl-Stimme muss jedoch spätestens bis Dienstag, den 30. August 2022, 18:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), bei der oben genannten Hauptversammlungsadresse der Gesellschaft eingegangen sein. Ein Formular
zur schriftlichen Stimmabgabe im Wege der Briefwahl ist auf der Stimmrechtskarte abgedruckt, die nach ordnungsgemäßer Anmeldung
übermittelt wird; es kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
|
https://adler-ag.com/investor-relations/hauptversammlung/ordentliche-hauptversammlung-2022/
|
heruntergeladen und unter der oben genannten Hauptversammlungsadresse postalisch oder per E-Mail angefordert werden.
Elektronisch oder schriftlich bereits abgegebene Stimmen können noch am Tag der Hauptversammlung (Mittwoch, den 31. August
2022) bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung elektronisch, d.h. über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft
unter der Internetadresse
|
https://adler-ag.com/investor-relations/hauptversammlung/ordentliche-hauptversammlung-2022/
|
geändert oder widerrufen werden. Eine Änderung oder ein Widerruf auf schriftlichem Weg muss bis Dienstag, den 30. August 2022, 18:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), an die oben genannte Hauptversammlungsadresse übermittelt worden sein.
Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl stellt keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Rechtssinne dar.
|
7. |
Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts und sonstiger ausübbarer Aktionärsrechte durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht und die sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch
einen von § 135 AktG erfassten Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Auch dann
sind für den betreffenden Aktienbestand eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Die
Ausübung des Stimmrechts durch den Bevollmächtigten erfolgt im Wege der Briefwahl oder durch Beauftragung der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter durch den Bevollmächtigten.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Stimmberechtigte Aktionäre können einen Vertreter durch Erklärung unmittelbar gegenüber der Gesellschaft elektronisch, d.h. über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse
|
https://adler-ag.com/investor-relations/hauptversammlung/ordentliche-hauptversammlung-2022/
|
oder schriftlich, d.h. postalisch oder per E-Mail an die oben genannte Hauptversammlungsadresse, bevollmächtigen. Auch der
Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft
erklärt werden. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung bedarf es dann nicht mehr.
Aktionäre, die schriftlich einen Vertreter durch Erklärung unmittelbar gegenüber der Gesellschaft bevollmächtigen möchten,
d.h. postalisch oder per E-Mail an die oben genannte Hauptversammlungsadresse, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht
die Formulare zu verwenden, welche die Gesellschaft hierfür bereithält. Ein Vollmachtsformular ist auf der Stimmrechtskarte
abgedruckt, die den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung übermittelt wird; es kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft
unter der Internetadresse
|
https://adler-ag.com/investor-relations/hauptversammlung/ordentliche-hauptversammlung-2022/
|
heruntergeladen und unter der oben genannten Hauptversammlungsadresse postalisch oder per E-Mail angefordert werden.
Wird die Vollmacht nicht unmittelbar gegenüber der Gesellschaft, sondern gegenüber dem Vertreter erteilt (sog. Innenvollmacht),
bedürfen die Erteilung der Vollmacht, der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sowie grundsätzlich auch
der Widerruf der Vollmacht der Textform. Der Nachweis einer im Innenverhältnis erteilten Bevollmächtigung kann durch Übermittlung
des Nachweises per Post oder per E-Mail an die oben genannte Hauptversammlungsadresse geführt werden.
Auch für die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Vertreter werden die Aktionäre gebeten, die Formulare
zu verwenden, welche die Gesellschaft hierfür bereithält.
Bei der Bevollmächtigung eines von § 135 AktG erfassten Intermediärs, eines Stimmrechtsberaters, einer Aktionärsvereinigung
oder einer Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet,
sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
In jedem Fall kann ein Bevollmächtigter die ausübbaren Aktionärsrechte nur dann elektronisch über das Hauptversammlungsportal wahrnehmen, wenn er vom Aktionär die individuellen Zugangsdaten zum passwortgeschützten Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter
der Internetadresse
|
https://adler-ag.com/investor-relations/hauptversammlung/ordentliche-hauptversammlung-2022/
|
erhalten hat.
Erfolgt die Bevollmächtigung unmittelbar gegenüber der Gesellschaft elektronisch, d.h. über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse
|
https://adler-ag.com/investor-relations/hauptversammlung/ordentliche-hauptversammlung-2022/
|
kann die Bevollmächtigung auch am Tag der Hauptversammlung (31. August 2022) bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse
|
https://adler-ag.com/investor-relations/hauptversammlung/ordentliche-hauptversammlung-2022/
|
erteilt werden.
Eine schriftlich, d.h. postalisch oder per E-Mail, unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erteilte Bevollmächtigung oder der Nachweis einer gegenüber dem Vertreter erteilten Bevollmächtigung muss aus organisatorischen
Gründen jedoch spätestens bis Dienstag, den 30. August 2022, 18:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), bei der oben genannten Hauptversammlungsadresse eingegangen sein.
Weitere Informationen zur Erteilung von Vollmachten sowie die entsprechenden Formulare für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht
finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden, und sind auch im Internet unter der Internetadresse
|
https://adler-ag.com/investor-relations/hauptversammlung/ordentliche-hauptversammlung-2022/
|
abrufbar.
|
8. |
Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
Außerdem wird den Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, angeboten, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
zu bevollmächtigen und sich bei den Abstimmungen unter Erteilung von Weisungen vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Wir bitten,
zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter nur das Stimmrecht zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen
sie Weisungen erhalten haben, und dass sie weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen
entgegennehmen können. Ebenso wenig nehmen die Stimmrechtsvertreter Aufträge zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zum
Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen.
Die Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind entweder elektronisch, d.h. über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse
|
https://adler-ag.com/investor-relations/hauptversammlung/ordentliche-hauptversammlung-2022/
|
oder schriftlich, d.h. postalisch oder per E-Mail an die oben genannte Hauptversammlungsadresse, zu erteilen.
Ein Zugriff auf das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse
|
https://adler-ag.com/investor-relations/hauptversammlung/ordentliche-hauptversammlung-2022/
|
ist nur mit den auf der Stimmrechtskarte abgedruckten persönlichen Zugangsdaten möglich, die den Aktionären nach ordnungsgemäßer
Anmeldung zugesandt wird.
Ein Formular zur schriftlichen Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
erhalten die Aktionäre nach ordnungsgemäßer Anmeldung zusammen mit der Stimmrechtskarte. Das Formular zur schriftlichen Vollmachts-
und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft
unter der Internetadresse
|
https://adler-ag.com/investor-relations/hauptversammlung/ordentliche-hauptversammlung-2022/
|
heruntergeladen werden. Es kann zudem unter der oben genannten Hauptversammlungsadresse postalisch oder per E-Mail angefordert
werden.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter elektronisch, d.h. über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse
|
https://adler-ag.com/investor-relations/hauptversammlung/ordentliche-hauptversammlung-2022/
|
bevollmächtigen möchten, können Vollmachten nebst Weisungen auch am Tag der Hauptversammlung (Mittwoch, den 31. August 2022)
bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse
|
https://adler-ag.com/investor-relations/hauptversammlung/ordentliche-hauptversammlung-2022/
|
übermitteln. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden dann im Anschluss an die förmliche Beendigung
der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung (d.h. hier die Möglichkeit zur Abgabe von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter) die ihnen erteilten Weisungen entsprechend umsetzen.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schriftlich, d.h. postalisch oder per E-Mail, bevollmächtigen möchten, können Vollmachten nebst Weisungen bis Dienstag, den 30. August 2022, 18:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), postalisch oder per E-Mail an die oben genannte Hauptversammlungsadresse übermitteln. Gleiches
gilt für die Änderung und den Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen, die auf diesem Weg erfolgen sollen.
Auf elektronischem Weg, d.h. über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse
|
https://adler-ag.com/investor-relations/hauptversammlung/ordentliche-hauptversammlung-2022/
|
sind Änderungen und der Widerruf von bereits – elektronisch und schriftlich – erteilten Vollmachten nebst Weisungen auch noch am Tag der Hauptversammlung
(Mittwoch, den 31. August 2022) bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung möglich.
Weitere Informationen zur Nutzung des passwortgeschützten Hauptversammlungsportals der Gesellschaft unter der Internetadresse
|
https://adler-ag.com/investor-relations/hauptversammlung/ordentliche-hauptversammlung-2022/
|
und zur Erteilung von Vollmachten sowie die entsprechenden Informationen für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht finden
sich auf der Stimmrechtskarte, die den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung übersandt wird, und sind auch im Internet
unter der Internetadresse
|
https://adler-ag.com/investor-relations/hauptversammlung/ordentliche-hauptversammlung-2022/
|
abrufbar.
|
9. |
Fragerecht
Nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des PandemieG wird den Aktionären und ihren Bevollmächtigten das Recht eingeräumt, Fragen im
Wege elektronischer Kommunikation zu stellen, die vom Vorstand zu beantworten sind. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem,
freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet. Er kann auch vorgeben, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung
im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind.
Entsprechend diesen gesetzlichen Vorgaben können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte bis spätestens
einen Tag vor der Hauptversammlung, also bis spätestens Montag, den 29. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), Fragen über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse
|
https://adler-ag.com/investor-relations/hauptversammlung/ordentliche-hauptversammlung-2022/
|
einreichen.
Die Beantwortung von Fragen erfolgt im Rahmen der Beantwortung der eingereichten Fragen während der Hauptversammlung.
Weitere Einzelheiten zur Fragemöglichkeit finden sich nachstehend unter 11.c.
|
10. |
Widerspruch gegen Beschlussfassung der Hauptversammlung
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausgeübt haben, haben das Recht, gegen
einen Beschluss der Hauptversammlung in deutscher Sprache im Wege der elektronischen Kommunikation über das passwortgeschützte
Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse
|
https://adler-ag.com/investor-relations/hauptversammlung/ordentliche-hauptversammlung-2022/
|
während der Hauptversammlung Widerspruch zu Protokoll zu erklären.
|
11. |
Angaben zu Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG teils in Verbindung mit dem
PandemieG
|
a. |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen
(letzteres entspricht 500.000 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist in schriftlicher
Form (im Sinne von § 122 Abs. 2 in Verbindung mit Abs. 1 Satz 1 AktG) an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft
bis Sonntag, den 31. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), schriftlich zugegangen sein.
Anträge von Aktionären zur Ergänzung der Tagesordnung können an folgende Adresse der Gesellschaft gerichtet werden:
|
ADLER Real Estate Aktiengesellschaft Vorstand c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland
|
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht
und in der gesamten Europäischen Union verbreitet. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
|
https://adler-ag.com/investor-relations/hauptversammlung/ordentliche-hauptversammlung-2022/
|
zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt. Ab dem Zeitpunkt der Bekanntmachung der Ergänzung der Tagesordnung im Bundesanzeiger
können die Aktionäre auch über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse
|
https://adler-ag.com/investor-relations/hauptversammlung/ordentliche-hauptversammlung-2022/
|
zu den ergänzten Punkten der Tagesordnung im Wege der elektronischen Briefwahl abstimmen oder Vollmacht und Weisung an die
Stimmrechtsvertreter erteilen.
Über den im Rahmen einer zulässigen Tagesordnungsergänzung bekannt gemachten Beschlussvorschlag wird während der Hauptversammlung
abgestimmt werden.
|
b. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG
Mit der Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Briefwahl gehen – soweit in den vorstehenden Hinweisen nicht anders
ausgeführt – keine teilnahmebezogenen Rechte einher. Dementsprechend können Aktionäre und ihre Bevollmächtigten während der
Hauptversammlung keine Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung
stellen sowie/oder zur Wahl des Aufsichtsrats (Tagesordnungspunkt 5) machen.
Allerdings gelten Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind,
nach § 1 Abs. 2 Satz 3 PandemieG als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende Aktionär oder der den
Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.
Nach § 126, § 127 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge von der Gesellschaft veröffentlicht,
wenn sie spätestens bis Dienstag, den 16. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), an die nachstehende Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft übersendet werden. Anderweitig
adressierte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
|
ADLER Real Estate Aktiengesellschaft c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland
|
|
E-Mail: [email protected]
|
Bis spätestens Dienstag, den 16. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden, soweit
sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind, im Internet unter der Internetadresse
|
https://adler-ag.com/investor-relations/hauptversammlung/ordentliche-hauptversammlung-2022/
|
unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetseite veröffentlicht.
|
c. |
Fragerecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 PandemieG
Bei einer Hauptversammlung, die gemäß § 1 Abs. 2 PandemieG ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
stattfindet, wird den angemeldeten Aktionären oder ihren Bevollmächtigten ein Fragerecht zu Angelegenheiten der Gesellschaft
im Wege elektronischer Kommunikation eingeräumt, soweit die Beantwortung der gestellten Frage zur sachgemäßen Erledigung des
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Das Fragerecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen
der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Da der hiermit einberufenen Hauptversammlung u.a. der Konzernabschluss
und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich das Fragerecht auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen.
Die Fragen sind in Übereinstimmung mit § 1 Abs. 2 Satz 2 PandemieG bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, d.h.
bis Montag, den 29. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), in deutscher Sprache im Wege der elektronischen Kommunikation über den passwortgeschützten
Internetservice der Gesellschaft unter
|
https://adler-ag.com/investor-relations/hauptversammlung/ordentliche-hauptversammlung-2022/
|
einzureichen. Die Beantwortung der eingereichten Fragen erfolgt während der Hauptversammlung. Der Vorstand wird gemäß § 1
Abs. 2 Satz 2 PandemieG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie er die Fragen beantwortet.
Es gelten die allgemeinen Auskunftsverweigerungsrechte gemäß § 131 Abs. 3 AktG. Das gilt insbesondere insoweit, als die Erteilung
der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet wäre, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen
einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen, oder insoweit, dass sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar
machen würde.
|
12. |
Weitere Angaben zur Beschlussfassung; Veröffentlichungen auf der Internetseite/Ergänzende Informationen gemäß § 124a AktG
Die Beschlussfassungen zu den Tagesordnungspunkten 2 (Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2021), 3 (Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021),
5 (Wahl zum Aufsichtsrat) und 6 (Ermächtigungsbeschluss zum Verkauf und zur Übertragung von Vermögenswerten der Gesellschaft)
haben verbindlichen Charakter (BV) im Sinne der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 (EU-DVO). Die unter Tagesordnungspunkt
4 vorgesehene Abstimmung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr
2021 hat empfehlenden Charakter. Zu Tagesordnungspunkt 1 (Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021, des zusammengefassten Lageberichts für die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
und den Konzern für das zum 31. Dezember 2021 endende Geschäftsjahr sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß § 289a, § 315a HGB jeweils für das zum 31. Dezember 2021 endende Geschäftsjahr)
wird kein Beschluss gefasst.
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und etwaige Anträge von Aktionären sowie weitere
Informationen, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts sowie der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte und zur Vollmachts-
und Weisungserteilung, stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
|
https://adler-ag.com/investor-relations/hauptversammlung/ordentliche-hauptversammlung-2022/
|
zur Verfügung. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
|
13. |
Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung
Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des passwortgeschützten Hauptversammlungsportals der
Gesellschaft und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät.
Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit
einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.
Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser
und Lautsprecher oder Kopfhörer. Für den Zugang zum passwortgeschützten Hauptversammlungsportal der Gesellschaft benötigen
Sie Ihre individuellen Zugangsdaten, die Sie mit der Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung erhalten. Mit diesen Zugangsdaten
können Sie sich im Hauptversammlungsportal auf der Anmeldeseite anmelden.
Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung
zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung
auszuüben.
Weitere Einzelheiten zum passwortgeschützten Hauptversammlungsportal der Gesellschaft und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen
erhalten die Aktionäre zusammen mit der Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung bzw. im Internet unter der Internetadresse
|
https://adler-ag.com/investor-relations/hauptversammlung/ordentliche-hauptversammlung-2022/
|
|
14. |
Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung
Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre können über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft die Hauptversammlung
am Mittwoch, den 31. August 2022, ab 10:00 Uhr (MESZ) in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit
des Hauptversammlungsportals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes
und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft
keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige
Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung
sowie den Zugang zum Hauptversammlungsportal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch
keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher
der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig
von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern
es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten,
die virtuelle Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.
|
15. |
Aktionärshotline
Bei allgemeinen Fragen zum Ablauf der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft können sich die Aktionäre und Intermediäre
per E-Mail an
wenden. Zusätzlich steht Ihnen von Montag bis einschließlich Freitag (außer an Feiertagen) zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr
(MESZ) die Aktionärshotline unter der Telefonnummer +49 (89) 21027-220 zur Verfügung.
|
16. |
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter
Die Gesellschaft verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Datenschutz-Grundverordnung (Verordnung
(EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung
personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/46/EG (nachfolgend „DS-GVO“)) insbesondere folgende personenbezogene Daten: Kontaktdaten (z.B. Anschrift, E-Mail-Adresse sowie gegebenenfalls den Namen
des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters), persönliche Daten (z.B. Name, Geburtsdatum), Informationen
über die Aktien (z.B. Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. Nummer der Stimmrechtskarte)
auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im
Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten durch ihren Vorstand, namentlich Herrn
Rienecker, Herrn Beaudemoulin und Herrn Frank.
Die Kontaktdaten der Gesellschaft als verantwortliche Stelle lauten:
|
ADLER Real Estate Aktiengesellschaft Vorstand Am Karlsbad 11 10785 Berlin Deutschland
|
Soweit die personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären und Aktionärsvertretern im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung
angegeben werden, übermittelt die depotführende Bank oder ein in den Anmeldevorgang eingebundener Dritter die personenbezogenen
Daten der Aktionäre oder Aktionärsvertreter an die Gesellschaft.
Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung nach Maßgabe des Aktiengesetzes durchzuführen. Die Verarbeitung
der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist für die Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte
der Aktionäre zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle.
Die personenbezogenen Daten der Aktionäre werden zum Zwecke der Vorbereitung, Durchführung und Abwicklung der Hauptversammlung
verarbeitet, insbesondere zur Führung des Aktienregisters, zur Kommunikation mit den Aktionären und zur Erstellung der Niederschrift
über den Verlauf der Hauptversammlung sowie zum Zwecke der Erfüllung aktiengesetzlicher Pflichten der Gesellschaft nach Durchführung
der Hauptversammlung. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) DS-GVO.
Die personenbezogenen Daten werden ferner zu statistischen Zwecken verarbeitet, z.B. zur Darstellung der Entwicklung der Aktionärsstruktur
oder der Handelsvolumina. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist das berechtigte Interesse
der Gesellschaft insbesondere an der Beobachtung der Entwicklungen in der Gesellschaftsstruktur nach Art. 6 Abs. 1 lit. f)
DS-GVO.
Personenbezogene Daten werden durch die Gesellschaft grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten Dritte,
welche zum Zweck der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, von der Gesellschaft solche personenbezogenen Daten,
die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Sie verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung
der Gesellschaft. Bei solchen Dritten handelt es sich z.B. um Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa Hauptversammlungsagenturen,
Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung
von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf
die Erläuterungen im Abschnitt „Angaben zu den Rechten der Aktionäre“ verwiesen.
Eine Übermittlung von personenbezogenen Daten außerhalb der Europäischen Union ist nicht vorgesehen.
Die Gesellschaft speichert – vorbehaltlich nach der Hauptversammlung in Kraft tretender gesetzlicher Vorschriften – die personenbezogenen
Daten aufgrund gegenwärtiger gesetzlicher Aufbewahrungspflichten für einen Zeitraum von zehn Jahren, beginnend mit dem Ende
des Jahres, in dem die Hauptversammlung stattfand. Im Einzelfall kann es zu einer längeren Speicherung der personenbezogenen
Daten kommen, wenn die weitere Verarbeitung der Daten noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren
in Bezug auf die Hauptversammlung notwendig ist.
Den Aktionären und Aktionärsvertretern stehen die Rechte nach Kapitel III der DS-GVO zu, namentlich ein Auskunftsrecht gemäß
Art. 15 DS-GVO, das Recht, nach Maßgabe des Art. 16 DS-GVO die unverzügliche Berichtigung unrichtiger oder unvollständiger
personenbezogener Daten oder nach Maßgabe des Art. 17 DS-GVO die unverzügliche Löschung der personenbezogenen Daten zu verlangen,
nach Maßgabe des Art. 18 DS-GVO die Einschränkung der Verarbeitung der personenbezogenen Daten zu verlangen und das Recht,
nach Maßgabe des Art. 20 DS-GVO die personenbezogenen Daten in einem den gesetzlichen Anforderungen entsprechenden Format
zu erhalten und diese Daten einem anderen Verantwortlichen ohne Behinderung zu übermitteln (Recht auf Datenübertragbarkeit).
Soweit die Verarbeitung der personenbezogenen Daten aufgrund eines berechtigten Interesses der Gesellschaft gemäß Art. 6 Abs.
1 lit. f) erfolgt, können Aktionäre, Aktionärsvertretern aus Gründen, die sich aus ihrer besonderen Situation ergeben, Widerspruch
gegen die Verarbeitung sie betreffender personenbezogener Daten einlegen.
Diese Rechte können Sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
|
ADLER Real Estate Aktiengesellschaft Vorstand Am Karlsbad 11 10785 Berlin, Deutschland
|
|
E-Mail: [email protected]
|
Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht, insbesondere bei der Datenschutzaufsichtsbehörde,
die am Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort des Aktionärs oder Aktionärsvertreters zuständig ist, oder des Bundeslandes,
indem der mutmaßliche Verstoß begangen wurde, zu.
Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:
|
ADLER Real Estate Aktiengesellschaft Datenschutzbeauftragter Am Karlsbad 11 10785 Berlin, Deutschland
|
|
E-Mail: [email protected]
|
|
Berlin, im Juli 2022
ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
Der Vorstand
|