DGAP-HV: CANCOM SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.06.2021 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die CANCOM SE und den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB bzw. § 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Sämtliche vorstehenden Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Erika-Mann-Straße 69, 80636 München, zur Einsicht für die Aktionäre aus, sind unter der Internetseite der Gesellschaft unter

verfügbar und werden auch während der gesamten Hauptversammlung über diese Internetadresse zugänglich sein.

§ 175 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung den festgestellten Jahresabschluss, den Lagebericht, den gebilligten Konzernabschluss und den Konzernlagebericht entgegennimmt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung der CANCOM SE ist im Hinblick auf diese Unterlagen nicht erforderlich. Der Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020 wurde vom Aufsichtsrat in der Sitzung vom 29. März 2021 gebilligt und damit festgestellt. Ein Sonderfall nach § 173 AktG, wonach die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung überlassen wird, wenn der Vorstand und der Aufsichtsrat dies beschließen, liegt nicht vor.

Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2020 in Höhe von 48.903.477,19 Euro wie folgt zu verwenden:

Die Auszahlung der Dividende erfolgt am 2. Juli 2021.

Beschluss über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr die Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr die Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die

KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Augsburg,

zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat gemäß Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkenden Vertragsklauseln im Sinne von Artikel 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurden.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Die Verwaltung hat der Hauptversammlung der CANCOM SE das bislang geltende Vorstandsvergütungssystem letztmalig am 14. Juni 2018 zur Billigung vorgelegt. Diese Vorlage zur Billigung durch die Hauptversammlung beruhte auf der Regelung des § 120 Abs. 4 AktG in der bis zum 31. Dezember 2019 gültigen Fassung. Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 wurde § 120 Abs. 4 AktG gestrichen und ein neuer § 120a AktG eingeführt. Gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Eine erstmalige Beschlussfassung über das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder nach § 120a Abs. 1 AktG hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Unter Berücksichtigung der Vorgaben des mit dem ARUG II neu geschaffenen § 87a Abs. 1 AktG sowie der entsprechenden Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner aktuellen Fassung vom 16. Dezember 2019, veröffentlicht im Bundesanzeiger am 20. März 2020, hat der Aufsichtsrat der CANCOM SE mit Beschlussfassung vom 6. Mai 2021 für neu abzuschließende Vorstandsverträge ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der CANCOM SE beschlossen, welches das bisherige, zuletzt von der Hauptversammlung am 14. Juni 2018 gebilligte Vergütungssystem ersetzt. Daher soll in der Hauptversammlung der CANCOM SE am 29. Juni 2021 ein Beschluss der Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für neu zu schließende Vorstandsverträge herbeigeführt werden.

Der Aufsichtsrat hält das vorgelegte Vergütungssystem, sowohl was die Höhe der Vergütung als auch die Vergütungsstruktur anbelangt, für angemessen sowie für klar und verständlich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das von ihm am 6. Mai 2021 beschlossene und der Hauptversammlung mit dieser Einberufungsbekanntmachung vorgelegte neue System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.

CANCOM SE: VERGÜTUNGSSYSTEM FÜR VORSTANDSMITGLIEDER

Gültigkeit und allgemeine Angaben

Der Aufsichtsrat der CANCOM SE ('Gesellschaft' oder 'CANCOM') hat mit Beschlussfassung am 6. Mai 2021 das im Folgenden beschriebene Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder der CANCOM SE beschlossen. Dieses Vergütungssystem gilt für ab dem 1. Juni 2021 neu abzuschließende oder zu verlängernde Vorstandsverträge. Es bildet die Basis für die jährliche Festsetzung der konkreten Vergütung der Vorstandsmitglieder, deren Verträge nach dem genannten Stichtag abgeschlossen oder verlängert wurden.

1. Grundzüge des Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder der CANCOM SE

Die CANCOM Gruppe bietet IT-Produkte und IT-Dienstleistungen wie Beratung, Umsetzung von IT-Projekten sowie den Betrieb von IT-Systemen an. Kunden profitieren dabei von der umfangreichen Expertise sowie einem ganzheitlichen und innovativen Portfolio, das die für eine erfolgreiche digitale Transformation notwendigen Anforderungen an die IT von Unternehmen abdeckt. Die Geschäftsstrategie der CANCOM Gruppe ist darauf ausgerichtet auf der Basis eines wachsenden Geschäftsvolumens beim Verkauf von IT-Produkten zunehmend zusätzliche Einnahmen aus dem IT-Dienstleistungsgeschäft zu erwirtschaften. Da CANCOM mit IT-Dienstleistungen höhere Gewinnmargen erzielen kann als mit dem Verkauf von IT-Produkten, führt diese Strategie zu profitablem Wachstum und langfristig zur Transformation der CANCOM Gruppe von einem traditionellen Systemhaus zu einem Anbieter von Hybrid-IT- und Managed-Services-Lösungen (Systemhaus 4.0). Eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung spielt dabei sowohl unternehmensintern als auch im Rahmen des Produktportfolios, zum Beispiel beim Thema Green IT, eine wichtige Rolle.

Das Vorstandsvergütungssystem leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung dieser Unternehmensstrategie. Durch die Auswahl geeigneter finanzieller Leistungsindikatoren werden Anreize für den Vorstand der CANCOM SE geschaffen, die Wachstums- und Transformationsstrategie umzusetzen und die erforderlichen Mittel für die langfristige nachhaltige positive Entwicklung der CANCOM Gruppe zu erwirtschaften. Zudem sind nichtfinanzielle Leistungskriterien mit Bezug zu Nachhaltigkeitsthemen und strategischen Aspekten in der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder verankert, um auch diesen Facetten der strategischen Unternehmensentwicklung durch Anreize für den Vorstand Rechnung zu tragen. Da CANCOM die Unternehmensstrategie vor dem Hintergrund eines börsennotierten Unternehmens verfolgt, wurden als zusätzliche Elemente die Entwicklung des Aktienkurses der CANCOM SE in die langfristige variable Komponente der Vorstandsvergütung integriert und eine Aktienhalteverpflichtung für den Vorstand festgelegt. So soll das Interesse der Aktionärinnen und Aktionäre an einer Wertsteigerung ihrer Investition mit den Interessen des Vorstands in Einklang gebracht werden.

Insgesamt soll die Vorstandsvergütung durch die Grundzüge des im Folgenden näher beschriebenen Systems somit einerseits einen Beitrag zur langfristigen nachhaltigen positiven Entwicklung der CANCOM SE und der CANCOM Gruppe leisten und andererseits ein langfristiges Engagement der Vorstandsmitglieder sowie einen Gleichlauf der Interessen von Vorstand und Aktionärinnen und Aktionären unterstützen. Gleichzeitig soll das Vergütungssystem dem Aufsichtsrat ermöglichen, im Wettbewerb um qualifizierte Führungskräfte eine attraktive Vergütung anbieten zu können, ohne dabei allerdings marktübliche Höchstgrenzen zu überschreiten.

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat dementsprechend die folgenden Grundsätze zugrunde gelegt:

2. Verfahren zur Festlegung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Für die Festlegung der Struktur des Vergütungssystems und die Gestaltung der Vergütung jedes Vorstandsmitglieds der CANCOM SE ist der Aufsichtsrat der CANCOM SE zuständig. Der Aufsichtsrat gestaltet das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder unter Berücksichtigung der geltenden Gesetze und Regelungen, insbesondere der Vorgaben des Aktiengesetzes (AktG) in seiner jeweils gültigen Fassung, sowie der Bestimmungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Auf der Basis des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat jährlich die konkrete Zielgesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder fest. Für den Fall, dass bei der Entwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung externe Vergütungsexperten hinzugezogen werden, wird auf deren Unabhängigkeit geachtet.

Die für die Behandlung von Interessenkonflikten von Aufsichtsratsmitgliedern geltenden Vorgaben des Aktiengesetztes und Empfehlungen des DCGK finden auch bei den Verfahren zur Festlegung, Umsetzung und Überprüfung der Vorstandsvergütung und des Vergütungssystems Anwendung. Sollte daher bei den Entscheidungen über das Vergütungssystem für den Vorstand in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds ein Interessenkonflikt auftreten, wird das betroffene Aufsichtsratsmitglied an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schwerwiegenden Interessenkonflikts, auch an der Beratung nicht teilnehmen.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das Vergütungssystem des Vorstands und die Angemessenheit der Vergütung. Im Einklang mit den Vorgaben des § 120a Abs. 1 AktG wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem für den Vorstand im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur Billigung vorlegen.

Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Die Struktur, Gewichtung und Höhe der einzelnen Vergütungskomponenten sollen angemessen und adäquat sein. Im Rahmen der Angemessenheitsprüfung wird ein sogenannter horizontaler und vertikaler Vergütungsvergleich erstellt.

Horizontaler Vergleich

Der Aufsichtsrat vergleicht die Vergütung des Vorstands der CANCOM SE regelmäßig mit anderen Unternehmen. Hierbei orientiert sich der Aufsichtsrat an den Vergütungen von Unternehmen, die innerhalb des MDAX an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert und hinsichtlich weiterer Kriterien wie zum Beispiel Branche, Umsatzvolumen, Mitarbeiteranzahl oder Marktkapitalisierung mit der CANCOM SE vergleichbar sind.

Vertikaler Vergleich

Zusätzlich berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Überprüfung und Beurteilung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung die Höhe der Vorstandsvergütung im Verhältnis zum Vergütungsniveau innerhalb der CANCOM Gruppe. Maßgeblich für diesen Vertikalvergleich ist die Grundvergütung des Vorstandsmitglieds und die durchschnittliche Grundvergütung der zweiten Führungsebene der CANCOM Gruppe (Executive Vice Presidents und Senior Vice Presidents) sowie die durchschnittliche Vergütung aller Mitarbeiter der CANCOM Gruppe in Deutschland. Bei diesem Vergleich wird immer auch die zeitliche Entwicklung berücksichtigt.

3. Vergütungsstruktur, Zielgesamtvergütung und Maximalvergütung

3.1. Vergütungsstruktur

Die Vergütung von Vorstandsmitgliedern der CANCOM SE besteht aus festen und variablen Bestandteilen, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bildet.

3.1.1. Grundvergütung

Die feste Grundvergütung umfasst ein erfolgsunabhängiges festes Jahresgehalt sowie Nebenleistungen. Sie sichert für die Vorstandsmitglieder ein angemessenes Basiseinkommen, wodurch das Eingehen unangemessener Risiken für das Unternehmen vermieden wird. Die Grundvergütung für ordentliche Vorstandsmitglieder der CANCOM SE wird im Einzelfall jeweils bei Abschluss eines individuellen Vorstandsdienstvertrags für die gesamte Laufzeit des Vertrags vom Aufsichtsrat festgelegt.

Festes Jahresgehalt

Das feste Jahresgehalt wird in zwölf gleichen monatlichen Raten jeweils am Ende des Monats unter Einbehalt der gesetzlichen Abzüge in bar ausgezahlt. Das feste Jahresgehalt berücksichtigt die individuelle Rolle des Vorstandsmitglieds innerhalb des Vorstands, den Verantwortungsbereich und die Marktverhältnisse.

Nebenleistungen

Die Nebenleistungen werden individuell mit dem Vorstandsmitglied vertraglich geregelt. Diese Nebenleistungen umfassen im Wesentlichen die Bereitstellung eines Dienstwagens (auch zur privaten Nutzung), Zuschüsse für eine individuelle private Altersversorgung und zur Kranken- und Pflegeversicherung sowie die Kostenübernahme für Versicherungen, insbesondere einer Unfallversicherung, einer Direkt-Lebensversicherung und einer Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung). Bei Neubestellungen können weitere Nebenleistungen einzelvertraglich vereinbart werden.

3.1.2. Variable Vergütung

Die variable Vergütung ist erfolgsabhängig, an die kurzfristige und langfristige Entwicklung der CANCOM Gruppe gebunden und umfasst finanzielle und nichtfinanzielle Leistungskriterien, die sich vor allem an der Unternehmensstrategie der Gesellschaft orientieren. Sie besteht aus einer kurzfristig orientierten variablen Vergütung (Short Term Incentive, 'STI') mit einem einjährigen Zielerreichungszeitraum und einer langfristig orientierten variablen Vergütung (Long Term Incentive, 'LTI') in Form eines Performance Share Plans mit einem dreijährigen Zielerreichungszeitraum. Die Höhe des STI und des LTI wird vorrangig durch den Grad der Zielerreichung bestimmt, der letztendliche Auszahlungsbetrag für die variablen Vergütungskomponenten wird aber vom Aufsichtsrat festgelegt und bezieht neben der Zielerreichung auch die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds im Zielerreichungszeitraum mit ein.

Kurzfristige variable Vergütung (Short-term Incentive; STI)

Der STI ist als Barvergütung konzipiert. Er bezieht sich stets auf ein Geschäftsjahr als Zielerreichungszeitraum. Der Aufsichtsrat legt vor Beginn des Zielerreichungszeitraums für jedes Vorstandsmitglied die jeweils gültigen STI-Ziele fest. Die STI-Ziele beziehen sich dabei auf finanzielle und nichtfinanzielle Leistungskriterien, die aus der jeweiligen Unternehmensplanung zum Zeitpunkt der Zielfestlegung abgeleitet werden. Es sind jeweils mindestens ein finanzielles und ein nichtfinanzielles Leistungskriterium auszuwählen; bei den nicht finanziellen Leistungskriterien ist mindestens ein Kriterium mit Nachhaltigkeitscharakter zu berücksichtigen. Des Weiteren legt der Aufsichtsrat für den bevorstehenden Zielerreichungszeitraum die Höhe des STI bei 100 Prozent Zielerreichung aller für die Leistungskriterien festgelegten Ziele (STI-Bonus) fest, soweit eine Festlegung nicht bereits im Vorstandsdienstvertrag erfolgt ist.

Als mögliche finanzielle Leistungskriterien für den STI kommen zum Beispiel in Betracht: die Erreichung von Zielwerten bzw. Veränderungsraten für Umsatz, EBITDA, EBITA, EBIT, EBT oder Annual Recurring Revenue.

Als mögliche nichtfinanzielle Leistungskriterien für den STI kommen zum Beispiel in Betracht: die Erreichung von strategischen Unternehmensentwicklungen wie Unternehmenskäufe oder -verkäufe, Verbesserung der Ratings von Nachhaltigkeitsratingagenturen, Einführung neuer Unternehmensprozesse, Erreichung von Meilensteinen bei unternehmensinternen Projekten oder ESG-Aspekte wie Arbeitssicherheit, Mitarbeiterbelange oder die Verbesserung des ökologischen Fußabdrucks des Unternehmens.

Bei der Festlegung der finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien achtet der Aufsichtsrat darauf, dass diese messbar oder verifizierbar sind und damit die Zielerreichung für Dritte nachvollziehbar ist.

Bei den finanziellen Leistungskriterien wird es sich überwiegend Leistungsindikatoren der Gesellschaft handeln, die insbesondere die unternehmerische Leistungsfähigkeit der CANCOM Gruppe widerspiegeln und damit das strategische Ziel des profitablen Wachstums fördern oder - wie der Annual Recurring Revenue - als Messgröße für den Erfolg der strategischen Transformation der CANCOM Gruppe zu einem Systemhaus 4.0 dienen. Die nichtfinanziellen Leistungskriterien berücksichtigen insbesondere strategische Vorhaben und Projekte sowie Nachhaltigkeitsaspekte und unterstützen dementsprechend die langfristige nachhaltige Entwicklung der CANCOM Gruppe. Die jeweils gewählten finanziellen und nichtfinanziellen Kriterien tragen durch die direkte Ableitung aus der Unternehmensplanung im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung dazu bei, den Vorstandsmitgliedern einen Anreiz zur Umsetzung der kurzfristigen Pläne zu bieten. Die wiederholte Erreichung der STI-Ziele im finanziellen und nichtfinanziellen Bereich wiederum fördert die Umsetzung der Geschäftsstrategie und die langfristige nachhaltige positive Entwicklung der CANCOM SE und der CANCOM Gruppe. Die mit dem STI verbundene Vorstandsvergütung leistet somit als Anreizsystem einen direkten Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Der Aufsichtsrat kann die STI-Ziele für alle Vorstandsmitglieder identisch oder für jedes Vorstandsmitglied entsprechend dem jeweiligen Geschäfts- und Verantwortungsbereich einzeln definieren oder Ziele für den gesamten Vorstand und Individualziele für einzelne Vorstandsmitglieder bei der Zielfestlegung kombinieren.

Für finanzielle STI-Ziele gilt ein Erfolgskorridor von 50 bis 150 Prozent. Bei Unterschreitung eines Zielerreichungsgrads von 50 Prozent entfällt der auf das jeweilige Ziel entfallende STI-Bonusanteil. Bei Erreichen von 50 Prozent des Ziels werden 50 Prozent des STI-Bonusanteils gewährt. Für jeden Prozentpunkt, den die Zielerreichung 50 Prozent übersteigt, erhöht sich der STI-Bonusanteil entsprechend um einen Prozentpunkt (linearer Anstieg) bis zu einer Obergrenze von 150 Prozent Zielerreichung (STI-Cap 1).

Für nichtfinanzielle STI-Ziele gilt ebenfalls ein Erfolgskorridor von 50 bis 150 Prozent. Allerdings gilt hier kein linearer Anstieg. Vielmehr legt der Aufsichtsrat bei Festlegung der nichtfinanziellen Ziele einen mess- bzw. verifizierbaren Minimalwert, Zielwert und Maximalwert fest. Die genannten drei Werte entsprechen dann einer Zielerreichung von 50, 100 und 150 Prozent. Bei Unterschreitung des Minimalwerts entfällt der auf das jeweilige Ziel entfallende STI-Bonusanteil. Bei Erreichen des Minimalwerts (oder Übertreffen bis zur Grenze des Zielwerts) werden 50 Prozent des STI-Bonusanteils gewährt, bei Erreichen des Zielwerts (oder Übertreffen bis zur Grenze des Maximalwerts) werden 100 Prozent des STI-Bonusanteils gewährt und bei Erreichen oder Übertreffen des Maximalwerts werden 150 Prozent des STI-Bonusanteils gewährt (STI-Cap 2).

Die STI-Ziele sind gewichtet. Dabei entfällt auf den STI-Bonusanteil für finanzielle Ziele ein Gewichtungsfaktor von 60 Prozent und auf den STI-Bonusanteil für nichtfinanzielle Ziele ein Gewichtungsfaktor von 40 Prozent. Werden jeweils mehr als ein finanzielles oder nichtfinanzielles Ziel festgelegt, legt der Aufsichtsrat zusammen mit den Zielen auch deren jeweilige Gewichtung innerhalb der Kategorien 'finanzielle Ziele' und 'nichtfinanzielle Ziele' fest.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres der CANCOM SE, das dem Zielerreichungszeitraum entspricht, legt der Aufsichtsrat den Grad der Zielerreichung für die einzelnen Ziele und den Auszahlungsbetrag für den STI fest.

Bei der Festlegung des Auszahlungsbetrags bezieht der Aufsichtsrat die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds mit ein und kann daher in begründeten Einzelfällen vom rein rechnerischen Ergebnis bei der STI-Vergütung (unter Beachtung der STI-Caps und der Maximalvergütung) nach oben oder nach unten, bezogen auf den Auszahlungsbetrag, um jeweils bis zu 20 Prozent abweichen.

Der STI ist in bar in der Woche nach der Hauptversammlung, die über die Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr beschließt, das dem Zielerreichungszeitraum entspricht, zur Zahlung fällig.

Langfristige variable Vergütung (Long-term Incentive; LTI)

Der LTI ist vollständig als aktienbasierte Vergütung mit Barausgleich konzipiert und als Performance Share Plan ausgestaltet mit rollierenden Tranchen. Der Zielerreichungszeitraum jeder Tranche des LTI beträgt jeweils drei Geschäftsjahre. Vor Beginn jedes neuen Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied ein oder mehrere LTI-Ziele fest. Es wird folglich in jedem neuen Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied eine neue Tranche des LTI mit einem jeweils dreijährigen Zielerreichungszeitraum gestartet. Zudem legt der Aufsichtsrat vor Beginn jeden Geschäftsjahres, und damit jeweils für eine neue Tranche des LTI mit dreijährigem Zielerreichungszeitraum, die Höhe der LTI-Vergütung für die jeweilige Tranche fest, die bei 100 Prozent Zielerreichung aller festgelegten Ziele (LTI-Bonus) ausgezahlt werden soll.

Zum Zeitpunkt der Festlegung der Ziele für jede Tranche des LTI wird jedem Vorstandsmitglied eine bestimmte Anzahl Performance Shares als reine Rechengröße zugeteilt. Die Anzahl errechnet sich durch Division des potenziell auszuzahlenden LTI-Bonus in Euro bei 100 Prozent Zielerreichung durch den durchschnittlichen Aktienschlusskurs (arithmetischer Mittelwert) der Aktie der CANCOM SE im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der letzten 30 Börsenhandelstage vor dem Tag der Zielfestlegung für die betreffende Tranche und Rundung auf eine ganze Zahl. Diese Anzahl zugeteilter Performance Shares bleibt während der gesamten Dauer des jeweiligen Zielerreichungszeitraums der betreffenden Tranche und bis zum Zeitpunkt der Feststellung des Zielerreichungsgrads für das jeweilige LTI-Ziel dieser Tranche durch den Aufsichtsrat unverändert bestehen.

Das LTI-Ziel oder die LTI-Ziele beziehen sich stets auf finanzielle Leistungskriterien, die aus der Unternehmensstrategie zum Zeitpunkt der Zielfestlegung abgeleitet werden.

Als mögliche finanzielle Leistungskriterien für den LTI kommen zum Beispiel in Betracht: die Erreichung von Zielwerten bzw. Veränderungsraten für Umsatz, EBITDA, EBITA, EBIT, EBT, IRR oder Annual Recurring Revenue.

Bei der Festlegung der Leistungskriterien achtet der Aufsichtsrat darauf, dass diese messbar oder verifizierbar sind und damit die Zielerreichung für Dritte nachvollziehbar ist.

Bei den finanziellen Leistungskriterien wird es sich überwiegend um Leistungsindikatoren der Gesellschaft handeln, die insbesondere die unternehmerische Leistungsfähigkeit der CANCOM Gruppe widerspiegeln und damit das strategische Ziel des profitablen Wachstums fördern. Die jeweils gewählten Kriterien tragen durch die direkte Ableitung aus der Unternehmensstrategie im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung dazu bei, den Vorstandsmitgliedern einen Anreiz zur Umsetzung der Unternehmensstrategie zu bieten, und fördern somit die Umsetzung der Geschäftsstrategie und die langfristige nachhaltige positive Entwicklung der CANCOM SE und der CANCOM Gruppe. Gleichzeitig führt die Koppelung der langfristigen variablen Vorstandsvergütung mit der Aktienkursentwicklung zu einer Angleichung der Interessen von Vorstand und Aktionärinnen und Aktionären und setzt einen weiteren Anreiz für die langfristige Entwicklung des Unternehmenswerts. Die mit dem LTI verbundene Vorstandsvergütung leistet somit als Anreizsystem einen direkten Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Der Aufsichtsrat kann die LTI-Ziele für alle Vorstandsmitglieder identisch oder auch für jedes Vorstandsmitglied entsprechend dem jeweiligen Geschäfts- und Verantwortungsbereich einzeln definieren oder Ziele für den gesamten Vorstand und Individualziele für einzelne Vorstandsmitglieder bei der Zielfestlegung kombinieren.

Werden mehrere LTI-Ziele festgelegt, legt der Aufsichtsrat zusammen mit den Zielen auch deren jeweilige Gewichtung fest.

Für die LTI-Ziele gilt jeweils ein Erfolgskorridor von 70 bis 200 Prozent. Bei Unterschreitung eines Zielerreichungsgrads von 70 Prozent ist der Zielerreichungsgrad-Multiplikator 0,00 und der LTI-Bonusanteil entfällt vollständig. Bei Erreichen von 70 Prozent des Ziels ist der Zielerreichungsgrad-Multiplikator 0,70. Für jeden Prozentpunkt, den die Zielerreichung 70 Prozent übersteigt, erhöht sich der Zielerreichungsgrad-Multiplikator entsprechend um 0,01 (linearer Anstieg) bis zur Obergrenze von 200 Prozent Zielerreichung bzw. einem Zielerreichungsgrad-Multiplikator von 2,00.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres der CANCOM SE, welches dem letzten Jahr eines dreijährigen Zielerreichungszeitraums einer LTI-Tranche entspricht, legt der Aufsichtsrat den Grad der Zielerreichung für die LTI-Ziele der jeweils fällig werdenden Tranche fest. Der Zielerreichungsgrad wird dann als Multiplikator für die Anzahl der zugeteilten Performance Shares eingesetzt (Zielerreichungsgrad-Multiplikator) und der Zielerreichungsgrad-Multiplikator mit der Anzahl der ursprünglich zugeteilten Performance Shares multipliziert.

Beispiel:

Bei 10.000 ursprünglich zugeteilten Performance Shares und einem Zielerreichungsgrad von 105 Prozent (entspricht einem Zielerreichungsgrad-Multiplikator von 1,05) errechnet sich eine endgültige Anzahl an Performance Shares von 10.500.

Bei 10.000 ursprünglich zugeteilten Performance Shares und einem Zielerreichungsgrad von 85 Prozent (entspricht einem Zielerreichungsgrad-Multiplikator von 0,85) errechnet sich eine endgültige Anzahl an Performance Shares von 8.500.

Die so auf der Basis der Zielerreichung der LTI-Ziele errechnete Anzahl an Performance Shares wird vom Aufsichtsrat als Grundlage für die Berechnung des Auszahlungsbetrags für den LTI-Bonus der jeweiligen Tranche verwendet.

Bei dieser Berechnung bezieht der Aufsichtsrat die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds in der Zielerreichungsperiode mit ein und kann daher in begründeten Einzelfällen von der sich rein rechnerisch ergebenden Anzahl an Performance Shares (unter Beachtung der Maximalvergütung) nach oben oder nach unten, bezogen auf den Auszahlungsbetrag, um jeweils bis zu 20 Prozent abweichen.

Die durch den Aufsichtsrat dem Vorstandsmitglied final als rein rechnerische Größe zugeteilte Anzahl Performance Shares wird nun auf Basis des durchschnittlichen Aktienschlusskurses (arithmetischer Mittelwert) der Aktie der CANCOM SE im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der letzten 30 Börsenhandelstage vor dem Tag der Festlegung des Zielerreichungsgrads in einen LTI-Auszahlungsbetrag in Euro umgerechnet. Dazu wird die dem Vorstandsmitglied final zugeteilte Anzahl Performance Shares mit diesem durchschnittlichen Aktienkurs multipliziert und ein Dividendenäquivalent hinzuaddiert, das sich rechnerisch aus den tatsächlich von der CANCOM SE gezahlten Dividenden je Aktie in den drei Jahren der Zielerreichungsperiode und der final zugeteilten Anzahl Performance Shares ergibt. Die Entwicklung des Aktienkurses und der Dividenden hat somit direkte Auswirkungen auf die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder.

Der endgültige LTI-Auszahlungsbetrag wird in bar nach Ablauf einer vierjährigen Sperrfrist (gerechnet ab dem Zeitpunkt der Zielvereinbarung mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied vor Beginn der Zielerreichungsperiode, also dem Zeitpunkt der erstmaligen Zuteilung der Performance Shares für den betreffenden dreijährigen Zielerreichungszeitraum der betreffenden Tranche) ausgezahlt.

3.2. Zielgesamtvergütung und relative Anteile

Während die Grundvergütung erfolgsunabhängig ist, hängt die Höhe der STI- und LTI-Zahlung jeweils vom Grad der Zielerreichung ab.

Mit der Festlegung der Ziele für STI und LTI legt der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied die Zielgesamtvergütung für ein Geschäftsjahr fest. Die Zielgesamtvergütung für ein Geschäftsjahr bestimmt sich aus der Summe der Grundvergütung (einschließlich Nebenleistungen), des STI bei 100 Prozent Zielerreichung (STI-Zielvergütung) und der jeweils neu gewährten LTI-Tranche bei 100 Prozent Zielerreichung für diese Tranche nach Ende der dreijährigen Zielerreichungsperiode.

Bei einer 100-prozentigen Zielerreichung für alle STI- und LTI-Ziele ergeben sich für ein Geschäftsjahr die nachstehenden relativen Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile auf der Basis der Zielvergütungen:

Grundvergütung:

50 bis 70 Prozent der Zielgesamtvergütung für ein Geschäftsjahr

STI-Zielvergütung:

14 bis 24 Prozent der Zielgesamtvergütung für ein Geschäftsjahr (dabei stets kleiner als der LTI)

LTI-Zielvergütung:

16 bis 26 Prozent der Zielgesamtvergütung für ein Geschäftsjahr (dabei stets größer als der STI)

Innerhalb der variablen Vergütungsbestandteile achtet der Aufsichtsrat stets darauf, dass (auf Basis der Zielvergütungen) der überwiegende Anteil stets langfristig, also als LTI gewährt wird. Da der LTI vollständig aktienbasiert über einen Performance Share Plan ausgestaltet ist, ist somit gleichzeitig sichergestellt, dass der überwiegende Anteil der variablen Vergütung aktienbasiert gewährt wird.

3.3. Maximalvergütung

Die Summe aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen, die ein Geschäftsjahr betreffen, unterliegt - unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt werden - einer allgemeinen Vergütungsobergrenze ('Maximalvergütung'). Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 1.800.000,00 Euro und für die übrigen Vorstandsmitglieder jeweils 1.200.000,00 Euro. Bei der Berechnung der geschäftsjährlichen Maximalvergütung wird die bei Fälligkeit einer Tranche tatsächlich erzielte LTI-Vergütung aus dieser Tranche dem Geschäftsjahr zugewiesen, in dem der dreijährige Zielerreichungszeitraum der betreffenden LTI-Tranche gestartet wurde.

Im Fall einer Überschreitung der Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr erfolgt eine entsprechende Kürzung der diesem Geschäftsjahr zuzurechnenden variablen Vergütung. Sollte eine Kürzung nicht oder nicht in ausreichendem Umfang möglich sein, ist das Vorstandsmitglied zur Rückzahlung des die Maximalvergütung übersteigenden Betrages verpflichtet.

4. Anpassungen bei außergewöhnlichen Entwicklungen

Eine Änderung der Ziele für die Festsetzung der variablen Vergütung (STI und LTI) im Verlauf des jeweiligen Zielerreichungszeitraums, auf die sich die Ziele beziehen, ist grundsätzlich ausgeschlossen. Allerdings ist der Aufsichtsrat berechtigt, außergewöhnlichen Entwicklungen Rechnung zu tragen, indem er in begründeten Ausnahmefällen, zum Beispiel im Falle der Übernahme von Unternehmen, dem Verkauf von Vermögenswerten oder unvorhersehbaren Ereignissen, welche die Erreichung der ursprünglichen Ziele praktisch unmöglich machen oder die Anreizwirkung konterkarieren, die Ziele für die variablen Vergütungsbestandteile innerhalb eines laufenden Zielerreichungszeitraums entsprechend der neuen Unternehmenssituation anzupassen. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Etwaige Anpassungen müssen dabei aber unter Beachtung der Maximalvergütung und der vor Beginn des Zielerreichungszeitraums für den STI und den LTI festgelegten Obergrenzen, insbesondere deren Höhe und deren Relation zueinander, erfolgen.

Der Aufsichtsrat kann entsprechend zudem nach §87a Abs. 2 Aktiengesetz vorübergehend von einzelnen Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig und zur Aufrechterhaltung der Anreizwirkung der Vorstandsvergütung angemessen ist. Dabei ist die Vorstandsvergütung weiterhin auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft auszurichten und die finanzielle Leistungsfähigkeit der Gesellschaft nicht zu überfordern. Vorübergehende Abweichungen sind bei der Vergütungsstruktur und -höhe, bei den einzelnen Vergütungsbestandteilen einschließlich des Verhältnisses der Vergütungsbestandteile zueinander, bei den für die Zielfestlegung verwendbaren Leistungskriterien sowie bei der Maximalvergütung möglich. Unter einen solchen begründeten Ausnahmefall können beispielsweise außergewöhnliche und weitreichende Änderungen der Wirtschaftssituation fallen, die es unmöglich machen, ursprünglich festgelegte Zielkriterien zu erreichen, und somit die Anreizwirkung des Vorstandsvergütungssystems hinfällig werden lassen, sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen für den Aufsichtsrat im Zeitpunkt der Festlegung der Ziele nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten allerdings ausdrücklich nicht als begründeter Ausnahmefall. Bei Bedarf beschließt der Aufsichtsrat über das Vorliegen von außergewöhnlichen Umständen im vorliegenden Sinn und die konkreten Abweichungen und wird dokumentieren, warum die Abweichungen im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist.

Abweichungen vom Vergütungssystem werden im jeweiligen Vergütungsbericht dargelegt und begründet.

5. Malus- und Claw-Back-Regelungen für variable Vergütungsbestandteile

Bei schwerwiegenden Pflicht- oder Compliance-Verstößen kann der Aufsichtsrat die variablen Vergütungsbestandteile einbehalten oder reduzieren oder bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile innerhalb von zwei Jahren nach Auszahlung ganz oder teilweise zurückfordern.

Von diesen Möglichkeiten kann auch dann Gebrauch gemacht werden, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis mit dem Vorstandsmitglied bereits beendet ist. Schadensersatzansprüche gegen das Vorstandsmitglied bleiben unberührt.

6. Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines)

Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, innerhalb von drei Jahren nach ihrem Dienstantritt einen Bestand an Aktien der CANCOM SE zu erwerben und bis zum Ende ihrer Vorstandsbestellung zu halten, dessen Erwerbspreis der Höhe eines festen Brutto-Jahresgehalts (Grundvergütung ohne Nebenleistungen) entspricht ('Mindestbestand'). Für die derzeit amtierenden Vorstandsmitglieder gilt die Aktienerwerbspflicht entsprechend ab dem Zeitpunkt ihrer Wiederbestellung. Sollte das Vorstandsmitglied bereits Aktien der CANCOM SE halten, wird dieser Bestand auf den geforderten Mindestbestand angerechnet, sofern der gezahlte Erwerbspreis dem Aufsichtsrat nachgewiesen werden kann. Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, bis zum Erreichen des Mindestbestands alle aus den variablen Bestandteilen der Vorstandsvergütung erhaltenen Netto-Auszahlungen in Aktien der CANCOM SE zu investieren. Die Erwerbsverpflichtung steht unter dem Vorbehalt, dass dieser Aktienerwerb in rechtlich zulässiger Weise erfolgen kann, insbesondere mit Blick auf die aktien- und kapitalmarktrechtlichen Vorschriften. Einmal erworbene Aktien der CANCOM SE dürfen während der gesamten Dauer der Vorstandsbestellung nicht verkauft werden, sofern der Mindestbestand noch nicht erreicht wurde oder durch den Verkauf unterschritten werden würde. Die Verpflichtung zum Erwerb und Halten der Aktien dient der Stärkung der Kapitalmarktorientierung und einer Angleichung der Interessen von Vorstand und Aktionärinnen und Aktionären der CANCOM SE. Zudem wird hierdurch ein weiterer Anreiz für die langfristige Entwicklung des Unternehmenswerts gesetzt.

Spätestens am Ende der dreijährigen Aufbauphase ist die Einhaltung der Aktienhalteverpflichtung dem Aufsichtsrat durch geeignete Unterlagen nachzuweisen. Danach ist der Nachweis jährlich im Januar mit Bezug auf den Abschlussstichtag für den Jahresabschluss der CANCOM SE zu wiederholen. Maßgeblich für die Erfüllung der Aktienerwerbs- und Haltefrist ist allein der Kaufpreis zum Zeitpunkt des Erwerbs; spätere Aktienkursveränderungen lassen den Umfang der Aktienerwerbs- und Haltepflicht unberührt. Bei Erhöhung der Grundvergütung hat das Vorstandsmitglied den Aktienbestand entsprechend zu erhöhen.

Bei Beendigung des Vorstandsmandats erlischt die Halteverpflichtung.

7. Laufzeiten der Vorstandsverträge und Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Verträge

7.1. Vertragslaufzeiten

Die Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern erfolgt für höchstens drei Jahre. Bei Wiederbestellungen bzw. bei einer Verlängerung der Amtszeit wird die maximale Dauer von fünf Jahren nicht überschritten. Über die Wiederbestellung soll spätestens neun Monate vor Ablauf der Amtszeit entschieden werden. Die Vorstandsverträge werden für die jeweilige Bestelldauer des Vorstandsmitglieds abgeschlossen. Es kann vorgesehen werden, dass sich der Vorstandsvertrag bei einer Wiederbestellung für die Dauer der Wiederbestellung verlängert. Eine ordentliche Kündigung des Vorstandsvertrages ist für beide Parteien ausgeschlossen; jede Partei hat jedoch ein Recht zur außerordentlichen Kündigung des Vorstandsvertrages aus wichtigem Grund (§ 626 BGB).

7.2. Abwicklung der variablen Vergütungsbestandteile im Beendigungsfall

Im Falle der Beendigung eines Vorstandsvertrags werden noch offene variable Vergütungsbestandteile, die anteilig auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten gewährt.

Wird der Vorstandsvertrag durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund außerordentlich gekündigt oder legt das Vorstandsmitglied sein Amt nieder ohne dass ein wichtiger Grund vorliegt, wird eine variable Vergütung für das Jahr, in dem die Kündigung wirksam wird, nicht gewährt.

7.3. Abfindungen

Dem Vorstandsmitglied kann bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit auf Veranlassung der Gesellschaft (ohne dass ein wichtiger Grund für eine außerordentliche Kündigung des Vorstandsvertrages durch die Gesellschaft vorliegt) eine Abfindung in Höhe der für die ursprüngliche Restlaufzeit des Vorstandsvertrages voraussichtlich geschuldeten Vergütung, maximal jedoch den Wert von einer Jahresvergütung (Abfindungs-Cap) gewährt werden. Liegt ein wichtiger Grund für einer außerordentliche Kündigung des Vorstandsvertrages durch die Gesellschaft vor oder erfolgt die vorzeitige Beendigung der Vorstandstätigkeit auf Wunsch des Vorstandsmitglieds wird keine Abfindung gezahlt.

Im Falle einer einvernehmlichen vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit darf der Gesamtwert einer von der Gesellschaft im Rahmen einer Aufhebungsvereinbarung gegenüber dem Vorstandsmitglied etwaig zugesagten Leistungen ebenfalls die Höhe der für die ursprüngliche Restlaufzeit des Anstellungsvertrags von der Gesellschaft voraussichtlich geschuldeten Vergütung, maximal jedoch den Wert von einer Jahresvergütung, nicht überschreiten.

Im Fall eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet.

7.4. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Der Vorstandsdienstvertrag kann ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot von bis zu zwei Jahren vorsehen. Für die Dauer des Wettbewerbsverbots kann eine Karenzentschädigung in Höhe von bis zu 75 Prozent der zuletzt bezogenen Gesamtvergütung (i.S.v. §§ 74 ff HGB) vereinbart werden.

7.5. Arbeitsunfähigkeit, Todesfall

Im Fall einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit kann vorgesehen werden, dass die vertraglich vereinbarte Vergütung für eine Dauer von bis zu zwölf Monaten, längstens jedoch bis zum Ende der regulären Vertragslaufzeit, weiterbezahlt wird. Für den Fall einer dauernden Dienstunfähigkeit kann vorgesehen werden, dass der Vorstandsdienstvertrag drei bis sechs Monate nach dem Ende des Monats, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt worden ist, spätestens jedoch zum Ende der regulären Vertragslaufzeit endet und bis zu diesem Zeitpunkt einzelne Vergütungsbestandteile weiterbezahlt werden. In den Vorstandsverträgen kann zudem vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Falle des Todes des Vorstandsmitglieds den Hinterbliebenen für den Sterbemonat und für bis zu weitere sechs Monate, längstens jedoch bis zum Ende der regulären Vertragslaufzeit, das feste Jahresgehalt zahlt.

8. Konzerninterne und konzernexterne Mandate

Nimmt das Vorstandsmitglied konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahr, ist eine solche Tätigkeit mit der Vergütung als Vorstandsmitglied der CANCOM SE vollumfänglich abgegolten bzw. werden etwaige Vergütungen aus konzerninternen Aufsichtsratsmandaten auf die Vorstandsvergütung angerechnet.

Übernimmt ein Vorstandsmitglied konzernfremde Aufsichtsratsmandate, entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall, ob und inwieweit eine Vergütung für dieses Mandat auf die Vorstandsvergütung anzurechnen ist.

Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung und über das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Nach § 113 Absatz 3 AktG ist mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ein Beschluss zu fassen, wobei eine rein bestätigende Beschlussfassung der bestehenden Vergütung zulässig ist. Die erstmalige Beschlussfassung der Hauptversammlung nach § 113 Abs. 3 AktG muss spätestens bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, erfolgen.

Die Vergütung des Aufsichtsrats wird durch § 13 der Satzung der CANCOM SE bestimmt und ist durch die Hauptversammlung vom 14. Juni 2018 zuletzt geändert worden. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Höhe der Vergütung und die konkrete Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Hinblick auf die Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und die Lage der Gesellschaft angemessen sind.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat in § 13 der Satzung, einschließlich des Systems, auf dem diese Vergütung basiert, zu bestätigen.

Grundlage der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist § 13 der Satzung der CANCOM SE. Danach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für ihre Tätigkeit eine fixe Vergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat abhängt, sowie ein Sitzungsgeld. Eine variable Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Erfolge bzw. Ziele abhängt, ist für die Aufsichtsratsmitglieder nicht vorgesehen.

Der Wortlaut der Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat nach § 13 der Satzung lautet:

'§ 13 Vergütung des Aufsichtsrats

(1)
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 30.000,00 Euro. Der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweifache, der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Vierfache der festen jährlichen Vergütung.

(2)
Neben der festen Vergütung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für die Teilnahme an Präsenzsitzungen des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld. Dies beträgt je Mitglied 1.000,00 Euro und für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats 2.000,00 Euro.

(3)
Für die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats darüber hinaus eine jährliche Vergütung in Höhe von 1.000,00 Euro und der Ausschussvorsitzende eine solche in Höhe von 2.000,00 Euro. Für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats darüber hinaus eine jährliche Vergütung in Höhe von 2.000,00 Euro und der Ausschussvorsitzende eine solche in Höhe von 4.000,00 Euro. Die Zusatzvergütung nach diesem Absatz setzt voraus, dass der Ausschuss im betreffenden Geschäftsjahr zumindest eine Sitzung hatte.

(4)
Die feste Vergütung sowie die Vergütung für die Mitgliedschaft in Ausschüssen ist jeweils zahlbar nach Ende des Geschäftsjahres. Das Sitzungsgeld ist jeweils zeitnah nach dem Ende jeder einzelnen Sitzung zahlbar.

(5)
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat bzw. einem seiner Ausschüsse angehört haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig; dabei erfolgt eine Aufrundung auf volle Monate.

(6)
Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern die mit der Wahrnehmung ihres Amtes unmittelbar verbundenen Aufwendungen. Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben.

(7)
Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden - unter Vereinbarung eines Selbstbehalts - in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O Versicherung} einbezogen, soweit eine solche Versicherung besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.'

Das hinter der Regelung des § 13 der Satzung stehende Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der CANCOM SE wird im Folgenden nach Maßgabe der §§ 113 Abs. 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG dargestellt.

Inhaltliche Ausgestaltung

Die Vergütung für alle Mitglieder des Aufsichtsrats der CANCOM SE besteht mit einer Festvergütung, einem Sitzungsgeld und einer Vergütung für Ausschusstätigkeiten aus drei Komponenten. Zudem sind die Vergütungskomponenten je nach der Position innerhalb des Aufsichtsratsgremiums bzw. der Ausschüsse gestaffelt. So erhält der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats das Zweifache und der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Vierfache der festen jährlichen Vergütung eines ordentlichen Aufsichtsratsmitglieds. Zudem erhält der Aufsichtsratsvorsitzende ein höheres Sitzungsgeld. Eine vergleichbare Regelung gilt für die Mitglieder der beiden ständigen Aufsichtsratsausschüsse (Prüfungsausschuss und Nominierungsausschuss), wobei der jeweilige Ausschussvorsitzende das Zweifache der Ausschusstätigkeitsvergütung der anderen Ausschussmitglieder erhält. Diese Staffelung soll dem erhöhten Aufwand für die Erfüllung der mit den jeweiligen Positionen verbundenen Aufgaben Rechnung tragen. Die jeweiligen Beträge für Festvergütung, Sitzungsgeld und Ausschusstätigkeitsvergütung sind in der Satzung fest definiert. Das Vergütungssystem ist daher einfach, klar und verständlich ausgestaltet.

Eine ausschließliche Festvergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist am besten geeignet, der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Kontrollfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Die Gewährung einer reinen Festvergütung ohne variable Bestandteile hat sich zudem bewährt und entspricht der gängigen Praxis in anderen börsennotierten Gesellschaften. Der Aufsichtsrat kann mit einer solchen Vergütungssystematik seine Entscheidungen zum Wohle der Gesellschaft und damit ausgerichtet an der langfristigen Geschäftsstrategie und an der nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft treffen, ohne dabei anderweitige Motive zu verfolgen oder Risiken einzugehen, welche gegebenenfalls aus einer erfolgsorientierten Vergütung abgeleitet werden könnten. Die Vergütung des Aufsichtsrats enthält daher keine variablen Vergütungsbestandteile (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nrn. 3, 4 und 6 AktG) und auch keine aktienbasierten Bestandteile (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7 AktG). Die Vergütung trägt durch diese Gestaltung zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG).

Da sich die Vergütung ausschließlich aus festen Bestandteilen für entstandenen Aufwand der Aufsichtsratsmitglieder zusammensetzt, also keine über die Zeit variablen Bestandteile enthält, bestehen keine Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG).

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in der Satzung geregelt; Nebenvereinbarungen bestehen nicht. Die Vergütung ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat bzw. einem seiner Ausschüsse angehört haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig; dabei erfolgt eine Aufrundung auf volle Monate.

Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG).

Verfahren (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 10 AktG)

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig, spätestens alle vier Jahre, die Angemessenheit der Struktur und Höhe seiner Vergütung.

Hierzu wertet der Aufsichtsrat - bei Bedarf unter Hinzuziehung externer Vergütungsexperten - die Aufsichtsratsvergütung bei anderen vergleichbaren Unternehmen aus und vergleicht diese mit der Vergütung des Aufsichtsrats der CANCOM SE sowohl hinsichtlich der Bestandteile als auch der Höhe der Vergütung (horizontaler Vergleich). Die Gruppe der Vergleichsunternehmen wird mit den Kriterien Branche, Unternehmensgröße und Land gebildet, um so auch eine hinreichend große, relevante Vergleichsgruppe zu haben. Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der CANCOM SE unterscheidet, kommt bei der Überprüfung und Festsetzung der Vergütung kein vertikaler Vergleich mit der Vergütung der Arbeitnehmer der CANCOM SE zum Einsatz (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 9 AktG).

Im Falle der Befassung der Hauptversammlung (§ 113 Abs. 3 Satz 1 AktG) werden Vorstand und Aufsichtsrat dieser das Vergütungssystem zur Billigung vorlegen. Sofern Anlass besteht, das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zu ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung in diesem Zusammenhang auch einen Vorschlag für eine entsprechende Änderung von § 13 der Satzung der CANCOM SE vorlegen.

Es liegt in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung des für sie maßgeblichen Vergütungssystems eingebunden sind. Den innewohnenden Interessenkonflikten wirkt aber entgegen, dass die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung des Vergütungssystems kraft Gesetzes der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser hierzu ein Beschlussvorschlag sowohl des Aufsichtsrats als auch des Vorstands unterbreitet wird.

ALLGEMEINE HINWEISE ZUR VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 29. Juni 2021 gemäß § 1 Abs. 2 Covid-19-Gesetz als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen.

Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 29. Juni 2021 ab 11.00 Uhr (MESZ) live im Internet über die Internetseite der Gesellschaft unter

im dort zugänglichen passwortgeschützten Aktionärsportal in Bild und Ton übertragen. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der nachfolgend beschriebenen Bestimmungen. Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische bzw. Online-Teilnahme).

Über das passwortgeschützte Aktionärsportal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem die ihnen eingeräumten Aktionärsrechte ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären.

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 38.548.001 nennwertlose Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 38.548.001 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung der CANCOM SE nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Versammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse in Textform in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Darüber hinaus müssen die Aktionäre ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierfür reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform in deutscher oder englischer Sprache durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen somit der Gesellschaft spätestens bis zum Dienstag, den 22. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Adresse zugehen:

ITTEB GmbH & Co. KG
Vogelanger 25
86937 Scheuring
Tel.: +49 (0) 8195 - 77 88 601

E-Mail: [email protected]

Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf Dienstag, den 8. Juni 2021, 0:00 Uhr (MESZ), ('Nachweisstichtag') zu beziehen.

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes bis spätestens am 22. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich ist, übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre für die Veräußerung des Anteilsbesitzes verbunden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Anteilsbesitz nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkung auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Anteilsbesitz nach dem Nachweisstichtag. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag erstmals Anteilsbesitz erwerben, sind nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich vom bisherigen, teilnahmeberechtigten Inhaber bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

DETAILS ZUM AKTIONÄRSPORTAL

Ab 8. Juni 2021, 0:00 Uhr (MESZ), steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

der Zugang zum passwortgeschützten Aktionärsportal zur Verfügung. Über dieses passwortgeschützte Aktionärsportal können Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) ausüben und Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen, Fragen einreichen und Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung, jeweils wie in den nachfolgenden Abschnitten näher beschrieben, einlegen. Die für die Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals erforderlichen individualisierten Zugangsdaten werden nach Zugang einer ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes zugesandt.

VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE

Bevollmächtigung

Aktionäre können sich hinsichtlich der Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und der Ausübung ihres Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl vertreten lassen.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter "Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts"). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann per E-Mail oder postalisch bis zum Ablauf des 28. Juni 2020, 18:00 Uhr (MESZ), an folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse übermittelt, geändert oder widerrufen werden

CANCOM SE
c/o ITTEB GmbH & Co. KG
Vogelanger 25
86937 Scheuring

E-Mail: [email protected]

oder ab dem 8. Juni 2021, 0:00 Uhr (MESZ), über das passwortgeschützte Aktionärsportal, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich ist, gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt, geändert oder widerrufen werden.

Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download zur Verfügung.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen ist die Vollmachterteilung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachterteilung muss dabei vollständig sein und darf nur die mit der Stimmrechtsausübung verbundenen Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder andere mit diesen gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die für den Zugang zum Aktionärsportal notwendigen Zugangsdaten erhält.

Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) vertreten lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter "Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts"). Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr Widerruf bedürfen der Textform. Soweit die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt "Bevollmächtigung" genannte Anschrift oder E-Mail-Adresse bis zum Ablauf des 28. Juni 2021, 18:00 Uhr (MESZ) oder ab dem 8. Juni 2021, 0:00 Uhr (MESZ), über das passwortgeschützte Aktionärsportal, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich ist, gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download zur Verfügung.

Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Sie nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung der Fragemöglichkeit oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im Wege der elektronischen Briefwahl unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals abgeben. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben unter "Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts"), erforderlich.

Briefwahlstimmen können ab dem 8. Juni 2021, 0:00 Uhr (MESZ), ausschließlich über das passwortgeschützte Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Es wird darauf hingewiesen, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.

Bei mehrfach eingegangenen Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang. Sollten auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar sein, welche zuletzt eingegangen ist, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. über das passwortgeschützte Aktionärsportal, 2. per E-Mail und 3. auf dem Postweg übersandte Erklärungen.

BILD- UND TONÜBERTRAGUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG IM INTERNET

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung am 29. Juni 2021 ab 11:00 Uhr (MESZ) live im passwortgeschützten Aktionärsportal, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich ist, in Bild und Ton verfolgen.

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes (siehe oben unter "Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts") werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich ist, übersandt.

WIDERSPRUCH GEGEN EINEN BESCHLUSS DER HAUPTVERSAMMLUNG

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über das passwortgeschützten Aktionärsportal, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich ist, von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 29. Juni 2021 an bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Nr. 4 Covid-19-Gesetz Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars zu erklären.

ANGABEN ZU DEN RECHTEN DER AKTIONÄRE

Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG i.V. m. § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieses Quorum ist gemäß Art. 56 Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SEAG für Ergänzungsverlangen der Aktionäre einer Europäischen Gesellschaft (SE) erforderlich.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens zum Samstag, den 29. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

CANCOM SE
Vorstand
Erika-Mann-Str. 69
80636 München

Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem im Internet unter

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge nach Art. 53 SE-VO, §§ 126 Abs.1, 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 Covid-19-Gesetz

Jeder Aktionär ist berechtigt, der Gesellschaft Gegenanträge zu den Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung (Art. 53 Satz 3 SE-VO, § 126 Abs. 1 AktG) sowie zu den Wahlvorschlägen zur Wahl des Abschlussprüfers und zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (Art. 53 SE-VO, § 127 AktG) zu übersenden.

Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

CANCOM SE
Abteilung Investor Relations
Herr Sebastian Bucher
Erika-Mann-Straße 69
80636 München

oder

E-Mail: [email protected]

Anders adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, welche rechtzeitig gemäß § 126 Abs. 1 AktG, d. h. bis Montag, den 14. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter der genannten Adresse eingegangen sind, werden unverzüglich nach Eingang mit dem Namen des Aktionärs und seiner Begründung im Internet unter

veröffentlicht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse veröffentlicht.

Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) brauchen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden, die etwaige Begründung des Gegenantrags nicht, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt (§ 126 Abs. 2 Satz 2 AktG). Wahlvorschläge brauchen gem. § 127 Satz 3 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthalten.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Fragerecht der Aktionäre gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2, Abs. 8 Satz 2 Covid-19-Gesetz

Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihr Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben. Es steht im pflichtgemäßen, freien Ermessen des Vorstands, wie er Fragen beantwortet. Der Vorstand behält sich insbesondere vor, eingereichte Fragen zusammengefasst zu beantworten und die Reihenfolge der Beantwortung im Interesse aller Aktionäre zu bestimmen.

Fragen der Aktionäre sind bis spätestens Sonntag, 27. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), über das passwortgeschützte Aktionärsportal, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich ist, einzureichen. Auf anderem Wege oder nach Ablauf der vorgenannten Frist eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt. Auch während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG, i.V.m. § 1 Covid-19-Gesetz können im Internet unter

eingesehen werden.

WEITERGEHENDE ERLÄUTERUNGEN UND INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT/UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG UND INFORMATIONEN

Auf der Internetseite der Gesellschaft sind unter

die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen sowie weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Covid-19-Gesetz zugänglich. Dort werden nach dem Ende der virtuellen Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Auch während der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich sein.

HINWEIS ZUM DATENSCHUTZ

Wenn Sie sich für die virtuelle Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder über den Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die CANCOM SE verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie unter dem folgenden Link: