DGAP-HV: ADVA Optical Networking SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.05.2019 in Hotel Sächsischer Hof, Georgstr. 1, 98617 Meiningen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Mittwoch, 22. Mai 2019, um 11.00 Uhr (MESZ) (Einlass ab 10.00 Uhr), im Hotel Sächsischer Hof, Georgstr. 1, 98617 Meiningen, Deutschland, stattfindenden

eingeladen.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6

Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals 2015/I sowie die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2019/I mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss; Satzungsänderung

Am 20. Mai 2015 hat die Hauptversammlung das genehmigte Kapital 2015/I beschlossen. Bislang wurde das genehmigte Kapital 2015/I noch nicht ausgenutzt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das genehmigte Kapital 2015/I aufzuheben und die Verwaltung zur Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft auf Grundlage eines neuen genehmigten Kapitals zu ermächtigen. Hierdurch soll es der Verwaltung weiterhin möglich sein, jederzeit neues Eigenkapital für die Gesellschaft zu beschaffen und insbesondere auch Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen, neue Technologien oder Produkte gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben.

Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu auszugebende Aktien, d.h. jeder Aktionär hat ein Recht auf den Bezug von neuen Aktien in einer Anzahl, welche die Aufrechterhaltung seiner bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft ermöglicht.

Der Beschlussvorschlag sieht jedoch eine Ermächtigung zum Ausschluss des bei Ausnutzung von genehmigtem Kapital grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts für bestimmte, im Beschlussgegenstand im Einzelnen aufgezählte Zwecke gemäß den hierfür maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften vor.

Nach Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter Gewichtung und Abwägung sämtlicher Umstände aus den nachfolgend erläuterten Gründen sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen.

Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen soll vor allem dem Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen, von neuen Technologien sowie Produkten gegen Gewährung von Aktien ermöglichen. Oft wird bei derartigen Transaktionen von Seiten des Verkäufers eine Gegenleistung in Form von Aktien der Gesellschaft verlangt. Ebenso kann es aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft, insbesondere zur Schonung der Liquidität geboten sein, dem jeweiligen Verkäufer neue Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung für ein Unternehmen oder einen Unternehmensteil, eine Unternehmensbeteiligung, eine neue Technologie oder ein Produkt anzubieten.

Mittels des genehmigten Kapitals kann die Gesellschaft bei solchen sich bietenden Chancen schnell und flexibel reagieren, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen, neue Technologien oder Produkte gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht dadurch im Einzelfall eine optimale Finanzierung des Erwerbs gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft und gleichzeitig eine Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft.

Vorstand und Aufsichtsrat werden die Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus genehmigtem Kapital nur dann nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung in einem angemessenen Verhältnis stehen. Wirtschaftliche Einbußen für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre werden somit vermieden. Diese haben die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Zukäufe an der Börse zu im Wesentlichen gleichen Preisen aufrecht zu erhalten.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von Spitzenbeträgen ist erforderlich, um bei einer Kapitalerhöhung in jedem Fall ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können, und dient also nur dazu, die Ausnutzung des genehmigten Kapitals mit runden Beträgen zu ermöglichen. Ohne diese Ermächtigung würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um einen runden Betrag die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erschwert. Die als freie Spitzen durch den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entstandenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse (wenn möglich) oder in sonstiger Weise bestmöglich verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Der Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten, soweit dieser Ausschluss zu ihrem Schutz vor Verwässerung erforderlich ist, hat den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung dieser Ermächtigung eine Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises für die Inhaber bereits bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte nach den Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen nicht erforderlich und eine etwaige bare Zuzahlung an die Inhaber solcher Rechte nicht zu leisten ist.

Ferner wird die Verwaltung bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen generell in einer Höhe von bis zu maximal insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt, soweit der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Auf die Begrenzung auf 10% des Grundkapitals sind anzurechnen:

Der Gesellschaft wird durch diese Ermächtigung ermöglicht, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und ihre Eigenkapitalbasis zu stärken. Die Interessen der existierenden Aktionäre der Gesellschaft werden bei einer Festsetzung des Ausgabepreises, der nicht wesentlich vom Börsenpreis abweicht, nicht unangemessen beeinträchtigt. Ihnen bleibt die ökonomisch gleichwertige Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote - sofern sie es wollen - durch Zukäufe an der Börse zu im Wesentlichen gleichen Konditionen aufrecht zu erhalten.

Über die für diesen Spezialfall des Bezugsrechtsausschlusses bestehende volumenmäßige Beschränkung hinaus soll ein Bezugsrechtsausschluss nach der vorgeschlagenen Ermächtigung generell nur möglich sein, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7; Beschlussfassung über eine Erweiterung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2011) und die Schaffung eines weiteren bedingten Kapitals; Satzungsänderung

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 16. Mai 2011 hat den Vorstand zu Tagesordnungspunkt 8b ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig, mehrmals oder im Falle des Freiwerdens von ausgegebenen Optionsrechten wie z.B. durch Kündigung oder eine sonstige Beendigung der Einräumung von Bezugsrechten wiederholt - Bezugsrechte für den Bezug von bis zu 920.000 Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands, Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen, Arbeitnehmer der Gesellschaft und Arbeitnehmer verbundener Unternehmen nach Maßgabe der im vorgenannten Beschluss näher dargelegten Anforderungen zu gewähren. Soweit die Ausgabe von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands betroffen ist, erfolgte eine Ermächtigung des Aufsichtsrats. Durch den gleichen Beschluss ist ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR 920.000 geschaffen worden.

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Mai 2012 zu Tagesordnungspunkt 8 wurde u.a. die Anzahl der auszugebenden Bezugsrechte auf 1.928.000 Stück erhöht.

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2013 zu Tagesordnungspunkt 10 wurde u.a. die Anzahl der auszugebenden Bezugsrechte auf 2.553.404 Stück erhöht.

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 zu Tagesordnungspunkt 8 wurde u.a. die Anzahl der auszugebenden Bezugsrechte auf 2.994.404 Stück erhöht.

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Mai 2015 zu Tagesordnungspunkt 7 wurde u.a. die Anzahl der auszugebenden Bezugsrechte auf 3.512.404 Stück erhöht.

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Mai 2016 zu Tagesordnungspunkt 6 wurde u.a. die Anzahl der auszugebenden Bezugsrechte auf 3.512.404 Stück erhöht und die Laufzeit der Ermächtigung bis zum 10. Mai 2021 verlängert.

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 13. Juni 2018 zu Tagesordnungspunkt 6 wurde u.a. die Anzahl der auszugebenden Bezugsrechte auf 4.973.554 Stück erhöht.

Im Zeitraum vom 1. Januar 2018 bis zum Ablauf des Geschäftsjahres 2018 wurden 195.406 Bezugsrechte aus dem Aktienoptionsprogramm 2011 ausgeübt und 195.406 neue Stückaktien der Gesellschaft mit rechnerischem Anteil am Grundkapital von EUR 195.406 ausgegeben.

Das bedingte Kapital 2011/I beträgt derzeit noch EUR 4.778.148. Zum 31. März 2019 sind auf der Basis dieser Ermächtigung 3.324.679 ausgegebene Bezugsrechte ausstehend.

Nach wie vor sind der Vorstand und der Aufsichtsrat der ADVA Optical Networking SE der Auffassung, dass Aktienoptionen heute wichtiger und üblicher Bestandteil eines modernen Vergütungssystems sind. Daher soll die Anzahl der durch den Vorstand auszugebenden Bezugsrechte von derzeit 4.778.148 um 214.947 auf 4.993.095 Stück erhöht und auch das zur Bedienung der Bezugsrechte vorgesehene bedingte Kapital entsprechend angepasst werden. Die Erweiterung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen ist nach Überzeugung des Vorstands und des Aufsichtsrats dringend erforderlich, damit die Gesellschaft auch künftig die von ihr benötigten qualifizierten Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter und Geschäftsführer und Mitarbeiter von verbundenen Unternehmen anwerben und halten kann. Durch die Gewährung von Aktienoptionen wird außerdem ein besonderer Leistungsanreiz für alle Bezugsberechtigten geschaffen, den Unternehmenswert mit dem Ziel einer positiven Kursentwicklung zu steigern.

Die insgesamt maximal unter dem Aktienoptionsprogramm 2011 auszugebenden Optionen verteilen sich nach der vorgeschlagenen Erweiterung auf die bezugsberechtigten Gruppen wie folgt:

Der bei Ausübung zu zahlende Optionspreis ("Ausübungspreis") entspricht dem volumengewichteten Durchschnitt der Schlusspreise der Aktie der Gesellschaft an den 10 Börsenhandelstagen vor dem Ausgabetag der jeweiligen Optionsrechte. "Schlusspreis" in diesem Sinne ist, im Hinblick auf jeden einzelnen Börsenhandelstag, der im XETRA-Handel (oder einem Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse in der Schlussauktion ermittelte Schlusskurs oder, wenn ein solcher Schlusskurs an dem betreffenden Handelstag nicht ermittelt wird, der letzte im fortlaufenden XETRA-Handel (oder einem Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelte Preis der Aktie der Gesellschaft. In jedem Fall ist jedoch mindestens der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG als Ausübungspreis zu bezahlen.

Die Optionsrechte haben eine Laufzeit von maximal 7 Jahren ab dem Ausgabetag. Die Optionsrechte können in mehreren Tranchen bis zum 10. Mai 2021, jedoch frühestens nach Eintragung des für die Bedienung der Optionsrechte erforderlichen bedingten Kapitals im Handelsregister, ausgegeben werden. Der Ausgabetag muss in dem Zeitraum von 2 bis 8 Wochen nach der Veröffentlichung des endgültigen Quartalsberichts für das erste, zweite, und dritte Quartal oder des endgültigen Jahresergebnisses liegen.

Ausgegebene Bezugsrechte können erstmals nach Ablauf von 4 Jahren ausgeübt werden. Nach Ablauf der Wartezeit ist die Ausübung nur innerhalb von Ausübungsphasen und nur an Tagen, an denen Geschäftsbanken in Frankfurt/Main geöffnet sind, zulässig.

Die Ausübungsphasen beginnen jeweils im Anschluss an eine ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft oder im Anschluss an die Veröffentlichung der Ergebnisse des 2. und 3. Quartals und haben jeweils eine Laufzeit von 4 Wochen. Falls und soweit Ausübungstage in einen Zeitraum fallen, der mit dem Tag beginnt, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von jungen Aktien oder Teilschuldverschreibungen mit Wandel- oder Bezugsrechten im Bundesanzeiger veröffentlicht, und an dem Tag endet, jeweils einschließlich, an dem die bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft erstmals in einem Marktsegment der Wertpapierbörse Frankfurt am Main "Ex-Bezugsrecht" notiert werden, ist eine Ausübung der Bezugsrechte unzulässig und die jeweilige Ausübungsfrist verlängert sich um eine entsprechende Anzahl von Ausübungstagen unmittelbar nach Ende des Sperrzeitraums. Eine Ausübung ist nicht möglich in der Zeit vom Tage der Veröffentlichung der Einberufung einer Hauptversammlung der Gesellschaft bis zum Tage der Hauptversammlung sowie innerhalb des Zeitraums von 14 Tagen vor Ablauf eines Geschäftsjahres der Gesellschaft.

Als Erfolgsziel ist eine Ausübung der Optionsrechte nur möglich, wenn der volumengewichtete Durchschnitt der Schlusspreise (wie oben definiert) der Aktie der Gesellschaft an den 10 Börsenhandelstagen vor dem ersten Tag des jeweiligen Ausübungszeitraums mindestens 120% des Ausübungspreises beträgt. Sofern diese Voraussetzung für einen bestimmten Ausübungszeitraum vorliegt, ist die Ausübung während dieses Ausübungszeitraums unabhängig von der weiteren Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft möglich.

Vorstand und Aufsichtsrat sind überzeugt, dass sich das Aktienoptionsprogramm aufgrund der Anreiz- und Bindungswirkung für Vorstandsmitglieder, Führungskräfte und sonstige Mitarbeiter positiv auf die ADVA Optical Networking SE und ihre Aktionäre auswirken wird.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts

Die zu Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien bis zu einer Höhe von 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebotes zu erwerben. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll bis zum 21. Mai 2024 gelten.

Bei einem Erwerb durch ein öffentliches Kaufangebot kann jeder Aktionär entscheiden, wie viele Aktien er zum Kauf anbieten möchte. Hierbei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots das Volumen der von der Gesellschaft nachgefragten Aktien überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, die technische Abwicklung zu erleichtern und kleine Restbestände zu vermeiden.

Die Ermächtigung sieht vor, dass der gezahlte Kaufpreis für eine Aktie der ADVA Optical Networking SE (ohne Erwerbsnebenkosten) beim Erwerb über die Börse den Durchschnitt der Schlusspreise (wie im Ermächtigungsbeschluss definiert) an den drei Börsenhandelstagen, die der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb vorausgehen, um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten darf. Im Falle eines öffentlichen Kaufangebots darf der angebotene Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusspreise (wie im Ermächtigungsbeschluss definiert) an den drei Börsenhandelstagen vor dem Stichtag um nicht mehr als 20% über- oder unterschreiten. Als Stichtag beim Erwerb durch öffentliches Kaufangebot ist der Tag der Veröffentlichung der Entscheidung der Gesellschaft, ein öffentliches Angebot abzugeben, oder, bei einer Angebotsänderung der Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Angebotsänderung, vorgesehen. Das Kaufangebot kann Bedingungen enthalten, z.B. das Erreichen einer Mindestannahmequote.

Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, deren Inhaber die Gesellschaft ist oder die gemäß §§ 71d und 71e AktG entsprechend zu behandeln sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.

Die von der Gesellschaft erworbenen Aktien sollen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken verwendet werden dürfen:

Der Vorstand soll die auf Grund eines Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats einziehen können, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung soll auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen können. Der Aufsichtsrat soll für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Anzahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt werden.

Es ist vorgesehen, dass die Veräußerung eigener Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen kann. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, eigene Aktien unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung auch im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen und dem Erwerb von Einrichtungen, Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen zu verwenden. Nicht selten wird bei derartigen Transaktionen eine Gegenleistung in Form von Aktien verlangt. Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, sich insoweit bietende Gelegenheiten schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung zu übertragenden Aktien am Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft orientieren.

Die Aktien sollen ferner Mitarbeitern der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften zum Erwerb angeboten und übertragen werden können. Auch insoweit soll das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden, da die Aktien anderenfalls nicht wie vorgesehen den Mitarbeitern der Gesellschaft und den Mitarbeitern der mit ihr verbundenen Unternehmen zum Erwerb angeboten werden können. Gegenwärtig ist eine Ausgabe von Belegschaftsaktien allerdings nicht geplant. Es ist jedoch sinnvoll, diese Möglichkeit grundsätzlich zu eröffnen, da die Ermächtigung eine Laufzeit von fünf Jahren hat und entsprechende Maßnahmen zukünftig nicht ausgeschlossen werden sollen und hierdurch die Flexibilität der Gesellschaft erhöht wird, ohne zukünftig Kosten für einen neuen Hauptversammlungsbeschluss auszulösen.

Der Beschlussvorschlag enthält ferner die Ermächtigung, erworbene eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts auch in anderer Weise als über die Börse zu veräußern, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht.

Durch die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses kann ein schnellerer Mittelzufluss bei der Gesellschaft erreicht werden als bei einem unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgenden Erwerbsangebot an alle Aktionäre. Zudem könnte die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren.

Diese Ermächtigung liegt folglich im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft. Da der Veräußerungspreis für die eigenen Aktien nicht wesentlich vom Börsenkurs zum Zeitpunkt der Veräußerung abweichen darf, wird dem Interesse der Aktionäre an einer wertmäßigen Nicht-Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Es ist ihnen zudem möglich, ihre Beteiligungsquote durch Zukäufe an der Börse aufrecht zu erhalten.

Diese Ermächtigung soll zudem mit der Maßgabe gelten, dass der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die verwendeten Aktien entfällt, 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen darf, soweit die Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nicht wesentlich unter dem Börsenpreis ausgegeben werden. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen auszugeben oder zu veräußern sind.

Schließlich kann bei einem Angebot zum Erwerb eigener Aktien an alle Aktionäre das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden. Dies dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwendet. Der Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über die Ausnutzung der Ermächtigung erstatten. Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den genannten Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Teilnahmebedingungen

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft die Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft anmelden. Dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das ist der 01. Mai 2019, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag), zu beziehen und ist in deutscher oder englischer Sprache in Textform zu erbringen. Ein entsprechender Nachweis durch das depotführende Institut ist ausreichend. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft mindestens 6 Tage vor der Versammlung, also spätestens am

unter

ADVA Optical Networking SE
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Deutschland
oder mittels Fax unter +49 69 12012 86045
oder mittels E-Mail unter [email protected]

zugegangen sein.

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten übersandt. Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, werden gebeten, ihre depotführende Bank möglichst frühzeitig zu benachrichtigen, damit diese die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes an die Anmeldestelle übermitteln kann.

Die Berechtigung zur Teilnahme und der Stimmrechtsumfang richten sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag ('Record Date'). Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben für das Bestehen und den Umfang des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts keine Bedeutung. Aktionäre, die erst nach dem Record Date Aktien an der Gesellschaft erworben haben, können nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind im Verhältnis zur Gesellschaft auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Teilweise Veräußerungen und Hinzuerwerbe nach dem Nachweisstichtag haben keinen Einfluss auf den Umfang des Stimmrechts. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Stimmrechtsvertretung

Zur Teilnahme berechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte, insbesondere ihres Stimmrechts, durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch eine Aktionärsvereinigung, ein Kreditinstitut oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen. Wir weisen darauf hin, dass auch bei einer Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind (siehe oben unter "Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts"). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen (§ 134 Abs. 3 Satz 2 AktG).

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder 10 AktG gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigt werden, ist die Vollmacht in Textform gegenüber der ADVA Optical Networking SE oder in Textform unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten zu erteilen. Die gleiche Form gilt für den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen mit diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellten Institution oder Person gelten allein die gesetzlichen Bestimmungen (vgl. § 17 Abs. 2 Satz 4 der Satzung), die u.a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist (§ 135 Abs. 1 Satz 2 AktG). Wir bitten daher die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigen wollen, die insoweit zu beachtenden Besonderheiten bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.

Die Erteilung, der Nachweis oder der Widerruf der Vollmacht kann an die folgende Adresse, Faxnummer bzw. E-Mailadresse übersandt werden:

UBJ. GmbH
w/ HV ADVA Optical Networking SE
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Deutschland
oder mittels Fax unter +49 40 6378 5423
oder mittels E-Mail unter [email protected]

Ebenso kann der Nachweis der Bevollmächtigung am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten durch Vorzeigen der Vollmacht an der Einlasskontrolle erbracht werden.

Ein Formular zur Erteilung von Vollmachten, welches die Aktionäre verwenden können, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den Aktionären übersendet wird. Auf Anforderung wird das Vollmachtsformular auch von der Gesellschaft übersandt. Das Vollmachts- und Weisungsformular steht ferner auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download zur Verfügung.

Als Service bieten wir unseren Aktionären ferner an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Vollmachten können unter der nachstehenden Adresse, Faxnummer oder E-Mailadresse, bis spätestens 20. Mai 2019, 24:00 Uhr (Zugang), erteilt werden:

UBJ. GmbH
w/ HV ADVA Optical Networking SE
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Deutschland
oder mittels Fax unter +49 40 6378 5423
oder mittels E-Mail unter [email protected]

Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so muss der Aktionär diesen in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Soweit keine Erteilung von Weisungen erfolgt, werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen nur für die Ausübung des Stimmrechts, nicht für die Ausübung sonstiger Rechte, zur Verfügung, soweit dies nicht für die Ausübung des Stimmrechts erforderlich ist. Ferner werden die Stimmrechtsvertreter bei Abstimmungen, deren Gegenstand im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannt ist, das Stimmrecht nicht ausüben bzw. sich der Stimme enthalten.

Formulare zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen, welche die Aktionäre verwenden können, befinden sich jeweils auf der Rück- und Vorderseite der Eintrittskarte, die den Aktionären übersendet wird. Auf Anforderung wird das Vollmachtsformular auch von der Gesellschaft übersandt. Das Vollmachts- und Weisungsformular steht ferner auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download zur Verfügung. Auch bei der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe oben unter "Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts"). Die Aktionäre werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die in Textform erteilten Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zusammen mit der Eintrittskarte - möglichst unter Verwendung des dort abgedruckten Vollmachts- und Weisungsformulars - bis spätestens zum Ablauf des 20. Mai 2019, 24:00 Uhr (Zugang), an die folgende Adresse, Faxnummer oder E-Mailadresse zu übermitteln:

UBJ. GmbH
w/ HV ADVA Optical Networking SE
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Deutschland
oder mittels Fax unter +49 40 6378 5423
oder mittels E-Mail unter [email protected]

Rechte der Aktionäre

Ergänzung der Tagesordnung nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (" SE-VO "), § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 21. April 2019, 24:00 Uhr, zugehen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber des Mindestbesitzes an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der ADVA Optical Networking SE zu richten. Entsprechende Verlangen können an die folgende Adresse gerichtet werden:

ADVA Optical Networking SE
Vorstand
- z.H. Frau Romy Opitz -
Märzenquelle 1-3
98617 Meiningen-Dreißigacker
Deutschland

Gegenanträge/Wahlvorschläge gemäß Art. 53 SE-VO, §§ 126 Abs.1, 127 AktG

Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, zu den Punkten der Tagesordnung Gegenanträge zu stellen bzw. Wahlvorschläge zu machen.

Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 07. Mai 2019, 24.00 Uhr, der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat oder einen Vorschlag des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an nachfolgend genannte Adresse, Faxnummer oder E-Mailadresse übersandt hat:

ADVA Optical Networking SE
- z.H. Frau Romy Opitz -
Märzenquelle 1-3
98617 Meiningen-Dreißigacker
Deutschland
oder mittels Fax unter: +49 89 890665 199
oder mittels E-Mail unter: [email protected]

Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags nachzuweisen.

Diese Regelungen gelten für Wahlvorschläge der Aktionäre sinngemäß. Wahlvorschläge müssen allerdings nicht begründet werden. Wahlvorschläge müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Wahlvorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Ferner sollen einem Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien beigefügt werden.

Auskunftsrecht gemäß Art. 53 SE-VO, § 131 Abs. 1 AktG

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen. Gemäß § 18 Absatz 3 der Satzung der ADVA Optical Networking SE ist der Vorsitzende ermächtigt, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Folgende Informationen sind ab der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich:

Die vorgenannten Unterlagen liegen ferner von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Fraunhoferstr. 9a, 82152 Planegg-Martinsried und Märzenquelle 1-3, 98617 Meiningen-Dreißigacker, sowie in der Hauptversammlung selbst aus.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 49.930.955 Stückaktien als Stammaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien, aus denen ihr keine Rechte zustünden. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung damit 49.930.955.

Hinweis zum Datenschutz

Europaweit gelten ab dem 25. Mai 2018 aufgrund des Inkrafttretens der Europäischen Datenschutz-Grundverordnung neue Regelungen zum Datenschutz. Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert.

Die in Ihrer Anmeldung für die Teilnahme an der Hauptversammlung von Ihnen angegebenen personenbezogenen Daten verarbeiten wir, um Ihnen die Ausübung Ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Detaillierte Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten finden Sie übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst in unseren neuen Datenschutzhinweisen. Diese stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Einsicht und zum Download zur Verfügung.

Simultanübersetzung

Für die Teilnehmer der Hauptversammlung der ADVA Optical Networking SE am 22. Mai 2019 besteht die Möglichkeit einer Simultanübersetzung in englischer Sprache.