DGAP-HV: SURTECO GROUP SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.06.2019 in Haus der Bayerischen Wirtschaft, München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

TAGESORDNUNG:

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die SURTECO GROUP SE und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB mit dem Corporate Governance Bericht für das Geschäftsjahr 2018, des Vorschlags für die Verwendung des Bilanzgewinns und des Berichts des Aufsichtsrats

Zu Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt hat. Eine Beschlussfassung ist daher gesetzlich nicht erforderlich.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2018 in Höhe von Euro (EUR) 8.528.152,05 wie folgt zu verwenden:

Die Dividende ist am 2. Juli 2019 zahlbar.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Jahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Blockabstimmung über die Entlastung aller Vorstände entscheiden zu lassen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Blockabstimmung über die Entlastung aller Aufsichtsräte entscheiden zu lassen.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit von Herrn Björn Ahrenkiel als Mitglied des Aufsichtsrats der SURTECO GROUP SE endet mit Beendigung der Hauptversammlung am 27. Juni 2019.

Herr Dr. Markus Miele hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zur Beendigung der Hauptversammlung am 27. Juni 2019 niedergelegt.

Wahl eines Nachfolgers für Herrn Björn Ahrenkiel

Der Aufsichtsrat schlägt vor, anstelle von Herrn Björn Ahrenkiel Herrn Jörg Wissemann, wohnhaft in Schlossborn, Diplom-Betriebswirt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Wahl erfolgt, sofern die Hauptversammlung nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Mitglieds des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn seiner Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Herr Wissemann verfügt über keine weiteren Mitgliedschaften in anderen, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Der Lebenslauf von Herrn Wissemann findet sich in der Anlage zu dieser Tagesordnung.

Herr Wissemann ist unabhängig im Sinne von Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Herr Wissemann ist der Lebensgefährte von Frau Ricarda Bausch, die Aktionärin der Gesellschaft und Mitglied des Aktienpools SURTECO ist. Im Übrigen bestehen zwischen Herrn Wissemann und den Gesellschaften des SURTECO-Konzerns, den Organen der SURTECO GROUP SE und einem die SURTECO GROUP SE kontrollierenden Aktionär keine persönlichen und/oder geschäftlichen Beziehungen.

Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex vergewissert, dass Herr Wissemann den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Wahl eines Nachfolgers für Herrn Dr. Markus Miele

Der Aufsichtsrat schlägt vor, anstelle von Herrn Dr. Markus Miele Herrn Tobias Pott, wohnhaft in Gütersloh, Betriebswirt (BA), in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Wahl erfolgt, sofern die Hauptversammlung nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Mitglieds des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn seiner Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Herr Pott verfügt über keine weiteren Mitgliedschaften in anderen, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Der Lebenslauf von Herrn Pott findet sich in der Anlage zu dieser Tagesordnung.

Herr Pott ist unabhängig im Sinne von Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Herr Pott ist der Neffe von Frau Christa Linnemann, die Aktionärin der Gesellschaft und Mitglied des Aktienpools SURTECO ist. Im Übrigen bestehen zwischen Herrn Pott und den Gesellschaften des SURTECO-Konzerns, den Organen der SURTECO GROUP SE und einem die SURTECO GROUP SE kontrollierenden Aktionär keine persönlichen und/oder geschäftlichen Beziehungen.

Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex vergewissert, dass Herr Pott den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats richtet sich nach Artikel 10 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE), Amtsblatt EG Nr. L 294 vom 10. November 2001, Seite 1 (nachfolgend auch 'SE-Verordnung' genannt) in Verbindung mit § 95 Satz 2 des Aktiengesetzes (AktG) und § 8 Absatz (1) der Satzung. Danach besteht der Aufsichtsrat aus neun Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden, soweit sich nicht aus der Vereinbarung nach dem SE-Beteiligungsgesetz (SEBG) über die Arbeitnehmerbeteiligung etwas anderes ergibt. Aufgrund der Vereinbarung vom 13. Februar 2007 nach dem SEBG werden drei Mitglieder des Aufsichtsrats von Betriebsräten des SURTECO-Konzerns nach näherer Maßgabe der Vereinbarung als Arbeitnehmervertreter in den Aufsichtsrat entsandt. Die Hauptversammlung hat demgemäß die Möglichkeit, insgesamt sechs Mitglieder des Aufsichtsrats als Anteilseignervertreter zu wählen.

Die Gesellschaft unterliegt weder dem Mitbestimmungsgesetz 1976, noch dem Drittelbeteiligungsgesetz oder anderen Mitbestimmungsgesetzen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten

Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrates hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

Über die Beschlüsse zu a) und b) soll einheitlich abgestimmt werden.

WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft nominal EUR 15.505.731,00. Es ist eingeteilt in 15.505.731 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie. Sämtliche Stückaktien sind Stammaktien. Jede Stammaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung bestehen somit insgesamt 15.505.731 Stimmen.

Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts; Nachweisstichtag

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 15 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 20. Juni 2019 in Textform in deutscher oder englischer Sprache bei nachstehender Adresse angemeldet haben:

SURTECO GROUP SE
c/o Commerzbank AG
GS-MO 3.1.1 General Meetings
60261 Frankfurt am Main
Fax +49 (0) 69/136 26351
E-Mail: [email protected]

Die Aktionäre müssen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu ist bis zum Ablauf des 20. Juni 2019 ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz beizubringen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 6. Juni 2019 (Nachweisstichtag) beziehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis über den Anteilsbesitz erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben daher keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich vom Veräußerer bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Stimmrechtsvertretung

Bevollmächtigung eines Dritten

Der Aktionär kann seine Stimmrechte auch durch einen Bevollmächtigten seiner Wahl ausüben lassen. Zur Erteilung der Vollmacht kann das auf der Rückseite der Eintrittskarte abgedruckte Formular verwendet werden. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der depotführenden Bank eingehen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Für die Übermittlung der Vollmacht und einen Widerruf der Vollmacht steht den Aktionären folgende Adresse und E-Mail-Anschrift zur Verfügung:

SURTECO GROUP SE
Johan-Viktor-Bausch-Straße 2
86647 Buttenwiesen
Fax +49 (0) 8274/9988-505
E-Mail: [email protected]

Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 des Aktiengesetzes (AktG) gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigt werden soll, besteht ein Textformerfordernis kraft Gesetzes nicht. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen eine besondere Form der Vollmacht verlangen können, weil sie gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft

Außerdem bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Den Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Es kann hierzu das auf der Vorderseite der Eintrittskarte abgedruckte Formular verwendet werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Den Aktionären steht für die Übermittlung einer solchen Vollmacht und deren Widerruf folgende Adresse und E-Mail-Anschrift zur Verfügung:

SURTECO GROUP SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
E-Mail: [email protected]

Postalisch, per Fax oder per E-Mail übersandte Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen bis spätestens zum Ablauf des 25. Juni 2019, 24.00 Uhr, unter der vorstehenden Anschrift eingegangen sein. Wir bitten um Verständnis, dass später eingehende Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter nicht berücksichtigt werden können.

Die persönliche Erteilung von Vollmachten und Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft am Tag der Hauptversammlung ist vor Ort ab 9.00 Uhr bis zum Beginn der Abstimmung möglich.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Artikeln 53 und 56 der SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 des SE-Ausführungsgesetzes (SEAG) und § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital entsprechend 500.000 Stückaktien erreichen, können gemäß Artikeln 53, 56 SE-Verordnung in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SEAG und § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die gewünschten Tagesordnungspunkte müssen (gegebenenfalls in Form eines oder mehrerer Beschlussgegenstände) so präzisiert werden, dass der Vorstand diese nach den Anforderungen des § 124 AktG bekannt machen kann. Ein Nachweis, dass der Aktionär die Aktien mindestens 90 Tage vor dem Antrag erworben hat und hält (§ 122 AktG), ist nicht erforderlich, weil die SE-Verordnung als höherrangiges Recht eine solche Vorgabe nicht enthält.

Ergänzungsanträge nebst Begründung oder Beschlussvorlagen müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 27. Mai 2019 schriftlich unter

SURTECO GROUP SE
Vorstand
Johan-Viktor-Bausch-Straße 2
86647 Buttenwiesen

zugegangen sein.

Soweit die rechtzeitig eingegangenen Ergänzungsanträge bekanntmachungspflichtig sind, werden sie unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und europaweit verbreitet, auf der Internetseite der Gesellschaft (nachfolgend Ziffer 7) zugänglich gemacht und zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden in gleicher Weise bekannt gemacht.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß Artikel 53 SE-Verordnung und §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gegenanträge von Aktionären gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern, die vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden sollen, sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

SURTECO GROUP SE
Johan-Viktor-Bausch-Straße 2
86647 Buttenwiesen
Fax +49 (0) 8274/9988-505
E-Mail: [email protected]

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft spätestens bis Mittwoch, den 12. Juni 2019, 24:00 Uhr, unter der vorstehenden Adresse zugehen, werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens einschließlich des Namens des Aktionärs und der etwaigen Begründung unter der Internetadresse der Gesellschaft (nachfolgend Ziffer 7) veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden in gleicher Weise bekannt gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Stellen mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge, kann der Vorstand die Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenfassen.

Ein Gegenantrag oder ein Wahlvorschlag kann auch dann noch in der Hauptversammlung gestellt werden, wenn er zuvor nicht der Gesellschaft innerhalb der Frist des § 126 Abs. 1 AktG zugesandt wurde. Umgekehrt muss ein bereits zuvor der Gesellschaft übersandter Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung ausdrücklich gestellt werden, selbst wenn er zuvor zugänglich gemacht wurde.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß Artikel 53 SE-Verordnung und § 131 Abs. 1 AktG

Nach Artikel 53 SE-Verordnung und § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen (vgl. § 131 Abs. 1 Satz 2 und Satz 4 AktG).

Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen, darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Der Vorsitzende der Hauptversammlung ist nach § 17 Abs. 3 der Satzung ferner ermächtigt, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Dabei soll sich der Vorsitzende der Hauptversammlung davon leiten lassen, dass die Hauptversammlung in angemessener und zumutbarer Zeit abgewickelt wird. Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft (nachfolgend Ziffer 7).

Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen nach Artikel 53 SE-Verordnung in Verbindung mit § 124a AktG zugänglich sind

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie die weiteren Informationen finden Sie auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

über den Link 'Investor Relations' und den Link 'Hauptversammlung'. Auf dieser Internetseite werden auch die vom Versammlungsleiter festgestellten Abstimmungsergebnisse einschließlich der Angaben gemäß § 130 Abs. 2 Satz 2 AktG innerhalb der gesetzlichen Frist veröffentlicht.

Die unter dem Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen können neben der Internetseite der Gesellschaft auch in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Johan-Viktor-Bausch-Straße 2, 86647 Buttenwiesen, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenfrei zugesandt. Ferner werden die Unterlagen auch in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden.