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BAUER Aktiengesellschaft
Schrobenhausen
- ISIN DE 0005168108 / WKN 516810 -
Vor dem Hintergrund der COVID-19-Pandemie und des Ziels der Vermeidung von Gesundheitsrisiken hat der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung nach dem Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ('C-19 AuswBekG') Gebrauch zu machen.
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Donnerstag, 25. Juni 2020, um 10.00 Uhr stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der BAUER Aktiengesellschaft ein. Die Versammlung findet ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (ausgenommen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Firmensitz der BAUER Aktiengesellschaft, BAUER-Straße
1, 86529 Schrobenhausen, Deutschland statt. Die gesamte Versammlung wird nach § 1 Abs. 2 C-19 AuswBekG als virtuelle Hauptversammlung
in einem internetgestützten Online-Portal ('HV-Portal') unter der Internetadresse
www.bauer.de/hauptversammlung
in Bild und Ton übertragen.
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der BAUER Aktiengesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten
Lageberichts der BAUER Aktiengesellschaft und des Konzerns, des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr
2019, sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB
Der Jahresabschluss wurde am 07. April 2020 durch den Aufsichtsrat festgestellt und der Konzernabschluss gebilligt. Daher
ist zu diesem Tagesordnungspunkt nach §§ 172 f. AktG durch die Hauptversammlung kein Beschluss zu fassen.
Der festgestellte Jahresabschluss der BAUER Aktiengesellschaft zum 31.12.2019 weist einen Bilanzverlust aus. Daher enthält
die Tagesordnung der diesjährigen Hauptversammlung keinen Gegenstand, der eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über
die Verwendung eines Bilanzgewinns vorsieht.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, die im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieder des Vorstands für
diesen Zeitraum zu entlasten.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, die im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats
für diesen Zeitraum zu entlasten.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals (§ 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft), die Schaffung
eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und die entsprechende Satzungsänderung
Die von der Hauptversammlung am 23. Juni 2016 erteilte und bisher nicht ausgenutzte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals
um bis zu 7.300.000,00 EUR läuft am 22. Juni 2021 und damit voraussichtlich vor der ordentlichen Hauptversammlung 2021 aus.
Daher soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, damit die Gesellschaft auch in den kommenden Jahren hierdurch
bei Bedarf ihre Eigenmittel verstärken kann.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
| a) |
Die von der Hauptversammlung am 23. Juni 2016 dem Vorstand erteilte Ermächtigung, das Grundkapital bis zum 22. Juni 2021 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 7.300.000,00 EUR durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stammaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016), wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt
der Eintragung des nachfolgend unter lit. b) und lit. c) zu beschließenden neuen genehmigten Kapitals in das Handelsregister
aufgehoben.
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| b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 24. Juni 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals
um bis zu insgesamt 7.300.000,00 EUR durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht kann den Aktionären
auch mittelbar gewährt werden gemäß § 186 Abs. 5 AktG.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
| - |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen
an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften oder zum Zwecke des Zusammenschlusses von Unternehmen,
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| - |
bei Kapitalerhöhungen gegen Geldeinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des vorhandenen Grundkapitals weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien
anzurechnen, die in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben
wurden bzw. auszugeben sind,
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| - |
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, die sich bei Kapitalerhöhungen gegen Geld- und/oder Sacheinlagen aufgrund des Bezugsverhältnisses
ergeben,
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| - |
zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch
wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2020 in die Gesellschaft
einzulegen.
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Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen 20 % des vorhandenen Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten.
Der Vorstand wird ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2020 und, falls das Genehmigte Kapital 2020 bis zum 24. Juni 2025 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach
Fristablauf der Ermächtigung zu ändern.
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| c) |
§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt vollständig neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 24. Juni 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals
um bis zu insgesamt 7.300.000,00 EUR durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht kann den Aktionären
auch mittelbar gewährt werden gemäß § 186 Abs. 5 AktG.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
| - |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen
an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften oder zum Zwecke des Zusammenschlusses von Unternehmen,
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| - |
bei Kapitalerhöhungen gegen Geldeinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des vorhandenen Grundkapitals weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien
anzurechnen, die in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben
wurden bzw. auszugeben sind,
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| - |
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, die sich bei Kapitalerhöhungen gegen Geld- und/oder Sacheinlagen aufgrund des Bezugsverhältnisses
ergeben,
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| - |
zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch
wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2020 in die Gesellschaft
einzulegen.
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Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen 20 % des vorhandenen Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten.
Der Vorstand ist ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2020 und, falls das Genehmigte Kapital 2020 bis zum 24. Juni 2025 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach
Fristablauf der Ermächtigung zu ändern.'
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| 5. |
Beschlussfassung über Satzungsänderungen
| a) |
Änderung von § 3 der Satzung (Bekanntmachungen, Informationen)
§ 3 Abs. 2 der Satzung sieht noch vor, dass die Gesellschaft unter den gesetzlichen Voraussetzungen berechtigt ist, Aktionären
mit deren Zustimmung Informationen im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln. Die Datenfernübermittlung ist mittlerweile
gesetzlich weitgehend vorgesehen. Dies gilt insbesondere für die Übermittlung von Informationen und Mitteilungen nach den
§ 67a AktG und § 125 AktG (in der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geänderten
Fassung), welche auf den Weg der elektronischen Kommunikation beschränkt ist. § 3 der Satzung soll dementsprechend durch Abänderung
dessen Abs. 2 und Streichung von dessen Abs. 3 neugefasst werden. Diese Satzungsänderung trägt auch § 49 Abs. 3 Satz 1 Nr.
1 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) Rechnung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 3 der Satzung der BAUER Aktiengesellschaft wird insgesamt wie folgt neu gefasst:
'§ 3 Bekanntmachungen, Informationen
| 1. |
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger. Anderweitige zwingende gesetzliche Veröffentlichungspflichten
bleiben unberührt.
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| 2. |
Informationen an die Inhaber zugelassener Wertpapiere der Gesellschaft können auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt
werden.'
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| b) |
Änderung von § 16 Abs. 2 der Satzung zum Nachweis des Anteilsbesitzes
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurden die Voraussetzungen für den zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu erbringenden Nachweise geändert. Nach § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG
neue Fassung soll bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung
des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Nach § 16 Abs.
2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben der alten Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellter
Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich.
Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu geschaffene
§ 67c AktG finden erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020
einberufen werden. Um ein ab diesem Zeitpunkt mögliches Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der
Hauptversammlung der Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt
die Anpassung der Satzung beschlossen werden. Der Vorstand soll durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen,
dass die Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020 wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
§ 16 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
| '2. |
Die Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen.
Hierzu ist ein in Textform erstellter Nachweis ihres Anteilsbesitzes nach § 67c Abs. 3 AktG erforderlich. Der Nachweis muss
sich auf den Anteilsbesitz im gesetzlich benannten Zeitpunkt (§ 123 Abs. 4 S. 2 AktG) beziehen und der in der Hauptversammlungseinladung
näher bestimmten Stelle mindestens sechs Tage vor dem Tag der Hauptversammlung zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der
Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des
Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel oder wird der Nachweis nicht erbracht,
kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
zurückweisen.'
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Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung von § 16 Abs. 2 der Satzung erst nach dem 3. September 2020 zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden.
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| c) |
Ergänzung eines § 16 Abs. 5 der Satzung zur Online-Teilnahme
Nach § 118 Abs. 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Aktionäre an der
Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne
ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Um den Aktionären zukünftig - insbesondere
auch nach Ablauf der Geltungsdauer des C-19 AuswBekG - neben einer Präsenzteilnahme auch eine Online-Teilnahme ermöglichen zu können, wird die Aufnahme einer entsprechenden Ermächtigung
in die Satzung vorgeschlagen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
Dem § 16 Abs. 4 der Satzung wird ein neuer § 16 Abs. 5 angefügt und wie folgt gefasst:
| '5. |
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne
einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation
ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist ferner ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Teilnahme
und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. Die Bestimmungen werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.'
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| 6. |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020
Auf Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Stuttgart zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020
zu wählen.
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| II. |
Bericht des Vorstandes gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz zu Tagesordnungspunkt 4
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Die von der Hauptversammlung am 23. Juni 2016 erteilte, in § 4 Abs. 4 der Satzung eingetragene und bisher nicht ausgenutzte
Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 7.300.000,00 EUR läuft am 22. Juni 2021 und damit voraussichtlich vor
der ordentlichen Hauptversammlung 2021 aus. Um dem Vorstand der Gesellschaft auch in zeitlicher Hinsicht die volle Flexibilität
zur Nutzung der Ermächtigungsgrundlage einzuräumen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Ermächtigung zur Kapitalerhöhung
in § 4 Abs. 4 der Satzung aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung mit einer Laufzeit bis zum 24. Juni 2025 zu ersetzen.
Der Vorstand der Gesellschaft soll hierdurch ermächtigt werden, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig
oder mehrmals um bis zu insgesamt 7.300.000,00 EUR durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020).
Hierdurch bleibt der Vorstand in einem angemessenen Rahmen in der Lage, auch über den 22. Juni 2021 hinaus die Eigenkapitalausstattung
der Gesellschaft den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen und kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse
im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen zu reagieren. Dazu muss die Gesellschaft - unabhängig von
konkreten Ausnutzungsplänen - stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügen. Gängige Anlässe für
die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben.
Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die
Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten
Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die Aktien können im Rahmen
eines gesetzlichen Bezugsrechts den Aktionären auch gemäß § 186 Abs. 5 AktG mittelbar gewährt werden. Bei dem zur Beschlussfassung
vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2020 ist jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
in den nachfolgend erläuterten Fällen möglich:
| - |
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen
werden können. Damit wird der Vorstand in die Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen insbesondere
zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen
oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften
oder zum Zwecke des Zusammenschlusses von Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern einzusetzen. In Verhandlungen kann sich
die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung für solche Geschäfte nicht Geld, sondern Aktien anzubieten. Durch das genehmigte
Kapital gekoppelt mit einem entsprechenden Bezugsrechtsausschluss soll die BAUER Aktiengesellschaft in die Lage versetzt werden,
ohne Beanspruchung der Fremdkapitallinien und liquiditätsschonend in geeigneten Fällen Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen
an anderen Unternehmen oder andere Wirtschaftsgüter oder Ansprüche von Dritten gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben, wodurch
der Handlungsspielraum des Vorstands im internationalen Wettbewerb deutlich erhöht wird. Gerade bei den immer größer werdenden
Unternehmenseinheiten, die bei derartigen Geschäften betroffen sind, können die Gegenleistungen oft nicht in Geld erbracht
werden, ohne die Liquidität der Gesellschaft zu strapazieren oder den Grad der Verschuldung in nicht wünschenswertem Maße
zu erhöhen.
Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils
der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen
an Unternehmen oder von sonstigen Wirtschaftsgütern gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft
und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Im Einzelfall wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von
dem Genehmigten Kapital 2020 Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der betroffene Erwerb im Interesse der
Gesellschaft erforderlich ist. Die Emission von Aktien gegen Sacheinlagen setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in
einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen,
dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag erzielt
wird.
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Mit Zustimmung des Aufsichtsrats soll das Bezugsrecht zudem ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien bei Barkapitalerhöhungen
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen
auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche
Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit grundsätzlich
zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre, weil es in der Regel
zu einem geringeren Abschlag als bei einer Bezugsrechtsemission kommt. Sie liegt somit im Interesse der Gesellschaft. Zusätzlich
kann mit einer derartigen Kapitalerhöhung auch die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen angestrebt werden.
Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des vorhandenen
Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung.
Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung
diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht
ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Durch diese Vorgaben wird dem
Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen.
Bei der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand mit der Zustimmung des Aufsichtsrats den Ausgabebetrag
so nahe am aktuellen Börsenkurs festlegen wie unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich. Aufgrund
der Anbindung an den Börsenkurs wird ein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen
Aktionäre verhindert. Die Aktionäre haben aufgrund des börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen
Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Erwerb der erforderlichen
Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrechtzuerhalten. Der Vorstand wird sich bei der Inanspruchnahme
der Ermächtigung um eine den Kapitalmarkt schonende Ausgabe der neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung bemühen. Die Vermögens-
wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bleiben bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss
des Bezugsrechts damit angemessen gewahrt, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume
eröffnet werden.
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Falls der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss keinen Gebrauch macht, soll der Vorstand
auch im Rahmen des genehmigten Kapitals ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für
Spitzenbeträge auszuschließen, die aufgrund der Festlegung des Bezugsverhältnisses entstehen. Dies ermöglicht die erleichterte
Abwicklung einer Bezugsrechtsemission, wenn sich aufgrund des Emissionsvolumens oder zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses
Spitzenbeträge ergeben. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch
Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt
ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering und daher sachlich gerechtfertigt.
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Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch ermächtigt sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
um eine sogenannte Aktiendividende (scrip dividend) zu flexibleren Bedingungen durchführen zu können. Bei der Aktiendividende
wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung
der Dividende als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Durchführung
einer Aktiendividende ist zwar grundsätzlich als echte Bezugsrechtsemission möglich, jedoch kann es im Hinblick auf die jeweils
gegebene Kapitalmarktsituation im Interesse der Gesellschaft liegen, insbesondere nicht an die Beschränkungen des § 186 Abs.
1 AktG (Mindestbezugsfrist von 2 Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf
der Bezugsfrist) gebunden zu sein. Zudem werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten, hinsichtlich
des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht, verbleibt der Bezug einer Bardividende
und ein Bezug von Teilrechten oder die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon ist nicht vorgesehen.
Der Vorstand soll deshalb auch ermächtigt sein, zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anzubieten, jedoch
mit Zustimmung des Aufsichtsrats formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen. Unter Berücksichtigung, dass
allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenteilbeträge durch Zahlung der Bardividende
abgegolten werden, ist der Bezugsrechtsausschluss sachlich gerechtfertigt und angemessen.
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Der Nennbetrag des Genehmigten Kapitals 2020 beträgt insgesamt bis zu 7.300.000,00 EUR. Dies entspricht insgesamt bis zu rund
10 % des zum Zeitpunkt der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft. Mit Blick auf entsprechende Erwartungen
internationaler Investoren ist jedoch gleichwohl eine ausdrückliche Begrenzung auf 20 % des vorhandenen Grundkapitals für
Kapitalerhöhungen mit Bezugsrechtsauschlüssen vorgesehen.
Pläne für eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig
prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird.
Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und
damit ihrer Aktionäre liegt. Die vorgeschlagene Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 entspricht dem gesetzlich zulässigen
Rahmen. Im Falle der konkreten Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der auf die Ausnutzung folgenden
ordentlichen Hauptversammlung darüber berichten.
| III. |
Weitere Angaben zur Einberufung
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Grundkapital und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 73.001.420,45 EUR eingeteilt
in 17.131.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft
hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
Die ordentliche Hauptversammlung am 25. Juni 2020 wird auf Grundlage des C-19 AuswBekG als virtuelle Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten durchgeführt. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (ausgenommen
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen.
Angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung jedoch per Bild- und Tonübertragung unter
der Internetadresse
www.bauer.de/hauptversammlung
verfolgen und sich über das unter derselben Internetadresse zugängliche Online-Portal der Gesellschaft (HV-Portal) zur Hauptversammlung,
insbesondere zur Ausübung ihres Stimmrechts, zuschalten. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird anstelle der herkömmlichen
Eintrittskarte eine Stimmrechtskarte mit weiteren Informationen zur Rechtsausübung zugeschickt. Die Stimmrechtskarte enthält
unter anderem den Zugangscode, mit dem die Aktionäre das HV-Portal nutzen können.
Internetgestütztes HV-Portal und Aktionärs-Hotline
Unter der Internetadresse
www.bauer.de/hauptversammlung
unterhält die Gesellschaft ab dem 4. Juni 2020 ein internetgestütztes Online-Portal (HV-Portal). Über dieses können die ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen
einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Um das HV-Portal nutzen zu können, müssen Sie sich mit dem Zugangscode,
den Sie mit Ihrer Stimmrechtskarte erhalten, einloggen. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung Ihrer Rechte erscheinen
dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des HV-Portals.
Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte
bzw. im Internet unter
www.bauer.de/hauptversammlung
Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.
Bei Fragen zur virtuellen Hauptversammlung und zur Nutzung des HV-Portals können Sie sich an unsere Aktionärs-Hotline unter
der Nummer +49 89 21027 220 (Montag bis Freitag, 9.00 - 17.00 Uhr) wenden.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme durch elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des
Stimmrechts, sind gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in Textform bei nachfolgender
Stelle angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Zum Nachweis reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis
des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung,
das ist der 4. Juni 2020, 0.00 Uhr, (Record Date) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen spätestens
bis zum 18. Juni 2020, 24.00 Uhr, unter folgender Adresse in deutscher oder englischer Sprache zugehen:
BAUER Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München, Deutschland
Telefax: +49 89 21027 289
E-Mail: [email protected]
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis
zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei bezeichneter Stelle werden den Aktionären Stimmrechtskarten
für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich der Zugangsdaten für das HV-Portal zum Zwecke
der elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung zugesandt.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts
in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand
nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können
somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen, wenn sie sich nicht von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen lassen. Aktionäre,
die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine
Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl
Stimmberechtigte Aktionäre können ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, in Textform oder im Wege elektronischer
Kommunikation abgeben (Briefwahl).
Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum einen das mit der Stimmrechtskarte übersandte Briefwahlformular zur Verfügung.
Das Briefwahlformular kann zudem postalisch unter der Adresse BAUER Aktiengesellschaft, Investor Relations, BAUER-Straße 1,
86529 Schrobenhausen, Deutschland, per Telefax: +49 8252 97-2900 oder per E-Mail
[email protected]
angefordert werden. Darüber hinaus kann das Briefwahlformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.bauer.de/hauptversammlung
heruntergeladen werden. Wenn Sie das Briefwahlformular verwenden, ist dieses ausschließlich an die nachbenannte Postanschrift,
Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse der Anmeldestelle zu übermitteln und muss dort bis einschließlich zum 24. Juni 2020, 24.00 Uhr, zugehen:
BAUER Aktiengesellschaft, c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10, 80637 München, Deutschland
Telefax: +49 89 21027 289, E-Mail: [email protected]
Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.
Vor und auch während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der (elektronischen) Briefwahl
auch das unter der Internetadresse
www.bauer.de/hauptversammlung
erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das HV-Portal ist ab dem 4. Juni 2020
bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Briefwahl'
vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis kurz vor Beginn der Abstimmung etwaige zuvor
im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen.
Weitere Hinweise zur Briefwahl sind in der Stimmrechtskarte, die die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen,
enthalten. Entsprechende Informationen und eine nähere Beschreibung der elektronischen Briefwahl über das HV-Portal sind auch
im Internet unter
www.bauer.de/hauptversammlung
einsehbar.
Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Für die Ausübung des Stimmrechts können die stimmberechtigten Aktionäre zudem die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen
diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.
Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum einen das mit der Stimmrechtskarte übersandte Vollmachts- und Weisungsformular
zur Verfügung. Das Vollmachts- und Weisungsformular kann zudem postalisch unter der Adresse BAUER Aktiengesellschaft, Investor
Relations, BAUER-Straße 1, 86529 Schrobenhausen, Deutschland, per Telefax: +49 8252 97-2900 oder per E-Mail
[email protected]
angefordert werden. Darüber hinaus kann das Vollmachts- und Weisungsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.bauer.de/hauptversammlung
heruntergeladen werden. Wenn Sie das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, ist dieses ausschließlich an die nachbenannte
Postanschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse der Anmeldestelle zu übermitteln und muss dort bis einschließlich zum 24. Juni 2020, 24.00 Uhr, zugehen:
BAUER Aktiengesellschaft, c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10, 80637 München, Deutschland
Telefax: +49 89 21027 289, E-Mail: [email protected]
Nach dem 24. Juni 2020, 24.00 Uhr, können erteilte Vollmachten und Weisungen durch Übersendung an die vorstehend genannte
Adresse nicht mehr geändert werden. Eine Änderung oder ein Widerruf über das HV-Portal - wie nachstehend beschrieben - bleibt
weiter bis zum Beginn der Abstimmung möglich.
Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft auch das unter der Internetadresse
www.bauer.de/hauptversammlung
erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das HV-Portal ist ab dem 4. Juni 2020 bis
zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Vollmacht und
Weisungen' vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine
etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen.
Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind in
der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen
und eine nähere Beschreibung der Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
über das HV-Portal sind auch im Internet unter
www.bauer.de/hauptversammlung
einsehbar.
Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte
Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte auch durch Bevollmächtigte, zum Beispiel durch einen Intermediär (z.B.
ein Kreditinstitut), einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder einen Dritten ausüben lassen. Auch in diesen
Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen
erforderlich. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134
Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135
AktG (Vollmachtserteilung an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater, sonstige von § 135 AktG erfasste
Intermediäre oder gemäß § 135 AktG Gleichgestellte) sind in der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionäre, die eine Vollmacht
zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei
den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.
Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer
erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte spätestens bis unmittelbar vor Beginn der
Abstimmung in der Hauptversammlung (Zugang bei der Gesellschaft) den Nachweis (z. B. die Vollmacht im Original oder in Kopie
bzw. als Scan) per Post, Telefax oder E-Mail an die oben genannte Adresse der Anmeldestelle übermittelt.
Diese Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar
der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.
Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft
auf dem Postweg, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis Mittwoch, 24. Juni 2020, 24.00 Uhr, zugehen.
Eine Übermittlung an die Gesellschaft per Telefax oder E-Mail ist auch am Tag der Hauptversammlung noch möglich.
Der Nachweis einer in bzw. während der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Nachweis
(z. B. das Original der Vollmacht) per Telefax oder Email an die oben genannte Adresse der Anmeldestelle übermittelt wird.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden,
das die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären zusammen mit der Stimmrechtskarte
zugesandt und kann postalisch unter der Adresse BAUER Aktiengesellschaft, Investor Relations, BAUER-Straße 1, 86529 Schrobenhausen,
Deutschland, per Telefax: +49 8252 97-2900 oder per E-Mail
[email protected]
angefordert werden. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.bauer.de/hauptversammlung
heruntergeladen werden. Vollmachten können bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung auch elektronisch
über das HV-Portal erteilt werden. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Vollmacht an Dritte' vorgesehen.
Die Möglichkeit zur Ausübung der Aktionärsrechte durch einen Bevollmächtigten im Wege der elektronischen Zuschaltung über
das HV-Portal erfordert, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber den mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangscode
erhält.
Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und sonstigen Intermediären oder gemäß § 135 AktG Gleichgestellten,
die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung
des Stimmrechts bei der Aktionärs-Hotline oder unter der oben genannten Adresse der Anmeldestelle zu melden.
Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre
zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen und eine nähere Beschreibung der Vollmachtserteilung an Dritte
über das HV-Portal sind auch im Internet unter
www.bauer.de/hauptversammlung
einsehbar.
Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR erreichen,
können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Antragsteller
haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der erforderlichen Zahl
an Aktien sind und die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist in Schriftform gem. § 126 BGB an den Vorstand zu richten.
Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum 25.
Mai 2020, 24.00 Uhr, zugehen. Wir bitten derartige Verlangen an folgende Adresse zu übersenden:
BAUER Aktiengesellschaft
- Vorstand -
BAUER-Straße 1
86529 Schrobenhausen, Deutschland
Rechte der Aktionäre: Anträge und Wahlvorschläge
Jeder Aktionär ist berechtigt, zu Punkten der Tagesordnung Anträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG oder Wahlvorschläge zur Wahl des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers und/oder ggf. zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern gemäß § 127 AktG zu übersenden.
Die Gesellschaft wird Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und
einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter
www.bauer.de/hauptversammlung
soweit gesetzlich vorgeschrieben, zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum
10. Juni 2020, 24.00 Uhr, der Gesellschaft einen zulässigen Antrag zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung
oder einen zulässigen Wahlvorschlag mit den gesetzlich geforderten Angaben übersandt hat. Ein Wahlvorschlag braucht unter
anderem dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält.
Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen darüber hinaus dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine
Angaben zu Mitgliedschaften des vorgeschlagenen Kandidaten in anderen Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 S, 5 AktG beigefügt
sind. Ein Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt
der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
BAUER Aktiengesellschaft
- Investor Relations -
BAUER-Straße 1
86529 Schrobenhausen, Deutschland
Telefax: +49 8252 97-2900
E-Mail: [email protected]
Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag wird im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung
als gestellt berücksichtigt, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist.
Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht / Fragemöglichkeit
Das Auskunftsrecht umfasst grundsätzlich die Angelegenheiten der Gesellschaft, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung
des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist, und erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen
der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen. Das Auskunftsrecht der Aktionäre ist bei einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 C-19 AuswBekG jedoch
erheblich eingeschränkt. Danach haben die Aktionäre lediglich die Möglichkeit, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation
zu stellen. Der Vorstand kann zudem festlegen, dass Fragen spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung einzureichen sind.
Hiervon hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht. Über die Beantwortung der Fragen entscheidet der
Vorstand gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 C-19 AuswBekG - abweichend von § 131 AktG - nur nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen. Ausweislich
der Gesetzesbegründung zu § 1 Abs. 2 Satz 2 C-19 AuswBekG kann die Verwaltung Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen
Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Sie kann dabei Aktionärsvereinigungen und Institutionelle Investoren mit bedeutenden
Stimmanteilen bevorzugen.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben daher die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen.
Etwaige Fragen sind bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung, d.h. eingehend bis zum Ablauf des 22. Juni 2020, 24.00
Uhr, über das unter der Internetadresse
www.bauer.de/hauptversammlung
zugängliche HV-Portal der Gesellschaft einzureichen.
Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Frage einreichen' vorgesehen. Nach Ablauf der genannten Frist können kein Fragen
mehr eingereicht werden. Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu
nennen. Bitte beachten Sie dazu die weitergehenden Erläuterungen zum Datenschutz am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.
Rechte der Aktionäre: Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können bis zum Ende der Hauptversammlung über das
HV-Portal auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären. Hierfür
ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Widerspruch einlegen' vorgesehen.
| IV. |
Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung
|
Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten
benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.
Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser
und Lautsprecher oder Kopfhörer.
Für den Zugang zum HV-Portal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre Stimmrechtskarte, welche Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung
übersendet bekommen. Auf dieser Stimmrechtskarte finden sich Ihre individuellen Zugangsdaten, mit denen Sie sich im HV-Portal
auf der Anmeldeseite anmelden können.
Die Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung
der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des HV-Portals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von
Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern
Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen
und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch
genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit
übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten
Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt.
Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung
zu vermeiden, wird empfohlen - soweit möglich - die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Das HV-Portal ist für die Ausübung des Stimmrechts ab dem 4. Juni 2020 zugänglich.
| V. |
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung
|
Der Jahresabschluss der BAUER Aktiengesellschaft sowie der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019 mit dem zusammengefassten
Lagebericht der BAUER Aktiengesellschaft und dem Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2019 sowie
der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den
Geschäftsräumen der BAUER Aktiengesellschaft aus. Sie und sämtliche weitere auslagepflichtige Unterlagen sind zudem gemäß
§ 124a AktG zusammen mit weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre über die Internetseite der Gesellschaft
unter
www.bauer.de/hauptversammlung
zugänglich. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite
der Gesellschaft Genüge getan ist. Die Unterlagen werden daher den Aktionären auf Verlangen kostenlos und unverzüglich einmalig
mit einfacher Post zugesandt. Über die Internetseite ist auch das Online-Portal der Gesellschaft (HV-Portal) erreichbar, das für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre u.a. eine Ausübung des Stimmrechts vor und während der Hauptversammlung
ermöglicht und über das die gesamte Versammlung in Bild und Ton verfolgt werden kann. Auf der Internetseite werden nach Abschluss
der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
| VI. |
Hinweise zum Datenschutz
|
Verantwortlicher für die Datenverarbeitung ist die
| |
BAUER Aktiengesellschaft
BAUER-Straße 1, 86529 Schrobenhausen, Deutschland
Telefon +49 8252 97-0, Telefax +49 8252 97-2900
|
Deren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter
[email protected]
oder unter vorstehenden Kontaktdaten mit dem Zusatz 'Datenschutzbeauftragter'.
Zur Abwicklung der Hauptversammlung (insbesondere zur Teilnahme und zur Ausübung der weiteren Aktionärsrechte) und zur Kommunikation
mit den Aktionären/Aktionärsvertretern verarbeitet die Gesellschaft personenbezogene Daten (insbesondere Name, Adresse, weitere
Kontaktdaten, Unterschrift, Aktienbesitz, Fragen/Anträge/Wahlvorschläge, Abstimmungsverhalten, ggfs. IP-Adressen, Zugriffszeiten
auf das HV-Portal) von Aktionären und Aktionärsvertretern, die von diesen zur Hauptversammlung angegeben oder von ihren Intermediären
bzw. Bevollmächtigten an die Gesellschaft übermittelt werden. Wenn uns die gesetzlich geforderten personenbezogenen Daten
zur Identifizierung und Abwicklung der Teilnahme an der Hauptversammlung nicht zur Verfügung gestellt werden, kann eine Teilnahme
an der Hauptversammlung nicht organisiert werden.
Sofern Sie als Aktionär von der Möglichkeit Gebrauch machen, im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung Fragen einzureichen
und ihre Fragen dort behandelt werden, erfolgt dies grundsätzlich unter Nennung Ihres Namens. Dieser kann von anderen Teilnehmern
der virtuellen Hauptversammlung zur Kenntnis genommen werden. Diese Datenverarbeitung ist zur Wahrung unseres berechtigten
Interesses, den Ablauf der virtuellen Hauptversammlung möglichst an eine physische Hauptversammlung anzugleichen und des berechtigten
Interesses der übrigen Hauptversammlungsteilnehmer, den Namen eines Fragestellers zu erfahren, erforderlich.
Als Rechtsgrundlage für die Verarbeitung dienen die jeweiligen Regelungen im Aktiengesetz und im Wertpapierhandelsrecht in
Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 c) DS-GVO. Im Übrigen erfolgt die Verarbeitung nach Art. 6 Abs. 1 f) DS-GVO zur Wahrung der berechtigten
Interessen des Verantwortlichen, die Hauptversammlung zu organisieren und geordnet durchzuführen, sofern nicht die Interessen,
Grundrechte oder Grundfreiheiten der betroffenen Person überwiegen.
Innerhalb des Unternehmens erhalten diejenigen Stellen Zugriff auf die personenbezogenen Daten, die diese zur Erfüllung der
gesetzlichen Pflichten brauchen. Auch von der Gesellschaft zur Abwicklung der Hauptversammlung eingesetzte Leistungserbringer,
die soweit erforderlich mit Auftragsverarbeitungsverträgen datenschutzrechtlich verpflichtet sind, können zu den vorgenannten
Zwecken Daten erhalten. Dies sind Empfänger in den Kategorien: HV-Dienstleister, IT-Dienstleister, Druck und Versand von Aktionärsunterlagen,
Telekommunikation, Rechtsberater. Zudem werden personenbezogene Daten den anderen Aktionären durch das Teilnehmerverzeichnis
und den Teilnehmern der Hauptversammlung im Rahmen der Ausübung der Aktionärsrechte und ggf. der Öffentlichkeit sowie öffentlichen
Stellen durch Erfüllung gesetzlicher Meldepflichten auch über die Internetseite der Gesellschaft (z. B. Ergänzungsverlangen,
Gegenanträge, Wahlvorschläge, Stimmrechtsmitteilungen) mitgeteilt.
Für die im Zusammenhang mit Hauptversammlungen erfassten Daten beträgt die Speicherdauer (vorbehaltlich spezieller rechtlicher
Anforderungen) regelmäßig bis zu drei Jahre. Im Anschluss daran werden diese Daten gelöscht, wenn es keine anderen gesetzlichen
Pflichten zur weiteren Aufbewahrung der Daten insbesondere hinsichtlich handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungsfristen
(bis zu 10 Jahre) gibt, die Daten zur Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen im Rahmen der geltenden
Verjährungsvorschriften (bis zu 30 Jahre) notwendig sind oder ein berechtigtes Interesse des Verantwortlichen besteht.
Die betroffene Person hat das Recht auf Auskunft (Art. 15 DS-GVO), das Recht auf Berichtigung (Art. 16 DS-GVO), das Recht
auf Löschung (Art. 17 DS-GVO), das Recht auf Einschränkung der Verarbeitung (Art. 18 DS-GVO), das Widerspruchsrecht gegen
die Verarbeitung (Art. 21 DS-GVO) und das Recht auf Datenübertragbarkeit (Art. 20 DS-GVO). Beim Auskunftsrecht und beim Löschungsrecht
gelten die Einschränkungen nach §§ 34, 35 BDSG. Die Geltendmachung der Rechte kann gegenüber dem oben bezeichneten Datenschutzbeauftragten
erfolgen. Es besteht zudem die Möglichkeit, sich mit einer Beschwerde an den oben genannten Datenschutzbeauftragten oder an
eine Datenschutzaufsichtsbehörde zu wenden.
Information über Widerspruchsrecht nach Art. 21 DS-GVO
Sie haben das Recht, aus Gründen, die sich aus ihrer besonderen Situation ergeben, jederzeit gegen die Verarbeitung sie betreffender
personenbezogener Daten, die aufgrund überwiegender berechtigter Interessen gemäß Art. 6 Abs. 1 f) DS-GVO erfolgt, Widerspruch
einzulegen. Wir werden die personenbezogenen Daten auf Ihren Widerspruch hin nicht mehr verarbeiten, es sei denn, wir können
zwingende schutzwürdige Gründe für die Verarbeitung nachweisen, die Ihre Interessen, Rechte und Freiheiten überwiegen, oder
die Verarbeitung dient der Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen.
Schrobenhausen, im Mai 2020
BAUER Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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