DGAP-HV: Greiffenberger Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.06.2021 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur

am Mittwoch, den 23. Juni 2021, um 14:00 Uhr (MESZ), die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen und Stimmrechtsvertreter) durchgeführt wird.

Die gesamte Versammlung wird im passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft unter der Internetadresse

live in Bild und Ton übertragen. Zur elektronischen Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nur Aktionärinnen und Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten berechtigt, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben. Die Stimmrechtsausübung der Aktionärinnen und Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie nachstehend unter Abschnitt V.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Salomon-Idler-Str. 30, 86159 Augsburg (Coworking Campus). Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) vor Ort ist nicht möglich.

I. TAGESORDNUNG

II. ERGÄNZENDE ANGABEN UND BERICHT AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Greiffenberger AG ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung sowie eine Steigerung des Unternehmenswertes ausgerichtet. Die Grundlage hierfür ist die erfolgreiche Fortführung der seit Jahren betriebenen Restrukturierung des Greiffenberger-Konzerns mit dem Ziel, langfristig steigende positive Ergebnisse zu erreichen, der sich auch in einem steigenden Börsenkurs niederschlägt. Das Vergütungssystem leistet einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Das Vergütungssystem setzt Anreize für eine wertschaffende und langfristige Entwicklung des Unternehmens. Die damit verbundenen strategischen und operativen Leistungsindikatoren sollen als Zielgrößen in der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder verankert werden.

Das Vergütungssystem zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihres Aufgaben- und Verantwortungsbereichs angemessen zu vergüten. Dabei soll auch der persönlichen Leistung jedes Vorstandsmitglieds der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens sowie der Üblichkeit der Vergütung angemessen Rechnung getragen werden. Das Vergütungssystem soll die Festsetzung einer wettbewerbsfähigen Vergütung ermöglichen und so einen Anreiz für engagierte und erfolgreiche Arbeit leisten.

Das Vergütungssystem wird gemäß § 87a Abs. 1 AktG durch den Aufsichtsrat festgesetzt. Hierzu entwickelt der Aufsichtsrat gemeinsam die Struktur und diskutiert die einzelnen Aspekte des Vergütungssystems, um es letztlich zu beschließen. Der Aufsichtsrat kann dabei auf externe Vergütungsexperten zurückgreifen, auf deren Unabhängigkeit zu achten ist. Ferner können auch externe Rechtsberater hinzugezogen werden.

Die Hauptversammlung beschließt über das Vergütungssystem bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Hat die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht gebilligt, so ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorzulegen.

Im Rahmen der Entwicklung des vorliegenden Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat das bisherige, von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 27. Juni 2018 gebilligte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Greiffenberger AG einer Angemessenheitsprüfung unterzogen und dabei auch die neuen Vorgaben der §§ 87, 87a AktG und des Deutschen Corporate Governance Kodexes in der Fassung von 16. Dezember 2019 berücksichtigt. Darüber hinaus überprüft der Aufsichtsrat auch künftig einmal jährlich die Angemessenheit der Vorstandsvergütung und zieht dabei folgende Kriterien heran: die wirtschaftliche Lage, den Erfolg und die zukünftige Entwicklung der Greiffenberger AG und ihrer Konzernunternehmen sowie die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds sowie dessen persönliche Leistung. Auch das Branchenumfeld und die Vergütungsstruktur, die ansonsten im Unternehmen gilt, sowie der Vergleich zu geeigneten andern Unternehmen spielen eine Rolle.

Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gilt für alle ab dem 22.04.2021 neu abzuschließenden, zu ändernden oder zu verlängernden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern.

Die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds besteht aus drei Komponenten:

Der Aufsichtsrat legt jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Diese ist für jedes Vorstandsmitglied jeweils die Summe aus fester und variabler Vergütung.

Hierbei achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die Ziel-Gesamtvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds steht. Der Aufsichtsrat kann bei der Bestimmung der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich der einzelnen Vorstandsmitglieder berücksichtigen. Außerdem berücksichtigt er die wirtschaftliche Lage sowie den Erfolg des Unternehmens. Der Aufsichtsrat trägt dafür Sorge, dass die Vergütung marktüblich ist. Die Beurteilung der Marktüblichkeit erfolgt u.a. unter Würdigung der Marktstellung der Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen (Branche, Größe) sowie mittels einer (internen) vertikalen Angemessenheitsprüfung.

Das Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, bei der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich der einzelnen Vorstandsmitglieder, falls mehrere Vorstandsmitglieder bestellt sind, zu berücksichtigen. Das System eröffnet dem Aufsichtsrat die Möglichkeit, funktionsspezifische Differenzierungen - zum Beispiel für den Vorstandsvorsitzenden oder für die für einzelne Ressorts zuständigen Vorstandsmitglieder - nach pflichtgemäßem Ermessen und unter Berücksichtigung von Kriterien festzulegen, wie beispielsweise Marktgegebenheiten oder Erfahrung des Vorstandsmitglieds.

In die Beurteilung der Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder fließt zudem ein vertikaler Vergütungsvergleich ein, bei dem die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Gesellschaft, d.h. sowohl des oberen Führungskreises als auch der Belegschaft insgesamt, und diese auch in ihrer zeitlichen Entwicklung berücksichtigt werden. Zum oberen Führungskreis zählt nach Definition des Aufsichtsrats die oberste Führungsebene direkt unterhalb des Vorstands des Greiffenberger-Konzerns. Zum Kreis der Belegschaft zählen sämtliche Mitarbeiter der Greiffenberger AG und ihrer Konzernunternehmen.

Der Aufsichtsrat achtet bei der Festsetzung der Vergütungsparameter darauf, dass der Anteil der langfristigen variablen Vergütung den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung übersteigt. Ferner achtet der Aufsichtsrat darauf, dass Vergütungsbestandteile auf anspruchsvolle, relevante Vergleichsparameter bezogen sind.

Die relativen Anteile der jeweiligen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung (in %) gestalten sich für jedes Vorstandsmitglied (unter der Annahme einer Zielerreichung bei der kurzfristig variablen Vergütung von 100 % und dem Erreichen des Höchstbetrags aus der langfristig variablen Vergütung) in etwa wie folgt:

Der Anteil der Festvergütung (Grundvergütung, Nebenleistungen und Versorgungszusagen) liegt bei rund 65 - 75 % der Ziel-Gesamtvergütung. Der Anteil der kurzfristig variablen Vergütung (Jahresbonus) beträgt (bei 100 % Zielerreichung) rund 5 - 10 %, während der Anteil der langfristig variablen Vergütung (bei Erreichen des Höchstbetrags aus der langfristig variablen Vergütung) rund 15 - 25 % an der Ziel-Gesamtvergütung ausmacht.

Diese Relationen können durch funktionale Differenzierung und/oder im Rahmen der jährlichen Überprüfung der Vergütung und Anpassung an die Marktüblichkeit variieren. Nichtsdestotrotz achtet der Aufsichtsrat stets darauf, dass die variable Vergütung die feste Vergütung nicht übersteigt sowie langfristig ausgerichtet ist.

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine einheitliche Maximalvergütung für jedes Vorstandsmitglied festgelegt, welche sämtliche festen und variablen Vergütungsbestandteile umfasst. Die Maximalvergütung ist die betragsmäßige Höchstgrenze und somit der tatsächliche maximale Zufluss für das betreffende Geschäftsjahr unter Berücksichtigung der Festvergütung (Grundgehalt, Nebenleistungen und Versorgungszusagen), kurzfristiger variabler Vergütung und langfristiger variabler Vergütung. Darüber hinaus umfasst die Maximalvergütung u.a. mögliche zusätzliche individualvertraglich zugesagte Leistungen wie beispielsweise Ausgleichszahlungen für den Verfall von Leistungen des Vorarbeitgebers. Die Maximalvergütung erfasst damit den maximalen Aufwand der Greiffenberger AG für das jeweilige Vorstandsmitglied.

Die jährliche Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder der Greiffenberger AG soll den Betrag von EUR 400.000 für jedes Vorstandsmitglied nicht übersteigen. Der Aufsichtsrat weist darauf hin, dass es sich bei diesen Beträgen nicht um die vom Aufsichtsrat für angemessen gehaltene Ziel-Gesamtvergütung handelt, sondern lediglich um eine absolute Obergrenze, die vom Vorstandsmitglied allenfalls bei optimaler Zielerreichung und dem Erreichen des Höchstbetrags der langfristig variablen Vergütung erreicht werden könnte. Sollte die Hauptversammlung eine Absenkung der im vorliegenden Vergütungssystem festgelegten Maximalvergütung beschließen, wird der Aufsichtsrat dieses Votum beim Abschluss, der Änderung oder der Verlängerung von Dienstverträgen mit Vorstandsmitgliedern berücksichtigen.

Die Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile unterliegt vertraglichen Regelungen zur Rückforderung bereits ausgezahlter variabler Vergütung (Clawback). Über eine Rückforderung sowie deren Umfang entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßen Ermessen. Über die Möglichkeit der Rückforderung hinausgehende gesetzliche Ansprüche, insbesondere Schadenersatzansprüche, bleiben von den vertraglichen Regelungen unberührt.

Gründe für eine Rückforderung bereits ausgezahlter variabler Vergütungsbestandteile können ein schwerwiegender Verstoß eines Vorstandsmitglieds gegen bußgeld-, sanktions- oder strafbewehrte gesetzliche Vorschriften (Compliance-Verstoß) oder gegen Verhaltensgrundsätze des Greiffenberger-Konzerns sein. Bei einem begründeten Verdacht eines solchen Verstoßes kann der Aufsichtsrat auch eine Auszahlung vorläufig verweigern.

Der Aufsichtsrat kann variable Vergütungsbestandteile auch dann zurückfordern, wenn ein Einzel- oder Konzernabschluss, der bei der Bemessung eines Vergütungsbestandteils zugrunde gelegt wurde, schwerwiegende Fehler aufweist oder bei der Ermittlung sonstiger Vergütungsparameter unrichtige Informationen zugrunde gelegt worden sind.

Die Rückforderung einer bereits ausgezahlten variablen Vergütung ist auch nach der Beendigung des Vorstandsmandats für einen Zeitraum von maximal vier Jahren nach dem Ausscheiden möglich.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 13 der Satzung der Gesellschaft geregelt, der wie folgt lautet

Das System entspricht insgesamt den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019.

Entsprechend der Anregung in G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex sind für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ausschließlich fixe Vergütungsbestandteile nebst Auslagenersatz, nicht aber variable Vergütungselemente vorgesehen. Die Fixvergütung stärkt die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder und leistet so einen mittelbaren Beitrag 'zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft' (vgl. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG).

Das Vergütungssystem incentiviert Aufsichtsratsmitglieder zugleich, sich proaktiv für die 'Förderung der Geschäftsstrategie' (vgl. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG) einzusetzen, indem entsprechend G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden, der besonders eng an der Besprechung strategischer Fragen beteiligt ist (D.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex), sowie seines Stellvertreters angemessen berücksichtigt wird.

Die beiden festen Vergütungsbestandteile, die Basisvergütung und die Zusatzvergütung für eine Ausschusstätigkeit, ergeben sich wie folgt:

Die feste jährliche Vergütung beträgt für den Aufsichtsratsvorsitzenden jährlich EUR 24.000, für seinen Stellvertreter EUR 18.000 sowie für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder jährlich je EUR 12.000, jeweils zuzüglich der auf die Vergütung anfallenden Umsatzsteuer. Im Falle, dass ein Aufsichtsratsmitglied dem Aufsichtsrat nicht während des gesamten Geschäftsjahrs angehört, wird die Vergütung zeitanteilig gewährt.

Hinzu kommt die Erstattung der durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen. Zudem erstattet die Gesellschaft eine etwaig auf Vergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer. Ferner erhalten die Aufsichtsratsmitglieder ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.500,00 (i) für jede Teilnahme an Sitzungen, die anstelle einer Präsenzsitzung per Telefonkonferenz, per Videokonferenz oder als Kombination von Präsenzsitzung, Telefon- und/oder Videokonferenz stattfinden, solange die Gesamtzahl der Sitzungen im Kalenderjahr (einschließlich Präsenzsitzungen) nicht mehr als acht beträgt und (ii) für jede höchstpersönliche Teilnahme an Präsenzsitzungen.

Da das Vergütungssystem keine variablen Vergütungsbestandteile beinhaltet, entfallen Angaben gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 6, 7 AktG. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird von der Hauptversammlung bewilligt, so dass keine vertraglichen vergütungsbezogenen Rechtsgeschäfte im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG abgeschlossen werden.

Die Vergütung ist fällig nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres. Weitere Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen bestehen nicht.

Eine rechtlich verbindliche Verknüpfung ist nicht in der Satzung verankert, entspricht nicht der Funktionsverschiedenheit des nicht operativ tätigen Aufsichtsrats und würde die Entscheidungsfreiheit der Aktionäre über die Vergütung des Aufsichtsrats ungebührlich einschränken.

Das Vergütungssystem und die konkrete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder werden in der Satzung festgesetzt. Zuständig für eine Änderung der Vergütung im Wege einer Satzungsänderung ist die Hauptversammlung.

Die Hauptversammlung beschließt die gemäß § 113 Abs. 3 AktG auch mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Ein bestätigender Beschluss ist zulässig und setzt die einfache Stimmenmehrheit voraus. Kommt ein bestätigender Beschluss nicht zustande, so ist spätestens in der darauf folgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorzulegen. Eine materielle Änderung des in der Satzung festgesetzten Vergütungssystems und der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder erfordern einen Beschluss mit satzungsändernder Mehrheit.

Es findet eine regelmäßige Überprüfung der Vergütung des Aufsichtsrats durch die Verwaltung statt. Hierbei werden insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme, der Umfang der wahrzunehmenden Aufgaben und die finanzielle Situation der Gesellschaft berücksichtigt sowie ggf. ein Vergleich mit dem Vergütungssystem anderer, der Gesellschaft vergleichbarer Gesellschaften. Sollten Vorstand und Aufsichtsrat hierbei Anlass für eine Änderung sehen, werden sie der Hauptversammlung ein angepasstes Vergütungssystem unterbreiten. Mindestens alle vier Jahre wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung vorgelegt.

Interessenkonflikte im Zusammenhang mit dem Vergütungssystem des Aufsichtsrats sind in der Vergangenheit nicht vorgekommen. Etwaigen Interessenkonflikten bei der Überprüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche Kompetenzordnung entgegen, da die letztendliche Entscheidungsbefugnis über die Aufsichtsratsvergütung der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser ein Beschlussvorschlag sowohl von Vorstand als auch Aufsichtsrat unterbreitet wird, mithin bereits in den gesetzlichen Regelungen ein System der gegenseitigen Kontrolle vorgesehen ist. Im Übrigen gelten die allgemeinen Regeln für Interessenkonflikte, wonach solche insbesondere offenzulegen und angemessen zu behandeln sind.

III. GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Von den insgesamt ausgegebenen 5.855.629 Inhaberstückaktien der Gesellschaft, die alle derselben Aktiengattung angehören, sind zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung alle Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Die 5.855.629 Stückaktien gewähren damit zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung insgesamt 5.855.629 Stimmen.

IV. ZUGÄNGLICH ZU MACHENDE UNTERLAGEN

Der Bericht des Aufsichtsrats, der festgestellte Jahresabschluss, der gebilligte Konzernabschluss, die Lageberichte für die Greiffenberger AG (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB) und für den Konzern (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 315a Abs. 1 HGB), alle vorgenannten Unterlagen jeweils für das Geschäftsjahr 2020, sowie die Erläuterungen zum Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und für die Aufsichtsratsmitglieder sind vom Tag der Einberufung an auf der Internetseite

zugänglich gemacht.

V. HINWEISE ZUR DURCHFÜHRUNG DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG

§ 1 Abs. 2, und 3 i.V.m. Abs. 6 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie, veröffentlicht als Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, verlängert durch die Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 28. Oktober 2020, in der durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 geänderten Fassung ('COVID-19-Gesetz') eröffnet die Möglichkeit, ordentliche Hauptversammlungen im Jahr 2021 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten und die Einladungsfrist abzukürzen. Angesichts der andauernden COVID-19-Pandemie, der vom Land Bayern insoweit beschlossenen Verhaltensregeln und mit dem Ziel der Vermeidung von Gesundheitsrisiken für unsere Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen. Ferner hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, gemäß § 1 Abs. 3 i.V.m. Abs. 6 COVID-19-Gesetz die Einladungsfrist zur Hauptversammlung abzukürzen.

Die Hauptversammlung findet im Salomon-Idler-Str. 30, 86159 Augsburg (Coworking Campus) statt. Eine physische Teilnahme der Aktionärinnen und Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die vorgesehene Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. Da die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung auf der Grundlage des COVID-19-Gesetzes zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte führt, werden die Aktionärinnen und Aktionäre um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des Stimmrechts und des Fragerechts sowie weiterer Aktionärsrechte gebeten.

Die virtuelle Hauptversammlung wird vollständig in Bild und Ton in einem passwortgeschützten Portal im Internet übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung wird ermöglicht, den Aktionären wird eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt, und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen einzelne oder alle Beschlüsse der Hauptversammlung erklären. Die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des passwortgeschützten Internetservices kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistung und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie für den Zugang zum passwortgeschützten Internetservice und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Internetservice eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 15 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes anmelden. Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen bei der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse bzw. Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

Für den Nachweis der Berechtigung reicht die Vorlage eines Nachweises des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn (00:00 Uhr, MESZ) des Mittwoch, den 2. Juni 2021, beziehen (Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse bzw. Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse spätestens bis zum Ablauf (24:00 Uhr, MESZ) des Mittwoch, den 16. Juni 2021, zugehen.

Die Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice erhalten Aktionäre nach ihrer ordnungsgemäßen Anmeldung per Post zugesandt.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der teilweisen oder vollständigen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für eine Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und sich erst danach als Aktionäre an der Gesellschaft beteiligen, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt; sie können sich jedoch bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Für die ordnungsgemäß und rechtzeitig angemeldeten Aktionäre besteht die Möglichkeit, ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) abzugeben.

Vor und während der virtuellen Hauptversammlung kann die Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Diese Möglichkeit der elektronischen Briefwahl steht bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 23. Juni 2021 zur Verfügung.

Über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft können auch während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen etwaige zuvor im Wege der elektronischen Briefwahl über den passwortgeschützten Internetservice erfolgte Stimmabgaben geändert oder widerrufen werden.

Die Abgabe von Stimmen durch elektronische Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären sowie auf etwaige fristgerecht eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die in der virtuellen Hauptversammlung als gestellt berücksichtigt werden, beschränkt.

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung, einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Bevollmächtigten können ebenfalls nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre allein im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Bevollmächtigten steht hierfür die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren zur Verfügung.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten vom Vollmachtgeber erhält.

Wenn weder ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB).

Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Ein Formular, das zur Vollmachtserteilung verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt. Entsprechende Formulare stehen ferner unter

zur Verfügung.

Die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten sowie ein Widerruf der Bevollmächtigung können bis zum Ablauf (24:00 Uhr, MESZ) des 22. Juni 2021 unter der folgenden Postanschrift oder E-Mail-Adresse erfolgen:

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung selbst können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des unter

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihrer Stimmrechte in der virtuellen Hauptversammlung zu bevollmächtigen.

Ein Formular, das für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden kann, steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download bereit.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann postalisch oder per E-Mail bis spätestens zum Ablauf (24:00 Uhr, MESZ) des 22. Juni 2021 an die folgende Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse erfolgen:

Zudem können Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erteilt werden. Diese Möglichkeit der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter steht bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft zur Verfügung.

Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder die Änderung von Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.

Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Soweit Weisungen nicht korrekt oder nicht eindeutig erteilt sind, werden sich die Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den in der Einberufung zur Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat oder zu - mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG - bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären sowie zu etwaigen fristgerecht eingegangenen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären, die in der virtuellen Hauptversammlung als gestellt berücksichtigt werden, vorliegt.

VI. ERLÄUTERUNGEN ZU DEN RECHTEN DER AKTIONÄRE

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft gemäß § 1 Abs. 3 Satz 4 des C-19-AuswBekG mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Sonntag, der 23. Mai 2021 (24:00 Uhr, MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Ergänzungsverlangens hinsichtlich des Mindestanteilsbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten (§ 122 Abs. 2 Satz 1 i. V. m. Abs. 1 Satz 3 AktG).

Ergänzungsverlangen sind ausschließlich zu richten an:

Anderweitig übermittelte Ergänzungsverlangen können nicht berücksichtigt werden.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt und auf der Internetseite

bekannt gemacht.

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung (vgl. § 126 AktG) sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG) vor der Hauptversammlung übersenden.

Aufgrund der Ausgestaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten und nur mit Ausübung des Stimmrechts über elektronische Briefwahl oder Vollmachtserteilung mit Weisung und ohne elektronische Teilnahme der Aktionäre, ist das Antragsrecht der Aktionäre in der Hauptversammlung rechtlich ausgeschlossen. Gegenanträge und Wahlvorschläge im Sinne der §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sowie Verfahrensanträge können daher in der Hauptversammlung nicht gestellt werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten jedoch gem. § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der Versammlung gestellt, wenn der den Gegenantrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Wahlvorschläge von Aktionären müssen nicht begründet werden. Ferner ist der Gesellschaft die Aktionärseigenschaft z. B. durch eine entsprechende Bescheinigung des Letztintermediärs nachzuweisen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

Anderweitig übermittelte Anträge und Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur zugänglich zu machen, wenn sie mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzählen, unter der vorstehend genannten Adresse eingehen und der Nachweis der Aktionärseigenschaft innerhalb dieser Frist erfolgt. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Dienstag, der 8. Juni 2021 (24:00 Uhr, MESZ). Ein Gegenantrag und seine Begründung brauchen weiter nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG vorliegt. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nach § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG ferner nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge werden zudem nur dann zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen natürlichen Person enthalten. Sofern eine juristische Person zur Wahl als Abschlussprüfer vorgeschlagen wird, sind die Firma und der Sitz anzugeben. Nach § 127 Satz 1 AktG i. V. m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden müssen.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie - bei Gegenanträgen - einer ggf. zugänglich zu machenden Begründung unverzüglich im Internet unter

zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht.

Entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der Hauptversammlung allerdings in Übereinstimmung mit der Konzeption des C-19-AuswBekG nicht zur Abstimmung gestellt und auch nicht anderweitig behandelt.

Aktionäre haben im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung die Möglichkeit, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen (vgl. § 1 Abs. 2 Satz 1, Satz 2 2. Halbsatz Nr. 3 C-19-AuswBekG). Zu den Modalitäten hierzu hat der Vorstand festgelegt, dass ein Fragerecht der Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung selbst nicht besteht. Fragen sind vielmehr bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, mithin bis zum Ablauf (24:00 Uhr, MESZ) des 21. Juni 2021, im Wege der elektronischen Kommunikation einzureichen. Hierzu steht den Aktionären der passwortgeschützte Internetservice unter der Adresse

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren zur Verfügung.

Ein Recht zur Einreichung von Fragen besteht nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre. Der Vorstand entscheidet abweichend von § 131 AktG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet.

Den Aktionären wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des C-19-AuswBekG die Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt. Ein Widerspruch kann ausschließlich über den passwortgeschützten Internetservice erklärt werden und ist ab dem Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.

Weitergehende Erläuterungen zu den vorstehend genannten Aktionärsrechten sind vom Tag der Einberufung an über die Internetseite

abrufbar.

Die Greiffenberger AG verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Datenschutz-Grundverordnung ('DS-GVO') personenbezogene Daten (insbesondere Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Gesellschaft wird vertreten durch die Mitglieder ihres Vorstands.

Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von dem Aktionär oder Aktionärsvertreter im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben werden, übermittelt dessen Letztintermediär diese personenbezogenen Daten an die Gesellschaft und/oder an die von dieser beauftragte Anmeldestelle. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter erfolgt ausschließlich für die Abwicklung ihrer Teilnahme an der Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Umfang. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DS-GVO. Die Gesellschaft speichert diese personenbezogenen Daten für einen Zeitraum von 10 Jahren beginnend mit dem Ende des Jahres, in dem die Hauptversammlung stattfand.

Die Dienstleister der Greiffenberger AG, welche zum Zweck der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt wurden und/oder werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten zur Verfügung gestellt, welche für die Ausführung der jeweils beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionäre und Aktionärsvertreter von der Gesellschaft Auskunft über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DS-GVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DS-GVO, Löschung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DS-GVO, Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DS-GVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit) gemäß Art. 20 DS-GVO verlangen.

Diese Rechte können die Aktionäre und Aktionärsvertreter gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht bei der Datenschutzaufsichtsbehörde entweder des (Bundes-)Landes, in dem sie ihren Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, oder des Bundeslandes Bayern, in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat, zu.

VII. HINWEIS AUF DIE INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind vom Tag der Einberufung an über die Internetseite

abrufbar.