DGAP-HV: PEH Wertpapier AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.06.2021 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, dem 23. Juni 2021, um 14:00 Uhr (MESZ) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Die Hauptversammlung findet nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (nachfolgend als 'Covid-19-Gesetz' bezeichnet) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten statt. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes (AktG) ist der Sitz der Gesellschaft, Bettinastraße 57, 60325 Frankfurt am Main.

Tagesordnung

Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder

1. Grundsätze des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat ist kraft Gesetzes für den Beschluss, die Umsetzung und die Überprüfung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zuständig. Das vorliegende Vergütungssystem hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 S. 1 AktG beschlossen. Der Aufsichtsrat wird die Vorgaben dieses Vergütungssystems beim Abschluss aller Neuanstellungen und Anstellungsverlängerungen individualvertraglich mit den Mitgliedern des Vorstands umsetzen. Bereits bestehende Anstellungsverhältnisse bleiben unberührt.

Das Vergütungssystem der PEH ist darauf angelegt, einen wesentlichen Beitrag zur Umsetzung der Geschäftsstrategie der Gesellschaft zu leisten. Die Geschäftsstrategie der PEH als börsennotiertes Unternehmen zielt im Kern auf die kontinuierliche Steigerung des Shareholder Value des Unternehmens ab. Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat auf eine einfache und klare Anreizstruktur Wert gelegt. Die Leistungen des Vorstands sollen angemessen und in Abhängigkeit von der Entwicklung der Gesellschaft und der Zielerreichung honoriert werden. Unverhältnismäßigen Schwankungen in der Vorstandsvergütung wird durch eine angemessene Gewichtung von festen und variablen Vergütungsbestandteilen sowie durch Maximalbeträge vorgebeugt.

Ziel des Vergütungssystems der PEH für den Vorstand ist es, eine angemessene Vergütung unter Berücksichtigung der persönlichen Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie der wirtschaftlichen Lage und des Erfolgs des Unternehmens zu erbringen. Darüber hinaus orientiert sich die Vergütung an branchen- und landesüblichen Standards.

Neben einer der Größe des Unternehmens, der übernommenen Verantwortung und der Dauer der Zugehörigkeit zum Vorstand angemessenen jährlichen Festvergütung sollen die Mitglieder des Vorstands eine jährliche Tantieme erhalten. Für die Tantieme werden messbare Ziele und Bemessungsgrundlagen festgelegt, die Kernbestandteile der Wachstums- und Wertschöpfungsstrategie sind.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll zugleich marktgerecht und wettbewerbsfähig sein. Das Vergütungssystem soll dem Aufsichtsrat in einem vorgegebenen Rahmen auch die Möglichkeit belassen, flexibel auf eine sich ändernde wirtschaftliche Lage des Unternehmens sowie auf ein sich wandelndes Markt- und Wettbewerbsumfeld reagieren zu können. Mit dem Vergütungssystem sollen nachvollziehbare und nachhaltige Anreize für eine engagierte und erfolgreiche Unternehmensführung in einem dynamischen Geschäftsumfeld geschaffen werden. Das Vergütungssystem trägt der anspruchsvollen Aufgabe der Vorstandsmitglieder Rechnung, die Unternehmensstrategie weiter konsequent umzusetzen.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung erstmals der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zur Billigung vorgelegt. Zukünftig wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung im Fall wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, zur Billigung vorgelegt. Für den Fall, dass die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht billigt, wird spätestens in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Abstimmung gestellt.

2. Struktur des Vergütungssystems und Vergütungsbestandteile

Die jährliche Vergütung der Vorstandsmitglieder richtet sich nach ihrem Beitrag zum Geschäftserfolg und setzt sich aus einem erfolgsunabhängigen und einer erfolgsabhängigen variablen Komponente zusammen. Die Gesamtvergütung soll in Summe die zweifache erfolgsunabhängige Komponente nicht übersteigen.

Diese Vergütungsstruktur gilt für alle Vorstandsfunktionen einheitlich. Der Aufsichtsrat behält sich vor, individuelle Regelungen für einzelne Vorstandsmitglieder festzulegen, sofern nach seiner Überzeugung eine zwischen den Vorstandsmitgliedern differenzierte Anreizstruktur erforderlich wird.

3. Erfolgsunabhängige Vergütung

Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied eine jährliche erfolgsunabhängige Vergütung (Festvergütung) fest, die abhängig von der übertragenen Funktion und Verantwortung, der Dauer der Zugehörigkeit zum Vorstand und von branchen- und marktüblichen Rahmenbedingungen ist. Die Festvergütung wird in zwölf gleichen Monatsraten abzüglich gesetzlicher Abgaben zum Monatsende ausbezahlt. Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt des Vorstandsmitglieds wird die Festvergütung anteilig (pro rata temporis) gewährt.

Die vertraglich zugesicherten Nebenleistungen enthalten im Wesentlichen übliche Zusatzleistungen wie Beiträge zu Versicherungen (z.B. Unfall-, Haftpflicht- und Rechtsschutzversicherung) sowie die Überlassung von Kommunikationsgeräten und eines Dienstwagens zur betrieblichen und privaten Nutzung. Nicht unter die Nebenleistungen fallen der Aufwendungsersatz, auf den Vorstandsmitglieder bereits von Gesetzes wegen einen Anspruch haben, sowie die Einbeziehung in eine D&O-Versicherung im Interesse der Gesellschaft. Ein Altersvorsorgebeitrag soll nicht gewährt werden.

4. Erfolgsbezogene Vergütung

Neben der Festvergütung in Form eines fixen Grundgehalts zahlt die Gesellschaft den Vorstandsmitgliedern eine erfolgsabhängige variable Vergütung (Bonus). Ziel der Bonusvereinbarung ist ein nachhaltiger Jahresüberschuss von mindestens 15 % des Eigenkapitals. Ein Bonus wird nur gezahlt, wenn der Jahresüberschuss mehr als diese 15 % erreicht. In einem solchen Fall beträgt der Bonus für den Vorstand 6 % des Jahresüberschusses nach Abzug von 15 % Eigenkapitalrendite.

Von einem möglichen Bonus werden im ersten Jahr nach Ablauf des Geschäftsjahres, das die Grundlage für diesen Bonus darstellt, nur 70 % fällig. Sollte im darauffolgenden zweiten Jahr der nachhaltige Jahresüberschuss von 15 % des Eigenkapitals wieder erreicht werden, werden weitere 15 % des für das Vorjahr festgestellten Bonus fällig. Das gleiche gilt für das weitere Folgejahr. Wird die Eigenkapitalrendite nicht erreicht, entfällt der Bonus für das abgelaufene Geschäftsjahr und der noch nicht fällige Bonus für vorangegangene Jahre.

Maßgeblich für die Bemessung des jährlichen Bonus ist der Konzernjahresüberschuss der PEH am Ende des jeweiligen vorhergehenden Geschäftsjahres. Der Bonus ist in jedem Fall auf die Höhe der Festvergütung beschränkt ('cap').

Der Aufsichtsrat kann anstelle der Eigenkapitalrendite oder zusätzlich dazu andere finanzielle Kennzahlen festlegen, sofern er zu der Überzeugung gelangt, dass diese als Steuerungsgrößen für die Entwicklung der Gesellschaft besser geeignet sind. Bei seiner Entscheidung über die Festlegung und Gewichtung der Steuerungsgrößen achtet der Aufsichtsrat darauf, dass eine kontinuierlich wirkende Anreizstruktur besteht.

5. Maximalvergütung

Aus der Festvergütung und dem seiner Höhe nach auf den Betrag der Festvergütung begrenzten jährlichen Bonus kann für jedes Geschäftsjahr der maximale Aufwand der Gesellschaft für ein Vorstandsmitglied rechnerisch abgeleitet werden. Darüber hinaus legt das vom Aufsichtsrat vorgeschlagene Vergütungssystem gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG einen absoluten Betrag von EUR 1 Mio. als maximale Höhe der in einem Geschäftsjahr gewährten Vergütung an ein Vorstandsmitglied fest (Maximalvergütung). Bei der Maximalvergütung handelt es sich nach ihrer aktienrechtlichen Konzeption nicht um die vom Aufsichtsrat angestrebte Vergütungshöhe. Sie setzt lediglich eine absolute Obergrenze der unter dem Vergütungssystem erreichbaren Gesamtjahresvergütung und ist deutlich von der angestrebten Vergütungshöhe zu unterscheiden.

6. Außergewöhnliche Entwicklungen und Abweichungsmöglichkeiten

Die Kriterien für die Bemessung der erfolgsabhängigen Vergütung werden im Verlauf eines Geschäftsjahres nicht geändert. Eine nachträgliche Änderung der Bemessungskriterien oder der Zielwerte ist ausgeschlossen.

Außergewöhnlichen Entwicklungen, die zu einer unangemessen hohen Vergütung eines Vorstandsmitglieds führen könnten, wird durch die Begrenzung des jährlichen Bonus entgegengewirkt. Führen außergewöhnliche Entwicklungen zu einer unangemessen niedrigen Vergütung, kann die Gesellschaft auf Beschluss des Aufsichtsrats einem Vorstandsmitglied im Falle besonderer Leistungen und Erfolge eine Ermessenstantieme gewähren.

Der Aufsichtsrat kann gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist und das Vergütungssystem das Verfahren des Abweichens sowie die Bestandteile des Vergütungssystems benennt, von denen abgewichen werden kann. Ein solches Abweichen setzt einen ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrats voraus, in dem die Dauer der Abweichung, die Abweichung als solche sowie der konkrete Grund hierfür festzustellen sind. Dabei kann der Aufsichtsrat von den Regelungen zum Verfahren, zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie von einzelnen Vergütungsbestandteilen abweichen. Gründe für eine Abweichung können innere Umstände, zum Beispiel eine wesentlich veränderte Unternehmensstrategie oder äußere Umstände wie eine schwere Wirtschaftskrise sein.

7. Vertragslaufzeiten und Beendigung der Vorstandstätigkeit

Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie bei der Dauer der Vorstandsverträge die aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder werden bei Erstbestellungen in der Regel eine Laufzeit von drei Jahren nicht übersteigen. Bei wiederholten Bestellungen oder Verlängerungen der Amtszeit liegt die gesetzliche Maximallaufzeit bei fünf Jahren.

Der Aufsichtsrat kann für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsverhältnisses mit dem Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe von bis zur zweifachen Jahresvergütung (Abfindungs-cap) vereinbaren. Beträgt die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags weniger als zwei Jahre, reduziert sich die Abfindung zeitanteilig. Im Fall einer außerordentlichen Kündigung des Anstellungsverhältnisses durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund wird keine Abfindung gewährt. Maßgeblich für die Berechnung des Abfindungs-Cap ist die Summe aus Festvergütung und Bonus für das letzte volle Geschäftsjahr vor dem Ende des Anstellungsvertrags.

Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch ein Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) werden grundsätzlich nicht vereinbart. Sofern der Aufsichtsrat derartige Leistungen ausnahmsweise vereinbart, wird er darüber berichten.

Der Aufsichtsrat kann mit Vorstandsmitgliedern nachvertragliche Wettbewerbsbeschränkungen vereinbaren, die eine von der Gesellschaft zu zahlende Karenzentschädigung für die Dauer des Bestehens des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots von bis zu zwei Jahren vorsehen.

8. Vergütungsbericht

Vorstand und Aufsichtsrat erstellen jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr an die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und ihren verbundenen Unternehmen gewährte und geschuldete Vergütung. Dieser Vergütungsbericht wird durch den Abschlussprüfer geprüft und der Hauptversammlung der Gesellschaft zur Billigung vorgelegt werden.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist gemäß § 13 der Satzung der Gesellschaft wie folgt festgesetzt.

Die Regelungen zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in § 13 der Satzung der Gesellschaft lauten wie folgt:

Erläuterung zum Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder

Das Vergütungssystem trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder der PEH Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten jeweils eine feste jährliche Vergütung. Die Festvergütung je Geschäftsjahr beträgt EUR 20.000,00. Abweichend hiervon erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats EUR 40.000,00 und sein Stellvertreter EUR 30.000,00 je Geschäftsjahr. Die jeweilige Höhe der festen Vergütung berücksichtigt die konkrete Funktion und die Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Ferner erhalten die Aufsichtsratsmitglieder ihre Auslagen ersetzt.

Eine erfolgsabhängige variable Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Erfolge oder Ziele abhängt, ist nicht vorgesehen. Die Vergütung kann daher nur eingeschränkt auf die Geschäftsstrategie ausgerichtet werden und nur bedingt auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft Einfluss nehmen. Das Fehlen erfolgsabhängiger Vergütungsbestandteile soll sicherstellen, dass alle Entscheidungen des Aufsichtsrats ohne Berücksichtigung etwaiger persönlicher Vorteile durch eine erhöhte Aufsichtsratsvergütung getroffen werden. Damit wird der unabhängigen Kontroll- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung getragen, die auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist.

Der Anspruch auf Zahlung der Festvergütung ist nach Ablauf des Geschäftsjahres fällig. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in § 13 der Satzung geregelt. Die Vergütung sowie das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat werden von der Verwaltung in unregelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, überprüft. Sofern Vorstand und Aufsichtsrat einen Anpassungsbedarf bei der Vergütung bzw. dem Vergütungssystem sehen, werden sie der Hauptversammlung einen entsprechenden Beschlussvorschlag zur Änderung der Vergütungsregelung in der Satzung unterbreiten. Jedenfalls wird der Hauptversammlung spätestens alle vier Jahre ein Beschlussvorschlag über die Vergütung einschließlich des zugrundeliegenden Vergütungssystems unterbreitet.

Der vorstehende Vorschlag für das Vergütungssystem beruht auf den Vergütungsregelungen in § 13 der Satzung.

Weitere Angaben zur Einberufung

Durchführung als virtuelle Hauptversammlung

Vor dem Hintergrund der fortdauernden Covid-19 Pandemie hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Covid-19-Gesetz als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft abzuhalten.

Übertragung in Bild und Ton

Gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 1 Covid-19-Gesetz wird die Hauptversammlung live in Bild und Ton über die Internetseite der Gesellschaft unter

übertragen.

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten oder eine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 S. 2 AktG ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der virtuellen Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung, spätestens also bis zum 16. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Adresse zugehen:

Die Berechtigung ist durch eine in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des Letztintermediärs (depotführendes Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut) über den Anteilsbesitz nachzuweisen. Die Bescheinigung hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, also auf den Beginn des 2. Juni 2021, 0:00 Uhr (MESZ), zu beziehen (Nachweisstichtag bzw. Record Date).

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes erhalten die angemeldeten Aktionäre Zugangskarten, auf denen die Zahl ihrer Stimmen verzeichnet und die erforderlichen Zugangsdaten für das internetbasierte Hauptversammlungs- und Abstimmungssystem (Aktionärsportal) abgedruckt sind.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Internetbasiertes Hauptversammlungs- und Abstimmungssystem (Aktionärsportal)

Die Gesellschaft hat für Zwecke der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung ein internetbasiertes Hauptversammlungs- und Abstimmungssystem (Aktionärsportal) einrichten lassen, das den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Ausübung von Aktionärsrechten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung ermöglicht, ohne an der Hauptversammlung physisch teilzunehmen.

Das Aktionärsportal ist über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich. Der Zugang zum Aktionärsportal erfordert die Eingabe von Zugangsdaten, die den Aktionären oder ihren Bevollmächtigten nach ordnungsgemäßer Anmeldung mit der Zugangskarte übermittelt werden.

Unbeschadet der nachstehend im Einzelnen beschriebenen weiteren Möglichkeiten zur Ausübung von Aktionärsrechten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung können Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten über das Aktionärsportal Vollmachten und Weisungen erteilen, ihre Stimme im Wege der Briefwahl abgeben und die Übertragung der Hauptversammlung am 23. Juni 2021 verfolgen.

Stimmrechtsausübung

Die Stimmrechtsausübung durch Aktionäre und ihre Bevollmächtigten ist gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 2 Covid-19-Gesetz nur schriftlich oder im Wege der elektronischen Kommunikation als Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter möglich.

Für die Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte kann ein Formular zur Stimmrechtsvertretung über die Internetseite der Gesellschaft unter

heruntergeladen werden.

Verfahren für die Stimmabgabe per Briefwahl

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihre Stimme per Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet haben. Die Stimmabgabe per Briefwahl kann über das Aktionärsportal vorgenommen werden. In diesem Fall ist die Stimmabgabe während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen möglich.

Die Stimmabgabe per Briefwahl kann auch postalisch, per E-Mail oder per Telefax bis spätestens zum 22. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ) an die vorgenannte Anschrift zur Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt werden. Hierfür kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären mit der Zugangskarte übersandt wird.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch einen Intermediär oder eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung erforderlich. Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Hierfür kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären mit der Zugangskarte übersandt wird.

Die Vollmachtserteilung kann auch über das Aktionärsportal vorgenommen werden.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Den Stimmrechtsvertretern müssen neben der Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werde. Sie üben das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der Weisungen aus. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung erforderlich. Die Vollmacht und die Erteilung von Weisungen bedarf der Textform und kann bis spätestens zum 22. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), postalisch, per E-Mail oder per Telefax an die vorgenannte Anschrift zur Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt werden. Hierfür kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären mit der Zugangskarte übersandt wird.

Die Vollmachtserteilung mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter kann auch über das Aktionärsportal vorgenommen werden.

Vollmachten mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können über das Aktionärsportal während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen erteilt, geändert oder widerrufen werden. Das gilt ebenfalls für in Textform vorab übermittelte Vollmachten mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter.

Elektronische Bestätigung der Stimmabgabe

Aktionären oder deren Bevollmächtigte, die Stimmrechte im Wege der elektronischen Briefwahl abgeben, erhalten von der Gesellschaft eine elektronische Bestätigung über die elektronische Ausübung der Stimmrechte entsprechend den Anforderungen des Art. 7 Abs. 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212. Diese Bestätigung wird nach Abgabe der elektronischen Briefwahl im Aktionärsportal der Gesellschaft dem Aktionär oder im Falle der Bevollmächtigung dem Bevollmächtigten unmittelbar bereitgestellt.

Wird die Stimme nicht durch den Aktionär selbst, sondern durch einen Intermediär im Sinne des § 67 Abs. 4 AktG mittels elektronischer Briefwahl abgegeben, so hat der Intermediär die elektronische Bestätigung über die elektronische Ausübung des Stimmrechts unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.

Die Gesellschaft behält sich vor, sich eines Dritten zur Übermittlung der elektronischen Bestätigung der Stimmabgabe zu bedienen.

Nachweis der Stimmzählung

Aktionäre oder deren Bevollmächtige können von der Gesellschaft innerhalb eines Monats nach der Hauptversammlung, das heißt bis zum Freitag, den 23. Juli 2021, eine Bestätigung verlangen, ob und wie die abgegebenen Stimmen gezählt wurden. Die Gesellschaft oder ein von ihr zur Übermittlung der Bestätigung beauftragter Dritter, wird dem Aktionär oder dessen Bevollmächtigten eine Bestätigung entsprechend den Anforderungen des Art. 7 Abs. 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 innerhalb der fünfzehntägigen Frist gemäß Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 übermitteln..

Die Bestätigung kann über das Aktionärsportal oder bei der Gesellschaft unter der E-Mail-Adresse

angefordert werden. Werden die Stimmen nicht durch den Aktionär selbst, sondern durch einen Intermediär im Sinne des § 67 Abs. 4 AktG abgegeben und verlangt dieser die Übermittlung der vorgenannten Bestätigung, so hat der Intermediär diese Bestätigung über die Zählung der abgegebenen Stimmen unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.

Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen (das entspricht einem anteiligen Betrag von € 90.690,00 am Grundkapital), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung müssen schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 23. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen.

Die Antragsteller müssen nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Ergänzungsverlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden.

Die Gesellschaft wird Anträge i.S.v. § 126 AktG von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter

zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 8. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an nachfolgend genannte Adresse übersandt hat.

Diese Regelungen gelten für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl des Abschlussprüfers sinngemäß, wobei Wahlvorschläge keiner Begründung bedürfen.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags oder Wahlvorschlags nachzuweisen.

Gemäß § 1 Abs. 2 S. 3 Covid-19-Gesetz gelten Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 des Aktiengesetzes zugänglich zu machen sind, als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Fragerecht der Aktionäre

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 Covid-19-Gesetz ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation. Hierfür müssen sich Aktionäre und ihre Bevollmächtigten zuvor ordnungsgemäß anmelden. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Fragen der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten sind bis spätestens 21. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), im Wege elektronischer Kommunikation unter der E-Mail-Adresse

einzureichen. Es wird darauf hingewiesen, dass nur textliche E-Mails, also E-Mails ohne Anhang, wie z.B. PDF- oder Worddokumente und Videos, zugelassen sind.

Darüber hinaus steht den Aktionären und ihren Bevollmächtigten in und während der virtuellen Hauptversammlung weder das Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG noch ein Rede- und Fragerecht zu.

Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 4 Covid-19-Gesetz Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklären. In Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG wird auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung verzichtet. Der Widerspruch kann am Tag der virtuellen Hauptversammlung ab deren Beginn bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter unter Angabe der Nummer der Anmeldung (Nummer der Zugangskarte) sowie des Namens im Weg der elektronischen Kommunikation unter der E-Mail-Adresse

erklärt werden. Zugelassen sind nur textliche E-Mails, also E-Mails ohne Anhang, wie z.B. PDF- oder Worddokumente und Videos.

Weitergehende Erläuterungen der Rechte der Aktionäre

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Covid-19-Gesetz stehen auf der Internetseite unter

zur Verfügung.

Angaben gemäß § 49 Abs. 1 Nr. 1 WpHG

Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 1.813.800 nennwertlose Stückaktien mit insgesamt 1.813.800 Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 180.143 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte 1.633.657 beträgt.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Folgende Informationen sind ab der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich:

Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter.

Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand, die Nummer der Zugangskarte, die Stimmabgaben bei der Briefwahl und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten sowie Weisungen zur Stimmrechtsausübung und die zur Beantwortung übermittelten Fragen und Widersprüche gegen die Beschlussfassungen. Je nach Lage des Falls kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht.

Verantwortlicher, Zweck und Rechtsgrundlage

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c DSGVO.

Empfänger

Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer Hauptversammlung verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. lm Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis.

Speicherungsdauer

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Betroffenenrechte

Betroffene haben nach Kap. III DSGVO unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht mit Blick auf Ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit. Außerdem steht Betroffenen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Kontaktdaten

Die Kontaktdaten der Gesellschaft lauten:

Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter: [email protected]

Frankfurt am Main, im Mai 2021

Angaben gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 für die Mitteilung nach § 125 AktG der PEH Wertpapier AG