DGAP-HV: Jumia Technologies AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.06.2021 in https://investor.jumia.com mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Jumia Technologies AG und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses des Jumia-Konzerns zum 31. Dezember 2020 sowie des Lageberichts des Jumia-Konzerns für das Geschäftsjahr 2020 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

4. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht eines verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen

5. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

6. Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

7. Beschlussfassung über die Wahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats

8. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021/I und Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021/II mit der Möglichkeit, das Bezugsrecht auszuschließen, sowie über die damit verbundene Satzungsänderung

9. Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung sowie die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2021/I und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2021/II sowie über die entsprechende Änderung der Satzung

10. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (Aktienoptionsprogramm 2021) sowie über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2021/III zur Bedienung von Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2021 und über die entsprechende Änderung von § 4 Abs. 3 der Satzung

1. Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands (Tagesordnungspunkt 5)

2. Weitere Angaben zu der unter Tagesordnungspunkt 7 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidatin

3. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 (Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021/I und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021/II mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Änderung der Satzung)

4. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 (Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung sowie die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2021/I und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2021/II, sowie über die entsprechende Änderung der Satzung)

5. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 (Beschlussfassung über Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (Aktienoptionsprogramm 2021) und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2021/III zur Bedienung von Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2021 sowie eine entsprechende Änderung von Artikel 4 Abs. 3 der Satzung)

6. Bericht des Vorstands über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018/I unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Zusammenhang mit der Bedienung bestimmter Erwerbsrechte

7. Bericht des Vorstands über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Zusammenhang mit der Bedienung von Ansprüchen aus dem VRSUP 2019 und einer Plazierung zum Börsenkurs (at-the-market offering)

8. Bericht des Vorstands über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Zusammenhang mit einer Plazierung zum Börsenkurs (at-the-market offering)

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Virtuellen Hauptversammlung

2. Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

3. Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts und des Fragerechts

4. Bedeutung des Nachweisstichtags

5. Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

6. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

7. Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

8. Weitere Rechte der Aktionäre

9. Bild- und Tonübertragung der gesamten Virtuellen Hauptversammlung

10. Widerspruch gegen Beschlüsse

11. Aktionärshotline

12. Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a Aktiengesetz

13. Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Agenda

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Jumia Technologies AG und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses des Jumia-Konzerns zum 31. Dezember 2020 sowie des Lageberichts des Jumia-Konzerns für das Geschäftsjahr 2020 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Jumia Technologies AG (die 'Gesellschaft') gebilligt, der Jahresabschluss der Jumia Technologies AG ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Virtuellen Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist daher nicht vorgesehen und auch nicht erforderlich. Vielmehr sollen diese Unterlagen der Virtuellen Hauptversammlung lediglich zugänglich gemacht und vom Vorstand, bzw. im Falle des Berichts des Aufsichtsrats vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats, erläutert werden.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht eines verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Friedrichstraße 140, 10117 Berlin,

zu bestellen.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz ('AktG') in der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie ('ARUG II') geänderten Fassung beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Die erste Beschlussfassung muss bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung nach dem 31. Dezember 2020 erfolgen.

Vor dem Hintergrund der neuen Anforderungen aus dem geänderten Aktiengesetz im Hinblick auf ein Vergütungssystem analysierte, verglich und überarbeitete der Aufsichtsrat auf Grundlage der Empfehlung externer Vergütungsberater das bestehende Vergütungssystem der Mitglieder des Vorstands. Eine detaillierte Beschreibung des neuen Vorstands-Vergütungssystems befindet sich unter Ziffer II.1.

Daher schlägt der Aufsichtsrat vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG in der durch das ARUG II geänderten Fassung beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats mindestens alle vier Jahre. Die erste Beschlussfassung muss bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung nach dem 31. Dezember 2020 erfolgen.

Gemäß § 13 der Satzung der Gesellschaft (die 'Satzung') wird die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung bewilligt. Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 9. Juni 2020 hat die derzeitige Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats festgelegt. Dieser Beschluss ist als Grundsatzbeschluss anwendbar, bis die Hauptversammlung über diesen Gegenstand einen neuen Beschluss fasst.

Die andauernden Anstrengungen der Gesellschaft, die Einhaltung des Sarbanes-Oxley Act der Vereinigten Staaten zu erreichen, die internen Kontrollen weiter zu verbessern und die Corporate-Governance zu stärken, haben und werden voraussichtlich weiterhin zu zusätzlichem Aufwand des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses führen. Dementsprechend soll für die erste Hälfte des Jahres 2021 die Vergütung des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses erhöht werden, um den (erwarteten) Aufwand widerzuspiegeln. Die Vergütung der übrigen Aufsichtsratsmitglieder soll ebenfalls erhöht werden, um den von ihnen erwarteten zusätzlichen Arbeitsaufwand im Zusammenhang mit der weiteren Fortentwicklung der Unternehmensstrategie der Gesellschaft zu berücksichtigen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 1. Januar 2021 wie folgt festzusetzen:

Beschlussfassung über die Wahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 95 Satz 2 und § 96 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 1 der Satzung aus acht Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Im Juli 2020 erklärte Herr Matthew Odgers seinen Rücktritt vom Amt als Mitglied des Aufsichtsrats. Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Amt aus, so wird gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung ein Nachfolger für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds gewählt, sofern die Hauptversammlung nicht eine andere Amtszeit für einen solchen Nachfolger festlegt. Die Amtszeit von Herrn Odgers wäre bis zum Ende der Hauptversammlung gelaufen, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließen wird.

Auf Empfehlung seines Corporate-Governance- und Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor,

in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Bestellung erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der Virtuellen Hauptversammlung am 9. Juni 2021 bis zur Beendigung der Hauptsammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließen wird.

Die Empfehlung des Corporate-Governance- und Nominierungsausschusses und der entsprechende Wahlvorschlag des Aufsichtsrats zu diesem Tagesordnungspunkt 7 berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele sowie das Kompetenzprofils für das Gesamtgremium, einschließlich des Grundsatzes der Diversität. Frau Eriksson bestätigte gegenüber dem Aufsichtsrat, dass ihr ausreichend Zeit zur Verfügung stehen wird, um ihre Pflichten als Mitglied des Aufsichtsrats zu erfüllen.

Der Corporate-Governance-Bericht wird der Virtuellen Hauptversammlung zugänglich gemacht und ist zudem über die Investor-Relations-Website der Gesellschaft

im Abschnitt Corporate Governance abrufbar.

Weitere Informationen zu Frau Eriksson, einschließlich ihres Lebenslaufs und Angaben zu weiteren Mandaten gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex befinden sich unter Ziffer II.2.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021/I und Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021/II mit der Möglichkeit, das Bezugsrecht auszuschließen, sowie über die damit verbundene Satzungsänderung

Die außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre der Jumia Technologies AG (die 'Gesellschaft') vom 11. März 2021 hat den Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um einen Gesamtbetrag von bis zu EUR 88.231.617,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (das 'Genehmigte Kapital 2021/I'). Im Rahmen dieser Ermächtigung gab die Gesellschaft 17.925.922 neue Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2021/I im Zusammenhang mit einer Plazierung zum oder nahe am Börsenkurs (at-the-market offering, 'ATM') von 8.962.961 American Depositary Shares ('ADS') unter Anwendung des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für Angebote, die nicht wesentlich unter dem Börsenkurs erfolgen, aus. Durch dieses ATM erzielte die Gesellschaft Nettoerlöse in Höhe von USD 348.6 Mio.

Aufgrund dieser teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I besteht das genehmigte Kapital nicht mehr im gesetzlich zulässigen Umfang der Hälfte des derzeitigen Grundkapitals und steht der Gesellschaft auch die Möglichkeit, Aktien ohne Bezugsrechte auszugeben, nicht im gesetzlich zulässigen Umfang zur Verfügung. Insbesondere wurde das vereinfachte Verfahren zum Bezugsrechtsausschluss bei Angeboten nicht wesentlich unter dem Börsenkurs vollständig ausgenutzt und ist ohne neue Ermächtigung der Hauptversammlung nicht mehr verfügbar.

Damit die Gesellschaft weiterhin flexibel auf ein günstiges Marktumfeld oder Finanzierungserfordernisse reagieren und ihre Barmittelposition kurzfristig stärken, schnell und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sonstige Chancen reagieren und Chancen zur Expansion des Unternehmens nutzen kann sowie um weiterhin qualifiziertes Personal u.a. durch attraktive Vergütung rekrutieren, an die Gesellschaft binden und in diesem Zusammenhang entstehende Zahlungsansprüche flexibel bedienen zu können, soll das Genehmigte Kapital 2021/I aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2021/II unter Berücksichtigung des höheren Grundkapitals in dem vom Aktiengesetz zugelassenen Umfang unter Ausschluss bzw. mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre geschaffen werden. Das vorgeschlagene neue Genehmigte Kapital 2021/II und das verbliebene Genehmigte Kapital 2018/I würden zusammen 50 % des zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung im Bundesanzeiger im Handelsregister eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft betragen.

Im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2021/II soll Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf neu auszugebende Aktien gewährt werden. Allerdings soll in Übereinstimmung mit dem bestehenden Genehmigten Kapital 2021/I das Bezugsrecht der Aktionäre im Rahmen des vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2021/II u.a. ausgeschlossen sein, um im Ermessen der Gesellschaft Ansprüche aus den folgenden bestehenden und neuen Eigenkapitalbeteiligungsprogrammen zu bedienen:

Um dem Management und den Mitarbeitern der Jumia-Gruppe (zusammen die 'Teilnehmer') variable Vergütungselemente anbieten und dadurch die Interessen der Teilnehmer mit denen der Aktionäre des Unternehmens in Einklang bringen zu können, haben der Vorstand und der Aufsichtsrat vor dem Börsengang des Unternehmens im Jahr 2019 (der 'Börsengang') ein Virtual Restricted Stock Units Program 2019 ('VRSUP 2019') und ein Aktienoptionsprogramm 2019 ('AOP 2019') sowie nach dem Börsengang im Jahr 2020 ein Virtual Restricted Stock Units Program 2020 ('VRSUP 2020') und ein Aktienoptionsprogramm 2020 ('AOP 2020') verabschiedet.

Virtuelle Aktieneinheiten mit beschränktem Zugriffsrecht (virtual restricted stock units, 'VRSUs') gemäß dem VRSUP 2019 und dem VRSUP 2020 berechtigen die Teilnehmer nach einer einjährigen Sperrfrist zum Erhalt einer Barzahlung, die das Unternehmen nach eigenem Ermessen gegenüber Mitarbeitern alternativ auch in Aktien bedienen kann. Im Gegensatz zu einem so genannten 'Restricted Share Award Program' erhalten die Begünstigten also nicht das Recht, Aktien der Gesellschaft zu erhalten, sondern vielmehr das Recht auf eine Barzahlung, deren Gesamtbetrag von der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft abhängt. Aktienoptionen ('AOPs') im Rahmen des AOP 2019 haben einen Ausübungspreis von EUR 1,00, und Aktienoptionen im Rahmen des AOP 2020 haben einen Ausübungspreis, der dem durchschnittlichen Schlusskurs der durch ADS repräsentierten Aktien der Gesellschaft an der New York Stock Exchange während der 60 aufeinanderfolgenden Handelstage vor dem Tag der Gewährung der jeweiligen Option entspricht. Im Rahmen beider Programme können Aktienoptionen erst nach einer vierjährigen Wartefrist und vorbehaltlich der Erfüllung bestimmter Erfolgsziele ausgeübt werden. Diese Beteiligungsprogramme bzw. ihre optionale Abwicklung in Aktien wurde von vorangegangenen Hauptversammlungen genehmigt. Bislang wurden den Teilnehmern 1.221.781 VRSUs und 1.448.877 AOPs im Rahmen des VRSUP 2019 und des AOP 2019 zugeteilt, von denen 501.656 VRSUs und keine Aktienoptionen bereits bedient wurden. Im Rahmen des VRSUP 2020 und des AOP 2020 wurden bisher 1.821.332 VRSUs und 2.395.833 AOPs zugeteilt, keine dieser Zuteilungen wurde bedient.

Die Beteiligung des Managements und wichtiger Mitarbeiter der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften an den wirtschaftlichen Risiken und Chancen des jeweiligen Geschäftsbetriebs ist ein wichtiger Bestandteil eines international wettbewerbsfähigen Vergütungssystems. Dadurch sollen das Engagement für die Gesellschaft gestärkt, kompetente und engagierte Mitarbeiter, deren Einsatz zu Wachstum und Wirtschaftlichkeit der Gesellschaft führen, gewonnen und an das Unternehmen gebunden sowie deren Interessen mit den Interessen der Aktionäre in Einklang gebracht werden, um den Wert des Unternehmens zu steigern.

Allerdings wurden VRSUP 2019 und AOP 2019 für Neuausgaben geschlossen, und die noch verfügbare Genehmigung zur Ausgabe neuer Vergütungen im Rahmen des VRSUP 2020 und des AOP 2020 reicht für den derzeit geschätzten Bedarf nicht mehr aus. Nach einem Vergleich von Vergütungsmodellen ähnlicher Unternehmen und auf Grundlage der Empfehlung externer Vergütungsberater haben daher der Vorstand und der Aufsichtsrat das bestehende Vergütungsmodell für Führungskräfte in 2021 überarbeitet und unter anderem ein neues Virtual Restricted Stock Unit Program 2021 (das 'VRSUP 2021') und vorbehaltlich der Genehmigung durch die Hauptversammlung ein neues Aktienoptionsprogramm 2021 (das 'AOP 2020') verabschiedet, um den Teilnehmern weiterhin variable Vergütungselemente gewähren zu können. VRSUP 2021 und AOP 2021 haben keinen Einfluss auf die bereits im Rahmen der bestehenden Programme zugeteilten, aber noch nicht bedienten 2.541.457. VRSUs und 3.844.711 Aktienoptionen; zudem können aus dem VRSUP 2020 und dem AOP 2020 im Rahmen der noch verbliebenen Ermächtigung weitere Zuteilungen erfolgen.

Im Rahmen des VRSUP 2021 kann die Gesellschaft bis Ende des Jahres 2025 bis zu 9.000.000 VRSUs an Teilnehmer ausgeben. Jede VRSU berechtigt einen Teilnehmer zu einem Anspruch gegen die Gesellschaft auf eine Barzahlung in Abhängigkeit vom Wert der Aktien des Unternehmens, repräsentiert durch American Depositary Shares ('ADSs'). Die Anzahl der einem Teilnehmer gewährten VRSUs und der Erdienungszeitraum werden vom Vorstand der Gesellschaft, für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft vom Aufsichtsrat der Gesellschaft, festgelegt. VRSUs werden typischerweise nach einem Zeitraum von mindestens einem Jahr vorbehaltlich eines fortdauernden und unbefristeten Dienst- oder Arbeitsverhältnisses mit Jumia erdient; in bestimmten Fällen kann der Erdienungszeitraum auf sechs Monate verkürzt sein oder länger als ein Jahr betragen. Mit den Mitgliedern des Vorstands werden zusätzliche Erfolgsziele im Hinblick auf das jährliche Wachstum des Bruttowarenvolumens und möglicherweise relevante quantifizierbare Nachhaltigkeitsziele in der Zuteilungsvereinbarung festgelegt: 50 % ihrer VRSUs werden einen einjährigen, 50 % einen zweijährigen Leistungs- und Erdienungszeitraum haben. Im Fall eines Kontrollwechsels gelten alle noch nicht erdienten VRSUs sofort als erdient. Die Höhe des Barzahlungsanspruchs aus einer VRSU entspricht dem Wert einer Aktie des Unternehmens, wie er durch ADSs an den ersten fünf Handelstagen an der New Yorker Börse nach Veröffentlichung des letzten Halbjahresberichts oder Pressemitteilung über das Jahresergebnis durch die Gesellschaft repräsentiert wird. Die Höhe des Barzahlungsanspruchs kann in individuellen Vergütungsvereinbarungen begrenzt werden. Die Bedingungen des VRSUP 2021 ermöglichen es der Gesellschaft, vorbehaltlich der Schaffung des Genehmigten Kapitals 2021/II zu diesem Zweck durch die Virtuelle Jahreshauptversammlung, die daraus resultierenden Zahlungsansprüche durch die Lieferung von Aktien der Gesellschaft zu bedienen. Die weiteren Bedingungen des VRSUP 2021 entsprechen im Wesentlichen denen des VRSUP 2020.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung sowie die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2021/I und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2021/II sowie über die entsprechende Änderung der Satzung

Die außerordentliche Hauptversammlung vom 11. März 2021 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich 10. März 2026 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam 'Schuldverschreibungen 2021') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 600.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen 2021 Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 77.236.747,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechtsbedingungen oder Gewinnschuldverschreibungsbedingungen zu gewähren. Die jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen 2021 können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen 2021 kann auch gegen Erbringung einer Sacheinlage erfolgen ('Ermächtigung 2021').

Zur Bedienung von unter der Ermächtigung 2021 ausgegebener Schuldverschreibungen 2021 wurde das Bedingte Kapital 2021/I in Höhe von bis zu EUR 77.236.747,00 geschaffen (§ 4 Abs. 4 der Satzung). Die Ermächtigung 2021 wurde nicht genutzt, und es stehen keine Optionsrechte auf Aktien im Rahmen des Bedingten Kapitals 2021/I aus. Seit der Schaffung der Ermächtigung 2021 ist das Grundkapital der Gesellschaft jedoch im Zusammenhang mit dem ATM unter Anwendung des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für Angebote, die nicht wesentlich unter dem Börsenkurs erfolgen, aus. Aufgrund dieses ATM steht der Gesellschaft die Möglichkeit, Schuldverschreibungen 2021 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss nicht wesentlich unter dem Börsenkurs auszugeben, ohne neue Ermächtigung der Hauptversammlung überhaupt nicht mehr zur Verfügung.

Damit die Gesellschaft weiterhin flexibel auf ein günstiges Marktumfeld oder Finanzierungserfordernisse reagieren und ihre Barmittelposition kurzfristig stärken, schnell und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sonstige Chancen reagieren und Chancen zur Expansion des Unternehmens nutzen kann, sollen die Ermächtigung 2021 und das Bedingte Kapital 2021/I aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung sowie ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2021/II) ersetzt werden; diese sollen dem höheren Grundkapital im Rahmen der aktienrechtlichen Möglichkeiten Rechnung tragen und zugleich die Ermächtigung zur Ausgabe von auf den Inhaber oder Namen lautenden Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit, Bezugsrechte im Rahmen des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für Angebote, die nicht wesentlich unter dem Börsenkurs erfolgen, auffrischen. Der Gesamtnennbetrag der Ermächtigung und die Bedingungen der Schuldverschreibungen 2021 sollen unter der neuen Ermächtigung unverändert übernommen werden. Das neue bedingte Kapital soll jedoch das höhere Grundkapital widerspiegeln.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (Aktienoptionsprogramm 2021) sowie über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2021/III zur Bedienung von Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2021 und über die entsprechende Änderung von § 4 Abs. 3 der Satzung

Die Beteiligung des Managements und wichtiger Mitarbeiter der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften an den wirtschaftlichen Risiken und Chancen des jeweiligen Geschäftsbetriebs ist ein wichtiger Bestandteil eines international wettbewerbsfähigen Vergütungssystems. Zu diesem Zweck beabsichtigt die Gesellschaft die Einführung eines neuen Aktienoptionsprogramms zur Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und an ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und an ausgewählte Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne von § 15 AktG (die 'Verbundenen Unternehmen').

Vor dem Hintergrund der neuen Anforderungen aus dem geänderten Aktiengesetz im Hinblick auf ein Vergütungssystem führten der Vorstand und der Aufsichtsrat einen Vergleich von Vergütungsmodellen ähnlicher Unternehmen durch. Auf Grundlage der Empfehlung externer Vergütungsberater überarbeiteten sie das bestehende Vergütungsmodell für Führungskräfte und verabschiedeten unter anderem ein neues Virtual Restricted Stock Unit Program 2021 (VRSUP 2021) und das neue Aktienoptionsprogramm 2021 (AOP 2021), dessen wesentliche Bedingungen unter Ziffer I.10.a) beschrieben sind, um den Teilnehmern weiterhin variable Vergütungselemente gewähren zu können. VRSUP 2021 und AOP 2021 haben keinen Einfluss auf die bereits im Rahmen der bestehenden Programme gewährten, aber noch nicht bedienten 2.541.457 VRSUs und 3.844.711 Aktienoptionen; zudem können aus dem VRSUP 2020 und dem AOP 2020 im Rahmen der noch verbliebenen Ermächtigung weitere Zuteilungen erfolgen.

Um zukünftig ausgeübte Aktienoptionen aus dem AOP 2021 bedienen zu können, soll ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2021/III) im Umfang von bis zu EUR 3.400.000,00 geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Weitere Angaben zu dem Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands (Tagesordnungspunkt 5) und zu der zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidatin (Tagesordnungspunkt 7) sowie Berichte des Vorstands

Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands (Tagesordnungspunkt 5)

Die Jumia Technologies AG ('Jumia') möchte die Qualität des Alltagslebens in Afrika durch den Einsatz von Technologien verbessern, die Verbrauchern innovative, bequeme und erschwingliche Online-Dienste bieten und Betrieben durch die Nutzung der Plattform zur Ansprache und Bedienung der Kunden Wachstumsmöglichkeiten eröffnen.

Das Vergütungssystem für den Vorstand ist so gestaltet, dass es die Unternehmensstrategie und die langfristige Entwicklung des Unternehmens fördert. Jumia verfolgt eine klare Wachstumsstrategie, deren Ziele unter anderem das Erreichen einer Führungsposition in den Märkten, die Erhöhung der Anzahl der Käufer auf ihrer Plattform und ein langfristiger Aufbau sind. Alle Elemente der Wachstumsstrategie der Jumia tragen zum Wert des Unternehmens bei und schlagen sich folglich im Aktienkurs nieder. Deshalb basieren variable Vergütungsbestandteile auf Aktien. Das Unternehmen glaubt, damit die Interessen der Geschäftsführung und der Investoren zu verknüpfen, und sendet ein deutliches Signal an Jumias Investoren, dass ihre Interessen sowohl bei täglichen als auch strategischen Entscheidungen ernstgenommen werden.

Bei der Verfolgung ihrer Ziele - Unternehmenswachstum und Verbreitung innovativer, bequemer und erschwinglicher Online-Dienste - misst Jumia einer nachhaltigen und langfristigen Leistung große Bedeutung bei. Die Vorstandsvergütung setzt beim Bruttowarenvolumen des Unternehmens an, das dem Gesamtwert der Bestellungen von Produkten und Dienstleistungen entspricht, einschließlich Versandgebühren und Mehrwertsteuer und vor Abzug von Nachlässen und Gutscheinen, ungeachtet aller Stornierungen und Rücksendungen im relevanten Zeitraum. Eine Erhöhung des Bruttowarenvolumens impliziert die verstärkte Nutzung des Jumia-Marktplatzes und ist ein Indikator für Jumias Wachstum. Obwohl Wachstum ein Hauptziel ist, legt Jumia großen Wert auf Nachhaltigkeit. Ein nachhaltiges Wachstum des Unternehmens berücksichtigt alle zugehörigen Aspekte, insbesondere die Themen Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (Environmental, Social, Governance (ESG)), die ebenfalls im Vergütungssystem aufgegriffen werden.

Durch die Einführung strategischer Ziele im Vergütungssystem mit spezifischen Zielvorgaben und die direkte Verknüpfung mit der Entwicklung des Aktienkurses wird ein starker Bezug zur Leistung (leistungsabhängige Vergütung) erreicht.

Das Vergütungssystem steht nicht nur im Einklang mit internen Zielsetzungen und den Interessen der Investoren, sondern erfüllt auch die Anforderungen des Aktiengesetzes (AktG) und berücksichtigt die Prinzipien, Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance-Kodex ('DCGK') in der Fassung vom 16. Dezember 2019. Jumias Vergütungsausschuss ist ausdrücklich dazu beauftragt, den Aufsichtsrat bei der Kontrolle der Einhaltung der einschlägigen Vorschriften über Vergütungsfragen zu unterstützen, einschließlich Überwachung der Befolgung der Bestimmungen des DCGK.

Zusammengefasst orientiert sich das Vergütungssystem an den folgenden Prinzipien:
 

Gemäß § 87 Abs. 1 Satz 1 AktG ist der Aufsichtsrat für die Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems verantwortlich und wird dabei vom Vergütungsausschuss beraten. Der Vergütungsausschuss ist für alle Aspekte der Vergütungs- und Anstellungsbedingungen des Vorstandes verantwortlich und gibt diesbezüglich dem Aufsichtsrat Empfehlungen und bereitet dessen Entscheidungen vor. Nach der Entscheidung des Aufsichtsrates wird das Vergütungssystem der Jahreshauptversammlung zur Genehmigung vorgelegt. Wird das Vergütungssystem nicht genehmigt, wird bei der nächsten Jahreshauptversammlung ein überarbeitetes Vergütungssystem vorgelegt. Das Vergütungssystem wird der Jahreshauptversammlung zum ersten Mal im Jahr 2021 vorgelegt.

Unterstützt vom Vergütungsausschuss prüft der Aufsichtsrat regelmäßig das Vergütungssystem. Gemäß § 120a (1) Satz 1 AktG wird das Vergütungssystem der Jahreshauptversammlung zur erneuten Genehmigung wieder vorgelegt, wenn eine wesentliche Änderung vorgenommen wurde, mindestens jedoch alle vier Jahre. Aufsichtsrat und Vergütungsausschuss können bei der Prüfung und Gestaltung des Vergütungssystems für den Vorstand externe Vergütungsberater hinzuziehen, sofern deren Unabhängigkeit sichergestellt ist.

Das Vergütungssystem gilt für alle neuen Vorstandsmitglieder. Für die derzeitigen Vorstandsmitglieder bleiben bestehende Verträge bis zum Ende der aktuellen Laufzeit in Kraft. Sie werden jedoch abgeändert, um Malus- und Rückforderungsregelungen, Aktienbesitzrichtlinien, Abfindungszahlungen und Änderungen der Eigentumsverhältnisse im Einklang mit dem beschriebenen Vergütungssystem zu berücksichtigen.

Verfahren zur Festsetzung der Vergütung

Der Aufsichtsrat legt die individuelle Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder auf der Grundlage des entsprechenden Vergütungssystems fest. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung sind unter anderem die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten der Jumia sowie die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Wettbewerbsumfelds und der Vergütungsstrukturen, die bei Jumia ansonsten bestehen. Um die Angemessenheit der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zu beurteilen, greift der Aufsichtsrat auf eine geeignete Referenzgruppe deutscher Gesellschaften mit Start-Up-Charakter in den Bereichen E-Commerce, Einzelhandel und Technik zurück. Neben dem externen Benchmarking berücksichtigt der Aufsichtsrat auch das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung der leitenden Angestellten und der Belegschaft insgesamt sowie die zeitliche Entwicklung dieses Verhältnisses.

Mangelnde Unabhängigkeit und Interessenkonflikte von Aufsichtsratsmitgliedern und insbesondere Mitgliedern des Vergütungsausschusses könnten die Unabhängigkeit von Vorgängen und Entscheidungen bezüglich der Vorstandsvergütung gefährden. Um Interessenkonflikte zu vermeiden, schreibt die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats vor, dass der Aufsichtsrat als Ganzes so viele unabhängige Mitglieder haben muss, wie er es für ausreichend hält. Außerdem müssen die Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vergütungsausschusses dem Aufsichtsrat unverzüglich jeden möglichen Interessenkonflikt mitteilen. In einem solchen Fall ergreift der Aufsichtsrat geeignete Maßnahmen, um den Interessenkonflikt beizulegen.

Das Vergütungssystem für den Vorstand beinhaltet sowohl nicht leistungsabhängige (feste) als auch leistungsabhängige (variable) Vergütungsbestandteile. Die feste Vergütung beinhaltet das Grundgehalt und Gehaltsnebenleistungen, während die variable Vergütung aus virtuellen Aktieneinheiten (Virtual Restricted Stock Units, 'VRSUs'), die gemäß dem Virtual Restricted Stock Unit Program 2021 ('VRSUP 2021') oder einem in späteren Jahren aufgelegten Programm gewährt werden, und Aktienoptionen, die gemäß dem Stock Option Program 2021 ('SOP 2021') oder einem in späteren Jahren aufgelegten Programm gewährt werden, besteht.

Die folgende Abbildung zeigt eine Zusammenfassung des Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder:
 

Die Gesamt-Zielvergütung wird als Summe von Grundgehalt, Gehaltsnebenleistungen und Zuwendungen gemäß dem VRSUP 2021 und dem SOP 2021 (oder einem in späteren Jahren aufgelegten Programm) berechnet. Die Gesamt-Zielvergütung ist wie folgt strukturiert: Feste Vergütung, einschließlich Grundgehalt und Gehaltsnebenleistungen, macht zwischen 5 % und 10 % der Gesamt-Zielvergütung aus. Die variable Vergütung gemäß der obigen Definition macht zwischen 90 % und 95 % der Gesamt-Zielvergütung aus, bestehend aus 20 % bis 45 % VRSUs und 50 % bis 75 % Aktienoptionen. Der hohe Anteil der variablen Vergütung in der Vergütungsstruktur spiegelt den stark leistungsabhängigen Vergütungsansatz wider. Außerdem wird die Orientierung auf die langfristige Entwicklung der Jumia dadurch sichergestellt, dass die langfristigen Boni (Aktienoptionen) höher als die kurzfristigen (VRSUs) sind.

Die folgende Abbildung zeigt die Vergütungsstruktur:
 

Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG umfasst die Maximalvergütung alle Vergütungsbestandteile. Die Maximalvergütung eines Vorstandsmitglieds für ein Geschäftsjahr wird auf EUR 15 Mio. festgesetzt. Die Maximalvergütung begrenzt den Gesamtbetrag aller Vergütungsbestandteile, die sich in einem Geschäftsjahr ergeben. Übersteigt die Summe der Zahlungen aus einem Geschäftsjahr diese vorgegebene Maximalvergütung, wird der letzte zu zahlende Vergütungsbestandteil (meist die Aktienoptionen) entsprechend gekürzt.

Jumia zahlt den Vorstandsmitgliedern eine feste jährliche Vergütung in zwölf gleichen monatlichen Raten.

Gehaltsnebenleistungen umfassen im Wesentlichen Beiträge zu marktüblichen Versicherungen: Kranken- und Pflegeversicherung für das Vorstandsmitglied und seine Familie, Unfallversicherung mit Leistung bei Arbeitsunfähigkeit und Tod mit einer angemessenen Deckungssumme.

Neben den Versicherungsbeiträgen ersetzt die Gesellschaft dem Vorstandsmitglied Ausgaben, die ihm bei der ordnungsgemäßen Tätigkeit für die Gesellschaft als Vorstandsmitglied entstehen, und gewährt eine Ausbildungsbeihilfe für unterhaltsberechtigte Kinder.

Darüber hinaus kann Jumia auch Steuern erstatten, die im Ausland im Vergleich zum Inland auf aktienbasierte Vergütungen zu zahlen sind, soweit diese Steuern 25 % des betreffenden Einkommens übersteigen, und bis zu einer Obergrenze von EUR 40 Mio. (Steuerausgleich). Der Betrag ist ebenfalls in der Maximalvergütung enthalten.

Die variable Vergütung beinhaltet VRSUs und Aktienoptionen.

Beide Programme unterstreichen Jumias klare Wachstumsstrategie, deren Ziele unter anderem das Erreichen einer Führungsposition in den Märkten, die Erhöhung der Anzahl der Käufer und ein langfristiger Aufbau sind. Deshalb wird die kumulierte jährliche Wachstumsrate des Bruttowarenvolumens (GMV CAGR) als ein Erfolgsziel definiert. Außerdem basieren sowohl die VRSUs als auch die Aktienoptionen auf der Kursentwicklung der Jumia-Aktien. Dies spiegelt die Kapitalmarkt-Performance der Gesellschaft wider, die wesentlich von der Wachstumsstrategie beeinflusst wird, und ist ein deutliches Signal an unsere Aktionäre. Die Verwendung zweier zentraler Indikatoren für die Unternehmensentwicklung - Entwicklung des Bruttowarenvolumens (GMV) und des Aktienkurses - als wertbestimmende Faktoren beider variabler Vergütungsbestandteile unterstreicht den stark leistungsabhängigen Ansatz der Vorstandsvergütung bei Jumia.

Jumia legt auch großen Wert auf Nachhaltigkeit. Ein nachhaltiges Wachstum des Unternehmens berücksichtigt alle Aspekte, insbesondere die Themen Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (ESG).

Jumias Priorisierung des Umsatzwachstums spiegelt sich im VRSUP 2021 wider, dem das jährliche Wachstum des Bruttowarenvolumens (GMV CAGR) und die Aktienkursentwicklung als Anreize zugrundeliegen.

Die VRSUs haben einen Performance-Zeitraum, der dem Erdienungszeitraum (vesting period) entspricht. Wie viele VRSUs zugeteilt werden, wird durch Division des individuellen Zielbetrages durch den geschätzten Zeitwert einer VRSU zum Zeitpunkt der Zuteilung ermittelt.

Die Auszahlung der VRSUs hängt von der GMV CAGR und der Aktienkursentwicklung ab. Ziele in Bezug auf Nachhaltigkeit (ESG-Ziele) können ebenfalls berücksichtigt werden.

50 % der gewährten VRSUs werden nach einem Jahr unverfallbar, 50 % nach zwei Jahren. VRSUs können bar oder in Aktien ausgezahlt werden.

Das zu erreichende Erfolgsziel wird als die kumulierte jährliche Wachstumsrate des Bruttowarenvolumens ('GMV CAGR') während des Erdienungszeitraums (vesting period) definiert. Das GMV entspricht dem Gesamtwert der Bestellungen von Produkten und Dienstleistungen, einschließlich Versandgebühren und Mehrwertsteuer und vor Abzug von Nachlässen und Gutscheinen, ungeachtet aller Stornierungen und Rücksendungen im relevanten Zeitraum. Die GMV CAGR ist ein nützlicher Indikator für die Nutzung der Jumia-Plattform. Deshalb ist die Bezugnahme auf ihr durchschnittliches jährliches Wachstum während des Erdienungszeitraums (vesting period) ein guter Indikator für den betrieblichen Erfolg von Jumias Wachstumsstrategie. Um dies zu unterstreichen, konzentrieren sich die VRSUs auf betriebliche und mittelfristige Effekte. Zu Anfang des Performance-Zeitraums legt der Aufsichtsrat einen ehrgeizigen Zielwert fest. Die Zielerreichung kann zwischen 0 % und 100 % liegen. Der Aufsichtsrat kann Devisenanpassungen berücksichtigen und das GMV-Wachstum währungsneutral bewerten.

Vor jedem Geschäftsjahr kann der Aufsichtsrat entsprechende quantifizierbare Nachhaltigkeitskriterien in Bezug auf Umwelt, Soziales und Unternehmensführung festlegen. Ein Kriterienkatalog dient als Richtlinie und Grundlage für die Ableitung spezifischer ESG-Kriterien für die Zuteilung von VRSUs in jedem Geschäftsjahr.

Werden ESG-Ziele verwendet, definiert der Aufsichtsrat die Gesamtgewichtung der ESG-Ziele und legt für jedes ESG-Kriterium zu Beginn des Performance-Zeitraums einen Zielwert fest. Um den Grad der Zielerreichung zu ermitteln, wird der am Ende des Performance-Zeitraums tatsächlich erreichte Wert mit dem Zielwert verglichen. Um die Zielerreichung für das ESG-Ziel zu ermitteln, wird über die Zielerreichungswerte aller ESG-Kriterien ein gleichmäßig gewichteter Durchschnitt berechnet. Die ESG-Zielerreichung kann zwischen 0 % und 100 % liegen.
 

Detaillierte Informationen über GMV CAGR- und ESG-Ziele bezüglich ihrer Gewichtung, der entsprechenden Zielwerte und der Zielerreichung werden nachträglich im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr veröffentlicht.

Jumia verfolgt eine klare Wachstumsstrategie mit dem Hauptziel der Erweiterung und Stabilisierung des Geschäfts. Ein wesentlicher Faktor ist die Nutzung der Plattform, die vom Bruttowarenvolumen angezeigt wird. Dieses Wachstumsziel wird im SOP 2021 als Erfolgsziel verankert, um die Umsetzung der Strategie von Jumia und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern.

Der Aktienoptionsplan ist als langfristig ausgerichteter Anreiz mit einer Unverfallbarkeitsfrist von drei Jahren, einer Performance- und Wartezeit von vier Jahren und einem Ausübungszeitraum von zwei Jahren gestaltet. Zu Anfang bestimmt der individuelle Zielbetrag die Anzahl der gewährten Aktienoptionen. Die Zahl wird durch Division des Zielbetrags durch den Zeitwert der Aktienoption zum Zeitpunkt der Gewährung berechnet.

Zwei Drittel der gewährten Aktienoptionen werden nach zwei Jahren unverfallbar, ein Drittel nach drei Jahren.

Unverfallbar gewordene Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn die folgenden Kriterien erfüllt sind: Die Erfolgsziele wurden erreicht, die vierjährige Performance- und Wartezeit ist vorüber und der Ausübungszeitraum hat begonnen und ist noch nicht abgelaufen. Es wird betont, dass die Aktienoptionen nur ausgeübt werden können, wenn die Zielerreichung den für die vier Jahre des Performance-Zeitraums definierten Zielwert erreicht. Werden die Ziele nicht erreicht, verfallen alle gewährten Aktienoptionen.
 

Das zu erreichende Erfolgsziel ist die Wachstumsrate des Bruttowarenvolumens (GMV CAGR), die ein nützlicher Indikator für die Nutzung der Jumia-Plattform ist. Der entscheidende Unterschied zum VRSUP 2021 ist die Länge des Performance-Zeitraums. Der vierjährige Performance-Zeitraum legt den Schwerpunkt auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Deshalb ist die Bezugnahme auf das durchschnittliche Wachstum des GMV über den vierjährigen Performance-Zeitraum ein guter Indikator für den langfristigen Erfolg von Jumias Wachstumsstrategie und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Die Zielerreichung kann zwischen 0 % und 100 % liegen. Der Aufsichtsrat kann Devisenanpassungen berücksichtigen und das GMV-Wachstum währungsneutral bewerten.

Wie beim VRSUP 2021 dient ein Kriterienkatalog als Richtlinie und Grundlage für die Ableitung spezifischer ESG-Kriterien für die Zuteilung von Aktienoptionen in jedem Geschäftsjahr.

Das Verfahren zur Anwendung der ESG-Ziele entspricht dem Verfahren, das für das VRSUP 2021 beschrieben wurde: Der Aufsichtsrat kann zu Anfang des Performance-Zeitraums ESG-Ziele festlegen und dann für jedes ESG-Kriterium einen Zielwert definieren. Um den Grad der Zielerreichung zu ermitteln, wird der am Ende des Performance-Zeitraums tatsächlich erreichte Wert mit dem Zielwert verglichen. Die Zielerreichung kann zwischen 0 % und 100 % liegen.

Detaillierte Informationen über GMV CAGR- und ESG-Ziele bezüglich der jeweiligen Gewichtung, der Zielwerte und der Zielerreichung werden nachträglich im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr veröffentlicht.

Auf die Performance- und Wartezeit folgt ein zweijähriger Ausübungszeitraum. Aktienoptionen können nur innerhalb dieses Zeitraums ausgeübt werden, jedoch nur innerhalb der acht Wochen nach Veröffentlichung eines Finanzberichts (viertel- oder halbjährlich) oder einer Pressemitteilung zur Ankündigung des Jahresabschlusses der Gesellschaft, keinesfalls während einer Handelssperrzeit. Alle Aktienoptionen, die nach Ablauf des Ausübungszeitraums nicht ausgeübt sind, verfallen ohne Entschädigung. Ausgeübte Aktienoptionen können in Aktien oder in bar ausgezahlt werden.

Um die nachhaltige und erfolgreiche Entwicklung der Jumia weiter sicherzustellen, unterliegen sowohl die VRSUs als auch die Aktienoptionen Malus- und Rückforderungsregelungen.

Die Dienstverträge des Vorstandes enthalten Malus- und Rückforderungsbestimmungen. Gemäß diesen kann die Vergütung aus der Auszahlung von VRSUs und Aktienoptionen verringert (Malus) oder zurückverlangt (Rückforderung) werden.

Verstößt ein Vorstandsmitglied vorsätzlich gegen die Compliance-Richtlinien, den Verhaltenskodex oder eine wesentliche Vertragspflicht oder verletzt ein Vorstandsmitglied die Sorgfaltspflicht gemäß § 93 AktG, kann der Aufsichtsrat nach seinem billigen Ermessen jede variable Vergütung für das Geschäftsjahr, dem die Verfehlung zuzurechnen ist, die noch nicht ausgezahlt wurde, ganz oder teilweise verringern, sofern sie noch nicht ausgezahlt wurde, oder ganz oder teilweise zurückverlangen, sofern sie bereits ausgezahlt wurde.

Schadensersatzansprüche, insbesondere aus § 93 AktG, das Recht zum Widerruf der Bestellung gemäß § 84 AktG und das Recht zur Kündigung des Dienstvertrages des Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund (§ 626 BGB) bleiben unberührt.

Um die Aktienbesitzkultur zu stärken und die Interessen des Vorstands und der Aktionäre noch besser miteinander zu verknüpfen, sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, Aktien an der Jumia zu erwerben und zu halten.

Jedes Vorstandsmitglied muss Aktien an der Jumia im Wert von 100 % seines jährlichen Brutto-Grundgehalts erwerben und diese mindestens bis zum Ende der Bestellung als Vorstandsmitglied halten. Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, den erforderlichen Aktienbestand innerhalb von vier Jahren nach ihrer ersten Bestellung bzw. nach dem Datum des Inkrafttretens der Aktienbesitzrichtlinien aufzubauen.

Die Amtszeit der Vorstandsmitglieder beträgt im Falle der ersten Bestellung maximal drei Jahre. Im Falle einer Wiederernennung wird der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds erneuert oder entsprechend um den betreffenden Zeitraum verlängert, jedoch höchstens um fünf Jahre.

Im Falle der Beendigung des Amts als Vorstandsmitglied, insbesondere durch Widerruf der Bestellung oder Niederlegung, endet auch der Dienstvertrag automatisch mit den gesetzlichen Kündigungsfristen gemäß § 622 BGB, ohne dass es einer Kündigung bedarf.

Endet der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds mit Jumia wegen der freiwilligen Niederlegung des Amts vor dem regulären Ende der Amtszeit oder im Falle einer Abberufung vom Amt durch Jumia unter Umständen, die eine Kündigung des Dienstverhältnisses aus wichtigem Grund im Sinne des § 626 BGB rechtfertigen, sind alle unverfallbaren und noch nicht unverfallbar gewordenen VRSUs und Aktienoptionen sowie solche, die unverfallbar, jedoch noch nicht ausgezahlt sind, ohne Entschädigung verwirkt.

In anderen als den vorstehend beschriebenen Fällen vorzeitiger Beendigung behält das Vorstandsmitglied alle VRSUs und Aktienoptionen, die bereits unverfallbar sind und noch nicht ausgezahlt wurden.

Für den Fall einer Änderung der Eigentumsverhältnisse wird eine beschleunigte Unverfallbarkeit der VRSUs und Aktienoptionen vereinbart. Eine Änderung der Eigentumsverhältnisse ist ein Ereignis oder ein Vorgang, bei dem eine Person oder eine Rechtsperson die Mehrheit der Aktien der Jumia oder alle oder im Wesentlichen alle Vermögenswerte der Jumia erwirbt. Eine andere Transaktion zur Vereinigung von Betrieben (z. B. ein Zusammenschluss), die eine ähnliche Auswirkung hat, gilt ebenfalls als Änderung der Eigentumsverhältnisse. Beschleunigte Unverfallbarkeit bedeutet, dass alle noch nicht unverfallbar gewordenen VRSUs und Aktienoptionen am Tage der Änderung der Eigentumsverhältnisse sofort unverfallbar werden.

Die Änderung der Eigentumsverhältnisse löst kein Kündigungsrecht aus. Folglich wird für den Fall einer Änderung der Eigentumsverhältnisse außer den folgenden allgemeinen Regeln keine Abfindungszahlung vereinbart.

Im Falle der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages darf eine zu verhandelnde Abfindungszahlung den Wert zweier Jahresvergütungen nicht übersteigen, und es gilt auch eine Obergrenze in Höhe des Betrages der Vergütung für die verbleibende Laufzeit des Dienstvertrages.

Wird ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Dienstvertrages dauerhaft arbeitsunfähig, endet der Dienstvertrag mit Ablauf des Vierteljahres, in dem die dauerhafte Arbeitsunfähigkeit festgestellt wird.

Das Vorstandsmitglied darf für einen Zeitraum von 24 Monaten nach dem Ende des Dienstvertrages nicht mit Jumia oder mit einer direkten oder indirekten Tochtergesellschaft von Jumia in Wettbewerb treten. Das nachvertragliche Wettbewerbsverbot bezieht sich auf alle Bereiche, in denen Jumia zum Zeitpunkt des Vertragsendes aktiv ist, und geographisch auf das Geschäftsgebiet von Jumia, d. h. das gesamte Tätigkeitsgebiet, zum Zeitpunkt des Vertragsendes.

Für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots ist Jumia verpflichtet, die Vorstandsvergütung in Höhe der halben festen monatlichen Vergütung, die das Vorstandsmitglied zuletzt bezogen hat, zu zahlen. Sonstiges Einkommen wird gemäß § 74c HGB gegen die Entschädigung wegen des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots aufgerechnet.

Jumia kann jederzeit durch schriftliche Erklärung auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot verzichten, mit der Wirkung, dass die Jumia sechs Monate nach der Erklärung von ihrer Verpflichtung zur Zahlung der Entschädigung befreit wird.

Erhält ein Vorstandsmitglied eine Vergütung für Dienste im Aufsichtsrat verbundener Unternehmen, wird diese Vergütung gegen die reguläre Vergütung bei Jumia aufgerechnet.

Im Falle eines Aufsichtsratsmandats außerhalb des Jumia-Konzerns entscheidet der Aufsichtsrat von Fall zu Fall über die Genehmigung des Mandats und darüber, ob und in welcher Höhe eine Vergütung gegen die Vorstandsvergütung bei Jumia aufgerechnet wird.

Gemäß § 87a Abs. 2 AktG kann der Aufsichtsrat unter außergewöhnlichen Umständen beschließen, vorübergehend vom vorstehend beschriebenen Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens von Jumia notwendig ist. Außergewöhnliche Umstände sind außergewöhnliche Entwicklungen, die einen wesentlichen Einfluss auf das Geschäft von Jumia haben und für die der Vorstand nicht verantwortlich ist oder die nicht beeinflusst werden können. Dies gilt insbesondere im Falle außergewöhnlicher, unvorhersehbarer Entwicklungen (z. B. Wirtschaftskrisen, Naturkatastrophen, Terroranschläge, politische Krisen oder Epidemien/Pandemien). Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Umstände.

Eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem ist nur nach einem Beschluss des Aufsichtsrates auf Vorschlag des Vergütungsausschusses möglich. Dann sind vorübergehende Abweichungen von den folgenden Bestandteilen des Vergütungssystems möglich: Struktur der Zielvergütung, Erfolgsziele und Methoden für ihre Messung sowie Performance-Zeiträume und Zahlungstermine der leistungsbasierten Vergütung. Außerdem kann der Aufsichtsrat vorübergehend andere Vergütungsbestandteile oder Ersatzvergütungsbestandteile gewähren, soweit dies zur Wiederherstellung eines angemessenen Anreizniveaus notwendig ist.

Abweichungen vom Vergütungssystem unter außergewöhnlichen Umständen sind nur nach einer sorgfältigen Analyse der außergewöhnlichen Entwicklungen und mit einem entsprechenden Beschluss des Aufsichtsrats, in dem die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit der Abweichung dargelegt werden, zulässig.

Im Falle einer vorübergehenden Abweichung vom Vergütungssystem sind im Vergütungsbericht für das folgende Jahr Angaben zu den Abweichungen zu machen, einschließlich Erläuterung der Notwendigkeit der Abweichungen und Beschreibung der einzelnen Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde.

Weitere Angaben zu der unter Tagesordnungspunkt 7 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidatin

Frau Anne Eriksson, Mitglied in mehreren Verwaltungsräten sowie Regional Senior Partner und CEO für Ostafrika bei PricewaterhouseCoopers im Ruhestand, wohnhaft in Nairobi, Kenia

Anne Eriksson ist in zahlreichen Verwaltungsräten als nicht geschäftsführendes Mitglied tätig, ist Vorsitzende zahlreicher Prüfungsausschüsse, bietet auf strategischer Ebene finanzielle Beratung und engagiert sich als Mentorin von Gründern. Vor einigen Jahren ging sie bei PricewaterhouseCoopers (PwC) in den Ruhestand, wo sie Regional Senior Partner und CEO für Ostafrika sowie Senior Country Partner Kenia mit einer Verantwortung für 1.500 Mitarbeiter in sechs afrikanischen Ländern. Zuvor leitete sie unter anderem die Praxisgruppe Assurance und war dabei für West- und Ostafrika zuständig.

Frau Eriksson arbeitete 40 Jahre lang für PwC, davon 31 Jahre als Partner, und ist weithin anerkannt als eine von Afrikas führenden Praktikern in der Branche. Sie hat die Durchführung von Prüfungs- und damit im Zusammenhang stehenden Beratungsleistungen bei einer großen Bandbreite von regionalen und lokalen Organisationen in unterschiedlichen Branchen geleitet. Sie hat Prüfungsausschüsse und Verwaltungsräte im Hinblick auf finanzielle Berichterstattung und interne Kontrollangelegenheiten, einschließlich Risk Readiness Assessment vor der Einführung wesentlicher Finanzsysteme und -prozesse.

Frau Eriksson hat einen MBA mit Auszeichnung der Universität Warwick und ist Fellow der Association of Certified and Chartered Accountants (FCCA) sowie des Institute of Certified Accountants of Kenya (FCPA).

Frau Eriksson ist derzeit Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen i.S.d. § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 Aktiengesetz:

Derzeit bestehen keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten von Frau Eriksson im Sinne von Abschnitt C.14, Absatz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Nach Ansicht des Aufsichtsrats bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Eriksson und dem Jumia-Konzern, seinen Organen oder einem Aktionär, der direkt oder indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft hält, die für die Wahlentscheidung der Aktionäre auf der Hauptversammlung relevant wären.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 (Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021/I und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021/II mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Änderung der Satzung)

Unter Tagesordnungspunkt 8 der virtuellen Hauptversammlung am 9. Juni 2021 schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, das bestehende Genehmigte Kapital 2021/I aufzuheben und ein neues genehmigtes Kapital 2021/II (Genehmigtes Kapital 2021/II) zu schaffen. Gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe neuer Aktien unter dem Genehmigten Kapital 2021/II diesen Bericht:

Die außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre der Jumia Technologies AG (die 'Gesellschaft') vom 11. März 2021 hat den Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um einen Gesamtbetrag von bis zu EUR 88.231.617,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (das 'Genehmigte Kapital 2021/I'). Im Rahmen dieser Ermächtigung gab die Gesellschaft 17.925.922 neue Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2021/I im Zusammenhang mit einer Plazierung zum oder nahe am Börsenkurs (at-the-market offering, 'ATM') von 8.962.961 American Depositary Shares ('ADS') unter Anwendung des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für Angebote, die nicht wesentlich unter dem Börsenkurs erfolgen, aus. Durch dieses ATM erzielte die Gesellschaft Nettoerlöse in Höhe von USD 348.6 Mio.

Damit die Gesellschaft weiterhin flexibel auf ein günstiges Marktumfeld oder Finanzierungserfordernisse reagieren und ihre Barmittelposition kurzfristig stärken, schnell und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sonstige Chancen reagieren und Chancen zur Expansion des Unternehmens nutzen kann sowie um weiterhin qualifiziertes Personal u.a. durch attraktive Vergütung rekrutieren, an die Gesellschaft binden und in diesem Zusammenhang entstehende Zahlungsansprüche flexibel bedienen zu können, soll das Genehmigte Kapital 2021/I aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2021/II unter Berücksichtigung des höheren Grundkapitals in dem vom Aktiengesetz zugelassenen Umfang unter Ausschluss bzw. mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre geschaffen werden.

Das unter Tagesordnungspunkt 8 der virtuellen Hauptversammlung am 9. Juni 2021 vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2021/II soll den Vorstand ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis einschließlich 8. Juni 2026 um bis zu EUR 97.194.578,00 (in Worten: siebenundneunzig Millionen einhundertvierundneunzigtausend fünfhundertachtundsiebzig Euro) einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 97.194.578 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Das vorgeschlagene neue Genehmigte Kapital 2021/II und das verbliebene Genehmigte Kapital 2018/I würden zusammen 50 % des zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung im Bundesanzeiger im Handelsregister eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft betragen.

Das neue Genehmigte Kapital 2021/II soll es der Gesellschaft ermöglichen, kurzfristig und umfassend das für die Fortentwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und flexibel und zeitnah ein günstiges Marktumfeld zur Deckung ihres künftigen Finanzierungsbedarfs zu nutzen sowie rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung nutzen zu können. Da Entscheidungen über die Deckung des künftigen Kapitalbedarfs der Gesellschaft in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Diesen Umständen hat der Gesetzgeber mit dem Instrument des 'genehmigten Kapitals' Rechnung getragen.

Darüber hinaus kann das Genehmigte Kapital 2021/II verwendet werden, um bestimmte Anreizprämien, die dem Management und wichtigen Arbeitnehmern der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften unter anderem zur Angleichung ihrer Interessen an die Interessen der Aktionäre gewährt wurden und werden können, in Aktien anstelle von Bargeld zu begleichen. Um dem Management und den Mitarbeitern der Jumia-Gruppe (zusammen die 'Teilnehmer') variable Vergütungselemente anbieten und dadurch die Interessen der Teilnehmer mit denen der Aktionäre des Unternehmens in Einklang bringen zu können, haben der Vorstand und der Aufsichtsrat vor dem Börsengang des Unternehmens im Jahr 2019 (der 'Börsengang') ein Virtual Restricted Stock Units Program 2019 ('VRSUP 2019') und ein Aktienoptionsprogramm 2019 ('AOP 2019') sowie nach dem Börsengang im Jahr 2020 ein Virtual Restricted Stock Units Program 2020 ('VRSUP 2020') und ein Aktienoptionsprogramm 2020 ('AOP 2020') verabschiedet.

Virtuelle Aktieneinheiten mit beschränktem Zugriffsrecht (virtual restricted stock units, 'VRSUs') gemäß dem VRSUP 2019 und dem VRSUP 2020 berechtigen die Teilnehmer nach einer einjährigen Sperrfrist zum Erhalt einer Barzahlung, die das Unternehmen nach eigenem Ermessen gegenüber Mitarbeitern alternativ auch in Aktien bedienen kann. Im Gegensatz zu einem so genannten 'Restricted Share Award Program' erhalten die Begünstigten also nicht das Recht, Aktien der Gesellschaft zu erhalten, sondern vielmehr das Recht auf eine Barzahlung, deren Gesamtbetrag von der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft abhängt. Aktienoptionen ('AOPs') im Rahmen des AOP 2019 haben einen Ausübungspreis von EUR 1,00, und Aktienoptionen im Rahmen des AOP 2020 haben einen Ausübungspreis, der dem durchschnittlichen Schlusskurs der durch ADS repräsentierten Aktien der Gesellschaft an der New York Stock Exchange während der 60 aufeinanderfolgenden Handelstage vor dem Tag der Gewährung der jeweiligen Option entspricht. Im Rahmen beider Programme können Aktienoptionen erst nach einer vierjährigen Wartefrist und vorbehaltlich der Erfüllung bestimmter Erfolgsziele ausgeübt werden. Diese Beteiligungsprogramme bzw. ihre optionale Abwicklung in Aktien wurde von vorangegangenen Hauptversammlungen genehmigt. Bislang wurden den Teilnehmern 1.221.781 VRSUs und 1.448.877 AOPs im Rahmen des VRSUP 2019 und des AOP 2019 zugeteilt, von denen 501.656 VRSUs und keine Aktienoptionen bereits bedient wurden. Im Rahmen des VRSUP 2020 und des AOP 2020 wurden bisher 1.821.332 VRSUs und 2.395.833 AOPs zugeteilt, keine dieser Zuteilungen wurde bedient.

Die Beteiligung des Managements und wichtiger Mitarbeiter der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften an den wirtschaftlichen Risiken und Chancen des jeweiligen Geschäftsbetriebs ist ein wichtiger Bestandteil eines international wettbewerbsfähigen Vergütungssystems. Dadurch sollen das Engagement für die Gesellschaft gestärkt, kompetente und engagierte Mitarbeiter, deren Einsatz zu Wachstum und Wirtschaftlichkeit der Gesellschaft führen, gewonnen und an das Unternehmen gebunden sowie deren Interessen mit den Interessen der Aktionäre in Einklang gebracht werden, um den Wert des Unternehmens zu steigern.

Allerdings wurden VRSUP 2019 und AOP 2019 für Neuausgaben geschlossen, und die noch verfügbare Genehmigung zur Ausgabe neuer Vergütungen im Rahmen des VRSUP 2020 und des AOP 2020 reicht für den derzeit geschätzten Bedarf nicht mehr aus. Nach einem Vergleich von Vergütungsmodellen ähnlicher Unternehmen und auf Grundlage der Empfehlung externer Vergütungsberater haben daher der Vorstand und der Aufsichtsrat das bestehende Vergütungsmodell für Führungskräfte in 2021 überarbeitet und unter anderem ein neues Virtual Restricted Stock Unit Program 2021 (das 'VRSUP 2021') und vorbehaltlich der Genehmigung durch die Hauptversammlung ein neues Aktienoptionsprogramm 2021 (das 'AOP 2020') verabschiedet, um den Teilnehmern weiterhin variable Vergütungselemente gewähren zu können. VRSUP 2021 und AOP 2021 haben keinen Einfluss auf die bereits im Rahmen der bestehenden Programme zugeteilten, aber noch nicht bedienten 2.541.457. VRSUs und 3.844.711 Aktienoptionen; zudem können aus dem VRSUP 2020 und dem AOP 2020 im Rahmen der noch verbliebenen Ermächtigung weitere Zuteilungen erfolgen.

Im Rahmen des VRSUP 2021 kann die Gesellschaft bis Ende des Jahres 2025 bis zu 9.000.000 VRSUs an Teilnehmer ausgeben. Jede VRSU berechtigt einen Teilnehmer zu einem Anspruch gegen die Gesellschaft auf eine Barzahlung in Abhängigkeit vom Wert der Aktien des Unternehmens, repräsentiert durch American Depositary Shares ('ADSs'). Die Anzahl der einem Teilnehmer gewährten VRSUs und der Erdienungszeitraum werden vom Vorstand der Gesellschaft, für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft vom Aufsichtsrat der Gesellschaft, festgelegt. VRSUs werden typischerweise nach einem Zeitraum von mindestens einem Jahr vorbehaltlich eines fortdauernden und unbefristeten Dienst- oder Arbeitsverhältnisses mit Jumia erdient; in bestimmten Fällen kann der Erdienungszeitraum auf sechs Monate verkürzt sein oder länger als ein Jahr betragen. Mit den Mitgliedern des Vorstands werden zusätzliche Erfolgsziele im Hinblick auf das jährliche Wachstum des Bruttowarenvolumens und möglicherweise relevante quantifizierbare Nachhaltigkeitsziele in der Zuteilungsvereinbarung festgelegt: 50 % ihrer VRSUs werden einen einjährigen, 50 % einen zweijährigen Leistungs- und Erdienungszeitraum haben. Im Fall eines Kontrollwechsels gelten alle noch nicht erdienten VRSUs sofort als erdient. Die Höhe des Barzahlungsanspruchs aus einer VRSU entspricht dem Wert einer Aktie des Unternehmens, wie er durch ADSs an den ersten fünf Handelstagen an der New Yorker Börse nach Veröffentlichung des letzten Halbjahresberichts oder Pressemitteilung über das Jahresergebnis durch die Gesellschaft repräsentiert wird. Die Höhe des Barzahlungsanspruchs kann in individuellen Vergütungsvereinbarungen begrenzt werden. Die Bedingungen des VRSUP 2021 ermöglichen es der Gesellschaft, vorbehaltlich der Schaffung des Genehmigten Kapitals 2021/II zu diesem Zweck durch die Virtuelle Jahreshauptversammlung, die daraus resultierenden Zahlungsansprüche durch die Lieferung von Aktien der Gesellschaft zu bedienen. Die weiteren Bedingungen des VRSUP 2021 entsprechen im Wesentlichen denen des VRSUP 2020.

Bei der Ausgabe von neuen Aktien unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/II ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht für diese Aktien einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 Aktiengesetz auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder gemäß § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Das Bezugsrecht der Aktionäre im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2021/II ist jedoch ausgeschlossen, wenn die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/II zur Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft erfolgt, um nach dem Ermessen der Gesellschaft jeweils gegen Einbringung der aus den VRSUs entstandenen Zahlungsansprüche Ansprüche aus erdienten VRSUs zu begleichen, die Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und Arbeitnehmern der Gesellschaft sowie Mitgliedern der Geschäftsführung und Arbeitnehmern von mit der Gesellschaft im Sinne des § 15 Aktiengesetz verbundenen Unternehmen oder deren Investmentvehikeln nach den jeweiligen Bedingungen des VRSUP 2019, VRSUP 2020 oder VRSUP 2021 gewährt worden sind. Der Umfang des Bezugsrechtsausschlusses ist begrenzt auf insgesamt 654.369 neue Aktien unter dem VRSUP 2019, insgesamt 1.850.000 neue Aktien unter dem VRSUP 2020 und insgesamt 9.000.000 neue Aktien unter dem VRSUP 2021.

Zudem darf in diesem Fall der auf die ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft, das im Zeitpunkt der Beschlussfassung über das Bedingte Kapitals 2021/III durch die Hauptversammlung vom 9. Juni 2021 vorhanden ist, nicht überschreiten. Auf diese 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die seit der Beschlussfassung über das Bedingte Kapital 2021/III aus genehmigtem Kapital, bedingtem Kapital oder aus eigenen Aktien an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 Aktiengesetz bzw. deren Investmentvehikel aus Beteiligungsprogrammen ausgegeben oder übertragen wurden.

Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre liegt in diesem Zusammenhang im Interesse der Aktionäre, da er es dem Unternehmen ermöglicht, kompetente und engagierte Personen als Arbeitnehmer des Unternehmens und seiner Tochtergesellschaften zu gewinnen und zu halten und ihre Interessen mit den Interessen der Aktionäre in Einklang zu bringen, um den Wert des Unternehmens zu steigern. Darüber hinaus erhält das Unternehmen die Möglichkeit, Ansprüche in Eigenkapital statt in bar zu begleichen, was die Liquidität des Unternehmens schont und einen kontinuierlichen Interessenausgleich ermöglicht. Gleichzeitig wird die Anzahl der Aktien, die ohne Bezugsrecht für bestehende Aktionäre ausgegeben werden können, unter Berücksichtigung anderer Emissionen im Rahmen von Beteiligungsprogrammen auf 10 % begrenzt. Insgesamt ist der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in diesen Situationen daher objektiv gerechtfertigt und verhältnismäßig unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre sowie des Zwecks und der Mittel.

Der Vorstand soll ferner wie folgt ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer oder mehreren Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2021/III auszuschließen:

Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahres eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus dem neuen Genehmigten Kapital 2021/II ausnutzt, wird er in der folgenden ordentlichen Hauptversammlung hierüber berichten.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 (Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung sowie die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2021/I und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2021/II, sowie über die entsprechende Änderung der Satzung)

Unter Tagesordnungspunkt 9 der Virtuellen Hauptversammlung am 9. Juni 2021 schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, die bestehende Ermächtigung zur Begebung von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam 'Schuldverschreibungen') sowie das bestehende Bedingte Kapital 2021/I aufzuheben und eine neue Ermächtigung und ein neues Bedingtes Kapital 2021/II zu schaffen. Gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 9 über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe von neuen Schuldverschreibungen der Virtuellen Hauptversammlung diesen Bericht:

Die außerordentliche Hauptversammlung vom 11. März 2021 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich 10. März 2026 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam 'Schuldverschreibungen 2021') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 600.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen 2021 Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 77.236.747,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechtsbedingungen oder Gewinnschuldverschreibungsbedingungen zu gewähren (zusammen, die 'Schuldverschreibungsbedingungen 2021'). Die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen 2021 können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen 2021 kann gegen Erbringung einer Bar- und/oder Sacheinlage erfolgen ('Ermächtigung 2021').

Die Ermächtigung 2021 wurde nicht genutzt, und es stehen keine Optionsrechte auf Aktien im Rahmen des Bedingten Kapitals 2021/I aus. Seit der Schaffung der Ermächtigung 2021 ist das Grundkapital der Gesellschaft jedoch im Zusammenhang mit dem ATM unter Anwendung des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für Angebote, die nicht wesentlich unter dem Börsenkurs erfolgen, aus. Aufgrund dieses ATM steht der Gesellschaft die Möglichkeit, Schuldverschreibungen 2021 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss nicht wesentlich unter dem Börsenkurs auszugeben, ohne neue Ermächtigung der Hauptversammlung überhaupt nicht mehr zur Verfügung.

Vorstand und Aufsichtsrat halten es daher für zweckmäßig, die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen sowie das bestehende Bedingte Kapital 2021/I aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung sowie ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2021/II) zu ersetzen; diese sollen dem höheren Grundkapital im Rahmen der aktienrechtlichen Möglichkeiten Rechnung tragen und zugleich die Ermächtigung zur Ausgabe von auf den Inhaber oder Namen lautenden Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit, Bezugsrechte im Rahmen des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für Angebote, die nicht wesentlich unter dem Börsenkurs erfolgen, auffrischen. Der Gesamtnennbetrag der Ermächtigung und die Bedingungen der Schuldverschreibungen 2021 sollen unter der neuen Ermächtigung unverändert übernommen werden. Das neue bedingte Kapital soll jedoch das höhere Grundkapital widerspiegeln.

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, um dem Unternehmen Kapital mit niedriger laufender Verzinsung zufließen zu lassen. Durch die Ausgabe von Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten kann die Verzinsung zum Beispiel auch an die laufende Dividende der Gesellschaft angelehnt werden. Die erzielten Wandlungs- und Optionsprämien kommen der Gesellschaft bei der Ausgabe zugute. Die Praxis zeigt, dass einige Finanzierungsinstrumente auch erst durch die Gewährung von Options- oder Wandlungsrechten platzierbar werden.

Den Aktionären ist bei der Begebung von Schuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Hierzu können die Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 5 des Aktiengesetzes von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können:

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden sollen, soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ähnlichen Obligationen unterliegen, d.h. wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. In diesem Fall müssen die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den tatsächlichen Marktbedingungen für eine vergleichbare Mittelbeschaffung zum Zeitpunkt der Ausgabe entsprechen.

Das geplante bedingte Kapital dient dazu, Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft aus Schuldverschreibungen zu erfüllen oder den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des jeweils fälligen Geldbetrags zu gewähren. Es ist zudem vorgesehen, dass die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten alternativ auch durch die Lieferung von eigenen Aktien oder von Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden können.

Sofern der Vorstand eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Ausgabe von Schuldverschreibungen ausnutzt, wird er in der folgenden ordentlichen Hauptversammlung hierüber berichten.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 (Beschlussfassung über Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (Aktienoptionsprogramm 2021) und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2021/III zur Bedienung von Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2021 sowie eine entsprechende Änderung von Artikel 4 Abs. 3 der Satzung)

Unter Tagesordnungspunkt 10 der Virtuellen Hauptversammlung vom 9. Juni 2021 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Vorstand bzw. - im Hinblick auf die Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft - den Aufsichtsrat zu ermächtigen, bis zu einer Gesamtzahl von 3.400.000 Bezugsrechten (jeweils eine 'Aktienoption' und zusammen die 'Aktienoptionen') auf bis zu 3.400.000 auf den Inhaber lautende Stammstückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 pro Aktie an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung und ausgewählte Arbeitnehmer Verbundener Unternehmen (das 'AOP 2021') zu gewähren. Darüber hinaus soll ein neues Bedingtes Kapital 2021/III zur Bedienung von Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2021 geschaffen und die Satzung entsprechend geändert werden. Über die Gründe für die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen des AOP 2021 und zur Erfüllung ausgeübter Optionen im Rahmen des AOP 2021 mit neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2021/III berichtet der Vorstand wie folgt:

Die Beteiligung des Managements und wichtiger Mitarbeiter der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften an den wirtschaftlichen Risiken und Chancen des jeweiligen Geschäftsbetriebs ist ein wichtiger Bestandteil eines international wettbewerbsfähigen Vergütungssystems. Dadurch sollen das Engagement für die Gesellschaft gestärkt, kompetente und engagierte Mitarbeiter, deren Einsatz zu Wachstum und Wirtschaftlichkeit der Gesellschaft führen, gewonnen und an das Unternehmen gebunden sowie deren Interessen mit den Interessen der Aktionäre in Einklang gebracht werden, um den Wert des Unternehmens zu steigern. Aufgrund ihrer vierjährigen Wartefrist bilden Aktienoptionen einen wichtigen langfristigen Bestandteil dieser Beteiligung.

Unter dem AOP 2021 können Aktienoptionen nur Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, Arbeitnehmern der Gesellschaft sowie Mitgliedern der Geschäftsführung und Arbeitnehmern von Unternehmen, die mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 des deutschen Aktiengesetzes verbunden sind gewährt werden. Das Gesamtvolumen von bis zu 3.400.000 Aktienoptionen kann ausschließlich den folgenden Begünstigten jeweils bis zu dem angegebenen Betrag gewährt werden:

Der Vorstand der Gesellschaft bzw. - soweit es um die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft geht - der Aufsichtsrat bestimmt nach eigenem Ermessen die Personen (jeweils ein 'Teilnehmer' und zusammen die 'Teilnehmer') und die Anzahl der zu gewährenden Aktienoptionen.

Teilnehmern, die mehreren der oben genannten Personengruppen angehören, werden Aktienoptionen nur als Mitglied einer Personengruppe und nur aus dem Anteil der Aktienoptionen gewährt, der für die betreffende Personengruppe vorgesehen ist.

Für eine erfolgreiche Suche nach weiteren hochqualifizierten Arbeitnehmern ist es für das Unternehmen hilfreich, neuen Arbeitnehmern die Teilnahme an dem durch das AOP 2021 geschaffenen attraktiven Vergütungssystem zu ermöglichen. Daher kann Teilnehmern, die erstmals einen Dienst- oder Arbeitsvertrag mit dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen abschließen, zum Zeitpunkt der Unterzeichnung des Dienst- oder Arbeitsvertrages die Gewährung von Aktienoptionen innerhalb eines auf den Abschluss dieses Vertrags folgenden Gewährungszeitraums zugesagt werden.

Jede Aktienoption, die im Rahmen des AOP 2021 gewährt wird, berechtigt den Inhaber zum Erwerb einer Aktie des Unternehmens gegen Zahlung des Ausübungspreises, wenn bestimmte Erfolgsziele erreicht werden, wenn bestimmte Fristen abgelaufen sind und die Option innerhalb bestimmter Ausübungszeiträume ausgeübt wurde. Nach der Eintragung des Bedingten Kapitals 2021/III in das Handelsregister können die Aktienoptionen den Teilnehmern jeweils auf der Grundlage einer separaten Zuteilungsvereinbarung in einer oder in mehreren Tranchen innerhalb von acht Wochen nach Veröffentlichung eines Quartalsfinanzberichts, Halbjahresberichts oder einer Pressemitteilung über das Jahresergebnis durch die Gesellschaft außerhalb von Sperrfristen aus der Insiderhandelsrichtlinie der Gesellschaft, spätestens jedoch bis zum 31. Dezember 2025 gewährt werden.

Um die Flexibilität der Gesellschaft bei Ausübung der virtuellen Aktienoptionen durch die Bezugsberechtigten zu erhöhen, können Ansprüche im Rahmen der Aktienoptionen nach dem Ermessen der Gesellschaft durch Lieferung der entsprechenden Anzahl von Aktien im Verhältnis zu den ausgeübten Aktienoptionen oder durch Lieferung von eigenen Aktien, die von der Gesellschaft gehalten werden, oder durch eine Kombination aus beidem, an den Teilnehmer und/oder durch Barausgleich erfüllt werden. Das in Höhe von EUR 3.400.000,00 zu schaffende neue Bedingte Kapital 2021/III wird zur Abwicklung von Aktienoptionen im Rahmen des AOP 2021 dienen.

Der Ausübungspreis, zu dem eine Aktie bei Ausübung einer Aktienoption ausgegeben wird, bestimmt sich aus dem durchschnittlichen Marktpreis der (durch ADSs repräsentierten) Aktien der Gesellschaft der 30 aufeinanderfolgenden Handelstage vor der Zuteilung. Er darf jedoch EUR 1,00 nicht unterschreiten.

Der Vorstand der Gesellschaft bzw. - in Bezug auf die Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft - der Aufsichtsrat können in ihrem alleinigen Ermessen Sperrfristen festlegen, um das Potential für verbotenen Insiderhandel zu minimieren.

Die Aktienoptionen werden nach Maßgabe eines vom Vorstand mit Zustimmung des Vergütungsausschusses des Aufsichtsrats, soweit vorhanden, oder des Aufsichtsrats, bzw. - soweit es um die Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft geht - vom Aufsichtsrat festgelegten Zeitplans (vesting schedule) erdient. Zusätzlich beträgt die Wartefrist bis zu dem Zeitpunkt, an dem die Aktienoptionen erstmalig ausgeübt werden können, vier Jahre ab dem Gewährungsdatum der jeweiligen Aktienoptionen (die 'Wartefrist'). Nach Ablauf der Wartfrist können sämtliche Aktienoptionen, die nach dem maßgeblichen Zeitplan (vesting schedule) erdient sind, innerhalb von acht Wochen nach Veröffentlichung des letzten Quartalsfinanzberichts, Halbjahresberichts oder Pressemitteilung über das Jahresergebnis durch die Gesellschaft (ausgenommen während etwaiger Ausübungssperrfristen) bis zum Verfall der Aktienoptionen ausgeübt werden, sofern das/die oben ausgeführten Erfolgsziel(e) dieser Aktienoptionen erreicht wurden und die weiteren Ausübungsvoraussetzungen erfüllt sind. Hierdurch soll eine effiziente Abwicklung ermöglicht und zugleich sichergestellt werden, dass bei den Bezugsberechtigten keine Insiderinformationen vorliegen. Sämtliche nicht ausgeübten Aktienoptionen verfallen entschädigungslos zwei Jahre nach Ablauf der Wartefrist.

Der auf die neuen ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft, das zur Zeit der Beschlussfassung über das Bedingte Kapital 2021/III durch die Virtuelle Hauptversammlung vom 9. Juni 2021 vorhanden ist, nicht überschreiten. Auf diese Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf alle Aktien entfällt, die aus genehmigtem Kapital, bedingtem Kapital oder aus eigenen Aktien an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 Aktiengesetz verbundenen Unternehmen bzw. deren Investmentvehikel seit der Beschlussfassung über das Bedingte Kapital 2021/III aus Beteiligungsprogrammen ausgegeben oder übertragen wurden.

Mit Ausnahme der Übertragung (i) durch Testament oder gesetzliche Erbfolge im Falle des Todes des jeweiligen Teilnehmers oder (ii) mit vorheriger schriftlicher Zustimmung des Vorstands und in Bezug auf Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat, sind weder die Aktienoptionen noch die Rechte der Teilnehmer aus einer Aktienoption oder unter dem AOP 2021 abtretbar oder anderweitig übertragbar.

In bestimmten Fällen ist der Vorstand der Gesellschaft bzw. - in Bezug auf die Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft - der Aufsichtsrat ermächtigt, wirtschaftliche Gleichstellung für die Teilnehmer herzustellen, um eine Verwässerung oder Erhöhung der Vorteile oder potentiellen Vorteile, die im Rahmen der ausstehenden Aktienoptionen zur ermöglicht werden sollen, zu verhindern. Die wirtschaftliche Gleichstellung wird vorzugsweise durch Anpassung der Anzahl der Aktienoptionen hergestellt.

Der Vorstand der Gesellschaft bzw. - in Bezug auf die Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft - der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die weiteren Details hinsichtlich der Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2021/III und die weiteren Bedingungen des AOP 2021, insbesondere die Programmbedingungen für die Teilnehmer, festzulegen.

Bericht des Vorstands über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018/I unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Zusammenhang mit der Bedienung bestimmter Erwerbsrechte

Seit der ordentlichen Hauptversammlung vom 9. Juni 2020 war der Vorstand der Gesellschaft gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 16. Dezember 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 7.311.792,00 durch Ausgabe von bis zu 7.311.792,00 auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, einmalig oder mehrmals zu erhöhen (das 'Genehmigte Kapital 2018/I'). Im Rahmen der Ermächtigung unter dem Genehmigtem Kapital 2018/I wurden die Bezugsrechte der Aktionäre ausgeschlossen. Aus dem Genehmigten Kapital 2018/I dürfen Aktien nur ausgegeben werden, (i) zur Erfüllung von Erwerbsrechten (Optionsrechten), die von der Gesellschaft (oder einem ihrer Rechtsvorgänger) vor der Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft an gegenwärtige und/oder ehemalige Geschäftsführer und/oder Mitarbeiter der Gesellschaft und/oder ihrer direkten und indirekten Tochtergesellschaften und an Dienstleister, Förderer oder Geschäftspartner der Gesellschaft und/oder ihrer direkten und indirekten Tochtergesellschaften gewährt wurden, sowie (ii) zur Ausgabe von Aktien an der Gesellschaft an Inhaber von Gesellschaftsanteilen an direkten oder indirekten Tochtergesellschaften der Gesellschaft, einschließlich solcher Gesellschaftsanteile an direkten oder indirekten Tochtergesellschaften der Gesellschaft, die von ihrem Inhaber treuhänderisch gehalten werden.

Die Gesellschaft gab aus dem Genehmigten Kapital 2018/I wie folgt neue auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 pro Aktie unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aus:

Durch die Ausgabe der neuen Aktien erfüllte die Gesellschaft ihre vertraglichen Verpflichtungen gegenüber den Inhabern der Alten Erwerbsrechte bzw. im Fall des Roll-up, gegenüber den Inhabern der Anteile an einer direkten Tochtergesellschaft im Tausch gegen ihre Anteile. Diese Zwecke standen im Einklang mit der ursprünglichen Ermächtigung der Hauptversammlungen vom 12./13./17./18. Dezember 2018, die das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen hatte, und hätten nicht erreicht werden können, wäre das Bezugsrecht nicht ausgeschlossen worden.

Aufgrund der vorstehenden Erwägungen stand der Bezugsrechtsausschluss im Zusammenhang mit der oben beschriebenen Bedienung von Erwerbsrechten und dem Roll-up im Einklang mit der Ermächtigung unter dem Genehmigten Kapital 2018/I und war insgesamt gerechtfertigt.

Bericht des Vorstands über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Zusammenhang mit der Bedienung von Ansprüchen aus dem VRSUP 2019 und einer Plazierung zum Börsenkurs ( at-the-market offering )

Gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft in der von der ordentlichen Hauptversammlung am 9. Juni 2020 geänderten Fassung, war der Vorstand ursprünglich ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 8. Juni 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 71.096.455,00 durch Ausgabe von bis zu 71.096.455 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, einmalig oder mehrmals zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital 2020/I'). Als Teil dieser Ermächtigung unter dem Genehmigten Kapital 2020/I, war der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2020/I auszuschließen, u.a. zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschritt und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschritt, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - wenn dieser Betrag geringer war - im Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2020/I.

Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals war der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfiel, (i) die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020/I aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert wurden; (ii) die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020/I unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden; (iii) die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020/I aus anderem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 203 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder auf der Grundlage sonstiger Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

Aus dem Genehmigten Kapital 2020/I gab die Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts neue Aktien wie folgt aus:

Diese Kapitalerhöhungen wurden im Einklang mit der Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 9. Juni 2020 und anderen rechtlichen und gesetzlichen Anforderungen durchgeführt:

Im Hinblick auf die September-2020-Kapitalerhöhung wurden die neuen Aktien ausgegeben, um Ansprüche aus erdienten VRSUs, die im Rahmen des VRSUP 2019 gewährt worden waren, gegen Sacheinlage in Form der Zahlungsansprüche aus den VRSUs zu bedienen. Zu diesem Zweck hatte die Hauptversammlung, die das Genehmigte Kapital 2020/I beschlossen hatte, das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

Im Hinblick auf die ATM-Kapitalerhöhung 2020 bezog sich der Kapitalerhöhungsbeschluss (auch unter Anrechnung der September-2020-Kapitalerhöhung) nicht auf mehr als 10 % des Grundkapitals. Die Aktien wurden gegen Bareinlage ausgegeben und (in Form von ADS) über die Börse zum aktuellen Börsenkurs verkauft.

Es war erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um das aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats günstige Marktumfeld zur kurzfristigen Kapitalaufnahme unter optimalen Bedingungen in Form eines Angebots zum Börsenkurs zu nutzen. Im Gegensatz dazu hätte ein Bezugsangebot an die Aktionäre jedenfalls einer Mindestannahmefrist von zwei Wochen gemäß § 186 Abs. 1 Satz 2 AktG bedurft und dadurch die Transaktionssicherheit verringert.

Aufgrund der vorstehenden Erwägungen stand der Bezugsrechtsausschluss im Zusammenhang mit der September-2020-Kapitalerhöhung und der ATM-Kapitalerhöhung 2020 im Einklang mit der Ermächtigung unter dem Genehmigten Kapital 2020/I und war insgesamt gerechtfertigt.

Bericht des Vorstands über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Zusammenhang mit einer Plazierung zum Börsenkurs ( at-the-market offering )

Gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft in der von der außerordentlichen Hauptversammlung am 11. März 2021 geänderten Fassung, war der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis einschließlich 10. März 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 88.231.617,00 durch Ausgabe von bis zu 88.231.617 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, einmalig oder mehrmals zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital 2021/I'). Als Teil dieser Ermächtigung unter dem Genehmigten Kapital 2021/I, war der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2021/I auszuschließen, u.a. zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschritt und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschritt, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - wenn dieser Betrag geringer war - im Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2021/I.

Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals war der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfiel, (i) die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021/I aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert wurden; (ii) die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021/I unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden; (iii) die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021/I aus anderem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 203 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder auf der Grundlage sonstiger Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

Am 14. März 2021 beschloss der Vorstand, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 179.259.246,00 um EUR 17.925.922,00 auf EUR 197.185.168,00 durch die Ausgabe von 17.925.922 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 pro Aktie unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung zu erhöhen. Das Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen und die neuen Aktien an Citigroup Global Markets Europe AG, Frankfurt, Deutschland, zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie mit der Verpflichtung ausgegeben, sie (in Form von American Depository Shares ('ADS')) an der New York Stock Exchange, in außerbörslichen (over-the-counter) Transaktionen oder in privat verhandelten Geschäften (einschließlich Blockverkäufen) über einen Zeitraum von 30 Kalendertagen ab dem Tag der Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister zu einem Platzierungspreis nicht wesentlich unter dem relevanten Börsenkurs zu verkaufen. Der Kapitalerhöhungsausschuss 2021 des Aufsichtsrats, auf den der Aufsichtsrat die entsprechende Zuständigkeit übertragen hatte, stimmte dem Beschluss am selben Tag zu. Die Kapitalerhöhung wurde am 18. März 2021 in das Handelsregister eingetragen. 8.962.961 ADS, die die 17.925.922 neuen Aktien vertreten, wurden zu einem durchschnittlichen Preis von USD 38,90 je ADS verkauft, was insgesamt zu Bruttoerlösen für die Gesellschaft in Höhe von USD 348,6 Mio. (USD 341,7 nach Gebühren (ohne Kosten) führte (die 'ATM-Kapitalerhöhung 2021').

Die Kapitalerhöhung wurde im Einklang mit der Ermächtigung der außerordentlichen Hauptversammlung vom 11. März 2021 und anderen rechtlichen und gesetzlichen Anforderungen durchgeführt. Der Kapitalerhöhungsbeschluss bezog sich nicht auf mehr als 10 % des Grundkapitals. Die Aktien wurden gegen Bareinlage ausgegeben und (in Form von ADS) über die Börse zum aktuellen Börsenkurs verkauft.

Es war erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um das aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats günstige Marktumfeld zur kurzfristigen Kapitalaufnahme unter optimalen Bedingungen in Form eines Angebots zum Börsenkurs zu nutzen. Im Gegensatz dazu hätte ein Bezugsangebot an die Aktionäre jedenfalls einer Mindestannahmefrist von zwei Wochen gemäß § 186 Abs. 1 Satz 2 AktG bedurft und dadurch die Transaktionssicherheit verringert.

Aufgrund der vorstehenden Erwägungen stand der Bezugsrechtsausschluss im Zusammenhang mit der ATM-Kapitalerhöhung 2021 im Einklang mit der Ermächtigung unter dem Genehmigten Kapital 2021/I und war insgesamt gerechtfertigt.

Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Virtuellen Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Virtuellen Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 197.185.168,00 und ist eingeteilt in 197.185.168 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 197.185.168. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Dieser Beschluss erfolgte auf Grundlage des COVID-19-Abmilderungsgesetzes.

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten an der Virtuellen Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Abmilderungsgesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie den Rechten der Aktionäre. Die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben die nachfolgend aufgezeigten Möglichkeiten zum Verfolgen der gesamten Virtuellen Hauptversammlung in Bild und Ton über den von der Gesellschaft bereitgestellten passwortgeschützten Zugang (der 'Geschützte Zugang'), zur Stimmrechtsausübung (Briefwahl), zur Vollmachtserteilung, zum Stellen von Fragen und zur Erhebung von Widersprüchen, jeweils im Wege der elektronischen Kommunikation.

Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts und des Fragerechts

Zur Ausübung des Fragerechts im Zusammenhang mit der Virtuellen Hauptversammlung (siehe unten), zur Ausübung des Stimmrechts per Briefwahl sowie zur Vollmachtserteilung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft daher spätestens am Mittwoch, den 2. Juni 2021, 24:00 Uhr MESZ, unter einer der nachstehenden Adressen

zugegangen sein, und die Inhaberaktionäre müssen der Gesellschaft gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zu Beginn des 12. Tages vor der Virtuellen Hauptversammlung, also am Freitag, den 28. Mai 2021, also 00:00 Uhr MESZ, (Nachweisstichtag) Aktionär der Gesellschaft waren. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein durch das depotführende Institut erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes aus.

Es wird darauf hingewiesen, dass in der Mitteilung der Gesellschaft nach § 125 AktG, welche in Form und Inhalt gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 der Kommission vom 3. September 2018 zur Festlegung von Mindestanforderungen zur Umsetzung der Bestimmungen der Richtlinie 2007/36/EG des Europäischen Parlaments und des Rates in Bezug auf die Identifizierung der Aktionäre, die Informationsübermittlung und die Erleichterung der Ausübung der Aktionärsrechte aufzustellen ist, in Feld C5 der Tabelle 3 ein Aufzeichnungsdatum anzugeben ist (27. Mai 2021), das sich nominal von dem nach § 123 Abs. 4 AktG zu benennenden Nachweisstichtag unterscheidet (28. Mai 2021, 00:00 Uhr (MESZ)). Da sich das Aufzeichnungsdatum in Feld C5 auf den Ablauf des Tages (24:00 Uhr MESZ, 22:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)) bezieht, der Nachweisstichtag jedoch auf den Beginn des Tages (00:00 MESZ), besteht inhaltlich kein Unterschied. Die Gesellschaft folgt in der Darstellung einer Empfehlung des Umsetzungsleitfadens des Bundesverbandes Deutscher Banken zum Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) für den deutschen Markt.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am Samstag, den 5. Juni 2021, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung werden automatisch Stimmrechtskarten zur Virtuellen Hauptversammlung mit den Zugangsdaten für den Geschützten Zugang sowie (i) einem Formular für die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl, (ii) einem Vollmachts- und Weisungsformular für die Erteilung einer Vollmacht zur Stimmabgabe durch Stimmvertreter der Gesellschaft und (iii) einem Formular zur Erteilung von Vollmachten an einen Bevollmächtigten versandt. Um einen rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarten, zu gewährleisten, werden Aktionäre gebeten, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen und im Zuge der Anmeldung auch eine E-Mail-Adresse anzugeben.

Registrierte Inhaber von American Depositary Shares (ADSs) erhalten die Informationen und Unterlagen zur Virtuellen Hauptversammlung von The Bank of New York Mellon, PO Box 505000, Louisville, KY 40233-5000, USA. Bei Fragen zur Stimmrechtsausübung wenden Sie sich bitte an BNY Mellon Shareowner Services ([email protected]; Telefon: +1 201-680-6825 oder gebührenfrei innerhalb der USA: +1-888-269-2377).

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich (das heißt Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf den Umfang des Stimmrechts). Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur stimmberechtigt, wenn und soweit sie sich von dem am Nachweisstichtag Berechtigten bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht nur im Wege der Briefwahl und zwar entweder per Post oder im Wege elektronischer Kommunikation per E-Mail sowie durch Vollmachtserteilung ausüben. Zur Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre im Wege der Briefwahl sowie zur Vollmachtserteilung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die ordnungsgemäß angemeldet sind und den Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben (wie oben unter Ziffer III.3 angegeben). Für die per Briefwahl ausgeübten Stimmrechte ist der zum Nachweisstichtag nachgewiesene Aktienbestand maßgeblich.

Die Stimmabgabe kann im Wege der Briefwahl in Textform in deutscher oder englischer Sprache per Post oder im Wege elektronischer Kommunikation (per E-Mail) unter folgenden Adressen

erfolgen.

Auf diese Weise per Post abgegebene Briefwahlstimmen müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 8. Juni 2021, 24.00 Uhr MESZ, zugehen. Bis zu diesem Zeitpunkt können sie auch in der vorgenannten Weise geändert oder widerrufen werden. Per E-Mail können Briefwahlstimmen noch am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Stimmabgabe Vorrang. Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche Erklärungen zuletzt abgegeben wurde, werden die per E-Mail abgegebenen Erklärungen berücksichtigt.

Die Abgabe von Stimmen per Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur Virtuellen Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet ('geschäftsmäßig Handelnder'), ausüben lassen. Auch im Falle der Vertretung eines Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben erforderlich.

Auch Bevollmächtige können nicht selbst physisch an der Virtuellen Hauptversammlung teilnehmen, sondern sind auf die Ausübung des Stimmrechts wie unter Ziffer III.5 dieser Hauptversammlungseinladung beschrieben beschränkt. Sie müssen ihre Stimmen daher wie vorstehend für die Aktionäre selbst beschrieben per Briefwahl oder durch Stimmrechtsuntervollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Im Hinblick auf die Ausübung des Frage- und Widerspruchsrechts finden Ziffer III.8.d) bzw. Ziffer III.10 dieser Hauptversammlungseinladung für Bevollmächtigte von Aktionären gleichermaßen Anwendung.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Intermediär noch nach § 135 Abs. 8 Aktiengesetz eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder ein geschäftsmäßig Handelnder zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Wird eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen geschäftsmäßig Handelnden erteilt, besteht kein Textformerfordernis; jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen geschäftsmäßig Handelnden bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich mit dem Vollmachtnehmer über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auch diese Personen können sich unter Einhaltung der genannten Fristen der Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl, wie unter Ziffer III.5 dieser Hauptversammlungseinladung beschrieben, oder Untervollmacht bedienen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen Bevollmächtigten zurückweisen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Ein Vollmachtsformular befindet sich auch auf der Stimmrechtskarte, die dem Aktionär nach erfolgreicher Anmeldung übersandt wird. Zusätzlich wird ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

(Menüpunkt 'Annual Meeting' > 'Annual General Meeting 2021') zum Download bereitgehalten.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten müssen der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum Ablauf des 8. Juni 2021, 24.00 Uhr MESZ, per Post oder im Wege der elektronischen Kommunikation (per E-Mail) unter einer der folgenden Adressen zugehen:

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft kann am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen per E-Mail an die oben angegebene Adresse erfolgen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Personen als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Dabei ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen, und dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebensowenig können die Stimmrechtsvertreter Weisungen zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen.

Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter ist im Vorfeld der Hauptversammlung nur mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, das die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zusammen mit der Stimmrechtskarte für die Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

(Menüpunkt 'Annual Meeting' > 'Annual General Meeting 2021') zum Download bereit.

Die Bevollmächtigung, ihr Widerruf und die Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens am Dienstag, den 8. Juni 2021, 24:00 Uhr MESZ, per Post oder im Wege der elektronischen Kommunikation (per E-Mail) unter einer der folgenden Adressen zugehen:

Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, ihr Widerruf sowie die Erteilung, der Widerruf oder die Änderung von Weisungen können am Tag der Virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen per E-Mail an die oben angegebene Adresse erfolgen.

Weitere Rechte der Aktionäre

Bild- und Tonübertragung der gesamten Virtuellen Hauptversammlung

Die Aktionäre der Gesellschaft können die gesamte Virtuelle Hauptversammlung (einschließlich ggf. der Beantwortung von vorab gestellten Fragen von Aktionären und Abstimmungen) am 9. Juni 2021 ab 15:00 Uhr (MESZ) nach Eingabe der Zugangsdaten über den Geschützten Zugang verfolgen.

Die Zugangsdaten zu diesem Geschützten Zugang werden auf der Stimmrechtskarte abgedruckt, die an Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, rechtzeitig vor Beginn der Virtuellen Hauptversammlung versandt wird.

Für die Verfolgung der Virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des Geschützten Zugangs sind eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät erforderlich. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Die Möglichkeit, dass Aktionäre gemäß § 118 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz an der Virtuellen Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit am Versammlungsort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen, besteht nicht. Insbesondere ermöglicht die Liveübertragung keine Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz.

Die Gesellschaft kann keine Gewähr dafür übernehmen, dass die elektronische Live-Übertragung technisch ungestört verläuft und bei jedem zugangsberechtigten Aktionär ankommt. Die Gesellschaft empfiehlt den Aktionären daher, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.

Widerspruch gegen Beschlüsse

Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder per Vollmachtserteilung ausgeübt haben, wird unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Virtuellen Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Virtuellen Hauptversammlung eingeräumt. Der Widerspruch ist bis zum Ende der Virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation zu erklären.

Zu diesem Zwecke können Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, bis zum Ende der Versammlung Widerspruch beim Notar im Wege der elektronischen Kommunikation unter folgender E-Mail-Adresse erklären:

Aktionärshotline

Bei allgemeinen Fragen zum Ablauf der Virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft können sich die Aktionäre und Intermediäre per E-Mail an

wenden. Zusätzlich steht Ihnen von Montag bis einschließlich Freitag (außer an Feiertagen) zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr (MESZ) die Aktionärshotline unter der Telefonnummer +49 (0) 89 21027-220 zur Verfügung.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a Aktiengesetz

Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung insbesondere folgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

(Menüpunkt 'Annual Meeting' > 'Annual General Meeting 2021') abrufbar:

Zu Tagesordnungspunkt 1:

Zu Tagesordnungspunkt 5:

Zu Tagesordnungspunkt 8:

Zu Tagesordnungspunkt 9:

Zu Tagesordnungspunkt 10:

Zudem:

Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der Virtuellen Hauptversammlung am 9. Juni 2021 über den Geschützten Zugang zugänglich sein.

Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.

Diese Einberufung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Verantwortlicher im Sinne von Artikel 4 Nr. 7 der Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/46/EG (Datenschutz-Grundverordnung) ('DSGVO'), der über die Zwecke und Mittel der Verarbeitung personenbezogener Daten entscheidet, ist:

Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen Aktionäre (auch für Fragen zum Datenschutz) wie folgt:

Im Rahmen der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Virtuellen Hauptversammlung werden regelmäßig folgende Kategorien personenbezogener Daten verarbeitet:

Im Falle von zugänglich zu machenden Gegenanträgen, Wahlvorschlägen oder Ergänzungsverlangen werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs zudem im Internet veröffentlicht unter

Sofern Aktionäre von der Möglichkeit Gebrauch machen, im Vorfeld der Virtuellen Hauptversammlung Fragen zu stellen, und ihre Fragen dort behandelt werden, kann dies unter Nennung ihres Namens erfolgen. Der Nennung des Namens können Aktionäre jedoch widersprechen.

Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis. Das Teilnehmerverzeichnis kann von Aktionären und Aktionärsvertretern bis zu zwei Jahre nach der Virtuellen Hauptversammlung (§ 129 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz) eingesehen werden.

Rechtsgrundlage für die Verarbeitung personenbezogener Daten sind gemäß Artikel 6 Abs. 1 lit. c DSGVO die Vorschriften des Aktiengesetzes und des COVID-19-Abmilderungsgesetzes, insbesondere §§ 118 ff. Aktiengesetz sowie die relevanten Vorschriften des COVID-19-Abmilderungsgesetz (Art. 2 § 1), um die Virtuelle Hauptversammlung vorzubereiten, durchzuführen und nachzubereiten sowie den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der Virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Zudem erfolgt die Verarbeitung personenbezogener Daten gemäß Artikel 6 Abs. 1 lit. f DSGVO aufgrund des berechtigten Interesses der Gesellschaft an der ordnungsgemäßen Durchführung der Virtuellen Hauptversammlung, einschließlich der Ermöglichung der Ausübung von Aktionärsrechten sowie der Kommunikation mit den Aktionären.

Die Dienstleister der Gesellschaft, die zum Zwecke der Ausrichtung der Virtuellen Hauptversammlung im Wege der Auftragsverarbeitung eingesetzt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

Die Gesellschaft beziehungsweise beauftragte Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten eines Aktionärs in der Regel über die Anmeldestelle von dem Intermediär, den der Aktionär mit der Verwahrung seiner Aktien der Gesellschaft beauftragt hat (sog. Depotbank).

Für die im Zusammenhang mit der Virtuellen Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre, soweit nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften die Gesellschaft zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Virtuellen Hauptversammlung. Nach Ablauf des entsprechenden Zeitraums werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen haben Aktionäre mit Blick auf ihre personenbezogenen Daten beziehungsweise deren Verarbeitung Rechte auf Auskunft (Artikel 15 DSGVO), Berichtigung (Artikel 16 DSGVO), Löschung (Artikel 17 DSGVO), Einschränkung der Verarbeitung (Artikel 18 DSGVO) und auf Widerspruch (Artikel 21 DSGVO). Ferner haben die Aktionäre ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Artikel 20 DSGVO.

Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich geltend machen, indem sie den oben genannten Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft kontaktieren.

Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Artikel 77 DGSVO zu.

Die für die Gesellschaft zuständige Datenschutz-Aufsichtsbehörde ist: