EQS-HV: Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.07.2023 in Bad Teinach-Zavelstein mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Gemäß § 286 Absatz 1 Aktiengesetz (AktG) erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA zum 31. Dezember 2022 in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn von EUR 32.415.385,14 ausweist, festzustellen.

Sämtliche vorstehenden Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf

unter der Rubrik Investor Relations zugänglich und werden während der Hauptversammlung ausliegen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 in Höhe von EUR 32.415.385,14 wie folgt zu verwenden:

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2022 amtiert haben, für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Zweigniederlassung Saarbrücken, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts des Geschäftsjahres 2023 zu wählen.

Das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (BGBl I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) sieht vor, dass auch zukünftig Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung (d.h. virtuelle Hauptversammlung) durchgeführt werden können. Gemäß § 118a Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand bzw. im Falle einer KGaA gemäß § 278 Abs. 3 AktG deren persönlich haftende Gesellschafter dazu ermächtigen, vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.

In die Satzung der Gesellschaft soll eine den gesetzlichen Vorgaben des § 118a AktG genügende Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgenommen werden.

Die bisherige Regelung der Ziff. 16.4 (der die Mitteilung über die Einberufung der Hauptversammlung gegenüber Aktionären, Intermediären etc. regelt) ist aufgrund der gesetzlichen Änderungen gemäß dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG II) redundant geworden. Der Passus soll daher gestrichen und durch die vorstehend erläuterte Ermächtigung ersetzt werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Ergänzung von Ziff. 5 der Satzung (Kapitalerhöhung)

Änderung von Ziff. 11.2 der Satzung (Aufsichtsrat - Zusammensetzung, Amtsdauer, Amtsniederlegung)

Ergänzung von Ziff. 16 (Hauptversammlung - Ort der Versammlung, Einberufung) um eine neue Ziff. 16.5 und Neufassung von Ziff. 19.4 der Satzung (Bevollmächtigung)

Beschlussfassung über Neufassung von Ziff. 17 der Satzung (Teilnahmerecht)

Beschlussfassung über Neufassung von Ziff. 18 (Leitung der Hauptversammlung)

Es können nur diejenigen Aktionäre an der Hauptversammlung teilnehmen, die sich in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zur Hauptversammlung angemeldet haben. Dies gilt entsprechend für die Ausübung des Stimmrechts.

Die Aktionäre müssen darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierzu ist ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich.

Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), d. h. auf den 27. Juni 2023 (0:00 Uhr), zu beziehen. Maßgeblich für die Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist somit der Aktienbesitz zu diesem Stichtag.

Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens am 11. Juli 2023 (24:00 Uhr) unter folgender Adresse zugehen:

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes in der vorstehend beschriebenen Weise erbracht hat. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag haben im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des bisherigen Aktionärs. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen und/oder ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben möchten, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte auch durch Bevollmächtigte, z. B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person, vertreten lassen.

Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte ist die form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung (s. Ziff. 1).

Erteilung von Vollmachten, deren Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).

Die Gesellschaft bittet ihre Aktionäre zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, das ihnen von der Gesellschaft mit der Eintrittskarte zur Verfügung gestellt wird.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dergestalt erfolgen, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist.

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären beziehungsweise deren Bevollmächtigten an, den Nachweis per Post, Fax oder E-Mail an die Gesellschaft so zu übermitteln, dass er spätestens bis zum 16. Juli 2023, 24:00 Uhr, unter der folgenden Adresse eingeht:

Gleiches gilt für die Übermittlung des Widerrufs einer derart übermittelten Vollmacht und deren Änderung.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und diesen durch das Aktiengesetz gleichgestellte Personen können im Rahmen der für sie bestehenden aktiengesetzlichen Sonderregelung (§ 135 AktG) abweichende Anforderungen an die ihnen zu erteilenden Vollmachten vorsehen. Diese Anforderungen können bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden erfragt werden.

Als Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, sich durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Möchten Aktionäre hiervon Gebrauch machen und dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft eine Vollmacht erteilen, müssen sie sich ebenfalls fristgerecht und unter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den Bestimmungen gemäß vorstehender Ziffer 1 zur Hauptversammlung anmelden.

Darüber hinaus müssen die Aktionäre dem Stimmrechtsvertreter für jeden einzelnen Tagesordnungspunkt Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Der Stimmrechtsvertreter muss nach Maßgabe der ihm erteilten Weisungen abstimmen. Ist keine Weisung erteilt worden oder ist eine Weisung nicht eindeutig, muss sich der Stimmrechtsvertreter zu dem betroffenen Tagesordnungspunkt enthalten. Der Stimmrechtsvertreter wird ausschließlich das Stimmrecht ausüben und keine weitergehenden Rechte wie Frage- oder Antragsrechte wahrnehmen. Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden jeder Eintrittskarte beigefügt.

Aus organisatorischen Gründen bitten wir unsere Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, Vollmacht nebst Weisungen spätestens bis zum 16. Juli 2023, 24:00 Uhr (Eingang bei der Gesellschaft), postalisch, per Fax oder per E-Mail an die folgende Adresse zu übermitteln:

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 23. Juni 2023 (24:00 Uhr), unter folgender Adresse zugehen:

Gegenanträge von Aktionären gemäß § 126 Absatz 1 AktG zu Vorschlägen der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung oder Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG zur Wahl des Abschlussprüfers oder zur Wahl des Aufsichtsrats sind ausschließlich zu richten an:

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt. Die Gesellschaft wird bis spätestens zum 03. Juli 2023, 24:00 Uhr (Eingang bei der Gesellschaft), übermittelte, zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung (letztere ist nicht erforderlich für Wahlvorschläge) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

unter der Rubrik Investor Relations veröffentlichen.

Die Gesellschaft veröffentlicht alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung auf ihrer Internetseite unter

unter der Rubrik Investor Relations Informationen zur Hauptversammlung, insbesondere die Einberufung der Hauptversammlung, die mit der Einberufung der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und etwaige Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogenen Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer).

Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten für Zwecke der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe ihrer personenbezogenen Daten können sich die Aktionäre der Gesellschaft nicht zur Hauptversammlung anmelden und an ihr teilnehmen.

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:

Personenbezogene Daten, die die Aktionäre der Gesellschaft betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa Hauptversammlungsagenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.

Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge von Aktionären und Vertretern der Aktionäre gestellt werden, ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.

Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre (aber nicht weniger als zwei Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.

Aktionäre und Vertreter der Aktionäre haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Aktionäre und Vertreter der Aktionäre das Recht auf Übertragung sämtlicher von ihnen an die Gesellschaft übergebener Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).

Zur Ausübung der Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an:

Zudem haben Aktionäre und Vertreter der Aktionäre auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.

Den Datenschutzbeauftragten der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA erreichen die Aktionäre und Vertreter der Aktionäre unter folgender Adresse: