EUROPLASMA: Réactivation du contrat de financement par émission d'obligations convertibles

Communiqué de presse  Bordeaux, le 12 octobre 2018

            

 

 

Europlasma annonce la réactivation du contrat de financement par émission d'obligations convertibles

 

 

 

Dans le communiqué du 3 septembre 2018, Europlasma (la « Société ») annonçait la suspension de l'exercice du 3ème Bon d'émission d'Obligations Convertibles en Actions (les « OCA ») relatif au contrat signé le 17 juillet 2018 dans le cadre du renouvellement du contrat conclu le 9 février 2018 avec le fonds luxembourgeois European High Growth Opportunities Securitization Fund (l'« Investisseur »), voir notre communiqué du 17/07/2018.

 

Dans une conjoncture boursière mondiale très défavorable aux actions, et en particulier aux valeurs technologiques de taille moyenne, le groupe Europlasma poursuit le développement de ses activités tant dans la production d'énergie à partir de gaz renouvelable que dans le traitement de l'amiante ou de déchets nucléaire de faible ou moyenne activité.

 

Pour faire face au développement de son activité, à ses engagements financiers et à ses besoins de trésorerie d'exploitation pour les 12 prochains mois, la Société compte s'appuyer sur les ressources financières obtenues par l'émission d'OCA ainsi que la concrétisation des négociations en cours avec des Investisseurs visant à une recapitalisation avant la fin de l'année.

 

Ainsi le Conseil d'administration de la Société, lors de sa réunion du 27 septembre 2018, a approuvé le principe de réactiver l'exercice des deux derniers Bons d'émission.

 

On rappelle que les OCA ne portent pas de Bons de Souscription d'Actions (BSA) attachés, qu'elles sont émises au pair et sont convertibles en actions sur la base de 95,3% du cours de bourse retenu pour la conversion. Le calcul de ce cours est donné ci-après dans les principales caractéristiques des OCA.

 

Conformément aux stipulations du contrat précité, la Société adresse ce jour à l'Investisseur une demande de réactivation de l'exercice automatique des Bons d'émission d'OCA qui prendra effet au terme d'un délai de sept jours de bourse à compter d'aujourd'hui, cela se traduisant par l'encaissement par la Société de 2 millions d'euros en contre partie de l'émission de 200 OCA d'une valeur nominale de 10.000 euros chacune, à taux d'intérêt de 0%.

 

Par la suite, l'exercice du 4ème et dernier Bon d'émission du contrat visé, est prévu au terme d'une période de récupération de 20 jours de bourse suivant l'exercice du précédent Bon d'émission sus-mentionné. Toutefois, la Société a la capacité de suspendre (puis de réactiver) l'exercice de ce dernier Bon d'émission.

 

La Société précise que cette opération est susceptible de générer une dilution dont l'incidence théorique future est donnée dans le tableau ci-dessous.

 

A titre indicatif, l'incidence de l'émission des OCA serait la suivante :

 

• sur la participation d'un actionnaire détenant actuellement 1% du capital de la Société (sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date du présent communiqué, soit 245 348 849  actions) :

 

 

	Participation de l'actionnaire (en %)
	Base non diluée	Base diluée (après exercice de tous les instruments dilutifs existants à ce jour)
Avant émission des actions nouvelles provenant de la conversion de la totalité des OCA	1%	0.74%
Après émission des actions nouvelles provenant de la conversion d'une tranche de 200 OCA émises le 23 octobre 2018 sur exercice du 3ème Bon d'émission	0.92%	0.70%
Après émission des actions nouvelles provenant de la conversion d'une tranche de 200 OCA émises le 21 novembre 2018 sur exercice du 4ème Bon d'émission (soit en cumulé 400 OCA émises à date) (*)	0.86%.	0.66%

(*) sur la base d'un prix de conversion de 0,10 EUR. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessous.

 

• sur la quote-part des capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres au 31 décembre 2017 et du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date du présent communiqué, soit 245 348 849  actions) :

 

	Quote-part des capitaux propres par action (en EUR)
	Base non diluée	Base diluée (après exercice de tous les instruments dilutifs existants à ce jour)
Avant émission des actions nouvelles provenant de la conversion de la totalité des OCA	0,0919 EUR	0,2667 EUR
Après émission des actions nouvelles provenant de la conversion d'une tranche de 200 OCA émises le 23 octobre 2018 sur exercice du 3ème Bon d'émission	0,0925 EUR	0,2574 EUR
Après émission des actions nouvelles provenant de la conversion d'une tranche de 200 OCA émises le 21 novembre 2018 sur exercice du 4ème Bon d'émission (soit en cumulé 400 OCA émises à date) (*)	0,0930 EUR	0,2489 EUR

(*) sur la base d'un prix de conversion de 0,10 EUR. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessous.

 

Cette opération n'avait pas donné lieu à l'établissement d'un prospectus soumis au visa de l'AMF.

 

 

Caractéristiques et modalités du financement

 

Cadre juridique de l'opération

 

Aux termes de sa 7ème résolution, l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 septembre 2018 a conféré au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, une délégation de compétence pour décider l'augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances, au profit de catégories de bénéficiaires.

 

Au cours de sa réunion du 27 septembre 2018, dans le cadre de la réactivation du contrat précité, le Conseil d'administration, faisant usage de cette délégation, a approuvé le principe de la poursuite de l'émission d'OCA sur exercice de Bons d'émission, représentant un emprunt obligataire d'un montant nominal maximum de 4 millions d'euros (sous réserve du renouvellement, lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 septembre 2018, de la délégation qui avait été consentie par les actionnaires au Conseil d'administration), et a délégué au Directeur Général tous pouvoirs à cet effet.

 

En date du 12 octobre 2018, le Directeur Général a fait usage de cette délégation et a procédé à la réactivation du 3ème Bon d'émission. au profit de l'Investisseur.

 

 

Principales caractéristiques des Bons d'émission

 

Les Bons d'émission sont attribués gratuitement à l'Investisseur et inscrits nominativement sur les registres titres tenus par la Société. Ils ne sont pas cessibles sans l'accord préalable de la Société (sauf transfert à un/des affilié(s) de l'Investisseur), ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth et ne seront par conséquent pas cotés.

 

L'engagement d'exercer les Bons d'émission souscrits par l'Investisseur est irrévocable et automatique à l'issue de la période de récupération. Il s'effectue selon les modalités décrites ci-avant (avec un possible allongement de la période de récupération (i) de 2 jours de bourse si le volume moyen d'actions négociées pendant les 20 jours de bourse est inférieur à 45.000 titres, ou (ii) de 12 jours de bourse si le volume moyen d'actions négociées pendant les 20 jours de bourse est inférieur à 30.000 titres) et sous réserve que les conditions principales suivantes soient remplies :

 

• La Société respecte ses engagements conformément aux termes du contrat ;
• Aucun changement de contrôle de la Société n'est intervenu ;
• Aucune autorité (en ce compris l'AMF) ne s'est opposée ou ne s'oppose à l'émission des OCA (ou leur conversion) ;
• La période au cours de laquelle l'engagement de l'Investisseur est irrévocable n'est pas révolue ;
• Les actions de la Société sont toujours cotées et la cotation des actions de la Société n'a pas été suspendue (et il n'existe pas de risque identifié d'une telle suspension) ;
• Le cours de clôture des actions de la Société doit être supérieur à 110% de la valeur nominale de l'action, pendant une période de plus de 7 jours de bourse précédant le dernier jour de la période de récupération ;
• La Société dispose d'un nombre d'actions autorisées et disponibles suffisant pour servir les conversions des OCA devant être émises dans le cadre de l'exercice du Bon d'émission (et, le cas échéant, des OCA encore en circulation), à savoir au moins un nombre d'actions correspondant au montant nominal de cette dette obligataire divisé par le cours moyen pondéré par les volumes de l'action Europlasma à la clôture le jour de la demande de souscription.

 

 

Principales caractéristiques des OCA

 

Les OCA sont émises au pair, soit 10.000 euros, ne portent pas intérêt et sont inscrites nominativement sur les registres titres tenus par la Société. Elles ne sont pas cessibles sans l'accord préalable de la Société (sauf transfert à un/des affilié(s) de l'Investisseur), et ne font pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth et ne sont par conséquent pas cotées.

 

Les OCA ont une maturité de 12 mois à compter de leur émission, période au cours de laquelle l'Investisseur peut les convertir à sa convenance sauf si la Société est dans l'incapacité de délivrer les actions ou s'il y a survenance d'un cas de défaut (voir en note 1), auxquels cas les OCA devront être remboursées en numéraire par la Société.

 

Les OCA peuvent être converties en actions à la demande de leur porteur, à tout moment, selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après :

N = Vn / P

Avec :

« N » : correspondant au nombre d'actions ordinaires nouvelles de la Société à émettre sur conversion d'une OCA

« Vn » : correspondant à la valeur nominale d'une OCA, soit 10.000 euros

« P » : correspondant à 95,3 % du plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société (tel que publié par Bloomberg) sur les 10 jours de bourse précédant immédiatement la date d'envoi d'une notice de conversion, sans pouvoir cependant être inférieur ni à la valeur nominale de l'action (soit à ce jour 0,10 euro) ni à 75% du cours moyen pondéré par les volumes observé pendant les 5 jours de bourse précédant la conversion.

Lorsque « P » multiplié par 95.3% est inférieur à la valeur nominale de l'action, le différentiel entre le nombre d'actions auquel a droit l'Investisseur et celui résultant de la conversion à la valeur nominale lui est versé soit en actions soit en numéraire au choix de la Société.

 

Note 1 : Cas de défaut

Les cas de défaut incluent notamment le retrait de la cote de l'action EUROPLASMA, l'annonce d'une prise de contrôle de la Société et la survenance d'un changement défavorable significatif (« material adverse change »).

 

Actions nouvelles résultant de la conversion des OCA

 

Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l'objet d'une admission sur Euronext Growth Paris sur la même ligne de cotation (ISIN 0000044810).

 

Calendrier indicatif de l'opération

 

12 octobre 2018	-          Réactivation du 3ème  Bon d'émission
23 octobre 2018	-          Emission de 200 OCA par la Société sous réserve de la réception du prix de souscription correspondant
21 novembre 2018	-          Exercice automatique du 4ème Bon d'émission par l'Investisseur et émission en conséquence de 200 OCA par la Société sous réserve de la réception du prix de souscription correspondant

 

Un tableau de suivi de la conversion des OCA émises dans le cadre de ce financement est consultable sur le site de la Société dans la section « Investisseurs et Actionnaires / Nos publications financières et information réglementée / Information sur le capital => voir le tableau de suivi d'émission des OCA ».

 

 

 

 

A propos d'EUROPLASMA

Au cœur des problématiques environnementales, EUROPLASMA conçoit et développe des solutions plasma innovantes destinées à la production d'énergies renouvelables et à la valorisation des déchets dangereux ainsi qu'à des applications sur-mesure pour les industries soucieuses de réduire leur empreinte environnementale. L'action EUROPLASMA est cotée sur Euronext GROWTH(TM), (FR0000044810-ALEUP / LEI 969500WYVNHBV1ABQ250). Pour plus d'informations: www.europlasma.com

Contact actionnaires

Anne BORDERES -  Chargée de communication

Tel: + 33 (0) 556 497 000

[email protected]

Contact presse :

Luc PERINET MARQUET - LPM STRATEGIC COMMUNICATIONS

Tel : +33 (0)1 44 50 40 35 - [email protected]

Avertissement important

Ce communiqué contient des informations et déclarations de nature prévisionnelle basées sur les meilleures estimations de la Direction à la date de leur publication. Ces informations sont soumises par nature à des risques et incertitudes difficilement prévisibles et généralement en dehors du champ d'action du Groupe. Ces risques incluent les risques listés dans le Document de Référence du Groupe disponible sur son site internet http://www.europlasma.com.

Les performances futures du Groupe peuvent en conséquence différer sensiblement des informations prospectives  communiquées et le Groupe ne peut prendre aucun engagement quant à la réalisation de ces éléments prévisionnels.