L’ASSEMBLEE GENERALE DES PORTEURS D’OCEANE 2023 DE SOITEC APPROUVE UN APPORT PARTIEL D’ACTIF AU PROFIT DE SA FILIALE DETENUE A 100%

L’ASSEMBLEE GENERALE DES PORTEURS D’OCEANE 2023 DE SOITEC
APPROUVE UN APPORT PARTIEL D’ACTIF AU PROFIT
DE SA FILIALE DETENUE A 100%

Bernin (Grenoble), France, le 19 mars 2020 – Soitec (Euronext Paris), un leader mondial de la conception et la production de matériaux semi-conducteurs innovants, annonce que les porteurs d’obligations convertibles et/ou échangeable en actions existantes (OCEANE) émises le 28 juin 2018, à échéance le 28 juin 2023, pour un montant de 149.999.906,46 euros (ISIN FR0013345949) réunis ce jour en assemblée générale ont approuvé un apport partiel d’actif au profit de sa filiale détenue à 100%, Soitec Newco 1, qui sera renommée Soitec Lab à l’issue de l’opération.

Le procès-verbal de cette assemblée figure en annexe de ce communiqué.

A propos de Soitec
Soitec (Euronext, Paris) est un leader mondial de la production de matériaux semi-conducteurs innovants. L’entreprise s’appuie sur ses technologies uniques pour servir les marchés de l’électronique. Avec plus de 3 500 brevets, elle mène une stratégie d’innovations disruptives pour permettre à ses clients de disposer de produits qui combinent performance, efficacité énergétique et compétitivité. Soitec compte des sites industriels, des centres de R&D et des bureaux commerciaux en Europe, aux EtatsUnis et en Asie.

Soitec et Smart Cut sont des marques déposées de Soitec

Pour en savoir plus, veuillez consulter le site www.soitec.com et suivez-nous sur Twitter : @Soitec_FR.

Relations investisseurs: Steve Babureck +33 6 16 38 56 27  +1 858 519 6230 [email protected]

Contacts presse:   Isabelle Laurent +33 1 53 32 61 51 [email protected]   Fabrice Baron +33 1 53 32 61 27 [email protected]

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Soitec est une société anonyme à conseil d'administration au capital de 65 906 527,00 euros, dont le siège social est situé Parc Technologique des Fontaines - Chemin des Franques - 38190 Bernin (France), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Grenoble sous le numéro 384 711 909.

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Annexe : PV d’assemblée générale des porteurs d’OCEANE 2023 du 19 mars 2020

SOITEC S.A.
Société Anonyme au capital de 65 906 527,00 euros
Siège social : Parc Technologique des Fontaines Chemin des Franques 38190 Bernin, France
384 711 909 R.C.S Grenoble
(la "Société")

PROCES VERBAL D’ASSEMBLÉE GENERALE
DES PORTEURS D’OBLIGATIONS SOITEC
DU 19 MARS 2020

L’an deux mille vingt, le dix-neuf mars à dix heures, heure de Paris

Les porteurs d’obligations convertibles et/ou échangeable en actions existantes (OCEANE) émises le 28 juin 2018, à échéance le 28 juin 2023, pour un montant de 149.999.906,46 euros (ISIN FR0013345949) (les « Obligations ») se sont réunis en assemblée générale (l’« Assemblée ») sur convocation du Conseil d’administration, conformément à l’avis de convocation publié par la Société par voie de communiqué de presse et mis à disposition sur son site le 2 mars 2020, à l’effet de délibérer sur les résolutions suivantes.

ORDRE DU JOUR

1. Approbation de l’apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions consenti par la Société au profit de sa filiale Soitec NewCo 1 SAS conformément aux termes du Traité d’Apport (tel que ce terme est défini ci-après) et approbation du maintien des Obligations au niveau de la Société
2. Approbation de la modification des Modalités des Obligations
3. Dépôt des documents relatifs à l’Assemblée
4. Pouvoirs pour formalités

Une feuille de présence a été établie et émargée par chaque membre de l’Assemblée en entrant en séance. M. Edouard Narboux, représentant d’Aether Financial Services, préside la séance en sa qualité de représentant de la masse des porteurs des Obligations.

Mademoiselle Fatim Mami Bakayoko, prise en dehors de l’Assemblée, est choisie comme Secrétaire de séance par le Président.

Mademoiselle Mihaela Malenica, prise en dehors de l’Assemblée, est choisie comme Scrutatrice de séance par le Président.

La feuille de présence, certifiée sincère et véritable par le bureau de l’Assemblée, permet de constater que les porteurs d’Obligations présents ou représentés ou ayant voté possèdent 458 365 Obligations sur un total de 1 435 818, soit 31,92% des voix. De ce fait, le quorum, soit plus du quart du nombre total des Obligations est atteint ; en conséquence, l’Assemblée des porteurs d’Obligations est régulièrement constituée et peut valablement délibérer.

***

Le Président de la séance met successivement aux voix les résolutions suivantes :

LES RÉSOLUTIONS

Première résolution
(Approbation de l’apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions consenti par la Société au profit de sa filiale Soitec NewCo 1 SAS conformément aux termes du Traité d’Apport (tel que ce terme est défini ci-après) et approbation du maintien des Obligations au niveau de la Société)

L’assemblée générale des obligataires, délibérant en application de l’article L.228-65, I, 3° du code de commerce, connaissance prise :

• du rapport du Conseil d’administration ;
   
• du projet de traité d’apport partiel d'actif (en langue française) placé sous le régime juridique des scissions, tel que déposé au greffe du tribunal de commerce de Grenoble et mis en ligne sur le site de la Société le 28 février 2020, (y compris ses annexes) établi par acte sous seing privé entre la Société et sa filiale, la société à 100% Soitec NewCo 1 SAS (le « Traité d’Apport »), société par actions simplifiée de droit français, au capital de 1 000 euros, dont le siège social est Parc technologique des Fontaines - Chemin des Franques - 38190 Bernin, France, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Grenoble sous le numéro 849 568 530 (« Soitec NewCo 1 SAS ») aux termes duquel la Société apportera à Soitec NewCo 1 SAS l’ensemble de ses éléments actifs et passifs, droits et obligations dédiés à « Partner Labs », à savoir les activités de recherche et développement exercées sur le site de LETI (précisées aux termes du Traité d’Apport), sous réserve de la satisfaction ou de la renonciation aux conditions suspensives prévues à l’article 5 du Traité d’Apport ;
   
• des modalités (Terms and Conditions) des Obligations (les « Modalités ») ; et
   
• la traduction en langue anglaise du Traité d'Apport, fournie à titre purement informatif uniquement.

prend acte que l’apport s’inscrit dans le cadre d’une réorganisation interne du groupe Soitec destinée à regrouper au sein d’une filiale détenue à 100% par la Société, la société Soitec NewCo 1 SAS, l’ensemble de l’activité de recherche et développement « Partner Labs » exercée sur le site de LETI (précisée aux termes du Traité d’Apport) ;

prend acte de ce que les Obligations ne figurent pas parmi les éléments apportés par la Société à Soitec NewCo 1 SAS, au titre de la clause 2.1.1 du Traité d’Apport, et de ce que le Traité d’Apport n’emporte pas la prise en charge par Soitec NewCo 1 SAS de la dette obligataire de la Société au titre des Obligations ;

décide d’approuver, en tant que de besoin, conformément à l’article L.236-18 du code de commerce, dans toutes ses stipulations, le Traité d’Apport et l’apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions au profit de Soitec NewCo 1 SAS qui y est convenu ;

Les porteurs d’Obligations adoptent cette résolution à 429 615 voix contre 28 750

Deuxième résolution
(Approbation de la modification des Modalités des Obligations)

L’assemblée générale des obligataires, délibérant en application de l’article L.228-103 alinéa 2 du code de commerce, connaissance prise :

• du rapport du Conseil d’administration ;
• du Traité d’Apport ;
• des Modalités des Obligations ; et
• la traduction en langue anglaise du Traité d'Apport, fournie à titre purement informatif uniquement.

             

décide pour l’avenir de renoncer irrévocablement au bénéfice des stipulations de l'alinéa 2 de la clause 1.10 des Modalités des Obligations, s’agissant des opérations intragroupes de fusion, de scission ou d’apport partiel d’actif soumis au régime juridique des scissions réalisées dans le cadre du régime simplifié prévu aux articles L.236-11, L.236-17 alinéa 2 et L.236-22 alinéa 2 du code de commerce, respectivement ; et

décide de modifier, en conséquence, comme suit le deuxième paragraphe de la clause 1.10 des Modalités des Obligations, à laquelle est ajoutée la phrase soulignée :
             

            « The Bondholders’ general meeting is competent to authorise amendments to the terms and conditions of the Bonds and to vote on all decisions that require its approval under applicable law. The Bondholders’ general meeting also deliberates on any merger or spin-off proposals of the Company (other than intragroup merger, spin off or asset contribution proposals realized in accordance with Articles L. 236-11, L.236-17 paragraph 2 and L.236-22 paragraph 2 of the French Code de commerce respectively) in application of Articles L. 228-65, I, 3°, L. 236-13 and L. 236-18 of the French Code de commerce, the provisions of which, along with those of Article L. 228-73 of the French Code de commerce, shall apply. »

Les porteurs d’Obligations adoptent cette résolution à 429 615 voix contre 28 750

Troisième résolution
(Dépôt des documents relatifs à l’assemblée)

L’assemblée générale des obligataires décide, en application de l’article R.228-74 alinéa 1 du code de commerce, que la feuille de présence, les pouvoirs des obligataires représentés et le procès-verbal de la présente assemblée seront déposés au siège social de la Société pour permettre à tout obligataire d’exercer le droit de communication qui lui est accordé par la loi.

Les porteurs d’Obligations adoptent cette résolution à 429 615 voix contre 28 750

Quatrième résolution
(Pouvoirs pour formalités)

L’assemblée générale des obligataires, autorise et donne tous pouvoirs au représentant de la Société afin, le cas échéant, de prendre toutes mesures et de conclure toutes conventions en vue de donner effet aux présentes résolutions, ainsi qu’au porteur d’une copie ou d’extraits du procès-verbal constatant ses délibérations en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales ou administratives.

Les porteurs d’Obligations adoptent cette résolution à 429 615 voix contre 28 750

Il a été dressé le présent procès-verbal, qui, après lecture, a été signé par le Président de la séance, la Secrétaire et la Scrutatrice.

Le Président de la séance                                                  
Edouard Narboux                                             

La Scrutatrice
Mihaela Malenica

La Secrétaire
Fatim Bakayoko                                                                                                                              

Pièce jointe

• SOITEC PR PV AG porteurs OCEANE VF