Showroomprive.com: augmentation de capital soutenue par les actionnaires de référence

Le résumé se compose d'une série d'informations clés, désignées sous le terme d' « Éléments », qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotées de A.1 à E.7.

Ce résumé contient l'ensemble des Éléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Éléments dans le présent résumé n'est pas continue.

Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Élément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie des valeurs mobilières et du type d'émetteur concerné. Dans ce cas, une description sommaire de l'Élément concerné figure dans le résumé avec la mention « Sans objet ».

Section A - Introduction et avertissements

A.1

Avertissement au lecteur

Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.

Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières qui font l'objet de l'offre au public ou dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur.

Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l'Union européenne ou parties à l'accord sur l'Espace Économique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.

Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction et en ont demandé la notification au sens de l'article 212-41 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »), n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.

A.2

Consentement de la Société

Sans objet.

Section B - Émetteur

B.1

Raison sociale et nom commercial

Raison sociale : SRP Groupe (la « Société » et, avec ses filiales consolidées prises dans leur ensemble, le « Groupe »).

Nom commercial : SRP Groupe.

B.2

Siège social

Siège social : 1, rue des Blés, ZAC Montjoie, 93212 La Plaine Saint-Denis, France.

Forme juridique

Forme juridique : Société anonyme à conseil d'administration.

Droit applicable

Droit applicable : Droit français.

Pays d'origine

Pays d'origine : France.

B.3

Nature des opérations et principales activités

Showroomprivé est un acteur du e-commerce innovant, en forte croissance et spécialisé dans la mode. Au 31 décembre 2017, le Groupe est présent en France, son marché principal, et dans huit autres pays. Puisant son identité à la fois dans l'univers de la mode et celui du web marketing, Showroomprivé s'est donné pour mission de réinventer la façon dont les femmes découvrent - et achètent - de nouveaux articles de mode en ligne. Sur ses applications mobiles ou son site Internet, le Groupe propose une sélection quotidienne soigneusement élaborée de marques, mêlant les plus grands noms à des nouveautés moins connues. Une présentation travaillée des ventes, un format attractif et des ventes privées limitées dans le temps, ainsi que des remises de 50 % à 70 % sur le prix de vente public contribuent à créer une expérience utilisateur particulièrement séduisante pour les clients de Showroomprivé. Pour les marques partenaires, la plateforme du Groupe constitue un canal de vente à la fois valorisant, discret et efficace pour vendre leurs stocks excédentaires. Depuis sa création en 2006, le Groupe a connu une croissance rapide et rentable. À la fin de l'année 2017, 8,0 millions des membres du Groupe avaient déjà effectué au moins un achat sur la plateforme, dont 3,6 millions au cours de la seule année 2017. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires de 655,0 millions d'euros et un EBITDA de 13,1 millions d'euros. Depuis sa création, le Groupe a pu se développer entièrement par autofinancement grâce aux dynamiques favorables de son besoin en fonds de roulement et de ses flux de trésorerie.

L'offre centrée sur la mode, la sélection de produits et le développement d'une expérience client pensée pour le mobile, résonnent particulièrement auprès des « digital women ». Ce segment de clientèle particulièrement prometteur rassemble des femmes ayant un intérêt prononcé pour la mode, actives sur Internet, habituées aux achats en ligne et sur mobiles et en charge d'une grande partie du budget familial.

Chaque jour, le Groupe propose environ 15 à 20 ventes privées, présentant une sélection étudiée de marques, avec un soin particulier accordé à la présentation des produits. En 2017, les ventes d'articles de mode ont représenté 53 % des ventes Internet brutes du Groupe, les autres catégories de produits étant également destinées à plaire aux « digital women », comme par exemple les produits de beauté et de décoration.

Le design du site Internet et particulièrement celui des applications mobiles est fait pour s'adapter aux emplois du temps chargés des membres de Showroomprivé, et faciliter le shopping à n'importe quelle heure et n'importe quel endroit. Il est actuellement l'un des leaders de l'e-commerce en France en termes de trafic généré par le mobile. Ses applications mobiles attirent une audience significative et croissante.

La création d'une plateforme attrayante a permis au Groupe d'acquérir un nombre croissant de membres particulièrement fidèles. En décembre 2017, le Groupe a enregistré un total de 79 millions de visites sur sa plateforme et, au dernier trimestre 2017, le Groupe a enregistré dans ses systèmes 2,6 millions de visites en moyenne par jour, soit un total de 76,7 millions de visites par mois. Au total sur l'année 2017, le Groupe a enregistré 66,4 millions de visites par mois. Au cours de l'année 2017, un acheteur a passé 4,4 commandes en moyenne. Mais surtout, en 2017, 65 % des 3,6 millions d'acheteurs du Groupe étaient des acheteurs réguliers, ayant effectué au moins un achat sur la plateforme au cours des années précédentes. La même année, 39 millions d'articles ont été achetés sur la plateforme. En outre, 90 % des clients de Showroomprivé répondant à une enquête de satisfaction menée par le Groupe en 2017 affirment avoir l'intention d'acheter de nouveau sur le site[6]. La marque Showroomprivé favorise l'acquisition de nouveaux membres et la conversion des membres en acheteurs puis en acheteurs réguliers.

L'importance du nombre de membres du Groupe, la croissance du nombre de membres du Groupe et le succès de ses ventes attirent une large variété de marques, dont beaucoup sont devenues des partenaires réguliers du Groupe. Les marques sont identifiées et recrutées par l'équipe expérimentée du Groupe, composée de plus de 178 acheteurs au 31 décembre 2017. Les marques bénéficient de la flexibilité dont fait preuve le Groupe quant à son approvisionnement car il achète les produits soit sur une base conditionnelle (71 % des ventes Internet brutes du Groupe ont été générés par les ventes privées dont les produits avaient été achetés sur une base conditionnelle), soit sur une base ferme (29 % des ventes Internet brutes du Groupe ont été générés par les ventes privées dont les produits avaient été achetés sur une base ferme). La capacité du Groupe à toucher une audience de plusieurs millions de clients et la maîtrise avancée d'outils de « Customer Relationship Management » et d'analyses de données du Groupe sont des arguments forts pour les marques.

Attractif pour les marques et les consommateurs, le modèle du Groupe bénéficie d'un cercle particulièrement vertueux : la croissance du nombre de membres et la capacité du Groupe à vendre des volumes de plus en plus importants contribuent à attirer davantage de marques partenaires, tandis que l'accès à un portefeuille de marques de plus en plus fourni contribue à attirer de nouveaux membres sur la plateforme et à stimuler le taux de conversion des membres en acheteurs. À la fin de l'année 2017, le Groupe comptait, en France, 6,4 millions d'acheteurs cumulés, dont 2,8 millions avaient effectué au moins un achat durant l'année 2017. Fort de son succès en France, le Groupe a mis en œuvre, depuis 2010, une stratégie de développement ciblé à l'international, piloté depuis la France, en lançant des sites Internet en Italie, en Espagne, en Belgique, au Portugal, aux Pays-Bas, en Pologne, en Allemagne et au Maroc, ainsi qu'un site multi-devises en langue anglaise ouvert aux membres de plus de 160 pays, leur permettant d'effectuer leurs achats en monnaie locale. En 2017, le Groupe a généré 17,6 % de son chiffre d'affaires total sur les marchés internationaux et comptait 1,5 million d'acheteurs cumulés dans ces marchés, dont 0,8 million avaient effectué au moins un achat durant l'année 2017.

B.4a

Principales tendances récentes ayant des répercussions sur la Société et ses secteurs d'activité

Principales tendances récentes ayant des répercussions sur la Société et ses secteurs d'activité

Activité au troisième trimestre 2018

Le 24 octobre 2018, la Société a rendu public un chiffre d'affaires pour le troisième trimestre 2018 d'un montant de 136,7 millions d'euros, dont 134,2 millions d'euros pour le chiffre d'affaires des activités Internet, cœur de métier de l'entreprise puisque représentant historiquement plus de 95 % du chiffre d'affaires du groupe.

Sur le troisième trimestre, le chiffre d'affaires des activités Internet a ainsi augmenté de 3 % par rapport à la même période de l'année précédente, à périmètre constant, et le chiffre d'affaires total a augmenté de 1,8 % par rapport à la même période de l'année précédente.

La conjoncture de la mode a été décevante au troisième trimestre en raison de différents facteurs de marché, et notamment la persistance d'un été chaud et tardif qui a bouleversé les habitudes de consommation.

Sur le troisième trimestre, le nombre d'acheteurs est en croissance de 1,5 % (1,4 million d'acheteurs), par rapport à la même période de l'année précédente, et le revenu par acheteur globalement stable (-0,4 %), avec une augmentation du nombre des commandes par acheteur, en hausse de 0,9 %, et une légère baisse du panier moyen à 38,3EUR (-1,3 %).

À fin septembre 2018, le Groupe a réalisé environ 87 % de son chiffre d'affaires brut (hors TVA, frais de port, et Beauté Privée) sur les neuf premiers mois de l'année avec des marques récurrentes et fidèles, les 20 premières marques avec lesquelles le Groupe travaille représentant à fin septembre environ 16 % du chiffre d'affaires brut, et un chiffre d'affaires en hausse de près de 50 % par rapport à la même période de l'année précédente.

Par ailleurs, depuis le 30 juin 2018, la société Beauté Privée et ses filiales (l'« ensemble Beauté Privée ») ont continué à enregistrer une croissance significative de son chiffre d'affaires tout en maintenant des niveaux de rentabilité élevés. À cet égard, sur les 9 premiers mois de l'année 2018, la croissance du chiffre d'affaires de Beauté Privée, par rapport à la même période en 2017 est supérieure à 50%.

Point d'activité à fin novembre 2018

À la date du présent prospectus, le Groupe ne dispose pas du montant de son chiffre d'affaires consolidé au 30 novembre 2018 et n'est pas en mesure d'établir une prévision de chiffre d'affaires pour le quatrième trimestre compte tenu du caractère très significatif du volume d'activité sur les deux derniers mois de l'année, et notamment autour de Noël et du jour de l'An.

Sur octobre et novembre 2018, le Groupe anticipe une croissance de 5,6 % de ses ventes Internet brutes par rapport à la même période de l'année dernière. Les ventes Internet brutes correspondent au montant total facturé aux acheteurs sur la plateforme Internet du Groupe au cours d'une période donnée tel que précisé dans le paragraphe 9.1.5 du document de référence 2017.

Les ventes Internet brutes du Groupe d'octobre et novembre 2018 ont été déterminées sur la base des données réelles au 28 novembre 2018 (et donc intégrant l'impact des ventes au cours du Black Friday) et sur une estimation de la performance des 2 derniers jours du mois de novembre.

Plan Performance 2018-2020

La Société se fixe pour objectif de poursuivre la mise en œuvre de son plan « Performance 2018-2020 » lancé à la fin de l'hiver 2017-2018, visant à renforcer son efficacité opérationnelle à court terme et développer de nouvelles opportunités de croissance et de rentabilité à moyen terme. Le Plan Performance est notamment organisé autour des trois axes moyen terme suivants :

• mener à bien le projet d'ouverture du nouvel entrepôt mécanisé opéré par le Groupe ;
• déploiement de nouvelles sources de revenus et de marges à travers le développement de SRP Media (lancé en juin 2018) ;
• poursuite de la mise en œuvre des synergies avec Carrefour dans le cadre de l'accord stratégique conclu début 2018.

Focus sur l'amélioration de la profitabilité

Après une période de transition, le Groupe a pour objectif de confirmer son retour à la croissance et d'améliorer progressivement ses marges pour revenir à ses niveaux de profitabilité historiques.

Le Groupe se fixe pour ambition d'améliorer sa profitabilité en poursuivant les objectifs suivants : 

• amélioration de la marge brute à travers l'augmentation de sa marge produit, un meilleur traitement des retours et remboursements, davantage de sélectivité sur les achats fermes de produits, et le développement de l'activité de SRP Media ;
• optimisation de la structure de coûts au travers d'un plan de réduction de coûts de 8 à 10 millions d'euros à horizon 2020, comprenant une gestion stricte des dépenses opérationnelles, des gains de productivité dans la logistique et la préparation des commandes, l'optimisation des coûts et des dépenses en matière de marketing ;
• internalisation d'une partie des activités logistiques du Groupe au moyen d'un investissement de 11 millions d'euros (annoncé en mars 2018) dans un entrepôt mécanisé pour pouvoir traiter en propre et mécaniser une partie de ses flux de ventes conditionnelles et réduire significativement les coûts de traitement logistique, ce qui devrait générer un impact positif d'environ 4 millions d'euros sur l'EBITDA de 2020, à raison d'une réduction de l'ordre de 40 % en moyenne du coût de traitement par commande pour environ 20 % des flux à horizon 2020 ;
• à l'international, rationalisation de l'empreinte géographique du Groupe en donnant la priorité aux zones géographiques où le Groupe dispose des meilleurs positionnements commerciaux (Italie, Espagne, Belgique et Portugal) ; le Groupe examinera également la possibilité de mettre en œuvre des actions visant à réduire les pertes résultant des activités Internet dans ses pays non stratégiques.

B.5

Groupe auquel la Société appartient

À la date du visa sur le Prospectus, l'organisation juridique du Groupe est la suivante :

Les pourcentages de détention indiqués ci-dessus s'entendent en capital et en droits de vote. 

B.6

Principaux actionnaires

À la date du visa de l'AMF sur le Prospectus, le capital social de la Société s'élève à 1 385 232,72 euros. Il est divisé en 34 630 818 actions de 0,04 euro de valeur nominale unitaire, entièrement libérées, et sera augmenté au 5 décembre 2018 par l'émission de 166 584 actions issues d'actions gratuites dont la période d'acquisition vient à échéance le 4 décembre au soir (ensemble avec les actions existantes à la date du présent Prospectus, les « Actions Existantes »).

Sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, la répartition de l'actionnariat de la Société à la date du visa de l'AMF (et après prise en compte des actions issues d'actions gratuites qui seront créées le 5 décembre 2018) sur le Prospectus est la suivante :

Par un courrier reçu par l'AMF le 18 octobre 2018, la société FIL Limited a déclaré avoir franchi à la hausse, le 17 octobre 2018, le seuil de 5% du capital de la Société et détenir, à cette date, 1 747 970 actions de la Société, représentant, au 30 septembre, 2018 5,05 % du capital et 4,09 % des droits de vote de la Société.

Par un courrier reçu par la Société le 18 septembre 2018, la société Old Mutual Global Investors Limited a déclaré avoir franchi à la baisse, le 17 septembre 2018, le seuil statutaire de 3 % du capital de la Société et a déclaré détenir 1 032 868 actions et droits de vote de la société.

Par un courrier reçu par la Société le 27 août 2018, la société Keren Finance a déclaré avoir franchi à la baisse, le 24 août 2018, le seuil statutaire de 3 % des droits de vote de la Société et a déclaré détenir 1 035 000 actions et droits de vote de la société représentant, au 31 juillet 2018, 2,98 % du capital et 2,43 % des droits de vote de la Société.

Par un courrier reçu par la Société le 15 juin 2018, la société Axa Investment Managers a déclaré avoir franchi à la baisse, le 14 juin 2018, le seuil statutaire de 3 % des droits de vote de la Société et a déclaré détenir 1 036 179 actions et droits de vote de la société représentant au, 31 mai 2018, 2,99 % du capital et 2,43 % des droits de vote de la Société.

Par un courrier reçu par l'AMF le 20 avril 2018, la société Amiral Gestion a déclaré avoir franchi à la baisse, le 17 avril 2018, le seuil de 10 % du capital de la Société et détenir, à cette date, 3 420 155 actions de la Société, représentant, au 31 mars 2018, 9,88 % du capital et 8,01 % des droits de vote de la Société.

Pacte d'actionnaires entre les Fondateurs et leurs sociétés holding

Un pacte d'actionnaires a été conclu entre les sociétés Ancelle Sàrl (contrôlée par Monsieur David Dayan), TP Invest Holding Sàrl (contrôlée par Monsieur Thierry Petit), Victoire Investissement Holding Sàrl (contrôlée par Monsieur Éric Dayan) et Cambon Financière Sàrl (contrôlée par Monsieur Michaël Dayan) et Messieurs David Dayan, Éric Dayan, Michael Dayan et Thierry Petit (ensemble, les « Fondateurs ») le 29 octobre 2015. Le pacte a fait l'objet d'amendements en date du 12 mai 2017 et du 10 janvier 2018, afin de prendre en compte les acquisitions respectives d'actions de la Société par Conforama et Carrefour.

Le pacte est constitutif d'une action de concert et prévoit notamment :

-          des principes relatifs à la gouvernance, dont notamment, le principe d'une Présidence du Conseil d'administration alternée tous les deux ans entre Monsieur David Dayan et Monsieur Thierry Petit, le Président assumant également la Direction Générale et l'autre assumant la fonction de Directeur Général délégué, l'engagement de soumettre certaines décisions importantes figurant dans le règlement intérieur à l'approbation préalable du Conseil d'administration, des règles de désignation des administrateurs et le principe de désignation du Président et du Directeur Général parmi les administrateurs ;

-          des obligations de concertation préalablement à chaque conseil d'administration et à chaque assemblée générale ;

-          des restrictions relatives aux transferts de titres ;

-          la mise en place d'un droit de préemption et d'un droit de cession conjointe sauf en en cas de transferts de titres intervenant sur le marché au profit d'un ou de plusieurs acquéreurs non déterminés.

Sauf dérogations, le pacte est conclu pour une durée de dix (10) ans à compter de la date de sa signature par toutes les Parties.

Pacte d'actionnaires entre les Fondateurs et Carrefour

Dans le cadre d'un partenariat stratégique annoncé en janvier 2018, entre Carrefour et la Société, Carrefour s'est engagée à acquérir environ 17 % du capital de la Société auprès de Conforama (filiale du groupe Steinhoff) et à se substituer à ce dernier au sein du concert formé avec les Fondateurs. La société Carrefour et les Fondateurs (ensemble, les « Actionnaires du Concert Majoritaire ») ont ainsi conclu, le 10 janvier 2018, un pacte d'actionnaires constitutif d'une action de concert entre eux vis-à-vis de la Société reprenant, quasi à l'identique, les termes du pacte d'actionnaires existant entre Conforama et les Fondateurs, lequel est devenu caduc à l'issue de la substitution. Le pacte d'actionnaires conclu entre Carrefour et les Fondateurs est entré en vigueur le 7 février 2018, date de la réalisation de l'acquisition par Carrefour des actions de la Société détenues par Conforama.

Le pacte prévoit notamment :

-          des principes relatifs à la gouvernance, dont notamment, le principe d'une Présidence du Conseil d'administration alternée tous les deux ans entre Monsieur David Dayan et Monsieur Thierry Petit, le Président assumant également la Direction Générale et l'autre assumant la fonction de Directeur Général délégué et des règles de désignation des administrateurs et des règles de désignation de membres du conseil d'administration ;

-          des obligations de concertation préalablement à chaque conseil d'administration et à chaque assemblée générale ;

-          la cessation du concert en cas de désaccord non résolu relatif à certaines décisions stratégiques majeures, susceptible de conduire à un dénouement de l'investissement de Carrefour ou au lancement d'une offre publique ;

-          sous réserve de certaines exceptions, l'interdiction pour les parties d'augmenter ou de réduire leurs participations respectives pendant une durée de deux ans ;

-          des restrictions relatives aux transferts de titres ;

-          une promesse de vente de Carrefour au profit des Fondateurs ;

-          la mise en place d'un droit de cession forcée au profit des Fondateurs et d'un droit de préemption réciproque.

Sauf dérogations, le pacte d'actionnaires est conclu pour une durée de sept (7) ans, à compter de la date d'acquisition par Carrefour des actions détenues par Conforama au capital de la Société, soit le 7 février 2018 ; le pacte est tacitement reconductible par période de trois ans, sauf dénonciation au moins 6 mois à l'avance.

B.7

Informations financières historiques clés sélectionnées

Principaux chiffres clés

Les informations financières sélectionnées pour les exercices clos les 31 décembre 2017, 2016 et 2015 ci-dessous sont issues principalement des comptes consolidés du Groupe. Ces comptes consolidés ont été établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards), telles que publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union européenne, et ont été audités par KPMG Audit IS SAS et Jérôme Benaïnous, commissaires aux comptes de la Société et membres de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes.

Les informations financières sélectionnées aux 30 juin 2018 et 2017 et pour les semestres clos les 30 juin 2018 et 2017, ont été tirées des comptes consolidés résumés semestriels du Groupe pour les semestres clos les 30 juin 2018 et 2017, établis conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire », norme du référentiel IFRS applicable aux comptes intermédiaires.

Les tableaux suivants présentent certaines informations financières sélectionnées du Groupe, aux dates et pour les périodes indiquées ci-dessous.

Informations financières sélectionnées du compte de résultat consolidé du Groupe

Informations financières sélectionnées ventilées par zone géographique

Informations financières sélectionnées du bilan du Groupe

Informations financières sélectionnées des flux de trésorerie du Groupe

Autres données financières

Le Groupe présente, en complément des données financières IFRS, plusieurs indicateurs supplémentaires dont notamment l'« EBITDA ». Ces mesures ne sont pas des indicateurs prévus par les normes IFRS et n'ont pas de définitions standards. Par conséquent, les définitions utilisées par le Groupe pourraient ne pas correspondre aux définitions données à ces mêmes termes par d'autres sociétés. Ces mesures ne doivent pas être utilisées à l'exclusion de, ou en substitution des mesures IFRS.

Le tableau ci-après présente cet indicateur pour les périodes indiquées.

Réconciliation de l'EBITDA avec le résultat net

B.8

Informations financières pro forma clés sélectionnées

Sans objet.

B.9

Prévisions ou estimations de bénéfice

Sans objet.

B.10

Réserves sur les informations financières historiques

Sans objet.

B.11

Fonds de roulement net

La Société atteste que, de son point de vue, le fonds de roulement net consolidé du Groupe est suffisant au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois à compter de la date du visa de l'AMF sur le Prospectus.

Section C - Valeurs mobilières

C.1

Nature, catégorie et numéro d'identification des actions offertes et/ou émises et admises aux négociations

Les actions nouvelles dont l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») est demandée sont des actions ordinaires de même catégorie que les Actions Existantes de la Société (les « Actions Nouvelles »).

Assimilation aux Actions Existantes

Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Paris dès leur émission. Elles seront immédiatement assimilées aux Actions Existantes de la Société, déjà négociées sur Euronext Paris (Compartiment B), et seront négociables, à compter de cette date sur la même ligne de cotation que ces actions.

Date de jouissance

Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante à la date de leur souscription.

Libellé pour les actions : SHOWROOMPRIVE

Code ISIN : FR0013006558

Mnémonique : SRP

Compartiment : Compartiment B

Secteur d'activité ICB : Distributeurs - Habillement

Classification ICB : 5371

C.2

Devise

Euro.

C.3

Nombre d'actions émises / Valeur nominale des actions

À la date du visa de l'AMF sur le Prospectus, le capital social de la Société s'élève à 1 385 232,72 euros. Il est divisé en 34 630 818 actions de 0,04 euro de valeur nominale unitaire, entièrement libérées, et sera augmenté au 5 décembre 2018 par l'émission de 166 584 actions issues d'actions gratuites dont la période d'acquisition vient à échéance le 4 décembre au soir. L'émission porte sur 15 817 000 Actions Nouvelles d'une valeur nominale de 0,04 euro chacune, à libérer intégralement lors de la souscription, susceptible d'être porté à un maximum de 15 886 180 actions en cas d'exercice de l'intégralité des options de souscription d'actions dont la période d'exercice est en cours.

C.4

Droits attachés aux actions

En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions sont les suivants :

• droit à dividende et droit de participation aux bénéfices de la Société ;
• droit de vote, étant précisé qu'un droit de vote double est attribué à compter de la date d'admission des actions de la Société sur Euronext Paris à toute action justifiant d'une inscription au nominatif pendant une durée continue de deux ans au nom du même actionnaire ;
• droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ; et
• droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.

Les statuts de la Société prévoient également des franchissements de seuils statutaires.

C.5

Restriction imposée à la libre négociabilité des actions

Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société.

Certains engagements d'abstention ont été pris et sont décrits à l'Élément E.5 du résumé du Prospectus.

C.6

Demande d'admission à la négociation

Les Actions Nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Paris, dès leur émission prévue le 28 décembre 2018, selon le calendrier indicatif, sur la même ligne de cotation que les Actions Existantes de la Société (code ISIN : FR0013006558).

Aucune autre demande d'admission aux négociations sur un marché réglementé n'a été formulée par la Société.

C.7

Politique en matière de dividendes

Conformément à la loi et aux statuts de la Société, l'assemblée générale peut décider, sur recommandation du Conseil d'administration, la distribution d'un dividende.

La Société n'a procédé à aucune distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices clos les 31 décembre 2017, 2016 et 2015.

En outre, la Société prévoit de ne pas distribuer de dividendes dans un avenir prévisible.

Section D - Risques

D.1

Principaux risques propres à la Société ou à son secteur d'activité

Les principaux facteurs de risque propres à la Société, au Groupe et à son secteur d'activité figurent ci-après. Il s'agit :

(i)       des risques liés à l'activité et au secteur économique, notamment ceux liés :

          aux risques liés à l'offre de produits et au modèle de ventes événementielles du Groupe, et notamment :

• Si le modèle de ventes événementielles en ligne cessait d'être attractif pour les consommateurs ou les marques partenaires ou si le marché arrivait à saturation, l'activité, la situation financière et les résultats d'exploitation du Groupe pourraient être négativement affectés.
• L'incapacité du Groupe à proposer régulièrement des produits bénéficiant de réductions significatives pourrait réduire l'attractivité de sa plateforme de vente en ligne.

• Le Groupe pourrait être dans l'incapacité de maintenir ses relations actuelles avec de grandes marques ou d'établir de nouvelles relations avec d'autres grandes marques à des conditions satisfaisantes.

• L'incapacité du Groupe à anticiper et à répondre aux nouvelles tendances en matière de mode et concernant d'autres catégories de produits pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière et ses résultats d'exploitation.
• L'incapacité du Groupe à convertir les membres existants en acheteurs ou à assurer la fidélité de ses membres et à susciter des achats réguliers pourrait entraver la génération de chiffre d'affaires.
• Le Groupe fonde ses décisions de dépenses pour l'acquisition de nouveaux membres en grande partie sur son analyse des ventes nettes générées par les membres acquis au cours des périodes précédentes. Les estimations et les hypothèses du Groupe faites dans le cadre de cette analyse pourraient ne pas refléter avec précision ses résultats futurs et pourraient conduire à une allocation inefficace des dépenses de marketing.
• L'incapacité des marques partenaires à fournir au Groupe des produits de qualité, dans les délais, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière et les résultats d'exploitation du Groupe.
• L'incapacité du Groupe à mettre en place une combinaison adéquate entre les produits achetés sur une base conditionnelle et ceux achetés sur une base ferme pourrait entraîner une réduction des ventes ou de la rentabilité.
• La majorité des achats du Groupe auprès des marques partenaires sont effectués sur une base conditionnelle. Pour les ventes des produits issus de ces contrats d'achats conditionnels, le Groupe n'achète généralement pas de stocks avant que les produits ne soient commandés par les acheteurs, ce qui implique une livraison plus lente que celle proposée par les autres commerçants de détail en ligne.

          aux risques liés à la stratégie de développement du Groupe, et notamment :

• Les activités internationales du Groupe et sa stratégie de développement l'exposent à des risques.
• Le développement potentiel du Groupe dans de nouvelles catégories de produits pourrait ne pas réussir.
• Le Groupe pourrait occasionnellement procéder à des acquisitions pouvant entraîner des dépenses supplémentaires significatives, engendrer des difficultés dans l'intégration des activités acquises ou ne pas générer les bénéfices attendus.
• L'incapacité du Groupe à gérer et à créer de la croissance de manière efficace pourrait affecter négativement son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives.
• La stratégie de développement du Groupe dépend en grande partie de la réussite du déploiement du Plan de « Performance 2018-2020 », lequel pourrait susciter des difficultés dans sa mise en œuvre.

          aux risques liés au secteur d'activité du Groupe et à son environnement concurrentiel, et notamment :

• Si le pourcentage de consommateurs qui achètent des produits et des services en ligne et via des terminaux mobiles augmentait à un rythme moins élevé que prévu, n'augmentait pas ou diminuait, le Groupe pourrait avoir des difficultés à atteindre ses objectifs de croissance.
• L'incapacité du Groupe à adopter avec succès de nouvelles technologies ou à adapter en temps utile ses sites Internet et ses applications mobiles aux préférences des consommateurs, qui sont en constante évolution, pourrait rendre plus difficile l'acquisition de nouveaux membres ou le maintien du trafic et des ventes sur sa plateforme.
• L'incapacité du Groupe à s'adapter aux évolutions technologiques relatives aux terminaux mobiles et à répondre efficacement aux préférences des consommateurs concernant les achats via ces terminaux pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière et ses résultats d'exploitation.
• Le Groupe exerce dans un secteur fortement concurrentiel et des pressions concurrentielles pourraient affecter ses ventes et sa croissance.
• Le Groupe exerce dans un secteur en évolution. Par conséquent, les résultats passés du Groupe pourraient ne pas être pertinents pour anticiper et évaluer ses performances futures et le prix de ses actions pourrait être affecté par la variation de ses résultats futurs.
• L'activité du Groupe est soumise à des variations saisonnières de son chiffre d'affaires.
• L'incapacité du Groupe à développer et à maintenir une marque forte pour Showroomprivé pourrait avoir un effet défavorable significatif sur sa réputation, ses activités et ses perspectives de croissance.
• Une conjoncture économique dégradée sur les marchés dans lesquels le Groupe est présent pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la demande des consommateurs.

          aux risques liés aux activités du Groupe, et notamment :

• Des interruptions de service sur les plateformes du Groupe pourraient entraîner une diminution des ventes, une augmentation des délais de traitement, la perte de membres ou de marques partenaires, et la perte de données.
• Les failles de sécurité affectant les applications mobiles, les sites Internet, les bases de données, les systèmes de sécurité en ligne ou les systèmes de gestion de la logistique du Groupe pourraient nuire à sa réputation et porter gravement atteinte à son activité et à ses résultats d'exploitation.
• Les moyens de paiement acceptés par le Groupe l'exposent à des risques opérationnels et réglementaires ainsi qu'à des risques de fraude, qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité.
• Le succès de l'activité du Groupe dépend de la performance de certains dirigeants clés et d'un personnel hautement qualifié et l'incapacité du Groupe à attirer, retenir et motiver les employés qualifiés pourrait nuire à ses activités.
• Les initiatives marketing du Groupe pourraient ne pas réussir ou ne pas être rentables.
• Les efforts de marketing du Groupe reposent largement sur l'envoi de courriels et de messages via les applications mobiles et les réseaux sociaux et toute incapacité à envoyer rapidement de tels courriels pourrait avoir un effet défavorable significatif sur sa capacité à attirer et conserver des membres et sur ses ventes nettes.
• L'incapacité du Groupe à gérer efficacement la logistique et le traitement des commandes et à les développer en cohérence avec la croissance de son activité pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats ou sa situation financière.
• Une augmentation du taux de retour des produits du Groupe pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière et ses résultats d'exploitation.
• L'insatisfaction vis-à-vis du service clients du Groupe pourrait l'empêcher de conserver ses clients.
• Le Groupe confie à un nombre limité de prestataires de services externes certaines fonctions importantes pour le succès de son activité. Des manquements de ces prestataires pourraient nuire à la réputation du Groupe et ralentir ou empêcher sa croissance.
• L'activité du Groupe est soumise à des risques qui pourraient ne pas être entièrement couverts par son assurance.

          aux risques liés à la situation financière du Groupe, et notamment :

• La capacité future du Groupe à lever des capitaux pourrait être limitée.
• Le Groupe pourrait être contraint de reconnaître une dépréciation de son goodwill, ce qui pourrait avoir un effet négatif sur son résultat et ses fonds propres.

(ii)     des risques réglementaires et juridiques, et notamment :

          Le Groupe est soumis à de nombreuses lois et règlements qui pourraient évoluer ou faire l'objet d'une application ayant un effet défavorable significatif sur son activité, et notamment :

• Se conformer aux évolutions des lois sur la protection des consommateurs et aux lois sur la vente de biens sur Internet ou toute incapacité, réelle ou perçue comme telle, à se conformer à la législation pourrait augmenter les coûts du Groupe ou avoir un effet défavorable sur son activité et sa réputation.
• Des changements dans le contenu ou l'interprétation des lois relatives aux réductions ou aux soldes pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité du Groupe.
• Les évolutions des lois sur la vie privée et la protection des données personnelles et les évolutions des attitudes des consommateurs en matière de vie privée pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité du Groupe.

          Des procédures judiciaires, administratives, arbitrales ou de toute autre nature pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière ou les résultats d'exploitation du Groupe.

          Les risques liés aux droits de propriété intellectuelle, et notamment :

• Le Groupe pourrait ne pas parvenir à protéger efficacement sa marque « showroomprive.com » ou à sécuriser et protéger ses noms de domaines dans certaines juridictions.
• Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de protéger efficacement ses droits de propriété intellectuelle.
• Des tiers pourraient se plaindre d'atteintes à leurs droits de propriété intellectuelle.
• Certains logiciels et systèmes du Groupe contiennent des logiciels « open source », ce qui pourrait causer des risques particuliers pour ces logiciels.

          Des risques fiscaux, et notamment :

• Des changements du traitement fiscal applicable aux sociétés exerçant leur activité dans le secteur du commerce électronique pourraient avoir un effet défavorable sur l'utilisation commerciale des sites Internet et sur les résultats financiers du Groupe.
• Le Groupe pourrait être exposé à des risques fiscaux.

(iii)   des risques de marché, et notamment :

          Le risque de change ;

          Le risque de taux d'intérêt ;

          Le risque de liquidité ; et

          Le risque de crédit et/ou de contrepartie.

D.3

Principaux risques propres aux Actions Nouvelles

Les principaux facteurs de risque liés aux Actions Nouvelles figurent ci- après :

          le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;

          les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée ;

          le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ;

          la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;

          des ventes d'actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription, s'agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription, s'agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l'action de la Société ou des droits préférentiels de souscription ;

          en cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient voir leur valeur baisser ;

          l'émission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie ; les investisseurs qui auront acquis des droits préférentiels de souscription sur le marché pourraient avoir acquis des droits qui in fine seraient devenus sans objet si le montant des souscriptions reçues représentait moins des trois-quarts de l'émission décidée, étant précisé que l'Offre fait l'objet des Engagements de Souscription représentant environ 30 millions d'euros et 75 % de l'émission et qu'en conséquence, cette situation ne pourrait se produire qu'en cas de manquement à ces Engagements de Souscription (se référer à l'Élément E.3 « Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société » du résumé du Prospectus) ;

          les Actionnaires du Concert Majoritaire, principaux actionnaires de la Société, continueront de détenir un pourcentage significatif du capital de la Société et pourront ainsi influer sur les activités ou les décisions prises par le Société. En outre, en conséquence des Engagements de Souscription et dans l'hypothèse où leur ordre à titre réductible serait servi (partiellement ou intégralement), Ancelle Sàrl, TP Invest Holding Sàrl et CRFP 20 et plus généralement les Actionnaires du Concert Majoritaire pourront voir leur participation dans le capital de la Société augmenter.

Section E - Offre

E.1

Montant total du produit de l'Offre et estimation des dépenses totales liées à l'Offre

Actions Nouvelles

Produit brut de l'émission des Actions Nouvelles

39,5 millions d'euros, susceptible d'être porté à un maximum de 39,7 millions d'euros en cas d'exercice de la totalité des options de souscription d'actions dont la période d'exercice est en cours.

Produit net de l'émission des Actions Nouvelles

Environ 38,0 millions d'euros, susceptible d'être porté à environ 38,2 millions d'euros en cas d'exercice de la totalité des options de souscription d'actions dont la période d'exercice est en cours.

Les dépenses liées à l'Offre à la charge de la Société sont estimées à environ 1,5 millions d'euros.

E.2a

Raisons de l'Offre / Utilisation prévue du produit

Le produit net de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (l'« Offre ») sera utilisé par la Société pour :

-       financer le prix d'acquisition du solde du capital (40 %) de Beauté Privée non détenu par la Société, lequel fait l'objet d'options d'achat et de cession réciproques exerçables en 2019 à un prix déterminé sur la base des comptes de la société Beauté Privée pour l'exercice clos au 31 décembre 2018 (l'« Acquisition des Minoritaires de Beauté Privée ») pour un montant estimé qui devrait être compris entre 20 et 25 millions d'euros. Cette acquisition permettra de renforcer la position de leader du Groupe sur la verticale de la beauté et du bien-être, à fort potentiel de croissance, complémentaire avec le secteur de la mode qui est l'ancrage traditionnel du Groupe. Ensemble, la Société et Beauté Privée détenaient, à fin juin 2018, 5 % de part de marché dans le domaine du commerce en ligne en France dans le secteur de la beauté (Source : Kantar Worldpanel), ce qui les plaçait en position de quatrième acteur du commerce en ligne en France sur ce secteur et deuxième acteur sur le secteur en France après Amazon en tenant compte uniquement des principaux spécialistes (pure players) du commerce en ligne ;

-       financer, pour un montant d'environ 5 millions d'euros, la partie résiduelle de l'investissement logistique annoncé en mars 2018, permettant d'internaliser partiellement la logistique et générer ainsi des gains de productivité. L'appréciation attendue de ce plan logistique est estimée à environ 4 millions d'euros d'EBITDA à horizon 2020 ; et

-       augmenter la flexibilité financière du Groupe pour répondre aux besoins généraux de la Société, et notamment la mise en œuvre du plan performance 2018-2020.

E.3

Modalités et conditions de l'Offre

Nombre d'Actions Nouvelles à émettre

Emission de 15 817 000 Actions Nouvelles sur la base des Actions Existantes, susceptible d'être porté à un maximum de 15 886 180 Actions Nouvelles en cas d'exercice avant le 10 décembre 2018 à 17h00 heure de Paris, de la totalité des options de souscription d'actions dont la période d'exercice est en cours.

Prix d'émission des Actions Nouvelles

2,50 euros par Action Nouvelle (soit 0,04 euro de valeur nominale et 2,46 euros de prime d'émission) à libérer intégralement au moment de la souscription, par versement en numéraire.

Le prix d'émission représente une décote faciale de 26,47 % par rapport au cours de clôture de l'action Showroomprivé le jour de bourse précédant la date du visa de l'AMF sur le Prospectus, soit 3,40 euros le 29 novembre 2018, et une décote de 19,84 % par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit.

Jouissance des Actions Nouvelles

Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions effectuées par la Société à compter de leur émission.

Droit préférentiel de souscription

La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence :

          aux porteurs d'Actions Existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 4 décembre 2018 selon le calendrier indicatif, qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription le 5 décembre 2018 ;

          aux porteurs d'actions résultant de l'exercice au plus tard le 10 décembre 2018 (17h00, heure de Paris) d'options de souscription d'actions dont la période d'exercice est en cours ; et

          aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire, du 7 décembre 2018 jusqu'à la clôture de la période de souscription, soit jusqu'au 17 décembre 2018 inclus, par exercice de leurs droits préférentiels de souscription :

          à titre irréductible, à raison de 5 Actions Nouvelles pour 11 Actions Existantes possédées ; et

          à titre réductible, le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l'exercice de leurs droits à titre irréductible, étant précisé que seules les Actions Nouvelles éventuellement non souscrites par les souscriptions à titre irréductible seront réparties entre les souscripteurs à titre réductible, dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d'Actions Existantes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leurs souscriptions à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'Action Nouvelle.

Protection des droits des bénéficiaires d'options de souscription d'actions de tous les plans d'options (exerçables ou non) et des bénéficiaires d'attributions d'actions gratuites en cours de période d'acquisition

Les droits des bénéficiaires d'options de souscription d'actions correspondant aux plans dont la période d'exercice est en cours qui n'auront pas exercé leurs options au plus tard le 10 décembre 2018 (17h00, heure de Paris) et des bénéficiaires d'options de souscription d'actions des plans qui ne peuvent actuellement être exercés, ainsi que des bénéficiaires d'attributions gratuites d'actions en cours de période d'acquisition, seront préservés conformément aux dispositions légales et réglementaires, et respectivement aux stipulations des règlements des plans d'options et des plans d'attributions gratuites d'actions.

Détachement et cotation des droits préférentiels de souscription

Les droits préférentiels de souscription seront détachés des Actions Existantes le 5 décembre 2018 et négociables sur Euronext Paris du 5 décembre 2018 jusqu'à la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, soit jusqu'au 13 décembre 2018 inclus, selon le calendrier indicatif, sous le code ISIN FR0013385499. En conséquence, les Actions Existantes seront négociées ex-droit à compter du 5 décembre 2018 selon le calendrier indicatif.

Les bénéficiaires d'options de souscription d'actions qui exerceraient leurs options au plus tard le 10 décembre 2018 (17h00, heure de Paris) auront jusqu'au 13 décembre 2018 inclus la possibilité de céder leurs droits préférentiels de souscription livrés concomitamment aux actions résultant de l'exercice des options et jusqu'au 17 décembre 2018 inclus la possibilité d'exercer leurs droits préférentiels de souscription.

Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues

La Société cédera sur le marché, avant la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, soit avant le  décembre 2018 inclus, les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société, soit, à titre indicatif au  novembre 2018, 158 124 actions représentant 0,47 % du capital social, dans les conditions de l'article L. 225-210 du Code de commerce.

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription et de l'action Showroomprivé ex-droit - Décotes du prix d'émission des Actions Nouvelles par rapport au cours de bourse de l'action et par rapport à la valeur théorique de l'action Showroomprivé ex-droit

Sur la base du cours de clôture de l'action Showroomprivé le 29 novembre 2018, soit 3,40 euros :

• le prix d'émission des Actions Nouvelles de 2,50 euros fait apparaître une décote faciale de 26,47 % ;
• la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s'élève à 0,28 euros ;
• la valeur théorique de l'action Showroomprivé ex-droit s'élève à 3,12 euros ;
• le prix d'émission des Actions Nouvelles de 2,50 euros fait apparaître une décote de 19,84 % par rapport à la valeur théorique de l'action Showroomprivé ex-droit.

Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription ni de la valeur de l'action Showroomprivé ex- droit, ni des décotes, telles qu'elles seront constatées sur le marché.

Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le  décembre 2018 et le  décembre 2018 inclus selon le calendrier indicatif et payer le prix de souscription correspondant.

Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription, soit le  décembre 2018 à la clôture de la séance de bourse, selon le calendrier indicatif, seront caducs de plein droit.

Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu'à concurrence d'un nombre de droits préférentiels de souscription permettant la souscription d'un nombre entier d'Actions Nouvelles. Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d'Actions Existantes pour obtenir un nombre entier d'Actions Nouvelles, devront faire leur affaire de l'acquisition sur le marché du nombre de droits préférentiels de souscription nécessaires à la souscription d'un nombre entier d'Actions Nouvelles de la Société et pourront se réunir pour exercer leurs droits, sans qu'ils puissent, de ce fait, en résulter une souscription indivise, la Société ne reconnaissant qu'un seul propriétaire pour chaque action.

Les droits préférentiels de souscription formant rompus pourront être cédés sur Euronext Paris pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription.

Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société

La société Victoire Investissement Holding Sàrl (contrôlée par Monsieur Éric Dayan), qui détient environ 6,74 % du capital de la société, a fait part de son intention de ne pas souscrire à l'émission et s'est engagée, le 30 novembre 2018, à céder à Ancelle Sàrl et TP Invest Holding Sàrl la totalité de ses 2 335 460 droits préférentiels de souscription, répartie entre ces derniers à parts égales, permettant la souscription de 1 061 570 Actions Nouvelles pour un prix symbolique de 1,00 euro dû par chacun des cessionnaires.

La société Cambon Financière Sàrl (contrôlée par Monsieur Michaël Dayan), qui détient environ 6,01 % du capital de la Société, a fait part de son intention de ne pas souscrire à l'émission et s'est engagée, le 30 novembre 2018, à céder à Ancelle Sàrl et TP Invest Holding Sàrl la totalité de ses 2 079 930 droits préférentiels de souscription, répartie entre ces derniers à parts égales, permettant la souscription de 945 420 Actions Nouvelles pour un prix symbolique de 1,00 euro dû par chacun des cessionnaires.

La société Ancelle Sàrl (contrôlée par Monsieur David Dayan), détenant 3 429 802 actions représentant 9,90 % du capital de la Société s'est engagée, le 30 novembre 2018, (i) à acquérir auprès des sociétés Victoire Investissement Holding Sàrl et Cambon Financière Sàrl 2 207 695 droits préférentiels de souscription non exercés par ces dernières, en plus des 3 429 802 droits dont elle est titulaire, (ii) à souscrire à l'augmentation de capital, à titre irréductible à hauteur de la totalité de ces 5 637 497 droits préférentiels de souscription permettant la souscription de 2 562 495 Actions Nouvelles, soit un montant total de 6 406 238 euros, et (iii) à passer un ordre de souscription à titre réductible à hauteur de 1 845 846 Actions Nouvelles pour un montant total, à titre irréductible et à titre réductible, maximum de 11 020 853 euros (le montant maximum à titre réductible de 4 614 615 euros pouvant être réduit à concurrence du montant souscrit à titre réductible qui serait non servi en raison des souscriptions effectuées par les autres actionnaires ou cessionnaires de droits préférentiels de souscription) (l'« Engagement de Souscription Ancelle »).

La société TP Invest Holding Sàrl (contrôlée par Monsieur Thierry Petit), détenant, avec Monsieur Thierry Petit, 1 557 866 actions représentant 4,50 % du capital de la Société s'est engagée, le 30 novembre 2018, (i) à acquérir auprès des sociétés Victoire Investissement Holding Sàrl et Cambon Financière Sàrl 2 207 695 droits préférentiels de souscription non exercés par ces dernières, (ii) à souscrire à l'augmentation de capital, à titre irréductible à hauteur de la totalité de ces 3 765 561 droits préférentiels de souscription (en ce compris ceux visés au (i) et ceux qui lui auront été transférés par Monsieur Thierry Petit) permettant la souscription de 1 711 615 Actions Nouvelles, soit un montant total de 4 279 038 euros, et (iii) à passer un ordre de souscription à titre réductible à hauteur de 1 232 930 Actions Nouvelles pour un montant total, à titre irréductible et à titre réductible, maximum de 7 361 363 euros (le montant maximum à titre réductible de 3 082 325 euros pouvant être réduit à concurrence du montant souscrit à titre réductible qui serait non servi en raison des souscriptions effectuées par les autres actionnaires ou cessionnaires de droits préférentiels de souscription) (l'« Engagement de Souscription TP Invest Holding »).

La société CRFP 20 (contrôlée par la société Carrefour Nederland B.V.), détenant 5 833 679 actions représentant 16,85 % du capital de la Société s'est engagée, le 30 novembre 2018, à souscrire à l'augmentation de capital, à titre irréductible à hauteur de la totalité de ses 5 833 679 droits préférentiels de souscription permettant la souscription de 2 651 670 Actions Nouvelles, soit un montant total de 6 629 175 euros, et à passer un ordre de souscription à titre réductible à hauteur de 1 910 080 Actions Nouvelles pour un montant total, à titre irréductible et à titre réductible, maximum de 11 404 375 euros (le montant maximum à titre réductible de 4 775 200 euros pouvant être réduit à concurrence du montant souscrit à titre réductible qui serait non servi en raison des souscriptions effectuées par les autres actionnaires ou cessionnaires de droits préférentiels de souscription) (l'« Engagement de Souscription Carrefour »).

Au total, les engagements de souscription à titre irréductible et réductible des principaux actionnaires représentent 29 786 590 euros, soit 75 % de l'émission.

L'Engagement de Souscription Ancelle, l'Engagement de Souscription TP Invest Holding, et l'Engagement de Souscription Carrefour sont désignés ensemble les « Engagements de Souscription ».

La Société n'a pas connaissance d'intentions de souscription d'actionnaires de la Société détenant plus de 5% du capital autres que celles mentionnées ci-dessus, ni d'intentions de souscription de membres de ses organes d'administration ou de tiers.

En conséquence des Engagements de Souscription, selon le taux de suivi de l'Offre par les autres actionnaires (à titre irréductible et à titre réductible) et le niveau de l'éventuelle sursouscription, le concert formé entre les Fondateurs et Carrefour est susceptible d'augmenter sa participation en capital de plus de 1 % entre 30 et 50 %, et le sous-concert formé entre les Fondateurs est susceptible d'augmenter sa participation de plus de 1 % des droits de vote entre 30 et 50 % et/ou de franchir le seuil de 30 % du capital.

Dans ce contexte, les Fondateurs et Carrefour ont sollicité de l'AMF et l'AMF leur a accordé le 27 novembre 2018, une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique obligatoire en application des dispositions des articles 234-10, 234-9 6 et 234-7 du règlement général de l'AMF, après avoir constaté que les Fondateurs et Carrefour détenaient préalablement de concert la majorité des droits de vote de la Société et l'équilibre des participations au sein du concert ne sera pas modifié par l'effet de la réalisation de l'Offre.

Garantie

L'émission des Actions Nouvelles ne fera pas l'objet d'un contrat de garantie.

Dans le cas où les souscriptions dans le cadre de l'Offre se révéleraient insuffisantes et où il serait décidé de réduire la taille de l'Offre, il est envisagé de faire usage de la possibilité de réduction de la taille de l'augmentation de capital, étant précisé que le montant de l'augmentation de capital ne pourra être inférieur à 75 % du montant de l'Offre, soit 30 millions d'euros, ce montant correspondant au montant des Engagements de Souscription.

La Société conclura un contrat de placement avec BNP Paribas et Société Générale, agissant en qualité de Coordinateurs Globaux et Chefs de File et Gilbert Dupont et Portzamparc Société de Bourse, agissant en qualité de Chefs de File.

Ce contrat de placement fait l'objet de certaines conditions suspensives usuelles et pourra être résilié à tout moment par les Coordinateurs Globaux et Chefs de File jusqu'à (et y compris) la date de règlement livraison, dans certaines circonstances.

Pays dans lesquels l'Offre sera ouverte au public

L'Offre sera ouverte au public uniquement en France.

Restrictions applicables à l'Offre

La diffusion du Prospectus, l'exercice des droits préférentiels de souscription ou la vente des actions et des droits préférentiels de souscription, ainsi que la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris aux États-Unis d'Amérique, au Royaume-Uni, au Canada, en Australie ou au Japon, faire l'objet d'une réglementation spécifique.

Intermédiaires financiers

Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs seront reçues jusqu'au  décembre 2018 inclus par leurs intermédiaires financiers teneurs de comptes.

Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs seront reçues par BNP Paribas Securities Services jusqu'au  décembre 2018 inclus.

Établissement centralisateur chargé d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'Offre : BNP Paribas Securities Services.

Coordinateurs Globaux et Chefs de File

BNP Paribas et Société Générale.

Chefs de File

Gilbert Dupont et Portzamparc Société de Bourse.

Calendrier indicatif de l'augmentation de capital

E.4

Intérêts pouvant influer sensiblement sur l'Offre

BNP Paribas, Coordinateur Global et Chef de File, et/ou certains de ses affiliés ont rendu et/ou pourront rendre, dans le futur, divers services bancaires, financiers, d'investissements, commerciaux et autres à la Société, aux sociétés du Groupe, à leurs affiliés ou actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils pourront recevoir une rémunération. Les différents services rendus l'ont été dans le cadre de conditions normales des affaires et ne créaient pas de conflit d'intérêts dans le cadre de la présente émission. À cet égard, BNP Paribas intervient et pourrait à nouveau intervenir en qualité d'établissement prêteur et/ou d'arrangeur de crédits dans le cadre de prêts bancaires consentis ou devant être consentis à la Société ou l'une de ses filiales.

Société Générale, Coordinateur Global et Chef de File, et/ou certains de ses affiliés ont rendu et/ou pourront rendre, dans le futur, divers services bancaires, financiers, d'investissements, commerciaux et autres à la Société, aux sociétés du Groupe, à leurs affiliés ou actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils pourront recevoir une rémunération. À cet égard, Société Générale intervient et pourrait intervenir en qualité d'établissement prêteur et/ou d'arrangeur de crédits dans le cadre de prêts bancaires devant être consentis à la Société ou l'une de ses filiales.

Gilbert Dupont, Portzamparc Société de Bourse, Chefs de File, et/ou certains de ses affiliés ont rendu et/ou pourront rendre, dans le futur, divers services bancaires, financiers, d'investissements, commerciaux et autres à la Société, aux sociétés du Groupe, à leurs affiliés ou actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils pourront recevoir une rémunération. À cet égard, Gilbert Dupont et Portzamparc Société de Bourse pourraient intervenir en qualité d'établissements prêteurs et/ou d'arrangeurs de crédits dans le cadre de prêts bancaires devant être consentis à la Société ou l'une de ses filiales.

Les intentions de souscription et les Engagements de Souscriptions des membres du Conseil d'administration de la Société, ou des actionnaires de la Société représentés à celui-ci, sont décrits ci-dessus.

E.5

Personne ou entité offrant de vendre des actions / Convention de blocage

Personne ou entité offrant de vendre des actions

Sans objet.

Conformément à l'article L. 225-205 du Code de commerce, la Société ne peut souscrire à ses propres actions. Les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la société, soit, à titre indicatif au 29 novembre 2018, 158 124 actions représentant 0,47 % du capital social, seront cédés sur le marché avant la fin de la période de négociation des droits préférentiels de souscription dans les conditions de l'article L. 225-210 du Code de commerce.

Engagement d'abstention de la Société

Pendant une période expirant  jours calendaires après la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions.

Engagements de conservation de Ancelle Sàrl, TP Invest Holding Sàrl et Thierry Petit, et CRFP 20

Pendant une période expirant  jours calendaires après la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions.

E.6

Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l'Offre

Incidence théorique de l'Offre sur la quote-part des capitaux propres consolidés

À titre indicatif, sur la base des capitaux propres consolidés du Groupe au 30 juin 2018 (tels qu'ils ressortent des comptes consolidés au 30 juin 2018) et du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date de visa de l'AMF sur le Prospectus (après déduction des actions auto-détenues et ajout des 166 584 actions gratuites devant être créées le 5 décembre 2018), la quote-part des capitaux propres consolidés par action, avant et après l'Offre s'établirait comme suit (après imputation des frais juridiques et administratifs et de la rémunération globale des intermédiaires financiers (hors incidence des éventuelles économies d'impôts)) :

Incidence théorique de l'Offre sur la situation de l'actionnaire

À titre indicatif, l'incidence théorique de l'Offre sur la participation dans le capital de la Société d'un actionnaire qui détiendrait à la date du présent Prospectus 1 % du capital social de la Société et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital de la Société à la date de visa de l'AMF sur le Prospectus et ajout des 166 584 actions gratuites devant être créées le 5 décembre 2018) serait la suivante :

E.7

Dépenses facturées à l'investisseur par la Société

Sans objet.