DGAP-HV: ElringKlinger AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.05.2021 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre,

wir laden Sie herzlich zu unserer 116. ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, den 18. Mai 2021, 10:00 Uhr (MESZ), die virtuell und daher ohne physische Präsenz der Aktionäre¹ oder ihrer Bevollmächtigten stattfindet, ein.

Die gesamte Hauptversammlung wird für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich auf dem Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Sie können an der Hauptversammlung nicht persönlich vor Ort teilnehmen. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das ICS Internationales Congresscenter Stuttgart, Messepiazza, 70629 Stuttgart.

¹ Aus Gründen der Lesbarkeit wird im Folgenden nur die männliche Form verwendet.

Tagesordnungspunkt 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ElringKlinger AG, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des gemeinsamen Lageberichts für die ElringKlinger AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2020

Die genannten Unterlagen enthalten auch den Vergütungsbericht und den erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Handelsgesetzbuch. Sie sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter Investor Relations bzw. Hauptversammlung abrufbar. Gleiches gilt für die Erklärung zur Unternehmensführung einschließlich der Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex und den zusammengefassten nichtfinanziellen Bericht.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung erforderlich.

Der nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellte und für die Dividendenzahlung relevante Jahresabschluss der ElringKlinger AG zum 31. Dezember 2020 weist einen Bilanzverlust aus. Daher entfällt in diesem Jahr der Tagesordnungspunkt, der eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung eines Bilanzgewinns vorsieht.

Tagesordnungspunkt 2
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 zu entlasten.

Tagesordnungspunkt 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 zu entlasten.

Tagesordnungspunkt 4
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die

Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,

zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 sowie für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2021 und für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2022, sofern diese einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden, zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) auferlegt wurde.

Tagesordnungspunkt 5
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei einer wesentlichen Änderung des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Der Aufsichtsrat hat in seiner ordentlichen Sitzung am 30. September 2020 ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, das den Vorgaben des ARUG II entspricht und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK) berücksichtigt. Der Aufsichtsrat schlägt vor, das als Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt nachfolgend beschriebene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

Tagesordnungspunkt 6
Beschlussfassung über das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sowie Anpassung der entsprechenden Bestimmung der Satzung der Gesellschaft

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre ein Beschluss über das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde zuletzt durch Beschluss der Hauptversammlung vom 7. Juli 2020 geändert. Im Zuge der Änderung soll auch § 13 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft angepasst werden.

Anhang zu Tagesordnungspunkt 5
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder

ElringKlinger ist ein global tätiger, unabhängiger Automobilzulieferer und verfolgt das Ziel, den Wandel zu alternativen Antriebskonzepten als innovativer Entwicklungspartner der Automobilindustrie aktiv mitzugestalten. Um dieses Ziel zu erreichen, ist die strategische Ausrichtung auf ein nachhaltiges und profitables Wachstum entscheidend. Das vorliegende Vorstandsvergütungssystem trägt durch gezielte Anreize zur Umsetzung der definierten Unternehmensstrategie und zur Erreichung der darin gesetzten Ziele bei.

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat darauf geachtet, die Vorstandsmitglieder im Sinne eines 'Pay for Performance'-Gedankens entsprechend ihrer Leistung und ihres Beitrags zur nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft zu vergüten. Um dies zu gewährleisten, sind im Vergütungssystem wesentliche Steuerungsgrößen des ElringKlinger-Konzerns als Leistungskriterien für die variable Vergütung implementiert. Durch ambitionierte Performancehürden und Zielsetzungen wird sichergestellt, dass die Auszahlung der variablen Vergütung eng mit dem wirtschaftlichen Erfolg des Konzerns verknüpft ist. Neben finanziellen Kernsteuerungsgrößen sind auch zentrale nichtfinanzielle Leistungskriterien implementiert, welche die Umsetzung strategischer Initiativen sowie das Erreichen von Nachhaltigkeitszielen incentivieren und die Interessen wichtiger Stakeholder (insbesondere der Kunden und Mitarbeiter) berücksichtigen. Darüber hinaus ist das Vergütungssystem des Vorstands unmittelbar an den Interessen der Aktionäre ausgerichtet. Der überwiegende Teil der variablen Vergütung ist mit der langfristigen Performance der ElringKlinger-Aktie am Kapitalmarkt verknüpft. Zusätzlich sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, einen signifikanten Bestand an ElringKlinger-Aktien zu erwerben und über ihre Dienstzeit hinaus zu halten. Des Weiteren ist beabsichtigt, dass die Vergütungssysteme des Vorstands und der oberen Führungskräfte zukünftig im Wesentlichen gleichgerichtete Anreize setzen (Durchgängigkeit).

Das im Folgenden dargelegte Vergütungssystem des Vorstands entspricht den regulatorischen Anforderungen des AktG und berücksichtigt die Empfehlungen des DCGK.

Bei der Ausgestaltung und Festsetzung des Vergütungssystems des Vorstands hat der Aufsichtsrat die folgenden Leitlinien berücksichtigt und wie folgt implementiert:
 

Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gilt für die Vergütung der Vorstandsmitglieder von ElringKlinger seit dem 1. Januar 2021 mit Ausnahme von Herrn Theo Becker, der für die Laufzeit seines Anstellungsvertrags bis zum 31. Januar 2023 an dem bisherigen Vergütungssystem festhalten will. Vergütungsansprüche, einschließlich solcher aus den bislang einschlägigen Regelungen zur variablen Vergütung, für Zeiten vor dem 1. Januar 2021 richten sich weiterhin nach den diesen jeweils zugrunde liegenden vertraglichen Regelungen.

Nach §§ 87a Abs. 1, 120a Abs. 1 AktG beschließt der Aufsichtsrat, vorbereitet durch seinen Personalausschuss, ein klares und verständliches Vergütungssystem für den Vorstand und legt es der Hauptversammlung zur Billigung vor. Das vorliegende Vergütungssystem wurde am 30. September 2020 durch den Aufsichtsrat beschlossen und wird der Hauptversammlung am 18. Mai 2021 zur Billigung vorgelegt.

Im Falle wesentlicher Änderungen des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat das Vergütungssystem der nächsten ordentlichen Hauptversammlung erneut zur Billigung vor. Sofern keine wesentlichen Änderungen am Vergütungssystem vorgenommen werden, wird eine Vorlage des Vergütungssystems mindestens alle vier Jahre erfolgen. Wird das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem nicht gebilligt, legt der Aufsichtsrat gemäß § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vor.

Bei der konkreten Ausgestaltung des Vergütungssystems kann sich der Aufsichtsrat unter Beachtung von dessen Unabhängigkeit gegenüber Vorstand und Unternehmen von einem externen Vergütungsberater unterstützen lassen. Hiervon hat der Aufsichtsrat im Zuge der Überarbeitung des Vergütungssystems Gebrauch gemacht.

Die allgemeinen Regeln des Aktiengesetzes und des DCGK für die Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat und im Personalausschuss wurden und werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet.

Der Personalausschuss überprüft die Vergütung der Vorstandsmitglieder in regelmäßigen Abständen und schlägt dem Aufsichtsrat gegebenenfalls eine Anpassung vor, über die das Plenum entscheidet. Die Vorschläge orientieren sich an der Größe und der internationalen Tätigkeit des Unternehmens, seiner wirtschaftlichen und finanziellen Lage, seinen Zukunftsaussichten, der Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung vergleichbarer Unternehmen sowie der Vergütungsstruktur, die ansonsten in der Gesellschaft gilt. Zusätzlich werden die Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds und des Gesamtvorstands berücksichtigt. Die Vergütung ist so bemessen, dass sie am Markt für hochqualifizierte Führungskräfte wettbewerbsfähig ist und Anreize für eine erfolgreiche Arbeit in einer Unternehmensstruktur mit eindeutiger Leistungs- und Ergebnisorientierung bietet. Auf dieser Basis legt der Aufsichtsrat die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus fixen und variablen Bestandteilen zusammen. Die fixe Vergütung umfasst ein festes Jahresgehalt, Nebenleistungen sowie ein Versorgungsentgelt.

Die aktienrechtlichen Anforderungen an die Vorstandsvergütung wurden zum 1. Januar 2020 durch die Umsetzung der zweiten europäischen Aktionärsrechterichtlinie in deutsches Recht (ARUG II) erweitert. Außerdem ist am 20. März 2020 der neue DCGK in der am 16. Dezember 2019 von der Regierungskommission beschlossenen Fassung in Kraft getreten. Vor dem Hintergrund der maßgeblichen Änderungen der gesetzlichen und regulatorischen Rahmenbedingungen hat der Aufsichtsrat beschlossen, insbesondere die variablen Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder grundlegend zu überarbeiten.

Die jährliche Tantieme (ehemals: Long Term Incentive I - LTI I) wurde in ein einjähriges Zielbonussystem (zukünftig: Short Term Incentive - STI) überführt, welches wesentliche Kennzahlen aus der Unternehmenssteuerung aufgreift und zudem die Berücksichtigung von Strategie- und Nachhaltigkeitszielen ermöglicht. Der ehemalige Long Term Incentive II (LTI II) wurde überarbeitet und in einen Restricted Stock Plan (Long Term Incentive - LTI) mit einer insgesamt fünfjährigen Performanceperiode überführt. Der neue Long Term Incentive ist eng an den Interessen der Aktionäre ausgerichtet und entspricht den Empfehlungen des DCGK, gemäß derer die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder überwiegend aktienbasiert gewährt wird und über die der Vorstand erst nach vier Jahren verfügen können soll.

Die Vergütungsbestandteile des neuen Systems im Überblick:
 

Der Anteil des Jahresfixgehalts an der Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder, also der Gesamtvergütung bei einer 100%igen Zielerreichung der variablen Vergütungsbestandteile, beträgt rund 30 %. Der Anteil des Short Term Incentives beträgt rund 18 % bis 21 % der Ziel-Gesamtvergütung, während der Long Term Incentive rund 28 % bis 32 % zur Ziel-Gesamtvergütung beiträgt. Das Versorgungsentgelt trägt rund 18 % bis 23 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei. Darüber hinaus werden Nebenleistungen in einem marktüblichen Rahmen gewährt.

Im Rahmen der Vergütungsstruktur wird somit sichergestellt, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt. Somit wird der Fokus auf die auch gesetzlich geforderte langfristige und nachhaltige Entwicklung von ElringKlinger gerichtet, während gleichzeitig auch operative jährliche Ziele incentiviert werden.

Die Vergütungsstruktur des neuen Systems in der Übersicht:
 

Der Aufsichtsrat hat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für jedes Vorstandsmitglied eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aus Jahresfixgehalt, Nebenleistungen, Versorgungsentgelt sowie Short Term Incentive und Long Term Incentive festgelegt. Diese beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 3,5 Mio. EUR und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder 2,0 Mio. EUR. Die Höchstgrenze bezieht sich auf die Summe aller Zahlungen, die aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr resultieren.

5.1.1. Jahresfixgehalt

Das Jahresfixgehalt ist eine auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich am Verantwortungsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf Monatsraten ausgezahlt wird.

5.1.2. Nebenleistungen

Die Vorstandsmitglieder erhalten steuerpflichtige Sachbezüge (Nebenleistungen), die im Wesentlichen aus der Zurverfügungstellung von Dienstwagen, Mobilfunk- und Kommunikationsmitteln sowie Versicherungsleistungen bestehen.

5.1.3. Versorgungsentgelt

Der Aufsichtsrat hat die bisherige Zusage auf ein jährliches Ruhegehalt (leistungsorientierte Zusage) abgeschafft und gewährt zukünftig stattdessen ein sogenanntes Versorgungsentgelt, einen jährlich zahlbaren pauschalen und zweckgebunden Betrag, zur privaten Vorsorge. Damit bestehen keine unternehmensseitigen Zins- und biometrischen Risiken für die Finanzierung einer betrieblichen Altersversorgung. Darüber hinaus entfällt die Komplexität, die sich aus der versicherungsmathematischen Berechnung und Administration der Altzusage ergibt, wodurch die Transparenz und Verständlichkeit des Vergütungssystems des Vorstands gesteigert werden.

Die variablen Vergütungsbestandteile sind sowohl auf die kurzfristige als auch auf die langfristige Entwicklung von ElringKlinger ausgerichtet. Somit wird durch die variablen Vergütungskomponenten zum einen die Umsetzung der operativen und zum anderen der strategischen Unternehmensziele gefördert. Mit den variablen Vergütungsbestandteilen werden die richtigen Anreize für den Vorstand gesetzt, im Sinne der Unternehmensstrategie, Aktionäre, Kunden und Mitarbeiter sowie weiterer wichtiger Stakeholder zu handeln. Dabei wird ein klarer 'Pay for Performance'-Ansatz verfolgt, um sicherzustellen, dass Leistungen über einem vorgegebenen ambitionierten Zielniveau angemessen honoriert werden, während die variablen Vergütungskomponenten bei deutlichen Zielverfehlungen bis auf null reduziert werden können.

5.2.1. Short Term Incentive

a. Überblick über den Short Term Incentive

Um die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie zu incentivieren, erhalten die Vorstandsmitglieder einen auf die Performance des jeweiligen Geschäftsjahres ausgerichteten Short Term Incentive.

Neben finanziellen Leistungskriterien werden auch nichtfinanzielle Leistungskriterien in den Short Term Incentive einbezogen, die über einen sogenannten Modifier bei der Ermittlung der Auszahlung des Short Term Incentives berücksichtigt werden. Die beiden finanziellen Leistungskriterien sind zu jeweils 50 % gewichtet und additiv miteinander verknüpft. Der Modifier kann vom Aufsichtsrat in einer Spannbreite von 0,8 bis 1,2 festgesetzt werden und die Auszahlung aus dem Short Term Incentive somit sowohl nach unten als auch nach oben um jeweils maximal 20 % beeinflussen.

Grundlage einer möglichen Auszahlung aus dem Short Term Incentive ist ein vom Aufsichtsrat vor Beginn eines Geschäftsjahres festgelegter Zielbetrag, der bei einer Zielerreichung von 100 % zur Auszahlung kommt. Der Auszahlungsbetrag aus dem Short Term Incentive ergibt sich aus der Multiplikation des Zielbetrags mit der ermittelten Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien, die zwischen 0 % und 200 % betragen kann, sowie dem individuell festgesetzten Modifier. Die Höhe des Auszahlungsbetrags des Short Term Incentives ist insgesamt auf 200 % des Zielbetrags begrenzt.
 

b. Finanzielle Leistungskriterien des Short Term Incentives

Die maßgeblichen finanziellen Leistungskriterien des Short Term Incentives sind das operative Ergebnis des ElringKlinger-Konzerns (Earnings Before Interest and Taxes; EBIT) sowie der operative Free Cashflow (operativer FCF). Die beiden finanziellen Leistungskriterien EBIT und operativer FCF werden im Rahmen des Short Term Incentives mit jeweils 50 % gewichtet und gehören zu den bedeutendsten finanziellen Steuerungsgrößen der Gesellschaft.

Das EBIT bezeichnet das Ergebnis vor Zinsen und Steuern und entspricht dem operativen Ergebnis vor Berücksichtigung des Finanzergebnisses. Das EBIT ist ein zentraler Indikator für die operative Ertragskraft des ElringKlinger-Konzerns und als solcher auch im Rahmen des Short Term Incentives abgebildet. Der operative FCF beinhaltet den Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit abzüglich des Cashflows aus der Investitionstätigkeit, bereinigt um Auszahlungen für Akquisitionen und Investitionen in finanzielle Vermögenswerte sowie um Einzahlungen aus Desinvestitionen. Der operative FCF ist eine zentrale Steuerungsgröße zur Abbildung des Innenfinanzierungspotenzials und des Liquiditätszuflusses aus dem operativen Geschäft.

Sowohl für das EBIT als auch für den operativen FCF erfolgt eine Ermittlung der Zielerreichung auf Basis eines Ist-/Ist-Vergleichs gegenüber dem Vorjahr. Das heißt, dass der erreichte Ist-Wert für das EBIT bzw. den operativen FCF mit dem jeweils erreichten Ist-Wert des Vorjahres verglichen wird. Bei einem gleichbleibenden EBIT bzw. operativen FCF gegenüber dem Vorjahr beträgt die Zielerreichung 100 %. Wird das EBIT bzw. der operative FCF um +100 % (Maximalwert) gesteigert, so wird eine Zielerreichung von 200 % erreicht (Cap). Bei einem EBIT bzw. operativen FCF von -50 % gegenüber dem Vorjahr (Mindestwert) beträgt die Zielerreichung 0 %. Zielerreichungen zwischen den festgelegten Zielerreichungspunkten (0 %, 100 %, 200 %) werden linear interpoliert. Wird der Maximalwert erreicht, so führen weitere Steigerungen des EBIT bzw. des operativen FCF zu keinem Anstieg der Zielerreichung. Wird der Mindestwert unterschritten, beträgt die Zielerreichung 0 %. Ist das EBIT bzw. der operative FCF sowohl im Vorjahr als auch im jeweiligen Geschäftsjahr negativ oder im Vorjahr negativ und im jeweiligen Geschäftsjahr positiv, ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Zielerreichung nach billigem Ermessen festzusetzen. Wird im Vorjahr ein positives EBIT bzw. ein positiver operativer FCF erzielt und im jeweiligen Geschäftsjahr ein negatives EBIT bzw. ein negativer operativer FCF, beträgt die Zielerreichung 0 %.
 

c. Nicht-finanzielle Leistungskriterien und Modifier

Der Modifier mit einer möglichen Spannbreite von 0,8 bis 1,2 ermöglicht dem Aufsichtsrat, neben der finanziellen Zielerreichung auch die individuelle und kollektive Leistung des Vorstands sowie insbesondere auch die Erreichung von Stakeholder-Zielen kriterienbasiert zu beurteilen. Die Kriterien zur Beurteilung werden vom Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres, spätestens innerhalb der ersten drei Monate, festgelegt und können zum Beispiel die folgenden Kriterien umfassen:

Die für das jeweilige Geschäftsjahr pro Vorstandsmitglied festgesetzten Ziele bzw. Kriterien des Modifiers sowie der für das jeweilige Geschäftsjahr pro Vorstandsmitglied festgesetzte Höhe des Modifiers werden im Vergütungsbericht des Folgejahres veröffentlicht.

5.2.2. Long Term Incentive

Um die Umsetzung der Unternehmensstrategie und die nachhaltige und langfristige Entwicklung von ElringKlinger zu fördern, wird den Vorstandsmitgliedern neben dem Short Term Incentive ein Long Term Incentive in Form eines performanceabhängigen Restricted Stock Plans mit einer Performanceperiode von insgesamt fünf Jahren gewährt.

Im Rahmen des Long Term Incentives haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf die jährliche Gewährung eines individuellen Zuteilungswerts in Euro. Der individuelle Zuteilungswert wird mit der ermittelten Gesamtzielerreichung für den Short Term Incentive des dem Gewährungsjahr vorangegangen Geschäftsjahres multipliziert. Daraus ermittelt sich der Auszahlungsbetrag für das jeweilige Geschäftsjahr. Dieser muss nach Abzug anfallender Steuern und Abgaben vollständig in Aktien der Gesellschaft investiert werden. Diese Aktien müssen über eine Halteperiode von mindestens vier Jahren gehalten werden. Der Erwerb der Aktien erfolgt durch einen durch die Gesellschaft bestimmten Finanzdienstleister im Namen und auf Rechnung des Vorstandsmitglieds. Nach Ende der vierjährigen Halteperiode kann das Vorstandsmitglied frei über die im Rahmen der jeweiligen Tranche des Long Term Incentives erworbenen Aktien verfügen. Bei Veräußerung der Aktien nach Ablauf der Halteperiode sind die gesetzlichen Vorschriften zu Insiderpapieren, Insiderinformationen und dem Verbot von Insidergeschäften in ihrer jeweils gültigen Fassung zu beachten.
 

Durch die Systematik des Long Term Incentives wird die Umsetzung wichtiger operativer Zielsetzungen zusätzlich incentiviert, indem diese als Basis für die Aktienzuteilung dienen. Darüber hinaus wird der überwiegende Teil der erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten an die nachhaltige und langfristige Entwicklung des ElringKlinger-Konzerns gekoppelt, indem in der Folge die Entwicklung des Aktienkurses über die vierjährige Halteperiode maßgeblich ist. Dabei wird die Vergütung des Vorstands unmittelbar an den Interessen der Aktionäre ausgerichtet, indem Anreize gesetzt werden, eine starke Performance der ElringKlinger-Aktie am Kapitalmarkt zu erzielen.

5.2.3. Aktienhalteverpflichtung (Share Ownership Guideline)

Zum weiteren Angleich der Interessen von Vorstand und Aktionären sowie zur Stärkung der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft sieht das Vergütungssystem zusätzliche Aktienhalteverpflichtungen, sogenannte Share Ownership Guidelines, vor. Hiernach ist jedes Vorstandsmitglied verpflichtet, innerhalb von vier Jahren eine feste Stückzahl an Aktien von ElringKlinger entsprechend der Höhe von 100 % des Brutto-Jahresfixgehalts zu erwerben und bis mindestens zwei Jahre nach Ende der Vorstandstätigkeit zu halten. ElringKlinger-Aktien, die das Vorstandsmitglied bereits hält oder im Rahmen der Aktienkaufverpflichtung aus dem Long Term Incentive erwirbt, werden zur Erfüllung der Aktienhalteverpflichtung angerechnet.

5.2.4. Malus und Clawback

In den Anstellungsverträgen der Vorstandsmitglieder sind Malus- und Clawback-Regelungen implementiert, die auf die gesamte variable Vergütung, also den Short Term Incentive und den Long Term Incentive, Anwendung finden.

Sofern das Vorstandsmitglied vorsätzlich gegen eine wesentliche Sorgfaltspflicht nach § 93 AktG, eine wesentliche dienstvertragliche Pflicht oder sonstige wesentliche Handlungsgrundsätze der Gesellschaft, zum Beispiel aus dem Verhaltenskodex oder den Compliance-Richtlinien verstößt, kann der Aufsichtsrat die noch nicht ausbezahlten variablen Vergütungskomponenten, welche für das Geschäftsjahr, in dem der Verstoß stattgefunden hat, gewährt worden sind, teilweise oder vollständig auf null reduzieren ('Compliance Malus').

Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat unter den genannten Voraussetzungen auch den Bruttobetrag der variablen Vergütungskomponenten, welcher für das Geschäftsjahr, in dem der Verstoß stattgefunden hat, bereits ausbezahlt worden ist, nach seinem billigen Ermessen teilweise oder vollständig zurückfordern ('Compliance Clawback').

Daneben hat ein Vorstandsmitglied eine bereits ausbezahlte variable Vergütungskomponente zurückzuzahlen, falls und soweit sich nach der Auszahlung herausstellt, dass der der Berechnung des Auszahlungsbetrags zugrunde liegende testierte und festgestellte Konzernabschluss fehlerhaft war und unter Zugrundelegung des korrigierten testierten Konzernabschlusses ein geringerer oder kein Auszahlungsbetrag aus der variablen Vergütung geschuldet worden wäre ('Performance Clawback').

Die Bestellung und die Abberufung von Vorstandsmitgliedern richten sich nach §§ 84, 85 AktG. Die Satzung enthält keine von den gesetzlichen Regelungen abweichenden Bestimmungen zur Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern. Die Vorstandsdienstverträge werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen. Diese beträgt im Falle der Erstbestellung i.d.R. drei und im Falle der Wiederbestellung i.d.R. fünf Jahre.

Im Falle eines Ein- oder Austritts während eines laufenden Geschäftsjahres wird die Gesamtvergütung einschließlich des Zielbetrags des Short Term Incentives und des Zuteilungswerts des Long Term Incentives pro rata temporis entsprechend der Dauer des Dienstverhältnisses im relevanten Geschäftsjahr reduziert. Für den Fall, dass das Dienstverhältnis innerhalb eines laufenden Geschäftsjahres beginnt, wird darüber hinaus der zur Ermittlung des Brutto-Auszahlungsbetrags des Long Term Incentives herangezogene Gesamtzielerreichungsgrad des Short Term Incentives des dem Gewährungsjahr vorangegangen Geschäftsjahres für die erste Tranche nach Antritt des Dienstverhältnisses auf 100 % festgelegt.

In bestimmten, im Folgenden beschriebenen Fällen einer Beendigung des Anstellungsverhältnisses verfallen Ansprüche aus laufenden Tranchen des Short Term Incentives und des Long Term Incentives ersatz- und entschädigungslos:

a. Short Term Incentive

Endet der Dienstvertrag durch außerordentliche Kündigung durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund gem. § 626 Abs. (1) BGB oder durch die Niederlegung des Mandats durch das Vorstandsmitglied ohne wichtigen Grund und ohne einvernehmliche Regelung im Laufe des Geschäftsjahres oder wird die Bestellung durch den Aufsichtsrat aus wichtigem Grund gemäß § 84 Abs. (3) AktG im Laufe des Geschäftsjahres widerrufen (ausgenommen wegen Vertrauensentzugs durch die Hauptversammlung), so entfällt der Anspruch auf den Short Term Incentive ersatz- und entschädigungslos.

Endet der Dienstvertrag des Berechtigten aus anderen als den vorstehend aufgeführten Gründen im Laufe eines Geschäftsjahres, so hat das Vorstandsmitglied für dieses Geschäftsjahr Anspruch auf einen bis zum Ende des Dienstverhältnisses ermittelten zeitanteiligen Short Term Incentive.

b. Long Term Incentive

Endet der Dienstvertrag durch außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund gem. § 626 Abs. (1) BGB durch die Gesellschaft oder durch die Niederlegung des Mandats durch das Vorstandsmitglied ohne wichtigen Grund und ohne einvernehmliche Regelung vor dem Ende des Gewährungsjahres der jeweiligen Tranche des Long Term Incentives oder wird die Bestellung durch den Aufsichtsrat aus wichtigem Grund gemäß § 84 Abs. (3) AktG vor dem Ende der Gewährungsjahres der jeweiligen Tranche des Long Term Incentives widerrufen (ausgenommen wegen Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung), so ist das Vorstandsmitglied zur Erstattung des Brutto-Auszahlungsbetrags der Tranche des Long Term Incentives für das Gewährungsjahr, in dem der Dienstvertrag endet, verpflichtet.

Endet der Dienstvertrag des Berechtigten aus anderen als den vorstehend aufgeführten Gründen im Laufe eines Geschäftsjahres, so hat das Vorstandsmitglied die im Rahmen des Long Term Incentives zugeteilten Aktien regulär bis zum Ende der vierjährigen Halteperiode zu halten. Bei der Veräußerung der Aktien nach Ablauf der Halteperiode sind die gesetzlichen Vorschriften zu Insiderpapieren, Insiderinformationen und dem Verbot von Insidergeschäften in ihrer jeweils gültigen Fassung zu beachten.

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags ohne wichtigen Grund sind gegebenenfalls zu vereinbarende Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen auf den Wert von zwei Jahresvergütungen ('Abfindungs-Cap"), höchstens jedoch auf den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit dieses Dienstvertrags begrenzt. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps soll auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden.

Im Krankheitsfall haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf Fortzahlung ihres monatlichen Jahresfixgehalts für einen Zeitraum von bis zu neun Monaten. Verstirbt das Vorstandsmitglied, erhalten seine Hinterbliebenen die vollen Bezüge inklusive Ansprüche aus Short Term Incentive und Long Term Incentive zeitanteilig für sechs Monate.

Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, ihre volle Arbeitskraft ausschließlich der Gesellschaft zu widmen. Sie dürfen ohne vorherige schriftliche Einwilligung des Personalausschusses des Aufsichtsrats der Gesellschaft weder eine entgeltliche noch eine unentgeltliche Nebentätigkeit ausüben. Hierzu zählt auch die Übernahme von Aufsichtsratsmandanten. Dasselbe gilt im Rahmen des gesetzlich Zulässigen auch für die Übernahme von Ehrenämtern. Die Vorstandsmitglieder übernehmen auf Wunsch der Gesellschaft auch Aufgaben in verbundenen Unternehmen. Dafür erhalten die Vorstände keine weitere Vergütung.

Unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen kann der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Solche Abweichungen können beispielsweise zur Sicherstellung einer adäquaten Anreizsetzung im Fall einer schweren Unternehmenskrise oder einer schweren Wirtschaftskrise erforderlich sein. Ungünstige Marktentwicklungen gelten hingegen nicht als besondere und außergewöhnliche Umstände, die eine Abweichung vom Vergütungssystem rechtfertigen. Die außergewöhnlichen, einer Abweichung zugrunde liegenden und diese erfordernden Umstände sind durch einen Aufsichtsratsbeschluss festzustellen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe, die Regelungen zu den finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien, insbesondere hinsichtlich der Ausgestaltung der Zielerreichungskurven unter Gewährleistung einer weiterhin angemessenen ambitionierten Zielsetzung, sowie die Regelungen zu den einzelnen Vergütungsbestandteilen. Auch im Fall einer Abweichung vom Vergütungssystem wird gewährleistet, dass die Vergütung und ihre Struktur weiterhin auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sind und in einem angemessenen Verhältnis zum Erfolg des Unternehmens und der Leistung des Vorstands stehen. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren.

Anhang zu Tagesordnungspunkt 6
Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder

Zu den wichtigsten Aufgaben des Aufsichtsrats gehören die Bestellung bzw. Abberufung von Vorstandsmitgliedern, die Kontrolle und Beratung des Vorstands, die Feststellung des Jahresabschlusses sowie die Zustimmung zu wichtigen unternehmerischen Planungen und Entscheidungen. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder von ElringKlinger soll in einem angemessenen Verhältnis zu deren Aufgaben sowie der Lage der Gesellschaft stehen. Gleichzeitig liegt es im Interesse der Gesellschaft, attraktiv für geeignete Kandidaten für den Aufsichtsrat von ElringKlinger zu sein. Deshalb muss auch die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Vergleich mit anderen Unternehmen marktgerecht sein. Im Ergebnis unterstützt eine angemessene und marktgerechte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder eine positive langfristige Entwicklung der Gesellschaft.

Über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird gemäß § 113 Abs. 3 AktG mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss gefasst. Dabei kann die Hauptversammlung das Vergütungssystem bestätigen oder Änderungen beschließen. Änderungen erfolgen dabei in der Regel aufgrund eines Vorschlags von Aufsichtsrat und Vorstand.

Entsprechend der Anregung G. 18 des DCGK hat die Hauptversammlung bereits im Geschäftsjahr 2020 beschlossen, auf einen variablen Vergütungsbestandteil für die Aufsichtsratsmitglieder zu verzichten. Die Intention dahinter ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsratsgremiums im Hinblick auf dessen Kontroll- und Beratungsfunktion auch im Rahmen der Ausgestaltung des Vergütungssystems abzubilden. Das angepasste Vergütungssystem des Aufsichtsrats ist mit Wirkung zum Geschäftsjahr 2020 in Kraft getreten.

Neben den im vergangenen Jahr vorgenommenen Anpassungen am Vergütungssystem des Aufsichtsrats sind erneute Anpassungen nach Überzeugung des Aufsichtsrats und Vorstands nicht notwendig. Daher wird der Hauptversammlung das auf der Hauptversammlung 2020 beschlossene System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder unverändert zur Beschlussfassung vorgelegt.

Die Vergütungsbestandteile setzen sich zusammen aus einer Grundvergütung und entsprechend der Empfehlung G.17 des DCGK aus Funktionszuschlägen für den Vorsitz und stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat sowie die Mitgliedschaft bzw. den Vorsitz in einzelnen Ausschüssen des Aufsichtsrats. Hierdurch wird dem mit der jeweiligen Funktion verbundenen Mehraufwand und dem zusätzlichen Verantwortungsumfang Rechnung getragen.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 13 der Satzung festgehalten und stellt sich wie folgt dar:

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine fixe Vergütung von 50.000 EUR pro Jahr.

a. Aufsichtsratsvorsitzender und stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender

Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält auf die Grundvergütung einen jährlichen Zuschlag in Höhe der zweifachen Grundvergütung und der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende einen Zuschlag in Höhe der einfachen Grundvergütung.

Die Zuschläge sind darin begründet, dass der Aufsichtsratsvorsitzende eine besondere Stellung innerhalb des Aufsichtsrats einnimmt. Er koordiniert und organisiert die Aufsichtsratstätigkeit und ist der erste Ansprechpartner für den Vorstand. Der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende unterstützt den Vorsitzenden bei diesen Aufgaben.

b. Ausschussmitglieder

Die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats wird mit einem jährlichen Zuschlag in Höhe von 6.000 EUR vergütet. Bei der Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss beträgt der Zuschlag 10.000 EUR. Die Mitgliedschaft im Vermittlungsausschuss wird nur dann mit dem jährlichen Zuschlag vergütet, wenn dieser Ausschuss im Kalenderjahr tätig werden muss. Für die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss wird kein Zuschlag gewährt.

Die Tätigkeit in einem Ausschuss ist für die Ausschussmitglieder mit zusätzlichem zeitlichem Aufwand verbunden. Die Ausschüsse tagen bis auf den Vermittlungs- und Nominierungsausschuss mehrmals im Kalenderjahr. Für die Tätigkeit als Mitglied des Prüfungsausschusses gilt dies im besonderen Maße.

c. Ausschussvorsitzende

Ausschussvorsitzende erhalten den doppelten Zuschlag für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss. Dies gilt nicht für den Vorsitz im Vermittlungs- und Nominierungsausschuss, den der Vorsitzende des Aufsichtsrats kraft Amtes innehat. Der Mehraufwand ist mit dem Zuschlag für den Vorsitz im Aufsichtsrat abgegolten. Bei den Vorsitzenden der übrigen Ausschüsse trifft dies nicht zu. Deshalb wird der Mehraufwand entsprechend vergütet.

Aufsichtsratsmitglieder erhalten für jede Teilnahme an einer ordentlichen Sitzung des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 EUR.

Die Vergütung für jedes Aufsichtsratsmitglied wird zum Ende eines jeden Jahres ausgezahlt. Das Sitzungsgeld wird nach jeder Sitzung fällig. Scheiden Aufsichtsratsmitglieder unterjährig aus dem Aufsichtsrat oder einer bestimmten Funktion oder einer Mitgliedschaft in einem Ausschuss aus, wird die Vergütung nur anteilig gewährt. Entsprechendes gilt im Falle eines unterjährigen Eintritts in den Aufsichtsrat, die Mitgliedschaft in einem Ausschuss oder für eine Funktionsübernahme.

Auslagen, insbesondere Reisekosten, im Zusammenhang mit der Aufsichtsratstätigkeit werden im angemessenen Umfang auf Nachweis von der Gesellschaft erstattet.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind als versicherte Organmitglieder in eine von der Gesellschaft nach deren Ermessen abgeschlossene Vermögenshaftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte (D&O-Versicherung) einbezogen.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG werden mit Aufsichtsratsmitgliedern nicht abgeschlossen.

Weitere Informationen und Teilnahmebedingungen

Auf Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in der Fassung des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (nachfolgend COVID-19-Gesetz) hat der Vorstand der ElringKlinger AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist daher ausgeschlossen. Dies führt zu Änderungen in den Abläufen der Hauptversammlung und bei den Rechten der Aktionäre.

Die gesamte Hauptversammlung wird am 18. Mai 2021 ab 10.00 Uhr live im Internet über den Online-Service übertragen. Beachten Sie dazu bitte im Einzelnen nachfolgend die weiteren Hinweise. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, wie nachstehend näher bestimmt, auszuüben.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 der Satzung der ElringKlinger AG diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung, damit am 18. Mai 2021, im Aktienregister eingetragen sind und sich so angemeldet haben, dass ihre Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des 11. Mai 2021, 24:00 Uhr, an folgende Adresse zugegangen ist:

Hauptversammlung ElringKlinger AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

oder innerhalb der vorstehenden Anmeldefrist elektronisch unter Nutzung des zugangsgeschützten Online-Services für Aktionäre unter der Internetadresse

Die Anmeldung hat in Textform zu erfolgen.

Details zum Online-Service für Aktionäre

Sollten Aktionäre die Einladungsunterlagen - etwa, weil sie an dem für den Versand maßgeblichen Tag noch nicht im Aktienregister eingetragen sind - nicht unaufgefordert erhalten, werden diese den betreffenden Aktionären auf Verlangen zugesandt. Ein entsprechendes Verlangen ist an die oben genannte Anmeldeanschrift zu richten.

Mit den persönlichen Zugangsdaten können sich die Aktionäre im Online-Service für Aktionäre zur Hauptversammlung anmelden, einen Dritten bevollmächtigen, Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen sowie Briefwahlstimmen abgeben. Nach fristgerechter Anmeldung zur Hauptversammlung können über den Online-Service für Aktionäre Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie die abgegebenen Briefwahlstimmen bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung auch geändert bzw. widerrufen werden.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - können ihr Stimmrecht durch Briefwahl ausüben. In diesem Fall ist für eine ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs rechtzeitig innerhalb der oben genannten Frist und unter der oben genannten Anschrift Sorge zu tragen. Briefwahlstimmen können der Gesellschaft entweder unter der Anschrift

Hauptversammlung ElringKlinger AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax +49 89 30903-74675
E-Mail anmeldestelle@computershare.de

übermittelt oder über den Online-Service unter

abgegeben werden.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, insbesondere Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige in § 135 Abs. 8 Aktiengesetz genannte Personen können sich der Briefwahl bedienen.

Briefwahlstimmen, die per Post, Fax oder E-Mail übermittelt werden, werden berücksichtigt, soweit sie der Gesellschaft bis zum 17. Mai 2021, 24:00 Uhr, unter der vorgenannten Adresse zugehen. Über den Online-Service können Briefwahlstimmen, deren Änderung bzw. Widerruf auch noch bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung erfolgen.

Sofern von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten sowohl Briefwahlstimmen als auch Vollmacht/Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eingehen, wird stets die zuletzt abgegebene Erklärung vorrangig betrachtet. Gehen auf unterschiedlichen Vermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist es nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden die über den Online-Service abgegebenen Erklärungen als maßgeblich betrachtet.

Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere in § 135 Abs. 8 AktG genannte Personen ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind die Bevollmächtigten durch den Aktionär oder durch die Bevollmächtigten selbst rechtzeitig innerhalb der oben genannten Frist und unter der oben genannten Anschrift anzumelden. Wir bitten unsere Aktionäre in diesem Fall, die übersandten Anmeldeformulare an einen Bevollmächtigten ihres Vertrauens zusammen mit ihren jeweiligen Weisungen zu senden, damit sich der Bevollmächtigte rechtzeitig bis zum 11. Mai 2021 bei

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80249 München
Fax +49 89 30903-74675
E-Mail anmeldestelle@computershare.de

anmelden kann.

Briefwahlstimmen, die per Post, Fax oder E-Mail übermittelt werden, werden berücksichtigt, soweit sie der Gesellschaft bis zum 17. Mai 2021, 24:00 Uhr, unter der vorgenannten Adresse zugehen. Über den Online-Service können Briefwahlstimmen, deren Änderung bzw. Widerruf auch noch bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung erfolgen.

Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder sonstige von § 135 Aktiengesetz erfasste Intermediäre bzw. nach § 135 Aktiengesetz Gleichgestellte dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben.

Auch diese Bevollmächtigten können das Stimmrecht in der Hauptversammlung nur durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

Stimmabgabe über von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs Sorge zu tragen.

Die Erteilung der Vollmacht und von Weisungen kann in Textform an die vorstehend unter der Überschrift Stimmabgabe durch Briefwahl genannte Anschrift, per Fax an +49 89 30903-74675 oder per E-Mail an anmeldestelle@computershare.de übermittelt werden und muss der Gesellschaft bis 17. Mai 2021, 24:00 Uhr, zugehen. Die Stimmrechtsvertreter können auch im Online-Service unter

bevollmächtigt und angewiesen werden. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, deren Änderung sowie der Widerruf über den Online-Service können auch noch bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung erfolgen. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen. Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden zunächst die über den Online-Service abgegebenen Erklärungen, danach die per E-Mail abgegebenen Erklärungen, dann die per Fax abgegebenen Erklärungen und zuletzt Erklärungen in Papierform berücksichtigt.

Umschreibungsstopp

Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser wird dem Bestand zum Anmeldeschluss am 11. Mai 2021, 24:00 Uhr, entsprechen, da aus arbeitstechnischen Gründen mit Wirkung vom Ablauf des Anmeldeschlusses bis zum Ende des Tages der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (Umschreibungsstopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 11. Mai 2021. Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf 63.359.990 EUR. Von den insgesamt ausgegebenen 63.359.990 Stückaktien sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung alle teilnahme- und stimmberechtigt.

Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 Aktiengesetz in Verbindung mit dem COVID-19-Gesetz.

Die Ergänzungsverlangen sollen der Gesellschaft, Anträge und Wahlvorschläge können der Gesellschaft ausschließlich unter folgender Anschrift zugeleitet werden: ElringKlinger AG, Hauptversammlung, Max-Eyth-Straße 2, 72581 Dettingen/Erms, Fax +49 7123 724-858548, E-Mail hauptversammlung@elringklinger.com. Solche Anträge werden bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen entsprechend den gesetzlichen Vorgaben veröffentlicht und sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter Investor Relations bzw. Hauptversammlung abrufbar. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Der vollständige Wortlaut der Tagesordnung mit den Vorschlägen des Vorstands und des Aufsichtsrats für die Beschlussfassung, den Berichten des Vorstands sowie den vorgenannten Teilnahmebedingungen und einer Adresse für Anfragen und Anträge von Aktionären ist zusätzlich auf der Internetseite der Gesellschaft unter Investor Relations bzw. Hauptversammlung zusammen mit weiteren Informationen zur Hauptversammlung abrufbar.

Die Einzelheiten zur Anmeldung ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären zusammen mit der Einladung übersandt werden.

Die Tagesordnung zur Hauptversammlung sowie die Unterlagen zur Anmeldung, Stimmabgabe durch Briefwahl bzw. Vollmachtserteilung wird die Gesellschaft an die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre übersenden.

Der Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2020 kann auf der Internetseite der Gesellschaft unter Investor Relations bzw. Hauptversammlung abgerufen werden.

Übertragung im Internet

Für Aktionäre der ElringKlinger AG wird die gesamte Hauptversammlung am 18. Mai 2021 ab 10.00 Uhr live im Internet übertragen. Den Online-Zugang erhalten Aktionäre durch Eingabe der Aktionärsnummer und des zugehörigen Zugangspassworts. Die Rede des Vorstandsvorsitzenden kann auch von sonstigen Interessenten live im Internet unter

verfolgt werden und stehen dort nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung zur Verfügung. Die Möglichkeit, dass Aktionäre gemäß § 118 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben, besteht nicht, sondern nur im Rahmen der durch das COVID-19-Gesetz geschaffenen und in dieser Einladung ausgeführten Möglichkeiten. Die Liveübertragung ermöglicht insbesondere keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz.

Veröffentlichung im Bundesanzeiger

Die Hauptversammlung am 18. Mai 2021 ist durch Veröffentlichung der vorstehenden Tagesordnung im Bundesanzeiger einberufen worden.