OHB SE
Bremen
ISIN DE0005936124
WKN 593 612
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie, zuletzt mit Wirkung zum 28. Februar 2021 geändert
durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften
im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020, ('COVID-19-Gesetz')
eröffnet die Möglichkeit, Hauptversammlungen auch im Jahr 2021 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigen
abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung).
EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
(virtuelle Hauptversammlung)
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Mittwoch, den 26. Mai 2021, um 9.00 Uhr (MESZ),
in der Unternehmenszentrale der
OHB SE, Manfred-Fuchs-Platz 2-4, 28359 Bremen,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
ein.
Tagesordnung
| 1 |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses (IFRS) sowie des zusammengefassten Lageberichts
für das Geschäftsjahr 2020, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 und des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch
Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Manfred-Fuchs-Platz 2-4, 28359 Bremen, und im Internet
unter
eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Wunsch auch kostenlos zugesandt.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2020 sowie den Konzernabschluss zum 31.
Dezember 2020 in seiner Sitzung am 16. März 2021 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer
Feststellung des Jahresabschlusses bzw. Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung bedarf es mithin nicht,
weshalb zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.
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| 2 |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 in Höhe von EUR 35.833.007,75
wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,43 auf jede dividendenberechtigte Stückaktie
(17.437.600 Stückaktien)
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EUR
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7.498.168,00
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| Vortrag auf neue Rechnung |
EUR |
28.334.839,75 |
| Bilanzgewinn |
EUR |
35.833.007,75 |
Bei den angegebenen Beträgen für die Gesamtdividende und für den Vortrag auf neue Rechnung sind die im Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlages
der Verwaltung dividendenberechtigten Aktien berücksichtigt. Die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien (30.496 Stückaktien
zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung) sind gemäß § 71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt.
Sollte die Anzahl der eigenen Aktien, die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über
die Verwendung des Bilanzgewinns gehalten werden, größer oder kleiner sein als im Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlages
der Verwaltung, vermindert bzw. erhöht sich der insgesamt an die Aktionäre auszuschüttende Betrag um den Dividendenteilbetrag,
der auf die Differenz an Aktien entfällt. Der in den Vortrag auf neue Rechnung einzustellende Betrag verändert sich gegenläufig
um den gleichen Betrag. Die auszuschüttende Dividende pro dividendenberechtigter Stückaktie bleibt hingegen unverändert. Der
Hauptversammlung wird gegebenenfalls ein entsprechend modifizierter Beschlussvorschlag unterbreitet werden.
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| 3 |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen.
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| 4 |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.
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| 5 |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bremen, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.
Der Aufsichtsrat erklärt, dass der Wahlvorschlag frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel
der in Art 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 genannten Art auferlegt wurde.
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| 6 |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Christa Fuchs, Prof. Heinz Stoewer sowie Robert Wethmar endet mit dem Ablauf der
Hauptversammlung am 26. Mai 2021.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß § 11 Absatz 1 der Satzung in Verbindung mit Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 der
Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE), (SE-VO), §
17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), §§ 95 Abs. 1 Satz 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG Aktiengesetz (AktG) aus vier Mitgliedern zusammen,
die von der Hauptversammlung zu wählen sind.
Der Aufsichtsrat schlägt vor:
| a) |
Frau Christa Fuchs, Bremen
geschäftsführende Gesellschafterin der VOLPAIA Beteiligungs-GmbH, Bremen,
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| b) |
Herrn Robert Wethmar, Hamburg
Rechtsanwalt; Partner bei der internationalen Anwaltskanzlei Taylor Wessing, Hamburg,
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| c) |
Herrn Professor Dipl.-Ing. Heinz Stoewer, München
Geschäftsführer der Space Associates GmbH, München,
|
in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Bestellung von Frau Christa Fuchs und Herrn Robert Wethmar erfolgt bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 beschließt. Die Bestellung von Herrn
Prof. Heinz Stoewer erfolgt auf seinen Wunsch bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2022 beschließt. Herr Robert Wethmar hat im Falle seiner Wiederwahl in den Aufsichtsrat seine Bereitschaft
erklärt, erneut für das Amt des Vorsitzenden zu kandidieren.
Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden einzeln gewählt.
Die zur Wahl stehende/n Kandidaten/tin für den Aufsichtsrat bekleiden keine weiteren Ämter in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten (§ 125 Abs. 1 AktG). Weitere Informationen zu den Aufsichtsräten finden Sie unter:
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http://www.ohb.de/unternehmen/aufsichtsrat
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| 7 |
Beschlussfassung über die Anpassung der Aufsichtsratsvergütung / Satzungsänderung
Der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) neugefasste § 113 Abs. 3 AktG sieht vor,
dass bei börsennotierten Gesellschaften die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Beschluss zu fassen hat.
Die Vergütung des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist in § 13 der Satzung geregelt und wurde im Jahr 2014 im Rahmen der Umwandlung
der Gesellschaft in die Rechtsform der SE durch die Hauptversammlung beschlossen. Auf diese Satzungsbestimmung wird insoweit
Bezug genommen. Die Anforderungen an die Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft sind in jüngerer Vergangenheit infolge der
erhöhten gesetzlichen Anforderungen und der konkreten Aufgaben und Herausforderungen beständig gestiegen. Im Hinblick hierauf
soll die Höhe der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder angepasst werden. Zugleich soll der Bildung von Prüfungs-, Personal-
und Nomination & Corporate Governance-Ausschüssen und künftig ggf. weiteren bzw. anderen Ausschüssen durch den Aufsichtsrat
und dem entsprechend erhöhten zeitlichen Aufwand Rechnung getragen werden.
In diesem Zusammenhang soll die Satzung der Gesellschaft dergestalt geändert werden, dass die Vergütung des Aufsichtsrats
nicht mehr in der Satzung beziffert wird, sondern durch einfachen Beschluss der Hauptversammlung bestimmt wird. Auf diese
Weise können künftige Satzungsänderungen vermieden werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Vergütungssystem
| (i) |
Aufsichtsratvergütung
Die Aufsichtsratsvergütung richtet sich nach dem deutschen Aktiengesetz, der Satzung der OHB SE in ihrer jeweils geltenden
Fassung und entsprechenden Beschlüssen der Hauptversammlung. Die Struktur der Aufsichtsratsvergütung wird ferner regelmäßig
auf die Einhaltung deutscher, europäischer und internationaler Corporate Governance-Empfehlungen und -Vorschriften überprüft.
Die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sind in diesem Zusammenhang von besonderer Bedeutung.
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| (ii) |
Vergütungsgrundsätze
| * |
Die Gesamtvergütung spiegelt in ihrer Höhe die Verantwortung und die Komplexität der Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder
sowie die Geschäfts- und Finanzlage des Unternehmens wider. Dabei kommt auch der durch die Beratungs- und Überwachungstätigkeit
des Aufsichtsrats geleistete Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft zum Ausdruck.
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| * |
Mit einer angemessenen Vergütung soll der individuelle Arbeitsaufwand wie auch die Verantwortlichkeit der Aufsichtsratsmitglieder
abgegolten werden.
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| * |
Vor dem Hintergrund des erhöhten Zeitaufwands berücksichtigt die Vergütung die individuellen Funktionen und Zuständigkeiten
der Aufsichtsratsmitglieder, etwa den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat sowie Mitgliedschaften und
insbesondere den Vorsitz in den Ausschüssen des Aufsichtsrats.
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| * |
Die Struktur der Aufsichtsratsvergütung ermöglicht eine angemessene Kontrolle der Geschäftsführung sowie unabhängige Personal-
und Vergütungsentscheidungen des Aufsichtsrats.
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| * |
Bei der Bemessung der Vergütung sind Größe, Komplexität und Leistungskraft des Unternehmens zu berücksichtigen. Soweit möglich
sind bei Struktur und Höhe der Vergütung für den Aufsichtsrat darüber hinaus die Aufsichtsratsvergütungen von hinsichtlich
Branche (Technologiebranche) und maßgeblichen Kennzahlen vergleichbaren Unternehmen heranzuziehen.
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| (iii) |
Vergütungsstruktur und Bestandteile
Die Vergütung für den Aufsichtsrat der OHB SE sieht eine reine Festvergütung vor. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat
oder einem Ausschuss nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung pro rata temporis entsprechend
der Dauer ihrer Aufsichtsrats- bzw. Ausschusszugehörigkeit.
| (A) |
Jährliche Festvergütung
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht aus einem festen Betrag, der nach Ablauf der Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das vorangegangene Geschäftsjahr beschließt, ausgezahlt wird. Reguläre Aufsichtsratsmitglieder erhalten
eine jährliche Festvergütung in Höhe von EUR 20.000,00. Die/Der Vorsitzende des Aufsichtsrats wird mit dem zweieinhalbfachen
Betrag, mithin EUR 50.000,00 vergütet, die/der stellvertretende Vorsitzende wird mit dem eineinhalbfachen Betrag, mithin EUR
30.000,00 vergütet.
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| (B) |
Ausschussvergütung
Mitglieder von Aufsichtsratsausschüssen erhalten für ihre Ausschusstätigkeit eine zusätzliche Festvergütung. Reguläre Ausschussmitglieder
erhalten eine jährliche Festvergütung in Höhe von EUR 5.000,00. Die/Der Vorsitzende des Ausschusses wird mit dem dreifachen
Betrag, mithin EUR 15.000,00 vergütet.
Für die Mitgliedschaft in Ausschüssen, die im Geschäftsjahr nicht getagt haben, wird keine Vergütung gezahlt. Sämtliche Ausschussvergütungen
sind nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vorangegangene Geschäftsjahr beschließt, zahlbar.
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| (iv) |
Auslagenersatz
Darüber hinaus werden den Mitgliedern die im Rahmen ihrer Aufsichtsratstätigkeit angefallenen Auslagen erstattet.
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| (v) |
Sonstiges
Jedem Aufsichtsratsmitglied wird von der Gesellschaft die auf seine Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer erstattet.
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Zur Umsetzung dieses Vergütungssystems schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die unter lit. (b) dieses Tagesordnungspunkts dargestellte
Satzungsänderung und, vorbehaltlich des Wirksamwerdens dieser Satzungsänderung, die unter lit. (c) dieses Tagesordnungspunkts
dargestellte Festsetzung der Aufsichtsratsvergütung vor.
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| b) |
Änderung der Satzung
§ 13 der Satzung (Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder) wird wie folgt neu gefasst:
'Die Vergütung des Aufsichtsrats wird durch einen Beschluss der Hauptversammlung bewilligt.'
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| c) |
Festsetzung der Aufsichtsratsvergütung
Vorbehaltlich des Wirksamwerdens der unter lit. (b) dieses Tagesordnungspunkts beschlossenen Satzungsänderung mit Eintragung
in das Handelsregister wird die Aufsichtsratsvergütung wie folgt festgesetzt:
| (i) |
Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält außer dem Ersatz seiner Auslagen für seine Tätigkeit eine feste jährliche Vergütung in
Höhe von EUR 20.000,00. Die/Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache, die/der Stellvertreter das Eineinhalbfache
dieses Betrages. Die feste Vergütung ist nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vorangegangene
Geschäftsjahr beschließt, zahlbar.
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| (ii) |
Zusätzlich erhält jedes Mitglied eines Ausschusses eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 5.000,00. Die/Der Ausschussvorsitzende
erhält das Dreifache dieses Betrages. Für die Mitgliedschaft in Ausschüssen, die im Geschäftsjahr nicht getagt haben, wird
keine Vergütung gezahlt. Sämtliche Ausschussvergütungen sind nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das vorangegangene Geschäftsjahr beschließt, zahlbar.
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| (iii) |
Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben,
erhalten die Vergütung pro rata temporis entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsrats- bzw. Ausschusszugehörigkeit.
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| (iv) |
Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer.
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| (v) |
Die vorstehenden Regelungen finden erstmals auf das gesamte Geschäftsjahr 2021 Anwendung und gelten bis zu einer Neufestsetzung
durch die Hauptversammlung gemäß § 13 der Satzung. Für die Vergütung der Tätigkeiten der Aufsichtsratsmitglieder vor dem Geschäftsjahr
2021 gilt § 13 der Satzung in seiner bisherigen Fassung fort.
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| I. |
Allgemeine Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung
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Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 26. Mai 2021 wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes
über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen
der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrechts,
BGBl. I 2020, S. 569), verlängert durch die Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (GesRGenRCOVMVV) vom 20. Oktober 2020, Bundesgesetzblatt
I 2020, S. 2258, und geändert durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung
pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht
vom 22. Dezember 2020, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 3328, nachfolgend "Covid-19-Gesetz" als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft) abgehalten.
HINWEIS:
Internetseite der Gesellschaft bzw. passwortgeschützter Internetservice der Gesellschaft
bezieht sich im nachfolgenden Text immer auf folgende Adresse:
https://www.ohb.de/de/investor-relations/hauptversammlung/
Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der
nachfolgenden Bestimmungen am 26. Mai 2021 ab 9.00 Uhr (MESZ) live im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft im passwortgeschützten
Internetservice in Bild und Ton übertragen. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
nach Maßgabe der im Abschnitt IV. beschriebenen Bestimmungen. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung im Sinne von
§ 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.
Über den passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren unter
anderem ihre ihnen eingeräumten Aktionärsrechte ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll
erklären.
| II. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
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Zur Zuschaltung (über den passwortgeschützten Internetservice) zu der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte,
insbesondere des Stimmrechts, sind gemäß § 16 der Satzung die Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden.
Die Anmeldung muss bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) unter der nachfolgend genannten Adresse (Anmeldeadresse)
erfolgen. Mit der Anmeldung müssen die Aktionäre ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts durch einen besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform (§ 126b BGB) nachweisen. Ein Nachweis über
den Anteilsbesitz durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG (insbesondere ein Kreditinstitut) ist hierfür in jedem
Fall ausreichend. Die Anmeldung und der Nachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft
spätestens bis zum Ablauf des 19. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Anmeldeadresse zugehen:
OHB SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 89 8 89 69 06-33
E-Mail: [email protected]
Der Nachweis hat sich gemäß §§ 123 Abs. 4 Satz 2, 121 Abs. 7 AktG in Verbindung mit § 18 der Satzung auf den Beginn des einundzwanzigsten
Tages vor der Hauptversammlung, demnach auf den 5. Mai 2021, 00:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) zu beziehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Zuschaltung und die Ausübung der Aktionärsrechte nur derjenige als Aktionär, der
sich fristgerecht angemeldet und die Berechtigung zur Zuschaltung zu der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nachgewiesen hat (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre). Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder
Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger
Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
Üblicherweise übernehmen die Letztintermediäre, insbesondere die depotführenden Institute, die erforderliche Anmeldung und
die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig
an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden. Nach Eingang der Anmeldung mit beigefügtem Nachweis des Anteilsbesitzes
erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre das HV-Ticket als Bestätigung der Anmeldung von der Anmeldestelle, in der die
erforderlichen Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice enthalten sind.
| III. |
Details zum Internetservice
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Ab 5. Mai 2021, 0:00 Uhr (MESZ), steht auf der Internetseite der Gesellschaft der passwortgeschützte Internetservice zur Verfügung. Über diesen passwortgeschützten Internetservice können Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen
Briefwahl ausüben und elektronisch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen, Fragen einreichen
und Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung, jeweils wie nachfolgend in den Abschnitten IV., VI., VII. näher
beschrieben, einlegen. Die für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice erforderlichen individualisierten Zugangsdaten werden nach Zugang einer ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen
Anteilsbesitznachweises zugesandt.
| IV. |
Verfahren für die Stimmabgabe
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Bevollmächtigung
Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Stimmrechte auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch eine Aktionärsvereinigung
oder einen Intermediär ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung unter Nachweis des Anteilsbesitzes
durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Die Übermittlung des
Nachweises der Bevollmächtigung kann per E-Mail, postalisch oder per Telefax bis zum 25. Mai 2021, 18:00 Uhr (MESZ), an folgende
Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse erfolgen:
| |
OHB SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906-55
E-Mail: [email protected]
|
oder über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen
in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt, geändert oder widerrufen werden.
Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden,
welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht
auch auf der Internetseite der Gesellschaft bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2021 zum Download zur Verfügung.
Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung
der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung
erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten
Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG
gleichgestellten Personen oder Institutionen richten sich das Verfahren, die Form und der Widerruf der Bevollmächtigung nach
besonderen Regelungen. Bitte wenden Sie sich an den betreffenden Intermediär, die betreffende Aktionärsvereinigung oder sonstige
in § 135 Abs. 8 AktG genannte Personen oder Institutionen, um Näheres zu erfahren.
Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen
vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung
der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.
Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Vollmacht an die durch die Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
ausüben. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend
im Abschnitt II. beschrieben, erforderlich.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend
in diesem Abschnitt IV. genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis zum 25. Mai 2021, 18:00 Uhr (MESZ), oder
über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen
Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung
und Anteilsbesitznachweis zugesandt. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft bei den
Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2021 zum Download zur Verfügung.
Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten
Weisungen abzustimmen; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche
Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten oder vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachten Gegenanträgen
und Wahlvorschlägen von Aktionären vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung
von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung der Fragemöglichkeit oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt
der Einzelabstimmung.
Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl
Elektronische Briefwahlstimmen können über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen
Hauptversammlung abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der
ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend im Abschnitt II. beschrieben, erforderlich.
Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung
bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung
gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Aktionären sowie etwaige vor der Hauptversammlung gemäß §§
126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären beschränkt.
| V. |
Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet
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Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Versammlung am 26. Mai 2021 ab 9:00 Uhr (MESZ) live auf
der Internetseite der Gesellschaft im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton verfolgen.
| VI. |
Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
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Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder durch Vollmacht- und Weisungserteilung
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 26. Mai 2021 an bis zum Ende der virtuellen
Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Nr. 4 Covid-19-Gesetz Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
zu erklären.
| VII. |
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 AktG, Art. 56 Satz 2 und 3. SE-VO, § 50
Abs. 2 SEAG i. V. m. § 1 Covid-19-Gesetz
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Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG, § 50 SEAG i. V. m. § 1 Abs. 3 Satz 4 Covid-19-Gesetz
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals, das entspricht zur Zeit 873.404 Aktien, oder
den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf
die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich oder in der elektronischen Form des § 126a BGB (d. h. mit qualifizierter elektronischer
Signatur) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse spätestens
am 11. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein.
OHB SE
Vorstand
Manfred-Fuchs-Platz 2-4
28359 Bremen
Fax: +49 (0)421 / 2020 613
[email protected]
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten werden.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht - unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem
unter der Internetadresse der Gesellschaft bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu
einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden.
Wahlvorschläge von Aktionären sowie Gegenanträge, die bis spätestens 11. Mai 2021 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter
der nachfolgend genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sind, werden, soweit die übrigen Voraussetzungen
für eine Veröffentlichungspflicht nach §§ 126, 127 AktG erfüllt sind, unverzüglich nach ihrem Eingang einschließlich des Namens
des Aktionärs und einer etwaigen Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung
2021 zugänglich gemacht:
postalisch:
OHB SE
Vorstand
Manfred-Fuchs-Platz 2-4
28359 Bremen
Fax: +49 (0)421 / 2020 613
[email protected]
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu etwaigen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten
Internetadresse veröffentlicht.
Anderweitig adressierte oder verspätet eingegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden von der Gesellschaft nicht im
Internet veröffentlicht.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Ordnungsgemäß gestellte
und zulässige Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG im Vorfeld der Hauptversammlung bekannt gemacht
wurden, werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden, wenn
sich der Aktionär auch angemeldet hat.
Fragerecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG i. V. m. Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Covid-19-Gesetz
Abweichend von § 131 AktG haben angemeldete Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung am 26. Mai 2021 kein Auskunftsrecht.
Stattdessen haben Sie die Möglichkeit, im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen einzureichen. Ein Recht auf Antwort ist damit
jedoch nicht verbunden. Über die Beantwortung der Fragen entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen. Der
Vorstand hat nicht alle Fragen zu beantworten; er kann insbesondere auch Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen
Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen; er kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden
Stimmanteilen bevorzugen.
Fragen der Aktionäre sind bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d.h. bis spätestens zum 24. Mai 2021, 24:00 Uhr MESZ,
im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen, § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz. Während der virtuellen
Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er
Fragen beantwortet. Er kann insbesondere Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen, wenn ihm dies sinnvoll erscheint. Ein
weitergehendes Auskunftsrecht für Aktionäre besteht nicht.
| VIII. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
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Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 17.468.096,00,00 und ist
eingeteilt in 17.468.096,00 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie. Jede Aktie
gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
somit 17.468.096,00. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 30.496 eigene Aktien, aus denen
der Gesellschaft keine Stimmrechte zustehen.
| IX. |
Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft/Unterlagen
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Alle gesetzlich erforderlichen Hauptversammlungsunterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen einschließlich
der weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gem. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG, § 1 Abs. 2 Nr. 3 Covid19-Gesetz
i. V. m. 131 Abs. 1 AktG und § 1 Covid-19-Gesetz sind ab Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft bei den Angaben
zur ordentlichen Hauptversammlung 2021 zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben
Internetadresse bekannt gegeben.
Auch während der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft
bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2021 zugänglich sein.
| X. |
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre
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1. Allgemeine Informationen
a) Einleitung
Die OHB SE legt großen Wert auf Datenschutz und die Wahrung der Privatsphäre. Mit den folgenden Datenschutzhinweisen möchten
wir unsere Aktionäre über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten und ihre diesbezüglichen Rechte gemäß den anwendbaren
Datenschutzgesetzen, insbesondere der Verordnung (EU) 2016/679 (Datenschutz-Grundverordnung - DSGVO), im Zusammenhang mit
der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung informieren.
b) Verantwortlicher im Sinne des Art. 4 Nr. 7 DSGVO
OHB SE, Manfred-Fuchs-Platz 2-4 , 28359 Bremen
c) Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten
Jochen Zurborg
OHB SE
Manfred-Fuchs-Platz 2-4
28359 Bremen
[email protected]
2. Informationen bezüglich der Verarbeitung
a) Datenkategorien
Wir verarbeiten insbesondere folgende Kategorien personenbezogener Daten:
| * |
Vor- und Nachname,
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| * |
Anschrift,
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| * |
Aktienanzahl,
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| * |
Aktiengattung,
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| * |
Besitzart der Aktien und
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| * |
Nummer der Eintrittskarte.
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Darüber hinaus können wir auch die personenbezogenen Daten eines von einem Aktionär benannten Stimmrechtsvertreters (insbesondere
dessen Name sowie dessen Wohnort) verarbeiten. Sofern Aktionäre oder ihre Vertreter mit uns in Kontakt treten, verarbeiten
wir zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär
oder Vertreter angegebenen Kontaktdaten, wie zum Beispiel E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Gegebenenfalls verarbeiten wir
auch Informationen zu Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären in der Hauptversammlung.
b) Zwecke und Rechtsgrundlagen der Verarbeitung
Wir verwenden personenbezogene Daten, um Aktionären die Teilnahme an und die Ausübung von Rechten im Rahmen der Hauptversammlung
zu ermöglichen. Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung
der Hauptversammlung sowie zur Ermöglichung der Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung nach §§ 118 ff. AktG zwingend
erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist das AktG in Verbindung mit Art. 6 Abs.
1 Satz 1 lit. c) DSGVO.
Darüber hinaus verarbeiten wir personenbezogene Daten gegebenenfalls auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen
wie z.B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, wertpapier-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit.
c) DSGVO.
Sämtliche Aktien der OHB SE sind Inhaberaktien. Anders als bei Namensaktien führt die OHB SE kein Aktienregister im Sinne
von § 67 AktG, in das Name, Geburtsdatum und Adresse des Aktionärs sowie die Stückzahl der Aktien einzutragen sind.
c) Kategorien von Empfängern von personenbezogenen Daten
Wir bedienen uns zur Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung zum Teil externer Dienstleister (insbesondere
bei Druck und Versand der Einladung zur Hauptversammlung sowie bei der Anmeldung zur Hauptversammlung und der Durchführung).
Dienstleister, die zum Zwecke der Vorbereitung, Abwicklung und Nachbereitung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten
von uns nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und
verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der OHB SE. Jeder unserer Mitarbeiter und alle Mitarbeiter von externen
Dienstleistern, die Zugriff auf personenbezogene Daten haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich
zu behandeln.
Teilnehmer der Hauptversammlung können zudem die im gemäß § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG in der Hauptversammlung zugänglich zu machenden
Teilnehmerverzeichnis zu allen Teilnehmern der Hauptversammlung erfassten Daten einsehen.
d) Datenquellen
Wir bzw. unsere damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über unsere
Anmeldestelle von den Kreditinstituten der Aktionäre, die diese mit der Verwahrung unserer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbanken).
e) Speicherdauer
Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Grundsätzlich
anonymisieren oder löschen wir personenbezogene Daten, soweit uns nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungspflichten zu
einer weiteren Speicherung verpflichten oder eine längere Speicherung im Rahmen von gerichtlichen Verfahren erforderlich ist.
Informationen zu Frage- und Redebeiträgen von Aktionären in der kommenden Hauptversammlung werden grundsätzlich nach einem
Monat anonymisiert, soweit eine längere Speicherung nicht aus den oben genannten Gründen erforderlich ist.
3. Rechte von Betroffenen
Als Betroffene können sich Aktionäre jederzeit mit einer formlosen Mitteilung unter den oben unter 1.c) genannten Kontaktdaten
an unseren Datenschutzbeauftragten wenden, um ihre Rechte, deren Voraussetzungen im Einzelfall zu prüfen sind, gemäß der DSGVO
auszuüben. Dazu zählen insbesondere:
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das Recht, Auskunft über die Datenverarbeitung sowie eine Kopie der verarbeiteten Daten zu erhalten (Auskunftsrecht, Art.
15 DSGVO),
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| * |
das Recht, die Berichtigung unrichtiger Daten oder die Ergänzung unvollständiger Daten zu verlangen (Recht auf Berichtigung,
Art. 16 DSGVO),
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| * |
das Recht, die Löschung personenbezogener Daten zu verlangen, sowie, falls die personenbezogenen Daten veröffentlicht wurden,
die Information an andere Verantwortliche über den Antrag auf Löschung (Recht auf Löschung, Art. 17 DSGVO),
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| * |
das Recht, die Einschränkung der Datenverarbeitung zu verlangen (Recht auf Einschränkung der Verarbeitung, Art. 18 DSGVO).
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Betroffene Personen haben ferner das Recht, eine Beschwerde bei einer Aufsichtsbehörde einzureichen.
Bremen, im April 2021
Der Vorstand
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