Sun Pharma adquirirá Concert Pharmaceuticals para avanzar en el posible tratamiento de la alopecia areata

Agrega deuruxolitinib, el mejor inhibidor oral de JAK de su clase para el tratamiento de la alopecia areata, una enfermedad dermatológica autoinmune 

Aprovecha la infraestructura mundial de Sun Pharma para proporcionar un amplio acceso al deuruxolitinib para pacientes con alopecia areata 

Fortalece la franquicia dermatológica a nivel mundial de Sun Pharma al agregar un producto en etapa avanzada en una área con una importante necesidad insatisfecha

Sun Pharma comenzará la oferta pública para adquirir todas las acciones ordinarias en circulación de Concert 

Pago en efectivo inicial de $8,00 por acción ordinaria, o una consideración de capital de USD 576 millones, y 

derecho de valor contingente de hasta $3,50 por acción ordinaria en el logro de ciertos hitos de ventas netas basados en el tiempo 

MUMBAI, INDIA y LEXINGTON, Massachussetts, 23 de enero de 2023 /PRNewswire/ -- Sun Pharmaceutical Industries Limited Los accionistas de Concert también recibirán un derecho de valor contingente no negociable (CVR) que les da derecho a recibir hasta $3,50 adicionales por acción ordinaria en efectivo, pagadero cuando deuruxolitinib alcance ciertos hitos de ventas netas dentro de períodos específicos, sujeto a los términos y condiciones contenidos en un acuerdo de derechos de valor contingente que detalla los términos de los CVR. La transacción fue aprobada por las juntas directivas de ambas empresas.

El pago inicial de $8,00 por acción ordinaria en efectivo representa una prima de aproximadamente el 33% del precio promedio ponderado por volumen de 30 días de Concert a partir del 18 de enero de 2023, último día de operaciones previo al anuncio de hoy.

Concert es una empresa de biotecnología en etapa avanzada pionera en el uso de deuterio en la química medicinal. Concert cuenta con una amplia cartera de patentes, incluido su principal candidato a producto, deuruxolitinib, un inhibidor oral de las Janus quinasas JAK1 y JAK2 para el tratamiento de la alopecia areata, una enfermedad dermatológica autoinmune, que se encuentra en la última fase de desarrollo. Concert ha completado la evaluación de la eficacia y seguridad del deuruxolitinib en pacientes adultos con alopecia areata de moderada a grave en su programa clínico de fase tres THRIVE-AA y se están llevando a cabo dos estudios abiertos de ampliación a largo plazo en Norteamérica y Europa. El enfoque inmediato de Sun Pharma sería seguir el plan de Concert de presentar una solicitud de nuevo fármaco (NDA, por sus siglas en inglés) a la Administración de Alimentos y Medicamentos de los Estados Unidos (FDA, por sus siglas en inglés) en el primer semestre de 2023.

La alopecia areata es una enfermedad autoinmune en la que el sistema inmunológico ataca los folículos, lo que genera la pérdida parcial o total del cabello en el cuero cabelludo y el cuerpo. La alopecia areata puede afectar hasta el 2,5% de la población de los Estados Unidos y del mundo durante su vida^. El cuero cabelludo es la zona más comúnmente afectada, pero cualquier zona capilar puede verse afectada sola o junto con el cuero cabelludo. El inicio de la enfermedad puede ocurrir a lo largo de la vida y afecta tanto a mujeres como a hombres. La alopecia areata puede estar asociada con graves consecuencias psicológicas, como la ansiedad y la depresión. Actualmente, hay opciones de tratamiento limitadas disponibles para la alopecia areata.

"Sun Pharma está construyendo una franquicia mundial de dermatología y oftalmología y tiene como objetivo ser un importante socio comercial y de desarrollo de estas terapias en todo el mundo. La adquisición de Concert agrega deuruxolitinib a un posible tratamiento, el mejor de su clase y en etapa avanzada para la alopecia areata", dijo Abhay Gandhi, director ejecutivo de Sun Pharma en Norteamérica. "Existe una importante necesidad insatisfecha en el espacio de la alopecia areata y nuestro objetivo es aprovechar el compromiso de Concert de apoyar a la comunidad de pacientes con alopecia areata. Estamos bien posicionados para llevar este producto al mercado mundial. Espero dar la bienvenida al increíble y talentoso equipo de Concert que ha trabajado arduamente para desarrollar el producto y llevarlo al mercado".

"Nos complace participar en esta emocionante transacción con Sun Pharma, que brinda un valor sustancial a nuestros accionistas y es el resultado de un minucioso proceso de revisión supervisado por la junta de Concert", afirmó Roger Tung, Ph.D., presidente y director ejecutivo de Concert. "Nuestra misión en Concert siempre ha sido traducir la ciencia innovadora a soluciones clínicas para mejorar de manera significativa la vida de los pacientes. Nos enorgullece ver el logro de nuestro equipo al crear un nuevo y valioso candidato a fármaco para una enfermedad importante y desatendida, que está debidamente reconocido y valorado por Sun Pharma como un medio para ampliar su compromiso internacional continuo con la dermatología. Estoy seguro de que esta transacción maximizará el valor para nuestros accionistas y mejorará el acceso al deuruxolitinib para los pacientes con alopecia areata".

Términos de la transacción y calendario para el cierre

Conforme a los términos del acuerdo de fusión, Sun Pharma comenzará de inmediato una oferta pública para adquirir todas las acciones en circulación del capital social de Concert. A los accionistas de Concert se les ofrecerá un pago inicial de $8,00 por acción ordinaria en efectivo. La junta directiva de Concert recomienda por unanimidad que los accionistas de Concert ofrezcan sus acciones en la oferta pública.

Los accionistas de Concert también recibirán un CVR no negociable, que les da derecho a los accionistas de Concert a recibir hasta $3,50 adicionales por acción ordinaria en efectivo, pagadero cuando deuruxolitinib alcance ciertos hitos de ventas netas dentro de períodos específicos, sujeto a los términos y condiciones contenidos en el acuerdo de derechos de valor contingente que detalla los términos de los CVR. Estos hitos, sujetos a los términos y condiciones que se especifican en el acuerdo de derechos de valor contingente, incluyen: (i) $1,00 por acción ordinaria, pagadero la primera vez que en cualquier año fiscal entre el momento de la primera venta comercial del deuruxolitinib en los Estados Unidos y el 31 de marzo de 2027, las ventas netas del deuruxolitinib sean iguales o superen los USD 100 millones, y (ii) $2,50 adicionales por acción ordinaria, la primera vez que en cualquier período de cuatro trimestres fiscales consecutivos entre el momento de la primera venta comercial del deuruxolitinib en los Estados Unidos y el 31 de diciembre de 2029, las ventas netas del deuruxolitinib sean iguales o superen los USD 500 millones. No puede haber ninguna garantía de que se efectuarán pagos con respecto a los CVR.

Se espera que la transacción se complete en el primer trimestre de 2023. La transacción está sujeta a la oferta de la mayoría de las acciones ordinarias en circulación de Concert, así como a la recepción de las aprobaciones regulatorias correspondientes y otras condiciones de cierre habituales. Después del cierre de la oferta pública, Sun Pharma adquirirá todas las acciones restantes de Concert que no se incluyan en la oferta pública y todas las acciones preferentes de Concert a través de una fusión de segundo paso al mismo precio de $8,00 por acción ordinaria más un RCV no negociable. La fusión se llevará a cabo tan pronto como sea posible después del cierre de la oferta pública.

Concert reportó ingresos totales de USD 29.000 y una pérdida neta de USD 90,6 millones para el período de nueve meses que finalizó en septiembre de 2022. El gasto en I+D para ese período de nueve meses fue de USD 75,7 millones. Al 30 de septiembre de 2022 tenía aproximadamente USD 148,9 millones en efectivo, equivalentes de efectivo e inversiones.

Sun Pharma tenia un efectivo neto de USD 1.600 millones al 30 de septiembre de 2022.

Asesores 

Moelis & Company LLC se desempeña como asesor financiero de Sun Pharma y Davis Polk & Wardwell LLP se desempeña como asesor legal. MTS Health Partners, L.P. y Chestnut Partners, Inc. se desempeñan como asesores financieros de Concert, y Goodwin Procter LLP se desempeña como asesor legal. Además, MTS Securities, su opinión a la junta directiva de Concert sobre la equidad de la contraprestación de la oferta que recibirán los titulares de las acciones ordinarias de Concert en la transacción, sujeto a las calificaciones y limitaciones allí establecidas.

Sobre Sun Pharmaceutical Industries Limited (CIN - L24230GJ1993PLC019050) 

Sun Pharma es la cuarta empresa farmacéutica de genéricos especializados más grande del mundo y la principal empresa farmacéutica de la India. Un negocio verticalmente integrado y un equipo cualificado le permiten ofrecer productos de alta calidad, con la confianza de clientes y pacientes en más de 100 países de todo el mundo, a precios asequibles. Su presencia a nivel mundial está respaldada por instalaciones de fabricación repartidas en seis continentes y aprobadas por varias agencias reguladoras, junto con una fuerza laboral multicultural formada por más de 50 nacionalidades. Sun Pharma fomenta la excelencia a través de la innovación respaldada por sólidas capacidades de I+D en varios centros de I+D, con inversiones de aproximadamente el 6% de los ingresos anuales en I+D. Visite www.sunpharma.com para obtener más información y síganos en Twitter @SunPharma_Live

Sobre Concert 

Concert Pharmaceuticals es una empresa biofarmacéutica clínica en etapa avanzada que está desarrollando deuruxolitinib, un nuevo inhibidor oral deuterado de JAK1/2. Concert ha completado con éxito dos ensayos de fase tres con deuruxolitinib en adultos con alopecia areata, una grave enfermedad dermatológica autoinmune. Concert también evalúa el uso del deuruxolitinib en otras indicaciones y analiza una serie de candidatos en fase inicial. Visite www.concertpharma.com para obtener más información o síganos en Twitter, Instagram o LinkedIn.

Declaraciones prospectivas 

Este comunicado contiene declaraciones prospectivas expresas Todas las declaraciones que no sean declaraciones de hechos históricos son declaraciones que podrían considerarse declaraciones prospectivas, incluidas todas las declaraciones en relación con la intención, creencia o expectativa actual de las empresas y los miembros de sus equipos directivos sénior. Palabras como "hará", "podría", "sería", "debería", "esperar", "planificar", "anticipar", "pretender", "creer", "estimar", "predecir", "proyectar", "potencial", "continuar", "objetivo", variaciones de dichas palabras y expresiones similares tienen como objetivo identificar dichas declaraciones prospectivas, aunque no todas las declaraciones prospectivas contienen estas palabras de identificación. Algunos ejemplos de dichas declaraciones prospectivas incluyen, entre otras, expresas o implícitas:

• declaraciones sobre la transacción y asuntos relacionados, desempeño y posibles oportunidades, operaciones posteriores al cierre y perspectivas de los negocios de las empresas;
• declaraciones de objetivos, planes, objetivos o metas para futuras operaciones, incluidas las relacionadas con los productos de Sun Pharma y Concert, la investigación de productos, el desarrollo de productos, la presentación de productos y la aprobación de productos, así como la cooperación en relación con ellos;
• declaraciones que contengan proyecciones u objetivos de ingresos, costos, ingresos (o pérdidas), ganancias por acción, gastos de capital, dividendos, estructura de capital, estados financieros netos y otras medidas financieras;
• declaraciones sobre el desempeño económico futuro, las medidas futuras y los resultados de contingencias tales como procedimientos legales; y
• declaraciones sobre los supuestos subyacentes o relacionados con dichas declaraciones.

Estas declaraciones se basan en planes actuales, estimaciones y proyecciones. Por su propia naturaleza, las declaraciones prospectivas implican riesgos e incertidumbres inherentes, tanto generales como específicos. Sun Pharma y Concert advierten que varios factores importantes, incluidos los descritos en este documento, podrían hacer que los resultados reales difieran sustancialmente de los contemplados en cualquier declaración prospectiva.

Entre los factores que pueden afectar los resultados futuros y hacer que estas declaraciones prospectivas sean inexactas se incluyen, entre otros: incertidumbres en cuanto al calendario de la oferta pública y la fusión; incertidumbres en cuanto al número de accionistas que presentarán sus acciones en la oferta; la posibilidad de que se presenten ofertas competidoras; la posibilidad de que no se cumplan o no se exijan varias condiciones de cierre para la transacción, incluida la posibilidad de que una entidad

Todas las declaraciones prospectiva se refieren solo a la fecha de este comunicado y se hacen en función de las creencias y juicios actuales de la administración de Sun Pharma y Concert, y se advierte al lector que no confíe en ninguna declaración prospectiva efectuada por Sun Pharma o Concert. Los factores no enumerados pueden presentar importantes obstáculos adicionales para la ejecución de las declaraciones prospectivas. A menos que lo exija la ley, Sun Pharma y Concert no tienen ninguna obligación de actualizar o revisar ninguna declaración prospectiva después de la distribución de este comunicado, ya sea como resultado de nueva información, eventos futuros u otros.

Información adicional y dónde encontrarla

La oferta pública a la que se hace referencia en este documento aún no ha comenzado. Este comunicado es solo para fines informativos y no es una oferta de compra ni una solicitud de una oferta para vender valores de Concert, ni sustituye cualquier material de oferta pública que Sun Pharma, Concert o el comprador presenten ante la SEC. Una solicitud y oferta para comprar acciones de Concert solo se llevarán a cabo de conformidad con a una oferta de compra y materiales relacionados que Sun Pharma tiene la intención de presentar ante la SEC. En el momento en que comience la oferta pública, Sun Pharma y el comprador presentarán una declaración de oferta pública según lo establecido en el Anexo TO ante la SEC, y Concert presentará una declaración de solicitud/recomendación según lo establecido en el Anexo 14D-9 ante la SEC con respecto a la oferta pública. SE INSTA A LOS ACCIONISTAS DE CONCERT Y A OTROS INVERSIONISTAS A LEER LOS MATERIALES DE LA OFERTA PÚBLICA (INCLUIDA UNA OFERTA DE COMPRA, UNA CARTA DE TRANSMISIÓN RELACIONADA Y CIERTOS OTROS DOCUMENTOS DE LA OFERTA PÚBLICA) Y LA DECLARACIÓN DE SOLICITUD/RECOMENDACIÓN PORQUE CONTENDRÁN INFORMACIÓN IMPORTANTE QUE DEBERÁ SER LEÍDA CUIDADOSAMENTE ANTES DE TOMAR CUALQUIER DECISIÓN CON RESPECTO A LA OFERTA PÚBLICA. La oferta de compra, la carta de transmisión relacionada y otros documentos de la oferta pública, así como la declaración de solicitud/recomendación, se enviarán a todos los accionistas de Concert sin costo alguno. La declaración de oferta pública y la declaración de solicitud/recomendación estarán disponibles de forma gratuita en el sitio web de la SEC en www.sec.gov. Póngase en contacto con Sun Pharma o Concert para obtener copias adicionales de forma gratuita. Póngase en contacto con el Departamento de Relaciones con los Inversionistas de Sun Pharma en [email protected], el Departamento de Relaciones con los Inversionistas de Concert en [email protected] para obtener copias gratuitas de estos materiales y otros documentos de la oferta pública o envíe las solicitudes de dichos materiales al agente de información para la oferta, que se nombrará en la declaración de oferta pública. Las copias de los documentos presentados ante la SEC por Concert estarán disponibles de forma gratuita en la sección "Inversionistas" del sitio web de Concert en www.concertpharma.com.

Además de la declaración de solicitud/recomendación, Concert presenta informes anuales, trimestrales y actuales y otros documentos a la SEC. Puede leer y copiar cualquier informe u otra información presentada por Concert en la sala de consulta pública de la SEC en 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549. Póngase en contacto con la SEC a través del número 1-800-SEC-0330 para obtener más información sobre la sala de consulta pública. Los archivos de Concert presentados ante la SEC también están disponibles de forma gratuita para el público a través de los servicios de recuperación de documentos comerciales y en el sitio web que mantiene la SEC en www.sec.gov.

Información de contacto: 

Sun Pharma:

Inversionistas: 

El doctor Abhishek Sharma
+91 22 4324 2929
[email protected]

Medios de comunicación (mundial) 

Gaurav Chugh
+91 22 4324 5373
[email protected]

Medios de comunicación (USA) 

Janet Metz
[email protected]

Concert: 

Inversionistas: 

Justine Koenigsberg
(781) 674-5284
[email protected]

^[1] Benigno M. Un importante estudio de encuesta transversal sobre la prevalencia de la alopecia areata en los Estados Unidos, dermatología clínica, cosmética y de investigación 2020. 

^[2] Lee HH et al. J Am Acad Dermatol. Marzo de 2020; 82(3):675-682.

^[3] Villasante et al. Clin Cosmet Investig Dermatol. 24 de julio de 2015; 8:397-403.

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FUENTE Sun Pharmaceutical Industries Ltd.