DGAP-HV: Telefónica Deutschland Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.05.2021 in www.telefonica.de/hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Telefónica Deutschland Holding AG und des gebilligten Konzernabschlusses nebst zusammengefasstem Lagebericht, jeweils zum 31. Dezember 2020, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2020

Die vorgenannten Unterlagen sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns können im Internet unter

eingesehen werden.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Dividende ist am 26. Mai 2021 zur Auszahlung fällig."

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

'Den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2020 wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt."

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

'Den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2020 wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt."

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Prüfers zur etwaigen prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2021 und etwaiger sonstiger unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG hat der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Vergütungsausschusses des Aufsichtsrats das nachfolgend unter Ziffer II.A. wiedergegebene Vergütungssystem für den Vorstand beschlossen.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Vergütungsausschusses - vor, das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung und Beschlussfassung über das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wobei ein die bestehende Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist.

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist gemäß der Anregung in G.18 Satz 1 Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019, veröffentlicht am 20. März 2020 ('DCGK'), eine reine Festvergütung und wird vollständig in bar ausgezahlt.

Vor dem Hintergrund stetig steigender Anforderungen an die Kontroll- und Beratungstätigkeit des Aufsichtsrats und im Hinblick auf die Aufsichtsratsvergütung vergleichbarer Unternehmen wurde die derzeitige Vergütung des Aufsichtsrats durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 20. Mai 2020 beschlossen und die Vergütung in § 20 der Satzung entsprechend neu gefasst. Das zugrundeliegende abstrakte Vergütungssystem mit den Angaben nach §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 AktG ist nachfolgend unter Ziffer II.B. wiedergegeben.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Höhe der Vergütung und die Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Hinblick auf die Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und die Lage des Unternehmens angemessen sind und der Aufsichtsrat eine an der Marktüblichkeit orientierte, gleichsam maßvolle Vergütung erhält.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die bestehende Vergütungsregelung für die Mitglieder des Aufsichtsrats, die in § 20 der Satzung konkret festgesetzt ist und der das nachfolgend unter Ziffer II.B. wiedergegebene abstrakte Vergütungssystem zugrunde liegt, zu bestätigen.

Wahl zum Aufsichtsrat

Das von der Hauptversammlung am 9. Mai 2017 als Vertreterin der Anteilseigner gewählte Mitglied des Aufsichtsrats, Frau Sally Anne Ashford, hat ihr Amt als Aufsichtsratsmitglied mit Wirkung zum Ablauf der Aufsichtsratssitzung am 25. September 2020 niedergelegt. Die Wahl von Frau Sally Anne Ashford als Vertreterin der Anteilseigner im Aufsichtsrat erfolgte für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung 2022, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt. Durch Beschluss des Amtsgerichts München vom 30. September 2020 wurde Frau Stefanie Oeschger mit Wirkung ab dem 3. Oktober 2020 als Nachfolgerin der ausgeschiedenen Frau Sally Anne Ashford als Vertreterin der Anteilseigner zum Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft bestellt.

Des Weiteren hat das von der Hauptversammlung am 9. Mai 2017 als Vertreterin der Anteilseigner gewählte Mitglied des Aufsichtsrats, Frau Patricia Cobián González, ihr Amt als Aufsichtsratsmitglied mit Wirkung zum Ablauf der Aufsichtsratssitzung am 25. September 2020 niedergelegt. Die Wahl von Frau Patricia Cobián González als Vertreterin der Anteilseigner im Aufsichtsrat erfolgte für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung 2022, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt. Durch Beschluss des Amtsgerichts München vom 30. September 2020 wurde Herr Ernesto Gardelliano mit Wirkung ab dem 5. Oktober 2020 als Nachfolger der ausgeschiedenen Frau Patricia Cobián González als Vertreter der Anteilseigner zum Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft bestellt.

Frau Stefanie Oeschger und Herr Ernesto Gardelliano sollen nunmehr durch die Hauptversammlung als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt werden.

Gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland Holding AG aus 16 Mitgliedern und setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1 und Abs. 2, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 7 Abs. 1 des Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976 (MitbestG) aus acht von der Hauptversammlung und acht von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern sowie zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen. Der Mindestgeschlechteranteil ist grundsätzlich vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Die Seite der Anteilseignervertreter hat der Gesamterfüllung gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen. Der Mindestanteil für diese Wahl ist daher von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen und beträgt jeweils mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männer.

Dem Aufsichtsrat gehören zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung auf der Seite der Anteilseigner zwei Frauen und sechs Männer an. Auf der Grundlage der Getrennterfüllung ist das Mindestanteilsgebot damit auf Anteilseignerseite derzeit erfüllt und wäre nach der Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten auch weiterhin erfüllt.

Wenn ein von der Hauptversammlung gewähltes Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet, so erfolgt nach § 11 Abs. 2 Satz 3 der Satzung die Wahl eines Nachfolgers für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, sofern die Hauptversammlung keine abweichende Amtszeit beschließt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die vorgenannten Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele sowie das vom Aufsichtsrat erarbeitete Kompetenzprofil für das Gesamtgremium; sie stehen zudem im Einklang mit dem von der Gesellschaft verfolgten Diversitätskonzept.

Die Lebensläufe von Frau Oeschger und Herrn Gardelliano, die jeweils insbesondere über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen Auskunft geben, sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an unter

zugänglich.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex

Die nach Einschätzung des Aufsichtsrats für die Wahlentscheidung relevanten persönlichen und geschäftlichen Beziehungen der vorgeschlagenen Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär werden wie folgt offengelegt:

Frau Oeschger und Herrn Gardelliano stehen nach ihrer Einschätzung genügend Zeit für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben im Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland Holding AG zur Verfügung.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung

Das Genehmigtes Kapital 2016/I der Telefónica Deutschland Holding AG (§ 4 Abs. 3 der Satzung der Telefónica Deutschland Holding AG) in Höhe von EUR 1.487.277.496,00 läuft am 18. Mai 2021 aus.

Zur Beibehaltung des Handlungsspielraums der Gesellschaft soll ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 1.487.277.496,00 geschaffen werden (Genehmigtes Kapital 2021/I).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 9 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand hat zu Punkt 9 der Tagesordnung einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, welcher nachfolgend unter Ziffer II.C. wiedergebeben ist und von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite

zugänglich ist. Der Bericht wird auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Weitere Angaben und Berichte

Angaben zu Punkt 6 der Tagesordnung: Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder

Grundsätze des Vergütungssystems

Die Telefónica Deutschland Holding AG (Telefónica Deutschland) bietet Mobilfunk- und Festnetzdienste für Privat- und Geschäftskunden sowie digitale Produkte und Dienstleistungen an. Mit mehr als 43 Millionen Mobilfunkanschlüssen und über 2 Millionen Breitbandanschlüssen zählt Telefónica Deutschland zu den drei führenden integrierten Netzbetreibern in Deutschland. Telefónica Deutschland ist Teil des spanischen Telekommunikationskonzerns Telefónica, S.A., einem der weltweit größten Telekommunikationsanbieter von Mobil- und Festnetzdiensten für Privat- und Geschäftskunden, der indirekt 69,2 % der Anteile an Telefónica Deutschland hält.

Langfristiges Ziel von Telefónica Deutschland ist es, eine Wertsteigerung für Aktionäre, Kunden, Mitarbeiter und die Gesellschaft durch nachhaltiges Wachstum und innovative Produkte zu erzielen. Um dies zu erreichen, soll neben der weiteren Stärkung der Kernmarke O₂ unter anderem auch die gute Positionierung im Markt genutzt werden, um von der Mitgestaltung der Digitalisierung zu profitieren. Strategische Wachstumsfelder zur Gewinnung von Neukunden bilden dabei insbesondere die ländlichen Gebiete, die stärkere Vermarktung von Bündelprodukten wie die Bündelung von Festnetz- und Mobilfunkprodukten und die erfolgreiche Adressierung des Geschäftskundensegments.

Mit ihrer starken Infrastruktur im Mobilfunknetz steht Telefónica Deutschland an einer wichtigen Schnittstelle für die immer weiter zunehmende digitale Vernetzung in allen Lebensbereichen. Auf Basis des gesicherten 5G-Spektrums und des weiteren Ausbaus des LTE-Netzes will Telefónica Deutschland einen wesentlichen Beitrag zur digitalen Zukunft der Gesellschaft leisten.

Telefónica Deutschland befindet sich dabei auf einem nachhaltig profitablen Wachstumskurs. Um diesen weiter fortzusetzen, steht die Vorstandsvergütung mit der Unternehmensstrategie in Einklang und setzt Anreize zur Umsetzung der genannten strategischen Ziele. Zur Sicherstellung einer leistungsgerechten Vergütung der Mitglieder des Vorstands ist die Höhe der Vergütung an wesentliche und für den Unternehmenserfolg auschlaggebende Leistungskriterien und Performance-Parameter gekoppelt.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt verstärkt auf langfristige Komponenten, um eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern. Um den Fokus auf Nachhaltigkeit zu fördern, können neben finanziellen Kennzahlen auch nicht-finanzielle Ziele wie ökologische oder soziale Aspekte durch den Aufsichtsrat als Leistungskriterien für die variable Vergütung definiert werden. Zudem sind Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung maßgeblich mit der Entwicklung der Telefónica Deutschland-Aktie verknüpft, um eine weitere Harmonisierung der Interessen zwischen Vorstand und Aktionären zu gewährleisten.

Das Vergütungssystem entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes (AktG) in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II).

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat beschließt gemäß § 87a Abs. 1 AktG das Vergütungssystem des Vorstands. Er berücksichtigt dabei die Vorbefassung und Empfehlungen des Vergütungsausschusses. Das Vergütungssystem wird entsprechend der aktienrechtlichen Vorgaben der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Regelmäßig überprüft der Aufsichtsrat nach Vorbefassung des Vergütungsausschusses das Vergütungssystem auf möglichen Handlungsbedarf.

Angemessenheit der Vergütung des Vorstands

Gemäß § 87 Abs. 1 AktG setzt der Aufsichtsrat die Vergütung der Vorstandsmitglieder fest und trägt dabei Sorge, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Zudem ist die Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft auszurichten.

Die Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder überprüft der Aufsichtsrat regelmäßig und berücksichtigt dabei die Empfehlungen des Vergütungsausschusses. Dabei nutzt der Aufsichtsrat sowohl einen horizontalen Vergleich gegenüber Vorstandsmitgliedern vergleichbarer Gesellschaften als auch einen vertikalen Vergleich gegenüber der Belegschaft von Telefónica Deutschland.

Zur Beurteilung der Angemessenheit auf horizontaler Ebene berücksichtigt der Aufsichtsrat als Vergleichsgruppe Unternehmen des TecDAX, der die größten börsennotierten nationalen Technologieunternehmen abdeckt und in dem die Gesellschaft notiert ist, sowie gegebenenfalls andere relevante Unternehmen.

Bei der Beurteilung der Angemessenheit auf vertikaler Ebene wird der obere Führungskreis sowie die Belegschaft im deutschen Konzern herangezogen. Im Zuge der Beurteilung der Angemessenheit auf vertikaler Ebene wird sowohl das aktuelle Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt als auch die Veränderung des Verhältnisses in der zeitlichen Entwicklung betrachtet. Des Weiteren bezieht der Aufsichtsrat die jeweiligen Beschäftigungsbedingungen wie beispielsweise Arbeits- und Urlaubszeiten mit ein.

Maßnahmen zur Vermeidung von Interessenkonflikten

Zur Vermeidung von Interessenkonflikten gelten die einschlägigen gesetzlichen Regelungen sowie Bestimmungen in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats. Hiernach hat jedes Aufsichtsratsmitglied Interessenkonflikte dem Aufsichtsratsvorsitzenden gegenüber für den Aufsichtsrat unverzüglich offenzulegen. Der Aufsichtsrat berichtet in seinem Bericht an die Hauptversammlung über etwaig aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung.

Übersicht über das Vergütungssystem

Das Vergütungssystem von Telefónica Deutschland stellt sich im Wesentlichen wie folgt dar:
 

Komponenten des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für den Vorstand besteht aus festen und variablen Vergütungskomponenten, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bildet.

Die festen Vergütungskomponenten setzen sich aus dem Festgehalt, den Nebenleistungen sowie der Versorgungszusage zusammen. Die variablen Vergütungskomponenten umfassen die einjährige variable Vergütung (Bonus I) und die Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung. Diese umfassen den Telefónica Deutschland Performance Share Plan (Bonus II), den Telefónica, S.A. Performance Share Plan (Bonus III), den Telefónica, S.A. Restricted Share Plan als Sondervergütungsinstrument in Einzelsituationen und die mögliche Teilnahme der Vorstandsmitglieder am Mitarbeiterbeteiligungsprogramm der Telefónica, S.A.

Struktur der Vorstandsvergütung

Die Zielgesamtvergütung (Festgehalt + Nebenleistungen + Versorgungszusage + Zielbetrag der einjährigen variablen Vergütung + Zuteilungswert der Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung) des Vorstands umfasst im Regelfall überwiegend erfolgsabhängige Vergütungselemente, um den Pay for Performance-Gedanken des Vergütungssystems zu stärken.

Die Vergütungsstruktur ist auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Um dies zu gewährleisten, stellt der Aufsichtsrat sicher, dass der Zuteilungswert der Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung stets den Zielbetrag der einjährigen variablen Vergütung übersteigt. Zudem achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die festen und variablen Vergütungselemente, die mit dem Erfolg von Telefónica Deutschland verbunden sind, erheblich jene Elemente überwiegen, die mit dem Erfolg der Telefónica, S.A. verbunden sind. Gleichsam besteht ein strategisches Interesse der Telefónica Deutschland, einer wirtschaftlich erfolgreichen Unternehmensgruppe anzugehören und von damit verbundenen Synergien zu profitieren, weswegen bis zu 30 % der einjährigen variablen Vergütung (Bonus I) vom wirtschaftlichen Erfolg der Telefónica, S.A. abhängen kann. Um diesem strategischen Interesse auch langfristig betrachtet gerecht zu werden, kann der Aufsichtsrat einer Teilnahme der Vorstandsmitglieder an langfristigen aktienbasierten Vergütungsprogrammen der Telefónica, S.A. zustimmen (Telefónica, S.A. Performance Share Plan (Bonus III), Restricted Share Plan, Mitarbeiterbeteiligungsprogramm).

Der Anteil des Festgehalts an der Zieldirektvergütung (Festgehalt + Zielbetrag der einjährigen variablen Vergütung + Zuteilungswert der Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung) beträgt zwischen 31 % und 43 %. Der Anteil der einjährigen variablen Vergütung (Bonus I) an der Zieldirektvergütung beträgt zwischen 28 % und 31 %, während der Anteil der Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung zwischen 29 % und 38 % beträgt.

Die Nebenleistungen liegen regelmäßig bei rund 9 % des Festgehalts. Der Anteil der Versorgungszusage beträgt regelmäßig 20 % des Festgehalts.

Die Zielgesamtvergütung (Zieldirektvergütung + Nebenleistungen + Versorgungszusage) der Vorstandsmitglieder besteht regelmäßig zu 36 % bis 53 % aus Festvergütung (Festgehalt + Nebenleistungen + Versorgungszusage), zu 23 % bis 29 % aus einjähriger variabler Vergütung (Bonus I) und zu 24 % bis 35 % aus Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung.

Im Fall der Gewährung des Restricted Share Plan als Sondervergütungsinstrument oder der Teilnahme eines Vorstandsmitglieds am Mitarbeiterbeteiligungsprogramm kann der Anteil der Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung höher ausfallen.

Bei Vorstandsmitgliedern, die im Rahmen eines International Assignments für Telefónica Deutschland tätig sind, aus dem Ausland rekrutiert werden oder im Rahmen ihrer erstmaligen Bestellung eine Antrittsprämie erhalten, können sich leicht abweichende Anteile der einzelnen Komponenten ergeben.

Maximalvergütung

Um eine angemessene Vergütung der Mitglieder des Vorstands zu gewährleisten, ist diese in zweierlei Hinsicht begrenzt. Einerseits sind für die variablen Vergütungskomponenten Höchstgrenzen (Caps) festgelegt. Andererseits hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für die Vorstandsmitglieder eine Maximalvergütung festgelegt, die alle festen und variablen Vergütungskomponenten umfasst. Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 4.900.000,00 und für die übrigen Vorstandsmitglieder jeweils EUR 2.300.000,00. Die mögliche Kappung des die Maximalvergütung überschreitenden Betrags erfolgt mit der Auszahlung des im relevanten Geschäftsjahr begebenen und zur Auszahlung fälligen Bonus II bzw. Bonus III.

Die einzelnen Elemente des Vergütungssystems im Detail

Feste Vergütungskomponenten

Variable Vergütungskomponenten

Für die einjährige variable Vergütung (Bonus I) und zwei Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung (Telefónica Deutschland Performance Share Plan (Bonus II), Telefónica, S.A. Performance Share Plan (Bonus III)) können verschiedene Leistungskriterien zur Erfolgsmessung herangezogen werden. Diese umfassen neben internen und externen finanziellen Leistungskriterien auch nichtfinanzielle Leistungskriterien (ESG-Kriterien; Environmental, Social, Governance). Die folgende Tabelle zeigt die möglichen Leistungskriterien und deren Bezug zur Geschäftsstrategie und Bedeutung für die langfristige Entwicklung der Gesellschaft:
 

Um die Zielerreichung zu bestimmen, werden für die einzelnen Leistungskriterien Zielerreichungskurven definiert. Diese ordnen dem tatsächlich erreichten Wert eines Leistungskriteriums einen entsprechenden Zielerreichungsfaktor zu. Die folgende Abbildung zeigt eine exemplarische Zielerreichungskurve:
 

Falls der Ist-Wert des Leistungskriteriums am Ende des Geschäftsjahres bzw. der Performance-Periode eine Untergrenze unterschreitet, liegt der Zielerreichungsfaktor bei 0 %. Bei Erreichen der Untergrenze liegt der Zielerreichungsfaktor typischerweise bei 50 %. Bei Erreichen des Zielwerts beträgt der Faktor 100 %. Falls der Ist-Wert eine Obergrenze erreicht oder überschreitet, nimmt der Faktor einen maximalen Wert an (CAP). Liegt der Ist-Wert zwischen Untergrenze, Zielwert und Obergrenze, wird der Zielerreichungsfaktor mittels linearer Interpolation oder einer ähnlichen Kurvenstruktur bestimmt.

Den Ist-Wert eines Leistungskriteriums bestimmt der Aufsichtsrat dabei nach Vorbefassung des Vergütungsausschusses nach Ende des Geschäftsjahres bzw. der Performance-Periode. Neben Informationen von auditierten Ergebnissen können dabei interne Regelungen zur Evaluation zur Anwendung kommen. Insbesondere können etwaige Risiken im Zusammenhang mit der Zielsetzung und deren Erreichung berücksichtigt werden sowie Anpassungen für Sondereffekte auf Grund von außergewöhnlichen Ereignissen erfolgen, um die langfristige Qualität der Ergebnisse und damit verbundene Risiken zu reflektieren.

Malus & Clawback-Regelung

Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder werden sog. Malus- und Clawback-Regelungen enthalten. Bei besonders gravierenden Verstößen gegen wesentliche Sorgfaltspflichten, wesentliche dienstvertragliche Pflichten oder sonstige wesentliche Handlungsgrundsätze (insbesondere die für die Gesellschaft geltenden Geschäftsgrundsätze (Business Principles)), kann der Aufsichtsrat die noch nicht ausbezahlte variable Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen teilweise oder vollständig bis auf null reduzieren (Malus). Des Weiteren kann er in diesen Fällen eine bereits ausgezahlte variable Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen teilweise oder vollständig zurückfordern (Clawback). Des Weiteren hat das Vorstandsmitglied bereits ausbezahlte variable Vergütungen teilweise oder vollständig zurückzuzahlen, wenn und soweit sich nach der Auszahlung herausstellt, dass die relevanten Finanzdaten, die der Berechnung des Auszahlungsbetrages zugrunde lagen, fehlerhaft waren und daher korrigiert werden müssen, und auf der Grundlage der korrigierten Finanzdaten ein geringerer oder gar kein Auszahlungsbetrag aus der variablen Vergütung geschuldet gewesen wäre. Die Malus- und Clawback-Regelungen in den Anstellungsverträgen der Vorstandsmitglieder werden weitere Einzelheiten regeln, die zur rechtswirksamen Gestaltung dieser Regelungen erforderlich oder empfehlenswert sind, wie beispielsweise die Möglichkeit zur Vereinbarung von Rückzahlungsplänen zur Vermeidung unbilliger Härten.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Laufzeiten der Vorstandsanstellungsverträge

Bei der Bestellung von Mitgliedern des Vorstands sowie bei der Laufzeit der Verträge der Mitglieder des Vorstands beachtet der Aufsichtsrat die Vorgaben des § 84 AktG und die Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder werden für die jeweilige Laufzeit der Bestellperiode abgeschlossen. Hierbei beträgt die Bestellperiode regelmäßig zwischen drei und fünf Jahren.

Vorzeitige Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags ohne wichtigen Grund enthalten die Vorstandsverträge eine Klausel, dass gegebenenfalls zu vereinbarende Zahlungen an das Vorstandsmitglied nicht den Wert von zwei Jahresvergütungen und nicht den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Vorstandsanstellungsvertrags überschreiten sollen (Abfindungs-Cap).

Vorzeitige Beendigung der Vorstandstätigkeit aus wichtigem Grund

Im Falle der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigem Grund besteht kein Anspruch des Vorstandsmitglieds auf Zahlungen.

Kontrollwechsel (Change-of-Control)

Im Falle eines Kontrollwechsels haben die Vorstandsmitglieder das Recht, das Anstellungsverhältnis außerordentlich mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende zu kündigen und ihr Amt als Vorstandsmitglied mit dieser Frist niederzulegen. Das Sonderkündigungsrecht kann nur innerhalb einer Frist von sechs Monaten ab dem Kontrollwechsel ausgeübt werden. In diesem Falle zahlt die Gesellschaft dem Vorstandsmitglied eine einmalige Entschädigung in Höhe eines jährlichen Festgehalts und der zuletzt bezogenen einjährigen variablen Vergütung (Bonus I), höchstens jedoch die Vergütung, die bis zum Ende des Anstellungsvertrags zahlbar gewesen wäre.

Unterjähriger Ein- und Austritt

Im Falle eines unterjährigen Ein- und Austritts eines Mitglieds des Vorstands werden das Festgehalt, der Zielbetrag der einjährigen variablen Vergütung sowie der Zuteilungswert der Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung entsprechend der Dauer des Anstellungsverhältnisses in dem relevanten Geschäftsjahr pro rata temporis gekürzt.

Sterbegeldzusage

Verstirbt ein Vorstandsmitglied während der Dauer des Anstellungsvertrags, so haben die Witwe / der Witwer bzw. die eingetragene Lebenspartnerin / der eingetragene Lebenspartner und die Kinder, soweit diese noch nicht das 27. Lebensjahr vollendet haben, als Gesamtgläubiger Anspruch auf die unverminderte Fortzahlung des jährlichen Festgehalts für den Sterbemonat und die sechs darauf folgenden Monate, längstens jedoch bis zum Ende der Laufzeit des Vertrages.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Mit den Vorstandsmitgliedern ist ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart. Für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots erhält das Vorstandsmitglied eine Entschädigung von 50 % der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen. Die Gesellschaft kann jederzeit auf die Einhaltung verzichten. Erhalten Vorstandsmitglieder im Zusammenhang mit der Beendigung des Anstellungsvertrags eine Abfindung, wird diese auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen, insbesondere unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen (z. B. im Falle einer schwerwiegenden Finanz- oder Wirtschaftskrise), hat der Aufsichtsrat das Recht, gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen, sofern dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Ungünstige Marktentwicklungen gelten nicht als besondere und außergewöhnliche Umstände, die eine Abweichung vom Vergütungssystem ermöglichen.

Auch im Fall einer Abweichung muss die Vergütung weiterhin auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein und mit dem Erfolg des Unternehmens und der Leistung des Vorstands übereinstimmen.

Eine Abweichung vom Vergütungssystem unter den genannten Umständen ist nur nach sorgfältiger Analyse dieser außergewöhnlichen Umstände und der Reaktionsmöglichkeiten sowie unter Berücksichtigung der Vorbehandlung des Vergütungsausschusses durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung feststellt.

Eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem ist im Hinblick auf die folgenden Bestandteile möglich: Performance-Parameter der einjährigen variablen Vergütung sowie der Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Bandbreiten der möglichen Zielerreichung der einzelnen Komponenten der variablen Vergütung. Sofern die Anreizwirkung der Vorstandsvergütung durch eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht adäquat wiederherzustellen ist, hat der Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter den gleichen Voraussetzungen des Weiteren das Recht, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren bzw. einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile zu ersetzen.

Angaben zu Punkt 7 der Tagesordnung: Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder

Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Telefónica Deutschland Holding AG erhalten entsprechend der Anregung in G.18 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), eine feste jährliche Vergütung (Fixvergütung). Die Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung als reine Fixvergütung stärkt die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats und stellt ein Gegengewicht zur Struktur der Vorstandsvergütung dar.

Die feste jährliche Vergütung für ein ordentliches Mitglied beträgt EUR 30.000,00. In Übereinstimmung mit der Empfehlung in G.17 DCGK und aufgrund des höheren zeitlichen Aufwands dieser Rollen erhalten der Aufsichtsratsvorsitzende und sein Stellvertreter eine erhöhte Fixvergütung:

Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält EUR 100.000,00 und der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende EUR 50.000,00 pro Jahr.

Fixvergütung
 

Die Vorsitzenden und die Mitglieder der regelmäßig tagendenden Ausschüsse des Aufsichtsrats (Prüfungsausschuss sowie Vergütungsausschuss) erhalten gemäß G.17 DCGK und aufgrund des regelmäßigen, zusätzlichen zeitlichen Aufwands eine gesonderte Ausschussvergütung.

Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält ergänzend zur Fixvergütung eines ordentlichen Mitgliedes jährlich EUR 45.000,00, sofern nicht der Vorsitzende des Aufsichtsrats den Vorsitz des Prüfungsausschusses innehat.

Die Mitglieder im Prüfungsausschuss erhalten pro Jahr zusätzlich EUR 10.000,00. Die ordentlichen Mitglieder des Vergütungsausschusses erhalten zusätzlich EUR 7.500,00 pro Jahr, der Vorsitzende des Vergütungsausschusses zusätzlich EUR 13.000,00 pro Jahr.

Ausschussvergütung
 

Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während des gesamten Geschäftsjahrs als Mitglied oder Vorsitzender des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses tätig waren, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

Die Vergütung ist vier Wochen nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar.

Die Gesellschaft erstattet jedem Mitglied des Aufsichtsrats die ihm bei Wahrnehmung seines Amtes entstandenen Auslagen. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats etwaige Umsatzsteuer erstattet.

Des Weiteren hat die Gesellschaft eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O Versicherung) zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder abgeschlossen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG ist mindestens alle vier Jahre ein Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder einschließlich des zugrunde liegenden Vergütungssystems zu fassen. Der entsprechende Beschluss kann auch die aktuelle Vergütung bestätigen. Wenn die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht billigt, ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorzulegen.

Die Verwaltung überprüft regelmäßig, ob die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung ihrer Aufgaben und der Lage des Unternehmens angemessen ist. Zur Beurteilung der Angemessenheit wird ein horizontaler Marktvergleich herangezogen. Die Verwaltung lässt sich dabei auch von unabhängigen externen Experten beraten.

Die in den Geschäftsordnungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat festgelegten Regeln für den Umgang mit Interessenkonflikten werden bei den Verfahren zur Einrichtung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems eingehalten.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in § 20 der Satzung der Gesellschaft geregelt, der wie folgt lautet:

§ 20 Vergütung des Aufsichtsrats

(1) Ab dem Geschäftsjahr 2020 erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 30.000,00, der Aufsichtsratsvorsitzende erhält EUR 100.000,00 und sein Stellvertreter EUR 50.000,00.

(2) Für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats zusätzlich pro Geschäftsjahr

(3) Die Vergütungen nach den Absätzen (1) und (2) werden vier Wochen nach Ende des Geschäftsjahres zur Zahlung fällig.

(4) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder im Aufsichtsrat bzw. in einem Ausschuss den Vorsitz geführt haben, erhalten die Vergütung jeweils zeitanteilig.

(5) Jedem Mitglied des Aufsichtsrats werden die ihm bei Wahrnehmung seines Amtes entstandenen Auslagen ersetzt. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine eventuell auf den Auslagenersatz bzw. die Aufsichtsratsvergütung entfallende Umsatzsteuer erstattet, soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben.

(6) Die Gesellschaft kann zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) zu marktüblichen und angemessenen Konditionen abschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 9 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand hat zu Punkt 9 der Tagesordnung einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet. Der Bericht hat folgenden Inhalt:

Das Genehmigte Kapital 2021/I soll das vor der ordentlichen Hauptversammlung am 20. Mai 2021 auslaufende Genehmigte Kapital 2016/I ersetzen.

Der deutsche Markt für Mobilfunk- und Festnetzdienste für Privat- und Geschäftskunden ist kompetitiv und die Gesellschaft befindet sich auf einem nachhaltig profitablen Wachstumskurs. Zur Beibehaltung des erforderlichen Handlungsspielraums der Gesellschaft um kurzfristig - innerhalb des Rahmens der Ermächtigung - auf zukünftige Finanzierungserfordernisse flexibel reagieren zu können und das Eigenkapital bei Bedarf kurzfristig stärken zu können, wird um den Beschluss der Hauptversammlung gebeten.

Grundsätzlich steht den Aktionären bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I ein Bezugsrecht zu. Damit die Verwaltung diese Möglichkeit - dem Interesse der Gesellschaft entsprechend - optimal und flexibel nutzen kann, soll der Beschluss für verschiedene in dem Beschlussvorschlag benannte Zwecke eine Ermächtigung vorsehen, das Bezugsrecht auszuschließen:

Die beantragte Ermächtigung sieht erstens vor, dass die Verwaltung berechtigt sein soll, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses Spitzen entstehen. Der Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich der etwaigen Spitzenbeträge dient nur dazu, die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge zu ermöglichen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Da sich ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts auf Spitzenbeträge beschränkt, ist ein möglicher Verwässerungseffekt gering.

Zweitens soll die Verwaltung ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn das Kapital gegen Sacheinlagen erhöht werden soll. Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in geeigneten Fällen Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen - insbesondere im Wege der Verschmelzung - zusammenzuschließen. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, die in verwandten Geschäftsbereichen tätig sind, zu reagieren. Nicht selten ergibt sich die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Die Verwaltung wird die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital 2021/I für Akquisitionen nur dann auszunutzen, wenn der Wert der neu ausgegebenen Aktien und der Wert der Gegenleistung, d.h. des zu erwerbenden Unternehmens bzw. der zu erwerbenden Beteiligung oder sonstiger Wirtschaftsgüter, in einem angemessenen Verhältnis stehen.

Drittens soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen ausschließen können, wenn die Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Diese von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Möglichkeit soll es der Gesellschaft ermöglichen, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen Kapitalbedarf kurzfristig zu decken. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenkurs ermöglicht, so dass der bei Bezugsemissionen übliche Abschlag entfällt. Bei einem solchen Bezugsrechtsausschluss nahe am Börsenkurs darf die Barkapitalerhöhung im Zeitpunkt ihrer Ausübung 10 % des bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Dies trägt den Bedürfnissen der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung. Jeder Aktionär kann zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.

Viertens soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, sofern die Bedingungen des jeweiligen Wandlungs- und Optionsrechts dies vorsehen. Solche Wandlungs- und Optionsrechte haben zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt einen Verwässerungsschutz, der vorsieht, dass den Inhabern bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Wandlungs- und Optionsrechte mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Wandlungs- und Optionsrechte und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Bei den anderen in § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG genannten Unternehmen handelt es sich um Unternehmen, die nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätig sind.

Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2021/I Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Der Ausgabebetrag kann naturgemäß derzeit nicht festgesetzt werden, da es an einer konkreten Verwendungsabsicht fehlt. Die Festsetzung des jeweiligen Ausgabebetrags obliegt daher kraft Gesetzes dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand - wie auch der Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland Holding AG - den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen, auch unter Berücksichtigung des Verwässerungseffekts zu Lasten der Aktionäre, für sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Weitere Angaben und Hinweise

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 2.974.554.993,00 und ist eingeteilt in 2.974.554.993 Stückaktien. Die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte beträgt 2.974.554.993. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger.

Hinweise zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Vor dem Hintergrund der andauernden COVID-19-Pandemie hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 20. Mai 2021 gemäß § 1 Abs. 1, 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020, zuletzt geändert durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts- Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (nachfolgend 'COVID-19-Gesetz'), als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Die Geltung des COVID-19-Gesetzes wurde durch die Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 bis zum 31. Dezember 2021 verlängert.

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen.

Die gesamte Hauptversammlung wird für die angemeldeten Aktionäre der Telefónica Deutschland Holding AG oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 20. Mai 2021 ab 10.00 Uhr (MESZ) live im Internet im passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung können sich die Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) gemäß den nachfolgenden Bestimmungen unter anderem zur Hauptversammlung anmelden, ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl ausüben, Vollmachten an Dritte sowie Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Einzelheiten hierzu finden sich unten im Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen, präsenzlosen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts".

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen, präsenzlosen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Ausübung der Aktionärsrechte sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben und für die Aktien am Ende des Anmeldeschlusstages, d.h. am 13. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ), im Aktienregister eingetragen sind.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft bis spätestens 13. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

Zur Erleichterung der Anmeldung wird den Aktionären, die spätestens am 29. April 2021, 0.00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung ein Anmeldeformular übersandt. Dieses Anmeldeformular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download bereit.

Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Aktionären, die spätestens am 29. April 2021, 0.00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, werden die individuellen Zugangsdaten (Zugangskennung und Zugangspasswort) zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung zugesandt. Erst nach diesem Zeitpunkt im Aktienregister eingetragenen Aktionären stehen die für die Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung bis zum Anmeldeschluss am 13. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ), anderweitig eröffneten Möglichkeiten der Anmeldung (an vorgenannte Anschrift oder E-Mail-Adresse) zur Verfügung. Die individuellen Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung werden diesen Aktionären nach Eingang der Anmeldung bei der Gesellschaft zugesandt.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Recht zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Anzahl der einem Aktionär in der virtuellen Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der virtuellen Hauptversammlung maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden jedoch am Tag der virtuellen Hauptversammlung und in den letzten sechs Tagen vor dem Tag der virtuellen Hauptversammlung, d.h. vom 14. Mai 2021, 0.00 Uhr (MESZ), bis einschließlich 20. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ), Löschungen und Eintragungen im Aktienregister nicht vorgenommen (sog. Umschreibestopp). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der virtuellen Hauptversammlung dem Stand am Ende des Anmeldeschlusstages, dem 13. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ), ('technical record date'). Durch den Umschreibestopp ist der Handel der Aktien nicht eingeschränkt, die Aktien sind nicht geblockt.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Näheres hierzu regelt § 135 AktG.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet

Angemeldete Aktionäre der Telefónica Deutschland Holding AG sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung am 20. Mai 2021 ab 10.00 Uhr (MESZ) live im Internet in Bild und Ton im passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

verfolgen. Für die Freischaltung der Internetübertragung über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung ist die fristgemäße Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung entsprechend den oben im Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen, präsenzlosen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts' genannten Bestimmungen erforderlich. Hinsichtlich der für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung erforderlichen individuellen Zugangsdaten (Zugangskennung und Zugangspasswort) siehe oben Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen, präsenzlosen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts".

Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen per elektronischer Briefwahl im Wege elektronischer Kommunikation, auch ohne an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen, unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgeben. Diese Möglichkeit der elektronischen Briefwahl steht bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 20. Mai 2021 zur Verfügung. Entsprechendes gilt für einen Widerruf oder eine Änderung der Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl. Zur Ausübung des Stimmrechts ist eine fristgemäße Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung entsprechend den oben im Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen, präsenzlosen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts' genannten Bestimmungen erforderlich.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme insgesamt auch als Briefwahlstimme für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.

Verfahren für die Stimmrechtsabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung ist für eine fristgemäße Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten entsprechend den oben im Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen, präsenzlosen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts' genannten Bestimmungen Sorge zu tragen.

Erteilung und Widerruf der Vollmacht bedürfen ebenso wie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird.

Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Ein Formular, das zur Vollmachtserteilung verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt. Entsprechende Formulare stehen ferner unter

zum Download bereit.

Die Erteilung einer Vollmacht oder deren Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können an die folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

Die Erteilung, der Widerruf und der Nachweis einer Vollmacht können zudem unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung unter der Internetadresse

erfolgen. Hinsichtlich der für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung erforderlichen individuellen Zugangsdaten (Zugangskennung und Zugangspasswort) siehe oben Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen, präsenzlosen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts".

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. § 135 AktG sieht unter anderem vor, dass die Vollmacht einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten wird. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigen wollen, werden daher gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über das Verfahren der Vollmachtserteilung und die möglicherweise geforderte Form der Vollmacht rechtzeitig abzustimmen.

Auch bevollmächtigte Dritte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht jedoch per elektronischer Briefwahl oder durch (Unter-) Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Wir bieten unseren Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten an, für die Ausübung des Stimmrechts die von der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung gemäß dem vorstehenden Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen, präsenzlosen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts' erforderlich.

Ein Formular, das für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt. Es steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download bereit.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann postalisch oder per E-Mail bis spätestens 19. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), an die oben in diesem Abschnitt genannte Anschrift oder E-Mail-Adresse erfolgen.

Zudem können Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

erteilt werden. Diese Möglichkeit der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter steht bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 20. Mai 2021 zur Verfügung. Hinsichtlich der für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung erforderlichen individuellen Zugangsdaten (Zugangskennung und Zugangspasswort) siehe oben Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen, präsenzlosen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts".

Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder die Änderung von Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.

Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen, entgegen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung

Aktionäre, die das Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 20. Mai 2021 bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung unter der Internetadresse

Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz i.V.m. § 245 Nr. 1 AktG zu erklären. Hinsichtlich der für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung erforderlichen individuellen Zugangsdaten (Zugangskennung und Zugangspasswort) siehe oben Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen, präsenzlosen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts".

Angaben zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 COVID-19-Gesetz

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 AktG i.V.m. § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung dieser 90 Tage bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die ausdrücklich hingewiesen wird. Bei der Fristberechnung sind ferner die Bestimmungen des § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.

Ein solches Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der virtuellen Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens 19. April 2021, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen an

zu übersenden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übermitteln. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite zugänglich zu machen, wenn er der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der virtuellen Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens 5. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ), zugegangen ist.

Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG einen Wahlvorschlag zur Wahl des Abschlussprüfers und/oder zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern machen. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite zugänglich zu machen, wenn er der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der virtuellen Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens 5. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ), zugegangen ist.

Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden, soweit die übrigen Voraussetzungen für eine Veröffentlichungspflicht nach §§ 126, 127 AktG erfüllt sind, einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu etwaigen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach §§ 126, 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Fragerecht der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation eingeräumt. Das Fragerecht besteht nur für Aktionäre, die sich entsprechend den oben im Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen, präsenzlosen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts' genannten Bestimmungen fristgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet haben.

Der Vorstand entscheidet abweichend von § 131 AktG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet. Der Vorstand kann dabei Antworten zusammenfassen.

Fragen sind bis spätestens 18. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

einzureichen.

Hinsichtlich der für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung erforderlichen individuellen Zugangsdaten (Zugangskennung und Zugangspasswort) siehe oben Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen, präsenzlosen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts".

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Auf der Internetseite der Gesellschaft sind unter

die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen sowie weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 COVID-19-Gesetz zugänglich. Dort werden nach dem Ende der virtuellen Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Ihre personenbezogenen Daten werden für die im Aktiengesetz vorgeschriebene Führung des Aktienregisters, zur Kommunikation mit Ihnen als Aktionär sowie zur Durchführung unserer virtuellen Hauptversammlung verarbeitet. Darüber hinaus werden Ihre Daten für damit in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Pflichten (z.B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten) verwendet. Nähere Informationen zum Datenschutz finden Sie unter