H2O INNOVATION INC
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H2O Innovation annonce la fixation du prix de ses placements négociés hors séance

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Sauf indication contraire, le numéraire est exprimé en dollars canadiens.

QUÉBEC, 29 oct. 2019 (GLOBE NEWSWIRE) -- (TSXV : HEO) – H2O Innovation Inc. (« H2O Innovation » ou la « société ») annonce la fixation du prix de son placement public négocié hors séance déjà annoncé (le « placement public ») aux termes duquel elle conclura aujourd’hui une convention de prise ferme (la « convention de prise ferme ») avec un syndicat de preneurs fermes dont les co‑chefs de file sont Desjardins Marchés des capitaux et Corporation Canaccord Genuity (les « co‑chefs de file ») et comprenant Acumen Capital Finance Associés limitée, Valeurs mobilières Beacon Ltée, Industrielle Alliance Valeurs mobilières inc. et Valeurs Mobilières Haywood inc. (collectivement, les « preneurs fermes ») afin de vendre 13 335 000 reçus de souscription de la société (les « reçus de souscription ») à un prix de 1,05 $ le reçu de souscription pour un produit brut total d’environ 14,0 M $, compte non tenu de l’option de surallocation décrite ci‑après.

De plus, la société confirme également l’engagement ferme de certains actionnaires institutionnels et initiés de la société de participer au placement privé par l’entremise d’un courtier de titres de capitaux propres pour un produit brut total d’environ 8,0 M $ aux mêmes conditions que celles des reçus de souscription émis dans le cadre du placement public (le « placement privé concomitant » et, collectivement avec le placement public, les « placements »). Les 7 647 619 reçus de souscription qui seront émis dans le cadre du placement privé concomitant (et les titres sous-jacents) seront assujettis à une période de détention de quatre mois à partir de la date de clôture des placements. Il n’y aura pas de changement de contrôle à la suite des placements.

Les reçus de souscription sont échangeables au pair contre des unités (les « unités ») de la société sans paiement d’une contrepartie additionnelle ni autre formalité de la part des porteurs. Chaque unité se compose d’une (1) action ordinaire du capital-actions de la société (une « action ordinaire ») et d’un demi (0,5) bon de souscription d’action ordinaire (chaque bon de souscription d’action ordinaire entier, un « bon de souscription »). Chaque bon de souscription conférera à son porteur le droit de souscrire une action ordinaire additionnelle à un prix d’exercice de 1,40 $ à tout moment dans les 24 mois qui suivent la date de clôture.

La société a aussi accordé aux preneurs fermes une option leur permettant de souscrire jusqu’à 952 380 reçus de souscription additionnels dans le cadre du placement public au prix d’offre, option qui peut être exercée en totalité ou en partie au gré des co‑chefs de file, à tout moment dans les trente (30) jours qui suivent la date de clôture (l’« option de surallocation »), pour un produit brut additionnel maximal de 1,0 M $.

La société déposera aujourd’hui un prospectus simplifié provisoire modifié et mis à jour dans chacune des provinces du Canada qui modifie et met à jour le prospectus simplifié provisoire déposé le 28 octobre 2019, compte tenu des conditions des placements. Aucun reçu de souscription ne sera vendu avant la délivrance d’un visa pour le prospectus simplifié définitif.

Produit
La société a l’intention d’affecter le produit net des placements au financement partiel du prix d’achat de l’acquisition déjà annoncée de Genesys Holdings Limited., de Genesys Manfacturing Limited., de Genesys International Limited. et de Genesys North America, LLC (collectivement, « Genesys »), un groupe de sociétés fermées établies au Royaume‑Uni qui met au point, fabrique et distribue des produits chimiques membranaires d’osmose inverse (OI) de spécialité, des antitartres, des nettoyants, des floculants et des biocides (l’« acquisition ») et au paiement des frais associés à l’acquisition et aux placements. La clôture de l’acquisition devrait avoir lieu vers le 12 novembre 2019 à l’exécution des conditions usuelles énoncées dans la convention d’achat et de vente intervenue le 28 octobre 2019.

L'acquisition et les coûts associés à l'acquisition et aux placements seront également financés par le montant requis devant être prélevé sur le prêt à terme d'un montant de 12 M $ consenti à la filiale en propriété exclusive du Royaume-Uni de la société (le « prêt à terme ») aux termes de la convention de crédit modifiée et mise à jour de la société annoncée précédemment conclue le 28 octobre 2019 avec un prêteur indépendant. Le prêt à terme sera remboursé par la société par versements trimestriels en fonction d’un amortissement annuel de 12,5 % du capital sur une période de 3 ans. Le premier versement est exigible le 31 décembre 2019.

Conditions de clôture des placements
Si la clôture de l’acquisition survient en même temps que la clôture des placements, la société émettra des unités au lieu des reçus de souscription.

L’émission des reçus de souscription (et des unités sous-jacentes, des actions ordinaires sous-jacentes et des bons de souscription sous-jacents) est sous réserve de l’obtention des approbations usuelles des autorités en valeurs mobilières compétentes, notamment la Bourse de croissance TSX. La clôture des placements devrait avoir lieu vers le 12 novembre 2019. La réalisation du placement public est conditionnelle à la réalisation du placement privé concomitant et inversement. Les placements sont aussi conditionnels à ce qu’il n’y ait pas abandon de l’acquisition ou une annonce en ce sens avant la clôture des placements.

Placements aux États-Unis
Les reçus de souscription peuvent faire l’objet d’un placement privé aux États-Unis ou auprès de personnes des États-Unis (au sens de United States et de U.S. persons du Regulation S en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, en sa version modifiée (la « Loi de 1933 »)), seulement auprès de personnes qui sont des acheteurs institutionnels admissibles au sens de Qualified Institutional Buyers de la Rule 144A, dans le cadre d’opérations sous le régime d’une dispense des exigences d’inscription de la Loi de 1933 en vertu de la Rule 144A et sous le régime d’une dispense d’inscription ou de visa en vertu de la législation en valeurs mobilières étatique applicable. Les titres offerts n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la Loi de 1933, en sa version modifiée, et ne peuvent donc pas être offerts ni vendus aux États-Unis sans inscription ou sans une dispense applicable des exigences d’inscription. Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vendre ni une sollicitation d’une offre d’acheter des titres, et il est interdit de vendre les titres dans un territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.

Énoncés prospectifs
Certains énoncés dans le présent communiqué de presse relatifs à l’acquisition, aux conditions des placements, à la réalisation de l’acquisition, à la commercialisation et à la réalisation des placements, à l’emploi prévu du produit que la société tirera des placements au moment prévu de la clôture de l’acquisition, au moment prévu de la clôture des placements, aux synergies et aux avantages prévus de l’acquisition et des opérations et aux activités de H2O Innovation, ainsi que dans d’autres communications publiées par la société décrivant de manière plus générale les objectifs, projections, estimations, attentes ou prévisions de la direction peuvent constituer des énoncés prospectifs au sens de la législation en valeurs mobilières. Les énoncés prospectifs ont trait à l’analyse et à toute autre information fondées sur la prévision de résultats, de rendement et de réalisations futurs et l’estimation de montants qu’il est actuellement impossible de déterminer. On reconnaît la nature prospective d’un énoncé à l’emploi de verbes comme « prévoir », « croire », « continuer », « pouvoir », « évaluer », « s’attendre », « censer », « prévoir », « projeter » et d’autres verbes analogues au futur ou au conditionnel. Ces énoncés prospectifs, fondés sur les attentes actuelles de la direction, supposent un certain nombre de risques et d’incertitudes, connus et inconnus, qui peuvent faire en sorte que les résultats, le rendement et les réalisations réels et futurs de la société soient sensiblement différents de ceux sous-entendus par ces énoncés prospectifs, y compris, notamment l’incapacité d’obtenir de la Bourse de croissance TSX l’approbation des placements, l’incapacité de remplir les conditions de libération de l’entiercement avant le moment d’abandon de l’opération et les facteurs de risque décrits dans la notice annuelle de la société datée du 24 septembre 2019 dont on peut obtenir copie sur le site Internet de SEDAR à l’adresse www.sedar.com. Certains des énoncés prospectifs dans le présent communiqué de presse peuvent être considérés comme des « perspectives financières » pour l’application de la législation en valeurs mobilières provinciale et territoriale canadienne. Les lecteurs doivent savoir que ces perspectives financières dans le présent communiqué de presse ne doivent pas servir à d’autres fins que celles pour lesquelles elles y sont indiquées. À moins que la législation en valeurs mobilières applicable ne l’y oblige, H2O Innovation décline toute obligation de mettre à jour ou de réviser des énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse ou dans d’autres communications par suite de nouveaux renseignements, d’événements futurs et d’autres changements.

À propos de H2O Innovation
H2O Innovation conçoit et fournit des systèmes sur mesure ainsi que des solutions intégrées de traitement d’eau utilisant les technologies de filtration membranaire pour les marchés municipaux, industriels, de l’énergie et des ressources naturelles. Les activités de la société reposent sur trois piliers principaux, soit i) les projets de traitement d’eau et d’eaux usées, et services; ii) les produits de spécialité, comprenant une gamme complète d’équipement et de produits acéricoles, de produits chimiques de spécialité, de consommables et de produits spécialisés pour l’industrie du traitement de l’eau; iii) ainsi que des services d’opération et de maintenance des systèmes de traitement d’eau et d’eaux usées. Pour plus de renseignements, visitez : www.h2oinnovation.com.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de règlementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n’assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l’exactitude du présent communiqué.

Source :
H2O Innovation Inc.
www.h2oinnovation.com

Renseignements :
Marc Blanchet
+1 418-688-0170
[email protected]

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