Flowserve Corporation annonce le lancement d’une Offre publique d’achat pour ses Billets de premier rang à 1,250 % arrivant à échéance en 2022

Flowserve Corporation (NYSE : FLS) (l’« Offreur »), l’un des principaux fournisseurs de produits et services liés au contrôle des flux, pour les marchés mondiaux des infrastructures, a annoncé une offre d’acheter au comptant (ladite offre étant dénommé ci-après l’« Offre ») tous ses Billets de premier rang à 1,250 % en circulation, arrivant à échéance le 17 mars 2022 (les « Billets »), auprès des détenteurs de Billets (dénommés individuellement, un « Porteur de billet » et, collectivement, les « Porteurs de billets »). Selon les termes établis et sous réserve des conditions énoncées dans le Mémorandum de l’offre d’achat, en date du 14 septembre 2020 (éventuellement amendé ou complété de temps à autre) (le « Mémorandum de l’offre d’achat »), y compris l’avis de livraison garantie qui l’accompagne (l’« Avis de livraison garantie »), y compris la satisfaction (ou la dispense) de la Condition de la nouvelle émission (telle que décrite aux présentes), l’Offreur a lancé un appel d’offres auprès des Porteurs de billets (sous réserve des « Restrictions en matière d’offre et de distribution » dans le Mémorandum de l’offre d’achat) pour proposer leurs Billets à l’achat au Prix d’achat. Les termes commençant par une majuscule, contenus dans cette annonce, mais qui ne sont pas définis aux présentes ont la signification qui leur est donnée dans le Mémorandum de l’offre d’achat.

Des copies du Mémorandum de l’offre d’achat et de l’Avis de livraison garantie sont à la disposition des Porteurs de billets, à l’adresse Internet suivante : http://www.lucid-is.com/flowserve.

L’Offre expirera à 17 h (heure de New York) le 21 septembre 2020 (la « Date limite d’expiration ») à moins qu’elle ne soit prolongée, rouverte, retirée ou résiliée à la seule discrétion de l’Offreur.

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1. Représente le prix d’achat pour 1 000 EUR de montant principal des Billets (cette contrepartie, le « Prix d’achat »).

Condition de la nouvelle émission

Par ailleurs, l’Offreur a annoncé le 14 septembre 2020 son intention d’émettre de nouveaux billets à taux fixe libellés en dollars américains (les « Nouveaux billets »). L’achat de tout Billet par l’Offreur en vertu de l’Offre, est sous réserve de l’achèvement réussi de l’offre des Nouveaux billets, selon des modalités et conditions satisfaisantes pour l’Offreur, à sa seule discrétion, notamment, mais sans s’y limiter, le fait que le montant du produit brut reçu par l’Offreur à l’émission des Nouveaux billets soit suffisant pour financer l’achat du montant principal cumulé des Billets valablement offerts et non valablement retirés à ou avant la Date limite d’expiration (la « Condition de la nouvelle émission »), ou la dispense de cette Condition de la nouvelle émission, à la seule discrétion de l’Offreur.

Justification de l’Offre

La finalité de l’Offre, conjointement avec l’émission proposée des Nouveaux billets, est de gérer de façon proactive le profil global de la dette de l’Offreur et de rallonger le profil de maturité de la dette de l’Offreur (sous réserve que la Condition de la nouvelle émission soit satisfaite).

Détails de l’Offre

Sous réserve de la Valeur nominale minimale concernant les Billets, le prix d’achat pour 1 000 EUR du montant principal des Billets acceptés à des fins de rachat sera de 1 000 EUR (le « Prix d’achat »). S’agissant de tous les Billets acceptés à des fins de rachat, l’Offreur paiera également un montant égal à tous les intérêts courus et non versés sur les Billets correspondants, à compter de, et incluant, la date de paiement des intérêts pour les Billets précédant immédiatement la Date de règlement, jusqu’à, mais sans inclure, la Date de règlement prévue le 23 septembre 2020 (la « Date de règlement »).

Les Billets rachetés seront annulés. Les Billets n’ayant pas été validement déposés à la Date limite d’expiration au plus tard, ni acceptés pour être rachetés en vertu de l’Offre, resteront en circulation après la Date de règlement.

Échéancier indicatif pour l’Offre

Sauf indication contraire, les annonces en rapport avec l’Offre seront faites par la remise d’avis aux Systèmes de compensation pour communication aux Participants directs. Les annonces peuvent également être faites par la publication d’un communiqué de presse à un ou plusieurs Service(s) de presse notifiant. Des copies de toutes les annonces, avis et communiqués de presse peuvent également être obtenues auprès de l’Agent adjudicateur et d’information. Des retards importants peuvent être constatés lorsque les avis sont livrés aux Systèmes de compensation ; les Porteurs de billets sont donc invités à contacter l’Agent adjudicateur et d’information pour prendre connaissance des annonces pertinentes pendant la durée de l’Offre.

Instructions de soumission

L’Offre de Billets à racheter par l’Offreur dans le cadre de l’Offre ne peut être faite que sur présentation d’une Instruction de soumission valide. L’Offreur n’est pas tenu d’accepter l’achat des Billets déposés dans le cadre de l’Offre. L’acceptation de l’achat par l’Offreur des Billets déposés dans le cadre de l’Offre est à la seule et absolue discrétion de l’Offreur, et les offres peuvent être rejetées par l’Offreur pour quelque raison que ce soit. L’Offreur se réserve le droit, à sa seule et absolue discrétion, de prolonger, de rouvrir, de retirer ou de résilier l’Offre, et de modifier ou de renoncer à l’une des conditions de l’Offre, à tout moment après l’annonce de l’Offre. Les détails de cette extension, réouverture, retrait, résiliation, modification ou renonciation seront notifiés aux Porteurs de billets dès que possible après cette décision.

Pour présenter des Billets à l’achat dans le cadre de l’Offre, un Porteur de billets doit livrer, ou organiser la livraison en son nom, par l’intermédiaire du Système de compensation concerné, et conformément aux exigences de ce Système de compensation, d’une Instruction de soumission valide, laquelle sera reçue dans chaque cas par l’Agent adjudicateur et d’information, avant la Date limite d’expiration.

Les Instructions de soumission doivent être présentées pour un montant principal de Billets qui n’est pas inférieur à la Valeur nominale minimale, soit 100 000 EUR, et peuvent être présentées par la suite en multiples entiers de 1 000 EUR.

Il est conseillé aux Porteurs de billets de vérifier auprès de toute banque, courtier en valeurs mobilières ou autre Intermédiaire par le biais duquel ils détiennent des Billets, quand cet Intermédiaire aura besoin de recevoir des instructions d’un Porteur de billets afin que celui-ci puisse participer à l’Offre ou retirer son instruction de participer à l’Offre, avant les délais indiqués ci-dessus. Les délais fixés par cet Intermédiaire et par chaque Système de compensation pour la soumission et le retrait des Instructions de soumission seront antérieurs aux délais pertinents indiqués ci-dessus..

Il est conseillé aux Porteurs de billets de lire attentivement le Mémorandum de l’offre d’achat, pour obtenir tous les détails et informations sur les procédures de participation à l’Offre.

BofA Securities, Inc. agit en qualité de courtier gérant unique (« Courtier gérant ») pour l’Offre, et Lucid Issuer Services Limited agit en qualité d’Agent adjudicateur et d’information (« Agent adjudicateur et d’information »).

Les questions et demandes d’assistance relatives à l’Offre peuvent être adressées au Courtier gérant au +44 207 996 5420, +1 (888) 292-0070 (appel gratuit aux États-Unis), +1 (980) 387-3907 (appel à frais virés aux États-Unis) ou [email protected].

Les questions et demandes d’assistance relatives à la transmission des Instructions de soumission peuvent être adressées à l’Agent adjudicateur et d’information au +44 20 7704 0880 ou à [email protected].

Des copies du Mémorandum de l’offre d’achat et de l’Avis de livraison garantie sont disponibles pour les Porteurs de billets, à l’adresse Internet suivante : http://www.lucid-is.com/flowserve.

AVIS DE NON-RESPONSABILITÉ :

Le présent communiqué ne contient ni ne constitue une offre, ou la sollicitation d’une offre, d’acheter, de vendre ou de souscrire les Billets, les Nouveaux billets ou autres titres aux États-Unis ou dans toute autre juridiction. Le présent communiqué est à lire conjointement avec le Mémorandum de l’offre d’achat. Le présent communiqué et le Mémorandum de l’Offre d’achat contiennent des informations importantes qui doivent être lues attentivement avant de prendre quelque décision que ce soit concernant l’Offre. Si vous avez le moindre doute quant au contenu de ce communiqué, de l’Offre, du Mémorandum de l’offre d’achat, ou des mesures que vous devriez prendre, nous vous conseillons de consulter immédiatement votre courtier, votre directeur de banque, votre avocat, votre comptable ou tout autre conseiller financier ou juridique indépendant pour obtenir des conseils financiers et juridiques personnalisés, y compris fiscaux s’agissant des conséquences fiscales. Toute personne physique ou morale dont les Billets sont détenus pour son compte par un courtier, un négociant, une banque, un dépositaire, une société de fiducie ou un autre mandataire ou intermédiaire doit contacter cette entité si elle souhaite participer à l’Offre.

L’Offreur, le Courtier gérant, l’Agent adjudicateur et d’information ou le fiduciaire aux termes de l’acte régissant les Billets (le « Fiduciaire »), ou leurs administrateurs, dirigeants, employés, agents ou affiliés respectifs, ne font aucune déclaration ou recommandation de quelque nature que ce soit concernant la présente annonce, le Mémorandum d’offre d’achat, l’Offre ou toute recommandation sur la question de savoir si les Porteurs de billets devraient déposer des Billets dans le cadre de l’Offre ou participer de toute autre manière à l’Offre ou souscrire les Nouveaux billets.

L’Offreur, le Courtier gérant, l’Agent adjudicateur et d’information, le Fiduciaire, ou leurs administrateurs, dirigeants, employés, agents ou affiliés respectifs, n’assument aucune responsabilité quant à l’exactitude ou l’exhaustivité des informations concernant l’Offreur, les Billets, l’Offre ou les Nouveaux billets, contenues dans le présent communiqué ou dans le Mémorandum d’offre d’achat. Aucun des Courtiers gérants, de l’Agent adjudicateur et d’information, du Fiduciaire ou de leurs administrateurs, dirigeants, employés, agents ou affiliés respectifs n’agit pour le compte d’un Porteur de billets, ni ne sera responsable envers un Porteur de billets de fournir les protections qui seraient accordées à ses clients ou de fournir des conseils en relation avec l’Offre ; et, par conséquent, aucun des membres du Courtier gérant, de l’Agent adjudicateur et d’information, du Fiduciaire ou de leurs administrateurs, dirigeants, employés, agents ou affiliés respectifs) n’assume de responsabilité quant à un quelconque défaut de divulgation par l’Offreur, d’informations importantes dans le contexte de l’Offre, relatives à l’Offreur ou aux Billets, et qui ne sont pas autrement disponibles au public.

RESTRICTIONS EN MATIÈRE D’OFFRE ET DE DISTRIBUTION

Ni la présente annonce ni le Mémorandum d’offre d’achat ne constituent une invitation à participer à l’Offre dans une juridiction dans laquelle, ou à toute personne à laquelle ou de laquelle, il est illégal de faire une telle invitation ou pour qu’il y ait une telle participation en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables. La diffusion de la présente annonce et du Mémorandum d’offre d’achat dans certaines juridictions peut être limitée par la loi. Les personnes en possession de cette annonce ou du Mémorandum d’offre d’achat sont tenues par l’Offreur, le Courtier gérant et l’Agent adjudicateur et d’information de s’informer sur ces restrictions et de les respecter.

À propos de Flowserve : Flowserve Corp. est l’un des principaux fournisseurs au monde de produits et services liés au contrôle des flux. Présente dans plus de 55 pays, la société produit des pompes, des joints et des vannes techniques et industriels ainsi qu’une gamme de services connexes de gestion des flux. Davantage d’informations sur Flowserve peuvent être obtenues en visitant le site Web de la société à l’adresse www.flowserve.com.

Déclarations prévisionnelles : Cette annonce contient des déclarations prévisionnelles. Des mots ou expressions tels que « peut », « devrait », « s’attend à », « pourrait », « a l’intention », « planifie », « anticipe », « estime », « croit », « prévoit », « prédit » ou d’autres expressions similaires sont destinés à identifier des déclarations prospectives, qui comprennent, sans limitation, des prévisions de bénéfices, des déclarations relatives à notre stratégie commerciale et des déclarations d’attentes, de convictions, de plans et de stratégies futurs et de développements anticipés concernant notre industrie, nos affaires, nos opérations et nos performances et conditions financières.

Les déclarations prévisionnelles figurant dans la présente annonce sont fondées sur nos attentes, projections, estimations et hypothèses au regard du contexte actuel. Ces déclarations ne sont que des prédictions, pas des garanties. Ces déclarations prévisionnelles sont soumises à de nombreux risques et incertitudes qui sont difficiles à prévoir. Ces risques et incertitudes peuvent faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ce qui est prévu dans ces déclarations prévisionnelles, et comprennent, sans s’y limiter, les éléments suivants : déclarations relatives au calendrier prévu, aux conditions finales et à la réalisation de l’Offre, et déclarations similaires concernant les événements futurs prévus et les attentes de faits historiques.

Toutes les déclarations prévisionnelles figurant dans cette annonce sont fondées sur les informations dont nous disposons à la date des présentes, et nous déclinons toute obligation d’actualiser toute déclaration prévisionnelle.

Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d’origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.

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