DEPOT D'UN PROJET DE NOTE D'INFORMATION EN REPONSE RELATIVE À L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE ALTAMIR

INITIEE PAR LA SOCIETE AMBOISE SAS

Présentée par CREDIT AGRICOLE CORPORATE & INVESTMENT BANK

Le projet de note en réponse est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de ALTAMIR (www.altamir.fr) et des exemplaires peuvent être obtenus sans frais auprès de :

ALTAMIR
1, rue Paul Cézanne
75008 Paris

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de ALTAMIR seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat. Ce document sera également mis à la disposition du public selon les mêmes modalités.

1. RAPPEL DES CONDITIONS DE L'OFFRE

1.1 Présentation de l'Offre

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des dispositions des articles 231-13 et suivants et 232-1 du Règlement Général de l'AMF, la société Amboise SAS, société par actions simplifiée au capital de 59 640 euros, dont le siège social est situé 1 rue Paul Cézanne 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 306 127 721 (« Amboise » ou l'« Initiateur »), a proposé de manière irrévocable aux actionnaires de la société Altamir, société en commandite par actions au capital de 219 259 626 euros, dont le siège social est situé au 1, rue Paul Cézanne 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 390 965 895 (« Altamir » ou la « Société »), d'acquérir la totalité de leurs actions ordinaires (les « Action(s) »), dans les conditions décrites dans le projet de note d'information (le « Projet de Note d'Information ») déposé auprès de l'AMF le 4 mai 2018, et reprises dans le projet de note en réponse (l'« Offre »).

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société a approuvé le 26 avril 2018, la distribution d'un dividende de 0,65 euro par Action, dont les dates de détachement et de mise en paiement sont respectivement le 23 et le 25 mai 2018.

Le prix de l'Offre (le « Prix de l'Offre ») serait de :

- 17,36 euros par Action avant détachement du dividende (coupon attaché)

- 16,71 euros par Action après détachement du dividende (coupon détaché).

Les Actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris (« Euronext Paris ») - Compartiment B - sous le code ISIN FR0000053837 (mnémonique : LTA).

A la date du projet de note en réponse, l'Initiateur détient avec la société Amboise Partners SA¹, 10 736 674 Actions, représentant 29,41 % des Actions² et des droits de vote³ de la Société, sur la base d'un nombre total de 36 512 301 Actions représentant 99,95% du capital⁴ et 100% des droits de vote (Cf. tableau de répartition du capital au paragraphe 2.3 du projet de note en réponse).

Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre vise la totalité des Actions existantes de la Société et non détenues par l'Initiateur (directement ou indirectement, seul ou de concert), soit, à la date du projet de note en réponse, 25 775 627 Actions, en ce compris, 26 142 Actions auto détenues, étant précisé que la Société s'est engagée à ne pas les apporter à l'Offre.

L'Offre ne vise pas les actions de préférence sans droit de vote (les « actions B »), soit à la date du projet de note en réponse, 18 582 actions B, représentant 0,05% du capital de la Société. Il est rappelé que conformément à l'article 10.2 des statuts de la Société, les actions B ne peuvent être détenues que par la Société, le Gérant, la société de conseil en investissements ou ses salariés ou mandataires sociaux ou une société civile composée de ces personnes⁵. Ainsi, l'Initiateur ne peut pas se porter acquéreur des actions B et l'intégralité de leurs porteurs a renoncé expressément au bénéfice de l'Offre, en tant que de besoin (Cf. paragraphe 2.2 du projet de note en réponse).

Il est précisé que plusieurs actionnaires de la Société qui détiennent au total 4 165 000 Actions, représentant 11,4 % des Actions et des droits de vote se sont engagés à ne pas apporter leurs Actions à l'Offre et à les conserver, sauf en cas d'offre concurrente (les « Engagements de Non Apport ») (Cf. paragraphe 2.2 du projet de note en réponse).

A l'exception des Actions et des actions B, il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital social ou aux droits de vote de la Société.

En conséquence, compte tenu des Engagements de Non Apport à l'Offre reçus par l'Initiateur et de l'engagement de la Société de ne pas apporter les 26 142 Actions auto-détenues à l'Offre, le nombre maximum d'Actions pouvant être apportées à l'Offre serait de 21 584 485, soit 59,12 % des Actions et des droits de vote.

L'Offre est volontaire et sera réalisée selon la procédure normale en application des articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

En application de l'article 231-9 I 2° d) du Règlement Général de l'AMF, et sous réserve de l'autorisation de l'AMF, l'Offre ne sera pas soumise au seuil de caducité visé à l'article 231-9 I 1° du Règlement général de l'AMF (Cf. paragraphe 1.3.4 du projet de note en réponse).

1.2 Retrait obligatoire - Radiation de la cote

L'Initiateur a indiqué dans son Projet de Note d'Information qu'il ne demandera pas la mise en œuvre d'un retrait obligatoire tel que prévu aux articles 237-14 et suivants du Règlement général de l'AMF dans l'hypothèse où les Actions détenues par les actionnaires autres que l'Initiateur, et Amboise Partners SA, ne représenteraient pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société à l'issue de l'Offre (ou de l'Offre Réouverte).

L'Initiateur a également indiqué dans son Projet de Note d'Information que son intention était de maintenir l'admission des Actions aux négociations sur Euronext Paris à l'issue de l'Offre (ou le cas échéant de l'Offre Réouverte). Ainsi, il a indiqué qu'il ne demanderait pas à Euronext Paris la radiation des Actions d'Euronext Paris.

1.3 Conditions de l'Offre

1.3.1 Termes de l'Offre

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement Général de l'AMF, le 4 mai 2018, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (« Crédit Agricole CIB ») a déposé auprès de l'AMF, en qualité d'établissement présentateur de l'Offre, l'Offre et le Projet de Note d'Information pour le compte de l'Initiateur, et en a garanti la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Offre est volontaire et sera réalisée selon la procédure normale régie par les articles 232-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF.

L'Initiateur s'est engagé irrévocablement à acquérir, auprès des actionnaires de la Société, les Actions visées par l'Offre qui seront apportées à l'Offre pendant une période de vingt-cinq (25) jours de négociation au Prix de l'Offre par Action.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société a approuvé le 26 avril 2018 la distribution d'un dividende de 0,65 euro par Action, dont les dates de détachement et de mise en paiement seront respectivement le 23 et le 25 mai 2018.

En conséquence, le Prix de l'Offre sera de :

- 17,36 euros par Action avant détachement du dividende

- 16,71 euros par Action après détachement du dividende.

1.3.2 Ajustement des termes de l'Offre

Dans l'hypothèse où entre, d'une part, la date de dépôt du projet d'Offre (incluse), et d'autre part, la date de règlement-livraison de l'Offre et de l'Offre Réouverte (exclue), la Société procéderait à une Distribution (tel que ce terme est défini ci-après), sous quelque forme que ce soit, dont la date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit est fixée avant la date de règlement-livraison de l'Offre et de l'Offre Réouverte, le Prix d'Offre par Action sera ajusté en conséquence pour tenir compte de cette Distribution.

Pour les besoins du présent paragraphe, le terme « Distribution » signifie le montant par action de toute distribution, de quelque nature que ce soit, d'un dividende, d'un acompte sur dividende, de réserves ou de primes par la Société, ou de tout amortissement ou toute réduction par la Société de son capital ou rachat de ses propres actions pour un prix par action supérieur au Prix d'Offre par Action, à l'exception du versement du dividende de 0,65 euro par Action approuvé par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société le 26 avril 2018.

Tout ajustement du Prix de l'Offre par Action ferait l'objet de la diffusion d'un communiqué de presse par l'Initiateur.

1.3.3 Nombre et nature des titres visés par l'Offre

A la date du projet de note en réponse, l'Initiateur détient, avec la société Amboise Partners SA, 10 736 674 Actions, représentant 29,41% du capital et des droits de vote de la Société, sur la base d'un nombre total de 36 512 301 Actions représentant 99,95% du capital et 100% des droits de vote (Cf. tableau de répartition du capital et des droits de vote dans le paragraphe 2.3 du projet de note en réponse).

Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre vise la totalité des Actions existantes de la Société et non détenues par l'Initiateur (directement ou indirectement, seul ou de concert), soit, à la connaissance de l'Initiateur et à la date du projet de note en réponse, 25 775 627 Actions, en ce compris, 26 142 Actions auto-détenues, étant précisé que la Société s'est engagée à ne pas les apporter à l'Offre.

Le projet d'Offre ne vise pas les actions B existantes, soit à la connaissance de l'Initiateur et à la date du projet de note en réponse, 18 582 actions B, représentant 0,05% du capital de la Société, pour lesquelles l'intégralité de leurs porteurs a renoncé en tant que de besoin expressément au bénéfice de l'Offre.

Il est précisé que plusieurs actionnaires d'Altamir qui détiennent au total 4 165 000 Actions, représentant 11,41 % du capital et des droits de vote se sont engagés à ne pas apporter leurs Actions à l'Offre.

A l'exception des Actions et des actions B, il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital social ou aux droits de vote de la Société.

En conséquence, compte tenu des Engagements de Non Apport à l'Offre reçus par l'Initiateur et de l'engagement de la Société de ne pas apporter les 26 142 Actions auto-détenues à l'Offre, le nombre maximum d'Actions susceptibles d'être apportées à l'Offre est de 21 584 485, soit 59,12 % des Actions et des droits de vote.

1.3.4 Seuil de caducité

En application de l'article 231-9 I 2° d) du Règlement général de l'AMF, et sous réserve de l'autorisation de l'AMF, l'Offre ne sera pas soumise au seuil visé à l'article 231-9 I 1° dudit règlement. En conséquence, toutes les Actions apportées à l'Offre seront acquises par l'Initiateur et ce quel que soit le résultat de l'Offre.

1.3.5 Possibilité de renonciation à l'Offre

Conformément aux dispositions de l'article 232-11 du Règlement Général de l'AMF, l'Initiateur a indiqué dans son Projet de Note d'Information se réserver le droit de renoncer à son Offre dans un délai de cinq (5) jours de négociation suivant la publication du calendrier d'une offre ou d'une surenchère concurrente. Dans ce cas, il informera l'AMF de sa décision qui fera l'objet d'une publication.

L'Initiateur a également indiqué qu'il se réservait le droit de renoncer à son Offre si celle-ci devenait sans objet ou si la Société, en raison de mesures qu'elle a prises, voyait sa consistance modifiée pendant l'Offre, ou si les mesures prises par la Société avaient pour conséquence un renchérissement de l'Offre pour l'Initiateur, sous réserve de l'autorisation préalable de l'AMF. Il ne peut user de cette faculté qu'avec l'autorisation préalable de l'AMF qui statue au regard des principes posés par l'article 231-3 du Règlement Général de l'AMF.

En cas de renonciation dans les cas mentionnés ci-dessus, les Actions présentées à l'Offre seront restituées à leurs propriétaires sans qu'aucun intérêt, indemnité ou autre paiement ne soit dû.

1.3.6 Réouverture de l'Offre

La réouverture de l'Offre prévue à l'article 232-4 du Règlement Général de l'AMF, dans les dix (10) jours de négociation suivant la publication de l'avis de résultat de l'Offre, sera automatique, du fait de l'absence de seuil de caducité. L'AMF publiera un calendrier de réouverture de l'Offre, qui durera en principe, au moins dix (10) jours de négociation (l'« Offre Réouverte »).

Les termes de l'Offre Réouverte, la procédure d'apport des Actions à l'Offre Réouverte et la centralisation de l'Offre Réouverte seront identiques à ceux de l'Offre initiale tels que décrits dans le projet de note en réponse, étant toutefois précisé que les ordres d'apport à l'Offre Réouverte seront irrévocables.

L'Offre Réouverte et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu'en soit l'objet ou le fondement, se rattachant à l'Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

2. CONTEXTE DE L'OFFRE

2.1. Situation de l'Initiateur au regard d'Altamir

Altamir a adopté la forme de société en commandite par actions le 1er juin 1995.

L'associé commandité et gérant d'Altamir est la société Altamir Gérance SA, société anonyme au capital de 1 000 000 euros, dont le siège social est 1, rue Paul Cézanne - 75008 Paris, immatriculée au registre de commerce de Paris sous le numéro 402 098 917. Amboise détient 99,9% du capital d'Altamir Gérance SA.

Compte-tenu de la forme statutaire d'Altamir en société en commandite par actions et du contrôle d'Altamir Gérance SA par Amboise, l'Initiateur exerce d'ores et déjà le contrôle de la Société au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, indépendamment du montant de sa participation au capital. Ainsi, au travers d'Altamir Gérance SA, Amboise dispose seule du pouvoir de nommer le gérant de la Société.

Le Cabinet Ledouble a été désigné par le Conseil de surveillance de la Société en date du 19 mars 2018 pour procéder à une expertise indépendante en application des dispositions de l'article 261-3 du Règlement Général de l'AMF.

2.2. Stipulations particulières des contrats conclus par l'Initiateur avec certains actionnaires

- Engagement de renonciation au bénéfice de l'Offre par les porteurs d'actions B

En application des dispositions de l'article 25 des statuts de la Société, les porteurs d'actions B bénéficient de droits particuliers au titre de la distribution de dividendes. Les actions B de la Société ne peuvent être détenues que par la Société, le Gérant, la société de conseil en investissements ou ses salariés ou mandataires sociaux ou une société civile composée de ces personnes. Ces actions sont ainsi détenues intuitu personae par des associés et anciens associés d'Apax Partners SA (devenue Amboise Partners SA), ou d'Apax Partners LLP. En raison des dispositions statutaires évoquées ci-dessus, elles ne peuvent pas être acquises par l'Initiateur. L'Offre ne concerne donc pas les titulaires des actions B qui ont, en tant que de besoin, expressément renoncé au bénéfice de ladite Offre, aux termes d'accords conclus avec l'Initiateur, en présence de la Société.

- Engagement de conservation de Amboise Partners SA

Cet actionnaire, qui est contrôlé par l'Initiateur, s'est engagé en tant que de besoin à conserver les 226 310 Actions qu'il détient pendant la durée de l'Offre.

- Engagements de non apport et accords de maintien de la cotation des Actions et de liquidité

Plusieurs actionnaires, présents au capital d'Altamir depuis de nombreuses années, se sont engagés auprès de l'Initiateur à ne pas apporter leurs Actions à l'Offre et à les conserver en contrepartie de l'engagement de l'Initiateur de maintenir la cotation des Actions de la Société à l'issue de l'Offre et de faire ses meilleurs efforts pour reconstituer une liquidité dans les meilleures conditions, sous les termes décrits ci-dessous.

Ces Engagements de Non Apport portent sur un total de 4 165 000 Actions, soit 11,41 % des Actions et des droits de vote à la date du présent projet de note en réponse.

Si à l'issue de l'Offre (ou de l'Offre Réouverte), la participation de Monsieur Maurice Tchenio⁶, d'Amboise, et d'Amboise Partners SA (ensemble, le « Groupe Majoritaire ») devait atteindre plus de 65% des Actions et des droits de vote et afin d'assurer l'accroissement du flottant, Amboise s'engage à reclasser une partie des Actions acquises dans le cadre de l'Offre (les « Actions à Reclasser ») dans les 6 mois suivant le règlement-livraison de l'Offre ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte.

L'Initiateur se réserve la possibilité de céder une partie des Actions à Reclasser, auprès de certains des actionnaires qui ont conclu les Engagements de Non Apport et qui se sont également engagés auprès de l'Initiateur, aux termes de promesses d'achat respectives, à acquérir au Prix d'Offre, un total de 2 393 776 Actions, représentant 6,56% des Actions et des droits de vote.

En cas d'apport de la totalité des 21 584 485 Actions susceptibles d'être apportées à l'Offre, et, le cas échéant, de l'exercice des promesses d'achat portant sur 2 393 776 Actions, la participation du Groupe Majoritaire serait ainsi portée à un total de 29 927 383 Actions, soit 81,97 % des Actions et des droits de vote. Sous ces hypothèses, la réduction de la participation du Groupe Majoritaire sous le seuil de 65% conduirait donc à reclasser 6 194 388 Actions.

- Autres engagements

Il est précisé que les actionnaires qui se sont engagés à ne pas apporter leurs Actions à l'Offre se sont également engagés à ne pas céder leurs titres dans les six mois suivant l'Offre, aux fins de permettre à Amboise de procéder dans les meilleures conditions au reclassement des Actions à Reclasser.

2.3. Répartition du capital et des droits de vote de la Société

A la date d'établissement du projet de note en réponse, le capital social de la Société s'élève à 219.259.626 euros, divisé en 36 512 301 Actions de 6 euros de valeur nominale chacune et 18 582 actions B de 10 euros de valeur nominale chacune.

Le capital social et les droits de vote de la Société sont répartis, à la date d'établissement du projet de note en réponse, de la manière suivante :

Il est précisé que l'Initiateur n'a acquis aucune Action depuis le 18 avril 2017.

Par ailleurs, il est précisé que le contrat de liquidité est suspendu depuis le 4 mai 2018.

2.4. Titres donnant accès au capital

A la date d'établissement du projet de note en réponse, la Société n'a émis aucune valeur mobilière ni titre susceptible de donner accès au capital. Il n'existe aucun capital potentiel.

3. MOTIFS DE L'OFFRE

L'Offre a pour objet d'offrir une fenêtre de liquidité à tous les actionnaires qui souhaiteraient profiter de l'évolution favorable de la performance boursière d'Altamir depuis plusieurs années. Elle vise à constituer un actionnariat uni derrière un projet ambitieux de croissance et de création de valeur sur la durée.

L'objectif poursuivi par Amboise est de maintenir la cotation et de favoriser la liquidité du titre à l'issue de l'Offre (et de l'Offre Réouverte). En effet, la vocation d'Altamir est de permettre à tout investisseur d'accéder par la bourse à la classe d'actifs du private equity. Il s'agit d'un positionnement unique qui répond aux besoins d'un certain nombre d'investisseurs qui ne souhaitent pas ou ne peuvent pas investir dans des fonds de private equity traditionnels.

C'est pourquoi le Groupe Majoritaire n'entend pas détenir, à l'issue de l'Offre (et de l'Offre Réouverte) plus de 65 % des Actions et des droits de vote de la Société, et qu'il procédera, le cas échéant, aux opérations de reclassement permettant de franchir à la baisse ce seuil de détention maximum du capital et des droits de vote de la Société.

Il serait procédé, dans la mesure du possible, à un reclassement des Actions à Reclasser, afin de reconstituer un flottant, au-delà de l'exercice des promesses d'achat visées au 2.2 ci-dessus, si cela s'avérait nécessaire pour que le Groupe Majoritaire revienne sous le seuil de 65% susvisé.

L'Initiateur considère que doivent être poursuivis à l'avenir la stratégie de croissance des actifs gérés pour atteindre dans un premier temps la taille critique d'un milliard d'euros et la politique de distribution de dividendes actuelle qui procure un rendement attractif, tout en permettant à la Société de réinvestir une grande partie de ses ressources. Amboise souhaite également qu'Altamir conserve le statut de Société de Capital-Risque (SCR)⁷, qui exige sous réserve de quelques exceptions un investissement permanent d'au moins 50% de l'actif net social dans des sociétés non cotées de l'Union Européenne.

La Société investit au travers et aux côtés des fonds gérés par Apax Partners SAS (Paris) et Apax Partners LLP (Londres) qui prennent des positions majoritaires ou de référence dans des opérations de capital-transmission et capital-développement et accompagnent des dirigeants d'entreprises dans la mise en œuvre d'objectifs ambitieux de création de valeur. Altamir offre ainsi aux investisseurs l'accès à un portefeuille d'entreprises à fort potentiel de croissance, diversifié géographiquement et par taille, dans les quatre secteurs de spécialisation d'Apax : TMT (Technologies-Media-Telecom), Consumer, Santé et Services.

Cette politique d'investissement vise à capitaliser sur le savoir-faire d'Apax Partners et à faire croître l'actif net sur la durée. Elle a permis à la Société de porter ses actifs sous gestion à près de 800 millions d'euros fin 2017.

Amboise souhaite maintenir son partenariat avec Apax Partners, tout en adaptant sa politique d'investissement aux évolutions du marché.

Amboise considère que l'accroissement de la taille d'Altamir et l'évolution de l'industrie du private equity offrent de nouvelles perspectives de croissance pour la Société, au travers d'investissements dans de nouvelles zones géographiques ou sur de nouveaux segments de marché. Les sociétés Apax Partners SAS et Apax Partners LLP ont déjà entrepris de faire évoluer leur stratégie et d'élargir leur offre de produits. En conséquence, la politique d'investissement d'Altamir sera amenée à évoluer pour tenir compte à la fois de l'offre de produits plus large offerte par Apax Partners SAS et Apax Partners LLP, et pour saisir des opportunités d'investissements sur des marchés porteurs comme l'Asie ou sur des segments de marché dont l'horizon d'investissement dépasse la durée habituelle des fonds de private equity comprise entre 7 et 10 ans.

Altamir est assimilable à un fonds dit « evergreen » qui n'a pas de maturité et dont l'objectif est de réaliser une performance régulière sur la durée en faisant croître la valeur de l'actif net réévalué (ANR). Cette performance intrinsèque sur la durée entraîne mécaniquement une progression de la capitalisation boursière et favorise une réduction de la décote entre le cours de bourse et l'actif net réévalué par action. Amboise souhaite soutenir la poursuite de cette stratégie visant à créer de la valeur sur la durée pour les actionnaires, à savoir faire croître l'actif net réévalué en profitant de nouvelles opportunités d'investissements, tout en maintenant une politique de distribution claire et attractive.

Amboise est convaincue de la nécessité pour Altamir de faire évoluer sa politique d'investissement et de se diversifier, à l'image de ce qui se passe dans l'industrie du private equity, en s'inscrivant dans une logique de plus en plus internationale et d'ouverture à des secteurs économiques de plus en plus diversifiés, avec des horizons d'investissement plus longs.

4. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Les membres du Conseil de surveillance de la Société se sont réunis en Conseil, le 20 avril 2018 puis le 25 avril 2018, pour prendre connaissance du projet d'Offre initié par l'Initiateur et du projet de rapport de l'expert indépendant.

Puis ils se sont à nouveau réunis le 3 mai 2018 pour rendre un avis motivé sur ce projet d'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-19 du Règlement Général de l'AMF, et notamment le caractère équitable du Prix de l'Offre de 17,36 euros par Action avant détachement du dividende et 16,71 euros par Action après détachement du dividende par Action, au regard du rapport du cabinet LEDOUBLE représenté par M. Olivier Cretté et M. Sébastien Sancho, expert indépendant et de l'évaluation faite par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, établissement présentateur de l'Offre.

4.1. Membres du Conseil ayant participé à la réunion

Les membres du conseil de surveillance ayant participé à cette réunion sont les suivants :

• Monsieur Jean-Hugues Loyez, Président du Conseil de surveillance,
• Monsieur Jean Estin, Membre du Conseil de surveillance,
• Monsieur Gérard Hascoët, Membre du Conseil de surveillance,
• Monsieur Philippe Santini, Membre du Conseil de surveillance,
• Madame Sophie Etchandy-Stabile, Membre du Conseil de surveillance,
• Madame Marleen Groen, Membre du Conseil de surveillance.

4.2. Décisions du Conseil

L'extrait du procès-verbal de cette réunion concernant l'avis motivé sur l'Offre est le suivant :

« Avis du Conseil

Le Président indique au Conseil de surveillance qu'il doit rendre un avis motivé sur le projet d'Offre initiée par Amboise SAS, et notamment sur l'intérêt que cette Offre présente ainsi que ses conséquences pour la Société et ses actionnaires, conformément aux dispositions de l'article 231-19 4° du Règlement Général de l'AMF.

Le Conseil de surveillance de la société a pris connaissance des documents suivants :

• le projet de note d'information définitif établi par l'Initiateur, contenant notamment les motifs et intentions de ce dernier et la synthèse des éléments d'appréciation du prix de l'Offre préparés par Crédit Agricole Corporate & Investment Bank, établissement présentateur de l'Offre ;
• le rapport établi par le Cabinet LEDOUBLE représenté par M. Olivier Cretté et M. Sébastien Sancho, agissant en qualité d'expert indépendant (l'« Expert Indépendant »), conformément aux articles 261-3 et suivants du Règlement Général de l'AMF ; et
• le projet de note en réponse de la Société prévu par les articles 231-19 et 231-26 du Règlement Général de l'AMF.

Constatations

Après examen de ces documents, des termes de l'Offre et des intentions de l'Initiateur sur les douze prochains mois, les membres du Conseil de surveillance ont constaté que :

• L'Offre est volontaire et est réalisée selon la procédure normale en application des articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF ;
• L'Offre ne sera pas soumise au seuil de caducité légal, si l'Initiateur obtient l'autorisation de l'AMF d'écarter ce seuil, en application de l'article 231-9 du Règlement Général de l'AMF ;
• L'Initiateur n'exclut pas la possibilité d'acquérir sur le marché et hors marché des Actions de la Société, à compter de la publication par l'AMF des principales dispositions du projet d'Offre et jusqu'à la date de publication par l'AMF de l'avis de résultat de l'Offre (ou de l'Offre Réouverte), conformément aux et dans la limite des dispositions des articles 231-38 et suivants du Règlement Général de l'AMF ;
• La réouverture de l'Offre prévue à l'article 232-4 du Règlement Général de l'AMF, dans les dix (10) jours de négociation suivant la publication de l'avis de résultat de l'Offre, sera automatique, du fait de l'absence de seuil de caducité. L'AMF publiera un calendrier de réouverture de l'Offre, qui durera en principe, au moins dix (10) jours de négociation (l'« Offre Réouverte ») ;
• Conformément aux dispositions de l'article 232-11 du Règlement Général de l'AMF, l'Initiateur se réserve le droit de renoncer à son Offre dans un délai de cinq (5) jours de négociation suivant la publication du calendrier d'une offre ou d'une surenchère concurrente. Dans ce cas, il informera l'AMF de sa décision qui fera l'objet d'une publication ;
• L'Initiateur se réserve également le droit de renoncer à son Offre si celle-ci devient sans objet ou si la Société, en raison de mesures qu'elle a prises, voit sa consistance modifiée pendant l'Offre, ou si les mesures prises par la Société ont pour conséquence un renchérissement de l'Offre pour l'Initiateur, sous réserve de l'autorisation préalable de l'AMF. Il ne peut user de cette faculté qu'avec l'autorisation préalable de l'AMF qui statue au regard des principes posés par l'article 231-3 du Règlement Général de l'AMF ;
• En cas de renonciation dans les cas mentionnés ci-dessus, les Actions de la Société présentées à l'Offre seront restituées à leurs propriétaires sans qu'aucun intérêt, indemnité ou autre paiement ne soit dû ;
• L'Offre ne concerne pas les titulaires d'actions B qui ont, en tant que de besoin, expressément renoncé au bénéfice de ladite Offre, aux termes d'accords conclus avec l'Initiateur, en présence de la Société ;
• Amboise Partners SA, qui est contrôlé par l'Initiateur s'est engagé en tant que de besoin à conserver les 226 310 Actions qu'il détient pendant la durée de l'Offre ;
• Plusieurs actionnaires, présents au capital d'Altamir depuis de nombreuses années, se sont engagés auprès de l'Initiateur à ne pas apporter leurs Actions à l'Offre et à les conserver en contrepartie de l'engagement de l'Initiateur de maintenir la cotation des Actions de la Société à l'issue de l'Offre et de faire ses meilleurs efforts pour reconstituer une liquidité dans les meilleures conditions. Ces engagements de non apport portent sur un total de 4 165 000 Actions, soit 11,40 % des Actions et des droits de vote ;
• Si à l'issue de l'Offre (ou de l'Offre Réouverte), la participation de Monsieur Maurice Tchenio, d'Amboise, et d'Amboise Partners SA (ensemble, le « Groupe Majoritaire ») devait atteindre plus de 65% des Actions et des droits de vote, et afin d'assurer l'accroissement du flottant, Amboise s'est engagé à reclasser une partie des Actions acquises dans le cadre de l'Offre (les « Actions à Reclasser ») dans les 6 mois suivant le règlement-livraison de l'Offre ou le cas échéant de l'Offre Réouverte, si le seuil de 65% est franchi à la hausse à ce moment ;
• L'Initiateur se réserve la possibilité de céder une partie des Actions à Reclasser, auprès de certains des actionnaires qui ont conclu les Engagements de Non Apport et qui se sont également engagés auprès de l'Initiateur, aux termes de promesses d'achat respectives, à acquérir au Prix d'Offre un total de 2 393 776 Actions, représentant 6,56% des Actions et des droits de vote ;
• En cas d'apport de la totalité des 21 584 485 Actions susceptibles d'être apportées à l'Offre et le cas échéant, de l'exercice des promesses d'achat portant sur 2 393 776 Actions, la participation du Groupe Majoritaire serait ainsi portée à un total de 29 927 383 Actions, soit 81,97 % des Actions et des droits de vote. La réduction de la participation du Groupe Majoritaire sous le seuil de 65% conduirait donc à reclasser 6 194 388 Actions;
• Les actionnaires qui se sont engagés à ne pas apporter leurs Actions à l'Offre se sont également engagés à ne pas céder leurs titres dans les six mois suivant l'Offre, aux fins de permettre à Amboise de procéder dans les meilleures conditions au reclassement des Actions à Reclasser ;
• L'Offre a pour objet d'offrir une fenêtre de liquidité à tous les actionnaires qui souhaiteraient profiter de l'évolution favorable de la performance boursière d'Altamir depuis plusieurs années. Elle vise à constituer un actionnariat uni derrière un projet ambitieux de croissance et de création de valeur sur la durée ;
• L'Initiateur propose aux actionnaires d'Altamir qui apporteraient leurs Actions à l'Offre une liquidité immédiate au Prix d'Offre, tout en apportant aux actionnaires qui voudraient conserver leur Actions la garantie de l'existence d'un flottant à l'issue de l'Offre qui favorisera le retour à la liquidité du marché ;
• L'objectif poursuivi par Amboise est de maintenir la cotation et de favoriser la liquidité du titre à l'issue de l'Offre (et de l'Offre Réouverte). En effet, la vocation d'Altamir est de permettre à tout investisseur d'accéder par la bourse à la classe d'actifs du private equity. Il s'agit d'un positionnement unique qui répond aux besoins d'un certain nombre d'investisseurs qui ne souhaitent pas ou ne peuvent pas investir dans des fonds de private equity traditionnels ;
• le Groupe Majoritaire n'entend pas détenir, à l'issue de l'Offre (et de l'Offre Réouverte) dans plus de 65 % des Actions et/ou droits de vote composant le capital et/ou les droits de vote de la Société, et qu'il procédera, le cas échéant, aux opérations de reclassement permettant de franchir à la baisse ce seuil de détention maximum du capital et des droits de vote de la Société ;
• Il serait, procédé, dans la mesure du possible, à un reclassement des Actions à Reclasser, afin de reconstituer un flottant, au-delà de l'exercice des promesses d'achat visées au 2.2 ci-dessus, si cela s'avérait nécessaire pour que le Groupe Majoritaire revienne sous le seuil de 65% susvisé ;
• L'Initiateur considère que doivent être poursuivis à l'avenir la stratégie de croissance des actifs gérés pour atteindre dans un premier temps la taille critique d'un milliard d'euros, la politique de distribution de dividendes actuelle qui procure un rendement attractif, tout en permettant à la Société de réinvestir une grande partie de ses ressources. L'Initiateur souhaite également qu'Altamir conserve le statut de Société de Capital-Risque (SCR), qui exige sous réserve de quelques exceptions un investissement permanent d'au moins 50% de l'actif net social dans des sociétés non cotées de l'Union Européenne ;
• L'Initiateur n'envisage aucune modification de la politique de dividendes ;
• L'Expert Indépendant, ayant procédé à une analyse multicritères en vue de l'évaluation des actions de la Société et ayant examiné l'ensemble des termes du projet d'Offre, a conclu dans son rapport au caractère équitable d'un point de vue financier du prix de l'Offre pour les actionnaires de la Société apportant volontairement leurs titres à l'Offre ;
• L'Initiateur n'a pas l'intention de demander la mise en œuvre d'un retrait obligatoire tel que prévu aux articles 237-14 et suivants du Règlement général de l'AMF dans l'hypothèse où les actions détenues par les actionnaires autres que l'Initiateur et Amboise Partners SA, ne représenteraient pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société à l'issue de l'Offre et, le cas échéant, de l'Offre Réouverte ;
• L'intention de l'Initiateur étant de maintenir l'admission des actions aux négociations sur Euronext Paris à l'issue de l'Offre, ou le cas échéant de l'Offre Réouverte, il n'envisage pas de demander à Euronext Paris la radiation des actions de la Société d'Euronext ;
• Le Conseil constate qu'en l'absence de salarié et de comité d'entreprise, il n'y a pas lieu à application des dispositions des articles L. 2312-42 et suivants du Code du travail.

Avis

Après avoir effectué toutes ses constatations, le Conseil de surveillance, estime que :

• le projet d'Offre est conforme à l'intérêt de la société et de ses actionnaires ;
• les conditions financières de l'Offre sont équitables pour les actionnaires ;
• les conditions financières de l'Offre constituent une opportunité de cession à des conditions satisfaisantes pour les actionnaires minoritaires souhaitant bénéficier d'une liquidité immédiate et intégrale de leur participation au capital de la société.
• la pérennité de la cotation de la Société est assurée par les engagements et les mesures d'ores et déjà prises par l'Initiateur pour, le cas échéant, permettre la reconstitution du flottant à l'issue de l'Offre, en tant que de besoin, ce qui assure aux actionnaires qui ne souhaiteraient pas apporter à l‘Offre de demeurer au capital d'une société soucieuse de la liquidité de son titre sur le marché, avec le soutien actif de son groupe d'actionnaires majoritaires, afin de permettre l'accès par la bourse au private equity qui est l'essence même d'Altamir.

Au vu de ces éléments et notamment du projet de rapport de l'expert indépendant, et après en avoir délibéré, le Conseil de surveillance émet un avis favorable sur l'Offre initiée par Amboise SAS, au prix de 17,36 euros par Action avant détachement du dividende et au prix de 16,71 euros par Action après détachement du dividende, qu'il juge équitable et conforme aux intérêts de la Société et de ses actionnaires.

En conséquence, le Conseil recommande aux actionnaires souhaitant profiter d'une liquidité immédiate de leurs titres de les apporter à l'Offre, et aux actionnaires ayant une perspective d'investissement compatible avec la logique Evergreen d'Altamir de les conserver.

Ces avis et recommandations ont été pris à l'unanimité des membres du Conseil, étant observé que Monsieur Jean-Hugues Loyez, bien qu'étant favorable à cette opération, s'est abstenu de prendre part au vote. »

5. AVIS DU COMITE D'ENTREPRISE

La Société n'a ni salarié ni comité d'entreprise. Les dispositions des articles L.2312-42 et suivants du Code du travail ne trouvent pas à s'appliquer au cas particulier.

6. RAPPORT DE L'EXPERT INDÉPENDANT

Conformément aux dispositions de l'article 261-3 du Règlement Général de l'AMF, la Société a procédé le 19 mars 2018 à la désignation du Cabinet LEDOUBLE représenté par Messieurs Olivier Cretté et Sébastien Sancho, en qualité d'expert indépendant, chargé d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre.

Dans le cadre de la mission qui lui a été confiée, le cabinet LEDOUBLE a rendu un rapport le 3 mai 2018, reproduit en Annexe du projet de note en réponse.

La conclusion dudit rapport est reproduite ci-après :

« à l'issue de nos travaux de valorisation de l'Action d'Altamir, nous sommes d'avis que le Prix d'Offre de 17,36 € avant détachement du Coupon 2017 et de 16,71 € après détachement du Coupon 2017 est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires apportant volontairement leurs titres à l'Offre.
Nous n'avons pas relevé dans les Accords Connexes de disposition susceptible de porter préjudice aux intérêts des actionnaires minoritaires dont les titres sont visés par l'Offre. »

7. MODALITÉS DE MISE A DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ

Le projet de note en réponse est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de ALTAMIR (www.altamir.fr) et des exemplaires peuvent être obtenus sans frais auprès de :

ALTAMIR
1, rue Paul Cézanne
75008 Paris

Conformément à l'article 231-28 du Règlement Général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat. Ce document sera également mis à la disposition du public selon les mêmes modalités.

¹ La société Amboise Partners SA (R.C.S. Paris 309 044 840) est détenue à 99,9 % par Amboise.
² Sauf mention expresse contraire, les pourcentages de détention d'actions sont calculés, au titre du présent projet de note en réponse, sure la base du nombre total d'Actions, soit, à la date d'établissement du présent projet de note en réponse, 36 512 301 Actions.
³ Sauf mention expresse contraire, les pourcentages en droits de vote sont calculés, au titre du présent projet de note en réponse, sur la base du nombre de droits de vote théoriques (calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les Actions auto-détenues et privées de droits de vote, conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF), soit 36 512 301 droits de vote théoriques à la date du présent projet de note. Les actions B ne sont ainsi pas prises en compte au dénominateur.
⁴ Sauf mention expresse contraire, les pourcentages en capital sont calculés, au titre du présent projet de note en réponse, sur la base de la somme des Actions et des actions B composant le capital de la Société, soit, à la date d'établissement du présent projet de note en réponse, 36 530 883 actions Altamir (36 512 301 Actions et 18 582 actions B).
⁵ La liste des porteurs d'action B figure au paragraphe 4.2.1 du Document de Référence 2017
⁶ Compte-tenu de sa participation au financement de l'Offre (Cf. section 3.14 du Projet de Note d'Information)
⁷ Le régime des SCR est défini par la loi modifié n°85-695 du 11 juillet 1985.