MASTRAD LEVE 1,319 M EUR

MASTRAD ANNONCE :

Augmentation de capital réalisée à hauteur de 1,319 M€

Paris, le 13 juin 2018 - MASTRAD (Alternext : ALMAS ; ISIN : FR0004155687), marque innovante dans les ustensiles de cuisine annonce le succès de son augmentation de capital par voie d'offre au public avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Augmentation de capital réalisée

Contexte de l'opération

L'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires proposée par la Société a pour objet de contribuer au financement du lancement mondial de la sonde connectée sans fil « meat°it ».

En application des dispositions de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l'article 211-2 du règlement général de l'Autorité des Marchés financiers (AMF), cette émission n'avait pas donné lieu à l'établissement d'un prospectus visé par l'AMF, le montant de l'offre étant compris entre 100.000 € et 5.000.000 € et portant sur des titres financiers qui ne représentent pas plus de 50% du capital de la Société.

Rappel des conditions de l'opération

Fondée sur une autorisation conférée par l'assemblée générale du 20 décembre 2017 (6^ème, 12^ème et 13^ème résolutions), cette opération portait sur un nombre initial de 4 109 141 actions à émettre au prix de 0,35 €, soit un produit brut initial de 1 438 199,35 € (hors exercice éventuel d'une clause d'extension).

Ce produit brut pouvait être porté à un maximum de 1 653 929,20 euros par exercice d'une clause d'extension portant sur un maximum de 616 371 actions nouvelles complémentaires.

Réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, cette opération s'est déroulée du 30 mai au 6 juin 2018.

Résultats de l'offre

La demande constatée s'est élevée à 3 767 241 actions (dont 2 184 357 actions à titre irréductible, soit 58% de la demande, 868 002 à titre réductible, soit 23% de la demande, et 714 882 actions en souscriptions libres 19% de la demande), soit un montant total de 1 318 534,35 euros (dont 500 000,55 euros par M. Mathieu Lion en compensation de créance, soit 37,9% de l'opération).

Au regard du niveau de la demande enregistrée sur le titre, la société a décidé de limiter l'augmentation de capital aux souscriptions reçues représentant 91,7% du montant initial.

Les engagements de souscription des investisseurs rémunérés ont été appelés à hauteur des engagements, soit 379.000,00 euros représentant 28,7% du montant de l'émission.

Le règlement-livraison est prévu le 15 juin 2018 et l'admission aux négociations sur le marché Alternext Paris le même jour. Les actions nouvelles porteront jouissance courante et seront négociées sur la même ligne de cotation que les actions existantes sous le code ISIN suivant : FR0010231860.

Incidence de l'opération en termes de dilution

Le nombre d'actions nouvelles à émettre sous réserve de l'obtention du certificat du dépositaire, s'établit à 3 767 241 actions.

L'impact de la présente émission sur la quote-part des capitaux propres consolidé par action au 31 décembre 2017 et sur la situation d'un actionnaire en termes de dilution est présenté dans les tableaux ci-dessous.

Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés par action

(1) hors résultat depuis le 1^er janvier 2018 et y compris 500 K€ d'augmentations de capital liée à l'émission d'ABSA mise en place en mars 2018
(2) la base diluée tient compte de la dilution potentielle issue de l'exercice au plus tard d'ici le 15 mars 2019 de l'intégralité des BSA émis en mars 2018, suite à modification de la durée d'exercice des BSA (voir paragraphe ci-dessous)

Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire (pour l'actionnaire qui ne souscrit pas)

Incidence de l'émission sur la répartition du capital et des droits de vote

(1) dont 95% détenus directement et indirectement par Mathieu Lion et 5% par Thibault Houelleu
(2) société civile immobilière au capital de 2000 euros, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 533 383 469 détenue à 80% par Mathieu Lion et 20% par Thibault Houelleu
(3) souscription par compensation de créances à hauteur de 500 K€ par Mathieu Lion, soit 1 428 573 actions

Cotation des actions nouvelles

Cotation prévue le 15 juin 2018.

Les actions nouvelles seront entièrement assimilées aux actions existantes à compter de leur cotation - code ISIN FR0004155687.

Après réalisation de cette opération, la Société considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir pour les douze prochains mois.

Aménagement de la durée d'exercice des BSA

L'émission d'ABSA décidée par un Conseil d'administration du 26 février 2018 étant réalisée dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code Monétaire et Financier, la Société considère que l'exercice des BSA ne pourra entraîner une émission d'actions nouvelles représentant plus de 20% du capital social sur les 12 mois. Dans sa séance du 13 juin 2018, le Conseil d'administration de la Société a décidé de modifier les périodes d'exercice des BSA₂ et des BSA₃ dont l'échéance était initialement prévue au 15 septembre 2018, les 10 BSA₂ étant désormais exerçables au plus tard le 1^er octobre 2018 et les 10 BSA₃ au plus tard le 15 mars 2019.

Les autres conditions d'exercice demeurent inchangées (sur l'émission des BSA et les exercices réalisés, voir les communiqués en dates du 1^er mars, 24 avril et 15 mai 2018).

Le nombre maximum d'actions nouvelles pouvant être émises par la Société en cas d'exercice de la totalité des BSA₂ et des BSA₃ est respectivement de 1 089 667 et 571 420 actions, soit un maximum de 1 661 087 actions représentant une dilution maximum de 11,3%.

Conseil de la Société - Listing Sponsor

ALLEGRA FINANCE

A propos de MASTRAD (www.mastrad-paris.fr) Créé en 1994, MASTRAD dispose d'un savoir-faire reconnu dans la création, conception, fabrication en sous-traitance et distribution de produits innovants pour la cuisine avec un positionnement moyen haut de gamme. Avec plus de 400 références, MASTRAD propose une large gamme de produits alliant fonctionnalité, ergonomie, qualité, nouveaux matériaux, technique et design. En 15 ans, MASTRAD a su acquérir une solide notoriété auprès du grand public et des distributeurs tant en France qu'à l'international avec une présence dans une cinquantaine de pays.

MASTRAD est coté sur Euronext Growth à Paris
Code ISIN : FR0004155687 - Mnémo : ALMAS

CONTACTS
 Mastrad Thibault Houelleu - Directeur général délégué
Tél. : 01 49 26 96 00 [email protected]