MILLET INNOVATION - MISE EN ŒUVRE DU RETRAIT OBLIGATOIRE

Communiqué du 28 Octobre 2019

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres

Mise en œuvre par Curae Lab, filiale du Groupe GTF, du retrait obligatoire visant les actions de la société Millet Innovation.

Le présent communiqué, établi par Curae Lab, est diffusé en application de l'article 237-5 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »).

À l'issue de l'offre publique d'achat simplifiée initiée par Curae Lab S.à r.l. (l'« Initiateur » ou « Curae Lab ») visant les actions de la société Millet Innovation (« Millet Innovation » ou la « Société »), non détenues par lui, au prix unitaire de 20,20 euros par action, qui s'est déroulée du 10 au 23 Octobre 2019 inclus (l'« Offre »), l'Initiateur détient, 1 795 121 actions Millet Innovation représentant autant de droits de vote, soit 94.19% du capital et des droits de vote de la Société[1].

Par un courrier en date du 24 octobre 2019, Portzamparc, filiale du Groupe BNP Paribas agissant pour le compte de Curae Lab, a informé l'AMF de la décision de l'Initiateur de procéder, conformément à son intention exprimée dans le cadre de l'Offre, à la mise en œuvre d'un retrait obligatoire portant sur les actions de la Société non présentées à l'offre par les actionnaires minoritaires à la date du 24 octobre 2019.

A l'issue de l'Offre, les conditions posées aux articles L. 433-4 II du code monétaire et financier, ainsi qu'aux articles 237-1 à 237-3 du règlement général de l'AMF sont remplies :

• les 109 248 actions MILLET INNOVATION non présentées à l'offre par les actionnaires minoritaires représentaient, à l'issue de l'offre, 5,73% du capital et des droits de vote de Société1 ;
• lors de l'examen de la conformité du projet d'Offre, l'AMF a disposé du rapport d'évaluation de Portzamparc et du rapport de l'expert indépendant, le cabinet CROWE HAF (anciennement HAF Audit & Conseil), représenté par Monsieur Olivier Grivillers, qui concluait à l'équité du prix offert dans la perspective d'un retrait obligatoire (cf. avis AMF D&I n° 219C1872 du 8 octobre 2019) ; et
• le retrait obligatoire est libellé aux mêmes conditions financières que l'Offre, soit 20,20 euros par action Millet Innovation, étant entendu que cette indemnisation est nette de tous frais.

Conformément à l'avis AMF D&I n° 219C2057 du 25 octobre 2019, le retrait obligatoire sera mis en œuvre à compter du 29 octobre 2019 et visera l'ensemble des 109 248 actions Millet Innovation non détenues par Curae Lab, à l'exception des 1.411 actions auto-détenues par la Société. La cotation des actions Millet Innovation a été suspendue à partir du 23 Octobre 2019 et ne sera pas reprise avant date de mise en œuvre du retrait obligatoire emportant radiation de ces actions du marché Euronext Paris.

Conformément aux dispositions de l'article 237-5 du règlement général de l'AMF, l'Initiateur publiera un avis informant le public du retrait obligatoire dans un journal d'annonces légales du lieu du siège de la Société.

Conformément à l'article 237-4 du règlement général de l'AMF, Curae Lab s'est engagé à verser le montant total de l'indemnisation sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de Portzamparc, désigné en qualité d'agent centralisateur des opérations d'indemnisation, auprès duquel les intermédiaires financiers teneurs de comptes devront demander à partir du 29 octobre 2019 l'indemnisation correspondant aux avoirs de leurs clients.

Les fonds non affectés correspondant à l'indemnisation des titres dont les ayants droit sont restés inconnus seront conservés par Portzamparc pendant une durée de dix (10) ans à compter de la date de mise en œuvre du retrait obligatoire et versés à la Caisse des Dépôts et Consignations à l'expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l'État.

La Note d'Information et les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Curae Lab, sont disponibles sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la société Millet Innovation (www.milletinnovation.com) et peuvent être obtenus sans frais auprès de :

La note en réponse établie par Millet Innovation et visée par l'AMF le 8 octobre 2019 sous le numéro 19-482 ainsi que les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Millet Innovation, déposé auprès de l'AMF le 8 octobre 2019, sont disponibles sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Millet Innovation (www.milletinnovation.com) et peuvent être obtenus sans frais auprès de :

[1] Sur la base d'un capital composé de 1.905.780 actions représentant autant de droits de vote.