Novacyt S.A.: Règlement anticipé du prêt à terme et de la facilité d'émission d'obligations convertibles qui supprime la dette à long terme du Groupe

Regulatory News:

Novacyt S.A.

(« Novacyt », la « Société » ou le « Groupe »)

Novacyt (ALTERNEXT : ALNOV ; AIM : NCYT), spécialiste mondial du diagnostic clinique, annonce avoir réglé toutes ses dettes en cours envers Harbert European Growth Capital ("HEGC") et Vatel Capital SAS ("Vatel").

Selon les termes des accords, Novacyt s'acquittera de ses obligations financières auprès de HEGC et de Vatel avant la fin du mois de juin 2020. Ce faisant, le Groupe réglera, en espèces et par l'émission de nouvelles actions ordinaires, un total de 7,0 millions d'euros de dette principale fournie par ces deux prêteurs

Le prêt à terme avec garantie auprès de HEGC de 5,0 millions d'euros, annoncé le 6 novembre 2019, est à taux d'intérêt fixe de 11 % par an et remboursable sur 48 mois avec une période initiale de 12 mois d'intérêt seulement, suivie de 36 versements mensuels égaux d'intérêts et de capital. HEGC a pris une garantie de premier rang sur les actifs des entreprises britanniques avec un nantissement sur Novacyt, qui disparaîtra lors du remboursement complet de 6,1 millions d'euros, dont 5 millions d'euros de capital, au cours du mois de juin 2020.

En mai 2018, Novacyt a conclu avec Vatel une émission obligataire convertible non-garantie de 4,0 millions d'euros, remboursable sur trois ans à un taux d'intérêt de 7,4 %. Selon les termes de la restructuration conclue avec Vatel, annoncée le 6 novembre 2019, le taux d'intérêt a été augmenté rétroactivement à 8,9 % (avec effet au 31 juillet 2019) et la durée du prêt a été prolongée de 12 mois jusqu'en mai 2022 afin de réduire les paiements annuels à effectuer à Vatel. L'obligation comporte également une prime de non-conversion de 0,1 % lorsque les remboursements mensuels sont effectués en numéraire.

Suite à la cession des actifs NOVAprep® à Algimed Trade en décembre 2019, Vatel a maintenant exercé son droit de demander la conversion de toute la dette en cours en nouvelles actions ordinaires de la Société d'un montant de 1/15 d’euro chacune ("Actions ordinaires") à un prix de conversion fixe de 0,70 euro par action ordinaire. Par conséquent, la dette restante de 2 066 257 euros a été convertie en 2 952 681 actions ordinaires. Aucun intérêt futur ou couru n'est dû à la suite de cette conversion.

Vatel s’est engagé à conserver un certain nombre d'actions ordinaires pour une période donnée, en vertu de laquelle 1 107 255 actions ordinaires ne seront pas vendues avant le 31 décembre 2021, et 1 033 438 autres actions ordinaires ne seront pas vendues avant le 31 mars 2021. Les 811 988 actions restantes ne sont pas soumises à de telles restrictions.

Le règlement anticipé du prêt de HEGC est financé par la trésorerie du Groupe. Au 2 juin 2020, avant le paiement à HEGC, le Groupe disposait d'une trésorerie nette de 25 millions d'euros (trésorerie au 31 décembre 2019 de 1,8 million d'euros).

Admission à la négociation et total des droits de vote
Une demande d'admission à la négociation de 2 952 681 nouvelles actions ordinaires sur l'AIM ("admission") sera déposée et l'admission devrait prendre effet à 8 heures du matin le ou vers le 9 juin 2020. L'admission des nouvelles actions ordinaires à la négociation sur Euronext devrait intervenir au plus tard le 9 juin 2020.

Après l'admission, le nombre total d'actions de la Société sera de 70 626 248. Ce chiffre peut être utilisé par les actionnaires comme dénominateur pour les calculs par lesquels ils détermineront s'ils sont tenus de notifier leur participation ou une modification de leur participation dans la Société conformément à l'article L. 223-7 du Code de commerce et aux statuts de la Société.

Graham Mullis, Directeur général de Novacyt, commente :
« Nous sommes heureux d'annoncer le règlement anticipé de toutes les dettes de Novacyt, rendu possible grâce à la forte génération de liquidités de la Société en 2020. Avec des prises de commandes importantes et les matières premières acquises pour notre test COVID-19, et les revenus attendus des nouveaux produits, nous prévoyons que la forte génération de trésorerie se poursuivra. Je tiens à remercier HEGC et Vatel pour leur soutien à Novacyt pendant cette période ».

Cette annonce contient des informations privilégiées aux fins de l’Article 7 du règlement (UE) 596/2014

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A propos de Novacyt Group
Le Groupe Novacyt est une entreprise internationale de diagnostic qui génère un portefeuille croissant de tests de diagnostic in vitro et moléculaire. Ses principales forces résident dans le développement de produits de diagnostic, la commercialisation, la conception de contrats et la fabrication. Les principales unités commerciales de la Société comprennent Primerdesign et Lab21 Products, qui fournissent une vaste gamme d'essais et de réactifs de haute qualité dans le monde entier. Le Groupe sert directement les marchés de l'oncologie, de la microbiologie, de l'hématologie et de la sérologie ainsi que ses partenaires mondiaux, dont les grandes entreprises.

Pour plus d'informations, veuillez consulter le site Internet : www.novacyt.com

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