Rapprochement structurel entre BGPP et Auplata en vue de la création d'une junior minière polymétallique et métaux précieux de premier plan

Rapprochement sous forme d'apport en numéraire et d'apport en nature entraînant un changement de contrôle d'Auplata au profit de la société Brexia International

Les actionnaires d'Auplata (Euronext Growth - FR0010397760 - ALAUP) seront réunis en assemblée générale mixte le 19 novembre 2018 afin notamment de statuer sur l'apport en nature de la totalité des actions de la société Brexia Gold Plata Peru (ci-après « BGPP ») à la société Auplata par la société Brexia International et deux autres actionnaires minoritaires de BGPP. 

Les actionnaires seront également appelés à décider une augmentation de capital en numéraire réservée à la société BGPP d'un montant de 10,5 M€ de nominal sans prime d'émission ainsi que deux émissions de BSA réservées aux actionnaires de BGPP dont les modalités précises sont mentionnées ci-après.

La réalisation de ces opérations, et en particulier de l'apport en nature des actions BGPP, entraînerait le changement de contrôle de la société Auplata en raison du franchissement à la hausse des seuils de 50% de son capital et de ses droits de vote par la société Brexia International. Le franchissement de ces seuils, générateur d'une obligation de dépôt d'un projet d'offre publique par Brexia International, fera l'objet d'une demande de dérogation auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (ci-après l'« AMF ») sur le fondement de l'article 234-9 3° du règlement général.

L'ensemble de ces opérations est indivisiblement lié et est soumis à la réalisation des deux conditions suspensives suivantes : (i) l'octroi d'une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique par l'AMF et (ii) de la non-opposition du ministre chargé des mines au changement de contrôle d'Auplata.

Ce projet industriel est porté par l'ambition de constituer un nouveau groupe minier et s'inscrit dans la continuité de l'alliance entre les deux sociétés, officialisée en juillet dernier par deux augmentations de capital d'un montant global de 5 M€.

Ce rapprochement entre BGPP et Auplata permettra de créer un groupe minier polymétallique spécialisé dans la production et l'exploration de gisements de métaux de base et de métaux précieux.

Importantes synergies opérationnelles

BGPP est une junior minière située dans la ceinture porphyrique Cu-Au du sud du Pérou dans laquelle elle développe un gisement de type épithermal. Sa première réussite a été de passer de l'exploration à la production sur la Mine El Santo (production polymétallique de zinc, plomb, argent, or et cuivre - Zn-Pb-Ag-Au-Cu) tout en maitrisant ses coûts opérationnels, et cela en dépit de conditions difficiles (4 800 mètres d'altitude). Fort de sa gestion, BGPP dégage des marges bénéficiaires (avec des revenus supérieurs à 2 000 000 € mensuels) lui permettant d'assurer seule le financement de toutes ses activités. Le programme d'exploration a permis un renouvellement des ressources et l'augmentation des réserves en cours de certification NI 43-101 - Standard canadien – CIM. Ce rapprochement permettra à Auplata de bénéficier de l'expérience des experts de BGPP pour commencer la production dans des conditions optimales.

Concomitamment à l'apport en nature de 100% des actions de BGPP à Auplata et à la suite de des deux augmentations de capital d'un montant global de 5 M€ qui ont été réalisées à hauteur de 0,5 M€ le 11 juillet 2018 et à hauteur de 4,5 M€ le 19 juillet 2018 par BGPP, une troisième augmentation de capital de 10,5 M€ réservée à BGPP est prévue pour permettre l'exercice d'une option d'achat conduisant à augmenter la participation indirecte d'Auplata dans la Compagnie Minière de Touissit (CMT) à hauteur de 16,28%. Cette société de droit marocain, qui a distribué l'équivalent de 16 M€ de dividendes au titre de l'exercice 2017, présente des synergies très importantes avec BGPP et Auplata compte tenu du fait qu'elles exploitent toutes trois des gisements Zn-Pb-Ag-Au-Cu. CMT participera également au transfert de compétences nécessaire à la consolidation de ce nouveau groupe minier.

Composition du Conseil d'administration d'Auplata

Il sera, par ailleurs, proposé à la prochaine assemblée générale mixte de renforcer le Conseil d'administration d'Auplata en nommant trois nouveaux administrateurs en la personne de :

• Monsieur Luc GERARD ;
• Brexia International SA représentée par Monsieur Jose Maria ARAGONE ;
• Monsieur Miguel DE POMBO ESPECHE.

Le Conseil d'Administration d'Auplata est composé actuellement de quatre membres :

• Monsieur Didier TAMAGNO ;
• BGPP, représentée par Monsieur Luc GERARD ;
• Monsieur Paul-Emmanuel de BECKER REMY, administrateur indépendant ;
• Monsieur Alex VAN HOEKEN, administrateur indépendant.

Ces nominations, si elles sont adoptées par l'assemblée générale mixte du 19 novembre 2018, conduiront à la composition du conseil d'administration d'Auplata suivante :

• Monsieur Luc GERARD ;
• Brexia International SA représentée par Monsieur Jose Maria ARAGONE ;
• Monsieur Miguel DE POMBO ESPECHE ;
• Monsieur Paul-Emmanuel DE BECKER REMY, administrateur indépendant.
• Monsieur Alex VAN HOEKEN, administrateur indépendant ;

Luc GERARD déclare :

« Cette opération au terme de laquelle Brexia International prendrait le contrôle d'Auplata donnerait lieu à la combinaison d'une part de l'expertise technique de BGPP d'un point de vue géologique en reprenant les activités d'exploration interrompues chez Auplata depuis bientôt 10 ans qui permettront de mettre à jour des gisements de classe mondiale et ainsi convertir Auplata en une
« junior minière » de référence et d'autre part de l'expérience technique de BGPP en matière d'exploitation pour accompagner la mise en route de l'usine de cyanuration, la maîtrise métallurgique et les activités d'extraction minière.

Cette opération devrait nous permettre de conduire très rapidement à la mise en production de la société Auplata. Cette combinaison d'actifs productifs avec de larges portefeuilles d'exploration est assez unique dans le monde des « junior minières », c'est un atout déterminant. A terme nous pensons que le groupe consolidé bénéficiera d'importantes synergies tant au niveau opérationnel, qu'au niveau de l'exploration. Nous pensons aussi que la bonne maitrise des coûts opérationnels que nous avons déjà implémentée chez BGPP sera la clé de la réussite puisqu'elle nous permettra de financer rapidement les campagnes d'exploration et ainsi mettre en valeur l'énorme potentiel minier du groupe.

L'aspect réglementaire est également primordial pour nous. En effet, les normes françaises, strictes en matière environnementale sont pour nous un avantage dans la mesure où elles promeuvent une approche “Mine Responsable" dans le cadre du "Développement Durable", ce qui est déjà la préoccupation constante de BGPP. »

Modalités du rapprochement

Les opérations permettant le rapprochement structurel d'Auplata, de BGPP et de Brexia International et aboutissant à la prise de contrôle d'Auplata par Brexia International, soumises à l'assemblée générale mixte du 19 novembre 2018, seront les suivantes :

• une augmentation de capital en numéraire d'Auplata avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de BGPP d'un montant de 10 515 871,68 € par émission de 131 448 396 actions nouvelles Auplata à un prix par action égal à la valeur nominale de 0,08 €;
• un apport en nature de 100% des actions de BGPP par les actionnaires de BGPP à Auplata dans le cadre d'une augmentation de capital valorisant l'apport en nature à 154 655 172,40 € par émission de 1 933 189 655 actions nouvelles d'Auplata à un prix par action égal à la valeur nominale de 0,08 €, soit une valorisation d'Auplata avant réalisation de l'Opération à un prix par action égal à 0,08 € ;

Le traité d'apport en nature portant sur 100% des actions de BGPP a été signé le 9 octobre 2018 entre Auplata et les actionnaires de BGPP, en présence de BGPP.

(ci-après l'augmentation de capital en numéraire et l'apport en nature désignés ensemble
l'« Opération »)

• une émission réservée aux actionnaires de BGPP de 696 619 723 BSA_FINANCEMENT à un prix d'exercice de 0,08 €, chaque BSA attribué gratuitement, donnant droit à souscrire à une action nouvelle d'Auplata par BSA exercé : ces BSA_FINANCEMENT ont pour vocation de permettre aux actionnaires de BGPP de financer Auplata par un simple exercice de BSA calculé sur la valeur d'Auplata retenu dans le rapport d'échange (78,017% / 21,983%) visé ci-dessous et de permettre par ailleurs aux actionnaires de BGPP et à BGPP d'atteindre une détention de 80% du capital d'Auplata (sur une base diluée) ; il est à noter que ce passage de 78,017% à 80% du capital d'Auplata coûterait aux actionnaires de BGPP la somme globale de 55 729 577,84 € (soit 0,08 € par BSA exercé) dont Auplata serait bénéficiaire ;
• une émission à titre gratuit réservée aux actionnaires de BGPP de 50 567 537 BSA_{ANTI-DILUTION} à un prix d'exercice de 0,08 €, chaque BSA attribué gratuitement,donnant droit à souscrire à une action nouvelle d'Auplata par BSA exercé ; ces BSA_{ANTI-DILUTION} ont vocation à maintenir la participation des actionnaires de BGPP résultant des augmentations de capital d'un montant global de 5 M € réalisées les 11 et 19 juillet 2018 à 10,81 % du capital d'Auplata à la date du 14 juin 2018 (sur une base diluée) pour compenser la dilution résultant des instruments dilutifs émis par Auplata, notamment celle résultant de la conversion depuis le 14 juin 2018 des tranches 14 à 25 des ODIRNANE, et la dilution résultant de l'augmentation de capital d'un montant de 12,6 M € réservée au Fonds EHGO et réalisée le 11 septembre 2018.

RISQUE LIE A LA NON ATTEINTE DU QUORUM

Pour que les actionnaires puissent valablement se prononcer sur l'Opération, il est nécessaire que l'assemblée générale des actionnaires réunisse 25% des actions ayant le droit de vote sur première convocation et 20% des actions ayant le droit de vote sur seconde convocation.

A défaut d'atteinte du quorum sur seconde convocation, la seconde assemblée générale pourra être prorogée à une nouvelle date dans un délai maximum de 2 mois à compter du 3 décembre 2018 et nécessitera de réunir un quorum identique de 20% des actions ayant le droit de vote.

A cette occasion, Auplata pourra solliciter par requête auprès du Président du Tribunal mixte de commerce de Cayenne la nomination d'un mandataire ad hoc chargé de représenter les actionnaires défaillants pour constituer le quorum, lors des assemblées générales des 19 novembre et 3 décembre 2018.

Auplata pourra solliciter la nomination de ce mandataire ad hoc pour permettre la constitution du quorum tout en demandant que le vote de ce mandataire soit neutralisé, en retenant le principe d'un vote 2/3 « Pour » et 1/3 « Contre » pour ne pas influencer l'adoption ou non des résolutions soumises au vote des actionnaires.

De la même manière, le vote de ceux au profit desquels l'Opération et l'émission des BSA_FINANCEMENT et des BSA_{ANTI-DILUTION} sont réservées, précisément BGPP et les actionnaires de BGPP, serait neutralisé en retenant le principe d'un vote 2/3 « Pour » et 1/3 « Contre ».

C'est la raison pour laquelle les actionnaires sont appelés à participer à cette assemblée générale mixte de telle sorte qu'un quorum puisse être constitué, sans la nécessité de solliciter la nomination d'un mandataire ad hoc.

Il est rappelé à ce sujet que l'assemblée générale mixte des actionnaires d'Auplata se tiendra le 19 novembre 2018 sur première convocation et, le cas échéant, le 3 décembre 2018 sur seconde convocation, l'avis de réunion ayant été publié le 15 octobre 2018.

CARACTERE INDIVISIBLE DE L'OPERATION DE RAPPROCHEMENT

Les quatre opérations décrites ci-dessus, précisément l'augmentation de capital en numéraire réservée à BGPP, l'apport en nature de 100% des actions de BGPP, l'émission de 696 619 723 BSA_FINANCEMENT réservée aux actionnaires de BGPP et l'émission de 50 567 538 BSA_{ANTI-DILUTION} réservée aux actionnaires de BGPP, sont indivisibles et nécessitent un vote favorable sur chacune d'entre elles ; elles sont soumises à la double condition suspensive devant être réalisée au plus tard le 31 janvier 2019 suivante : (a) l'octroi par l'AMF, au bénéfice de la société Brexia International, actionnaire principal de BGPP, ou, le cas échéant, des actionnaires de BGPP, d'une dérogation à l'obligation de déposer une offre publique d'achat et (b) la non-opposition du ministre chargé des mines au changement de contrôle d'Auplata.

A l'issue de l'Opération, BGPP et ses actionnaires détiendraient, ensemble, 78,017% du capital et des droits de vote d'Auplata, les actionnaires actuels d'Auplata - à l'exclusion de BGPP et de ses actionnaires - détenant 21,983% du capital et des droits de vote d'Auplata ; l'Opération s'accompagnerait des deux émissions de BSA, décrites ci-dessus, réservées aux actionnaires de BGPP au prorata de leur participation capitalistique dans BGPP.

EMISSION DES BSA_FINANCEMENT ET DES BSA_{ANTI-DILUTION}

Les 696 619 723 BSA_FINANCEMENT et les 50 567 537 BSA_ANTI-_DILUTION (ci-après les « BSA ») attribués à titre gratuit aux actionnaires de BGPP, donneront chacun droit à la souscription d'une action nouvelle Auplata, au prix de 0,08 €, pendant une durée de 15 ans à compter de leur émission. Les BSA seront librement cessibles et aucune clause spécifique ne viendra encadrer l'exercice de ces BSA.

Ces BSA font l'objet d'une évaluation par un expert indépendant qui établira un rapport de valorisation, lequel sera mis à la disposition des actionnaires dans les délais prévus par le Code de commerce.

RAPPORT D'ECHANGE

La répartition du capital et des droits de vote d'Auplata avant et après l'Opération est la suivante étant précisé que les tables de capitalisation figurent en Annexe :

• post Opération, hors exercice de tous les BSA exerçables émis par la Société (BSA_FINANCEMENT, BSA_ANTI-_DILUTION et tous autres BSA), 78,017% du capital et des droits de vote d'Auplata seraient détenus par BGPP et ses actionnaires, les actionnaires actuels d'Auplata - à l'exclusion de BGPP et de ses actionnaires - détiendraient 21,983% du capital et des droits de vote d'Auplata ;
• post Opération et post exercice de tous les BSA exerçables de la Société (BSA_FINANCEMENT, BSA_ANTI-_DILUTION et tous autres BSA), 80% du capital et des droits de vote d'Auplata seraient détenus par BGPP et ses actionnaires, les actionnaires actuels d'Auplata - à l'exclusion de BGPP et de ses actionnaires - détiendraient 20% du capital et des droits de vote d'Auplata.

Les rapports établis par Monsieur Stéphane Dahan, Commissaire aux Apports désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Cayenne en date du 26 juillet 2018 portant (i) sur l'appréciation de la valeur des apports et des avantages particuliers éventuels visé à l'article L. 225-147 du Code de commerce et (ii) sur l'appréciation du caractère équitable de la rémunération proposée visée par la position-recommandation de l'AMF n°2011-11, ainsi que le rapport du Conseil d'administration sur les résolutions qui seront soumises à l'assemblée générale mixte des actionnaires, seront mis à la disposition des actionnaires dans les délais prévus par le Code de commerce.

Dans la mesure où l'émission des BSA_FINANCEMENT et des BSA_ANTI-_DILUTION réservée aux actionnaires de BGPP est indivisiblement liée à l'Opération, il a semblé utile à Auplata de solliciter du Commissaire aux Apports d'intégrer l'émission des BSA_FINANCEMENT et des BSA_ANTI-_DILUTION dans la rémunération proposée de l'apport en nature de 100% des actions de BGPP, de telle sorte que cette rémunération tienne compte des quatre opérations indivisibles, précisément l'augmentation de capital en numéraire de 10,5 M€ réservée à BGPP, l'apport en nature de 100% des actions de BGPP par les actionnaires de BGPP, l'émission des 696 619 723 BSA_FINANCEMENT réservée aux actionnaires de BGPP et l'émission des 50 567 538 BSA_ANTI-_DILUTION réservée aux actionnaires de BGPP.

Didier TAMAGNO déclare :

« Je souhaite vivement que les actionnaires d'Auplata puissent participer à la tenue de l'assemblée générale mixte de telle sorte que l'opération donne lieu à un vote favorable et que les conditions suspensives soient, par la suite, levées afin d'adosser Auplata à un groupe industriel et financier permettant la construction d'un nouveau groupe industriel solide en Guyane. »

DECLARATION SUR LE FONDS DE ROULEMENT NET

Auplata indique que, à sa connaissance, son fonds de roulement net, avant augmentation de capital en numéraire, est suffisant au regard de ses obligations actuelles au cours des 12 prochains mois à compter de la date du présent communiqué de presse.

Auplata dispose, à la date du présent communiqué de presse d'une trésorerie disponible de 5,3 M€.

Les besoins en trésorerie estimés jusqu'à l'atteinte des capacités nominales de l'usine de cyanuration de Dieu Merci, s'élèvent à environ 3,5 M€.

L'emprunt obligataire à échéance juin 2019 d'un montant de 4,5 M€ en principal et en intérêts devrait être remboursé par les excédents de flux de trésorerie provenant des six premiers mois de l'exploitation de l'usine.

A la connaissance d'Auplata, BGPP dispose, compte tenu de ses flux d'exploitation excédentaires, d'un fonds de roulement net suffisant au regard de ses obligations actuelles au cours des 12 prochains mois à compter de la date du présent communiqué de presse.

Une convention de compte courant a été mise en place entre Auplata et BGPP.

Auplata en bref
Basé en Guyane française, Auplata est le 1^er producteur d'or français coté en Bourse. La société dispose de plus de 700 km² de permis et titres miniers en Guyane française. Auplata mène une stratégie industrielle et financière novatrice de mise en valeur des ressources aurifères guyanaises avec une forte implication des acteurs locaux. L'objectif de la société est ainsi de proposer une exploitation durable pour l'industrie minière guyanaise. Depuis juin 2015, Auplata est actionnaire de la société minière ivoirienne OMCI, détentrice de deux projets miniers en Côte d'Ivoire.
Auplata est coté sur le marché Euronext Growth à Paris (Euronext). ISIN : FR0010397760 – ALAUP ; ICB : 1777 – Gold Mining.
Pour plus d'information sur la société Auplata : www.auplata.fr.

Contacts :
ACTUS FINANCE

ANNEXE

(*) Le capital de BGPP se compose, à ce jour, de 7 322 414 actions détenues (i) à hauteur de 5 461 721 actions par Brexia International, soit 74,59% du capital total de BGPP, (ii) à hauteur de 1 378 573 actions par GoldPlata Mining, soit 18,83% du capital total de BGPP, (iii) à hauteur de 482 120 actions par Michel Juilland, soit 6,58% du capital total de BGPP, étant entendu (a) que Brexia International est détenue à 100% par le Fonds Tribeca Natural Resources Fund lui-même détenu à hauteur de 95% par Porvenir (Fonds de pension colombien) et à hauteur de 5% par la société de gestion Tribeca Asset Management détenue et gérée par Monsieur Luc Gerard, et (b) que GoldPlata Mining est détenue et gérée par Monsieur Michel Juilland et sa famille. 

(**) Il est rappelé (i) qu'Auplata a réduit la valeur nominale de son action de 0,14 € à 0,08 € dans le cadre d'une réduction de son capital social motivée par les pertes décidée par le Conseil d'administration du 1^er octobre 2018, conformément à l'autorisation qui lui a été donnée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 septembre 2018 aux termes de la 3^ème résolution et (ii) que la 25^ème tranche d'ODIRNANE d'un montant nominal global de 4 M€ souscrite les 5 et 11 octobre 2018 a été convertie en 25 000 000 actions à hauteur de 2 M€ à la date du présent communiqué de presse ; le solde de la 25^ème tranche d'ODIRNANE devrait être intégralement converti en 25 000 000 actions avant le 19 novembre 2018.

(***) La table de capitalisation d'Auplata avant l'Opération est :

Actions BGPP : 35 714 285 actions, soit 5,93 % du capital total d'Auplata

Actions Fonds EHGO : 90 000 000 actions, soit 14,93 % du capital total d'Auplata

Actions Fonds 4T : 9 445 225 actions, soit 1.57 % du capital total d'Auplata

Actions Flottant : 467 369 747 actions, soit 77,57 % du capital total d'Auplata

Total : 602 529 257 actions, soit 100,00% du capital total

• « Actions Flottant » : sont comprises dans le flottant notamment les actions résultant de la conversion des tranches 23, 24 et également 25 à hauteur de 2 000 000 € pour 25 000 000 actions dont le Fonds EHGO a la libre disposition ;

• « Actions Fonds EHGO » : désignent les 90 000 000 d'actions souscrites par le Fonds EHGO et libérées à un prix par action égal à la valeur nominale de l'action de 0,14 € par compensation de créance avec notamment l'indemnisation résultant de la rupture anticipée du contrat d'ODIRNANE, que le Fonds EHGO s'est engagé à conserver pendant une durée de 60 jours à compter de leur émission ;

• « Actions Fonds 4T » : désignent l'intégralité du nombre d'actions détenues par le Fonds 4T ;

• « Actions BGPP » : désignent l'intégralité du nombre d'actions détenues par BGPP et émises lors des augmentations de capital réalisées les 11 juillet 2018 et 19 juillet 2018 d'un montant global de 5 000 000 € à un prix égal à la valeur nominale de l'action de 0,14 € ;

La table de capitalisation ci-dessus ne tient pas compte de la conversion restant à intervenir du solde de la tranche 25 du contrat obligataire liant Auplata au Fonds EHGO d'un montant nominal de 2 000 000 € conduisant à une augmentation de capital d'un même montant par émission de 25 000 000 actions d'une valeur nominale de 0,08 €.

La table de capitalisation d'Auplata avant l'Opération et tenant compte de la conversion du solde de la 25^ème tranche du contrat obligataire liant Auplata au Fonds EHGO conduisant à l'émission de 25 000 000 actions d'une valeur nominale de 0,08 € serait :

Actions BGPP : 35 714 285 actions, soit 5,69 % du capital total d'Auplata

Actions Fonds EHGO : 90 000 000 actions, soit 14,34 % du capital total d'Auplata

Actions Fonds 4T : 9 445 225 actions, soit 1,51 % du capital total d'Auplata

Actions Flottant : 492 369 747 actions, soit 78,46 % du capital total d'Auplata

Total : 627 529 257 actions, soit 100,00% du capital total

• « Actions Flottant » : sont comprises dans le flottant notamment les actions résultant de la conversion des tranches 23, 24 et également 25 dont le Fonds EHGO a la libre disposition ;

• « Actions Fonds EHGO » : désignent les 90 millions d'actions souscrites par le Fonds EHGO et libérées à un prix par action égal à la valeur nominale de l'action de 0,14 € par compensation de créance avec notamment l'indemnisation résultant de la rupture anticipée du contrat d'ORDINANE, que le Fonds EHGO s'est engagé à conserver pendant une durée de 60 jours à compter de leur émission ;

• « Actions Fonds 4T » : désignent l'intégralité du nombre d'actions détenues par le Fonds 4T ;

• « Actions BGPP » : désignent l'intégralité du nombre d'actions détenues par BGPP et émises lors des augmentations de capital réalisées les 11 juillet 2018 et 19 juillet 2018 d'un montant global de 5 000 000 € à un prix égal à la valeur nominale de l'action de 0,14 € ;

La table de capitalisation d'Auplata après l'Opération et tenant compte de la conversion du solde de la 25^ème tranche du contrat obligataire liant Auplata au Fonds EHGO conduisant à l'émission de 25 000 000 actions d'une valeur nominale de 0,08 € serait :

Actions BGPP : 167 162 681 actions, soit 6,21 % du capital total d'Auplata

Actions Actionnaires BGPP : 1 933 189 655 actions, soit 71,81 % du capital total d'Auplata

dont Brexia International : 1 441 948 316 actions, soit 53,56 % du capital total d'Auplata

dont GoldPlata Mining : 363 956 895 actions, soit 13,52 % du capital total d'Auplata

dont Michel Juilland : 127 284 444 actions, soit 4,73 % du capital total d'Auplata

Actions Fonds EHGO : 90 000 000 actions, soit 3,34 % du capital total d'Auplata

Actions Fonds 4T : 9 445 225 actions, soit 0,35 % du capital total d'Auplata

Actions Flottant : 492 369 747 actions, soit 18,29 % du capital total d'Auplata

Total : 2 692 167 308 actions, soit 100,00% du capital total

• « Actions Flottant » : sont comprises dans le flottant notamment les actions résultant de la conversion des tranches 23, 24 et également 25 dont le Fonds EHGO a la libre disposition ;

• « Actions Fonds EHGO » : désignent les 90 000 000 d'actions souscrites par le Fonds EHGO et libérées à un prix par action égal à la valeur nominale de l'action de 0,14 € par compensation de créance avec notamment l'indemnisation résultant de la rupture anticipée du contrat d'ORDINANE, que le Fonds EHGO s'est engagé à conserver pendant une durée de 60 jours à compter de leur émission ;

• « Actions Fonds 4T » : désignent l'intégralité du nombre d'actions détenues par le Fonds 4T ;

• « Actions BGPP » : désignent l'intégralité du nombre d'actions détenues par BGPP et émises (i) lors des augmentations de capital réalisées les 11 juillet 2018 et 19 juillet 2018 d'un montant global de 5 000 000 € à un prix par action égal à la valeur nominale de l'action de 0,14 € et (ii) lors de l'augmentation de capital qu'il est envisagé de réaliser d'un montant de 10 515 871,68 € à un prix par action égal à la valeur nominale de l'action de 0,08 € ;

• « Actions Actionnaires de BGPP » : désignent les actions reçues par les actionnaires de BGPP à un prix par action égal à la valeur nominale de l'action de 0,08 € en rémunération de leur apport en nature de 100% des actions de BGPP au profit d'Auplata ;

La table de capitalisation d'Auplata après l'Opération et tenant compte (i) de la conversion du solde de la 25^ème tranche du contrat obligataire liant Auplata au Fonds EHGO conduisant à l'émission de 25 000 000 actions d'une valeur nominale de 0,08 €, (ii) de l'exercice des BSA_{ANTI-DILUTION} et (ii) de l'exercice des BSA_EHGO et des BSA_BRACKNOR, serait :

Actions BGPP : 167 162 681 actions, soit 5,83 % du capital total d'Auplata

Actions Actionnaires BGPP : 1 983 757 192 actions, soit 69,30 % du capital total d'Auplata

dont Brexia International : 1 479 666 175 actions, soit 51,69 % du capital total d'Auplata

dont GoldPlata Mining : 373 477 122 actions, soit 13,05 % du capital total d'Auplata

dont Michel Juilland : 130 613 895 actions, soit 4,56 % du capital total d'Auplata

BSA EHGO : 116 666 666 actions, soit 4,07 % du capital total d'Auplata

BSA Bracknor : 3 403 261 actions, soit 0,12 % du capital total d'Auplata

Actions Flottant : 591 814 972 actions, soit 20,64 % du capital total d'Auplata

Total : 2 862 804 772 actions, soit 100,00% du capital total

• « Actions Flottant » : sont comprises dans le flottant notamment les actions résultant de la conversion des tranches d'ORDINANE, les 90 millions d'actions souscrites par le Fonds EHGO et les actions détenues par le Fonds 4T ;

• « Actions BGPP » : désignent l'intégralité du nombre d'actions détenues par BGPP et émises (i) lors des augmentations de capital réalisées les 11 juillet 2018 et 19 juillet 2018 d'un montant global de 5 000 000 € à un prix par action égal à la valeur nominale de l'action de 0,14 € et (ii) lors de l'augmentation de capital qu'il est envisagé de réaliser d'un montant de 10 515 871,68 € à un prix par action égal à la valeur nominale de l'action de 0,08 € ;

• « Actions Actionnaires de BGPP » : désignent (i) les actions reçues par les actionnaires de BGPP un prix par action égal à la valeur nominale de l'action de 0,08 € en rémunération de leur apport en nature de 100 % des actions de BGPP au profit d'Auplata et (ii) les 50 567 537 actions souscrites par les actionnaires de BGPP par exercice des 50 567 537 BSA_{ANTI-DILUTION} ;

La table de capitalisation d'Auplata après l'Opération et tenant compte (i) de la conversion du solde de la 25^ème tranche du contrat obligataire liant Auplata au Fonds EHGO conduisant à l'émission de 25 000 000 actions d'une valeur nominale de 0,08 €, (ii) de l'exercice des BSA_{ANTI-DILUTION}, (iii) de l'exercice des BSA_EHGO et des BSA_BRACKNOR et (iv) de l'exercice des BSA_FINANCEMENTserait :

Actions BGPP : 167 162 681 actions, soit 4,70 % du capital total d'Auplata

Actions Actionnaires BGPP : 2 680 376 915 actions, soit 75,30 % du capital total d'Auplata

dont Brexia International : 1 999 268 395 actions, soit 56,17 % du capital total d'Auplata

dont GoldPlata Mining : 504 628 016 actions, soit 14,17 % du capital total d'Auplata

dont Michel Juilland : 176 480 504 actions, soit 4,96 du capital total d'Auplata

Actions Flottant : 711 884 900 actions, soit 20,00 % du capital total d'Auplata

Total : 3 559 424 495 actions, soit 100,00% du capital total

• « Actions Flottant » : sont comprises dans le flottant notamment les actions résultant de la conversion des tranches d'ORDINANE, les 90 millions d'actions souscrites par le Fonds EHGO, les actions détenues par le Fonds 4T, les actions résultant de l'exercice des 166 666 666 BSA_EHGO et les actions résultant de l'exercice des 3 403 261 BSA_BRACKNOR ;

• « Actions BGPP » : désignent l'intégralité du nombre d'actions détenues par BGPP et émises (i) lors des augmentations de capital réalisées les 11 juillet 2018 et 19 juillet 2018 d'un montant global de 5 000 000 € à un prix par action égal à la valeur nominale de l'action de 0,14 € et (ii) lors de l'augmentation de capital qu'il est envisagé de réaliser d'un montant de 10 515 871,68 € à un prix par action égal à la valeur nominale de l'action de 0,08 € ;

• « Actions Actionnaires de BGPP » : désignent (i) les actions reçues par les actionnaires de BGPP un prix par action égal à la valeur nominale de l'action de 0,08 € en rémunération de leur apport en nature de 100 % des actions de BGPP au profit d'Auplata (ii) les 50 567 537 actions souscrites par les actionnaires de BGPP par exercice des 50 567 537 BSA_{ANTI-DILUTION} et (iii) les 696 619 723 actions souscrites par les actionnaires de BGPP par exercice des 696 619 723 BSA_FINANCEMENT.

(****) Dilution de l'actionnaire d'Auplata qui détient 1 % du capital d'Auplata au 15 octobre 2018 après conversion restant à intervenir du solde de la 25^ème tranche d'ODIRNANE en 25 000 000 actions :

Notes concernant les prévisions : certaines déclarations de ce communiqué sont des prévisions. Les investisseurs sont avertis contre l'imprévisibilité inhérente aux prévisions, car celles-ci comportent des risques et des incertitudes. Il ne peut y avoir de certitude que l'évolution de la Société soit celle anticipée par sa direction. Ce communiqué n'est pas destiné à la distribution aux agences de presse américaines, ni à la diffusion aux États-Unis. Les valeurs mobilières mentionnées dans les présentes n'ont pas été inscrites en vertu de la loi américaine intitulée Securities Act of 1933, en sa version modifiée (« Securities Act ») et ne peuvent pas être offertes ni vendues aux États-Unis ou à une personne des États-Unis sans inscription en vertu de la Securities Act ou sans dispense des exigences d'inscription de cette loi.