DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D'UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE SIPH INITIEE PAR LA COMPAGNIE FINANCIERE MICHELIN SCmA AGISSANT DE CONCERT AVEC SIFCA

Communiqué du 15 octobre 2019

DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT
SUIVIE D'UN RETRAIT OBLIGATOIRE
VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

 

SIPH – Société internationale de plantations d'hévéas

 

initiee par

La Compagnie Financière Michelin SCmA

 

Agissant de concert avec SIFCA

PRESENTEE PAR

 ODDO BHF

 

Communiqué relatif au dépôt d'un projet de note d'information conjointe aux sociétés la compagnie financière michelin scma et société internationale de plantations d'hévéas

TERMES DE L'OFFRE

85 € par action SIPH

DUREE DE L'OFFRE : 10 jours de négociation

Le calendrier de l'offre sera fixé par l'Autorité des marchés financiers (« AMF »)
conformément à son règlement général

 

AVIS IMPORTANT

Sous réserve de la décision de conformité de l'AMF, à l'issue de l'offre publique de retrait faisant l'objet du présent projet de note d'information conjointe, la Compagnie Financière Michelin SCmA, agissant de concert avec SIFCA, sollicitera dans les meilleurs délais la mise en œuvre de la procédure de retrait obligatoire prévue à l'article L. 433-4, II du Code monétaire et financier afin de se voir transférer les actions SIPH qui n'auront pas été apportées à l'offre publique de retrait moyennant une indemnisation de 85 euros par action SIPH, nette de tous frais.

 

Le présent communiqué a été établi par la Compagnie Financière Michelin SCmA et diffusé conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF.

 

Cette offre et le projet de note d'information conjointe restent soumis à l'examen de l'AMF

 

 

1.PRESENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l'AMF, la Compagnie Financière Michelin SCmA, société en commandite par actions de droit suisse au capital de 2.502.355.300 francs suisses, dont le siège social est situé Route Louis-Braille 10, 1763 Granges-Paccot, Suisse, immatriculée au registre du commerce du Canton de Fribourg, Suisse, sous le numéro CHE-107.787.063 (« CFM » ou l'« Initiateur »), détenue à 100% par la Compagnie Générale des Etablissements Michelin, société en commandite par actions de droit français au capital de 359.770.848 €, dont le siège social est au 23 place des Carmes-déchaux – Clermont-Ferrand (63), France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Clermont-Ferrand sous le numéro 855 200 887, et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris - Compartiment A sous le code ISIN FR 0000121261 (« Michelin »), agissant de concert avec SIFCA, société anonyme de droit ivoirien, au capital de 4.002.935.000 francs CFA, dont le siège social est situé 01 BP 1289, Abidjan 01, Côte d'Ivoire, immatriculée au registre du commerce et du crédit mobilier d'Abidjan sous le numéro CI-ABJ-1955-B-4.25 (« SIFCA »)[1], s'est engagée irrévocablement auprès de l'AMF à proposer aux actionnaires de la Société Internationale de Plantations d'Hévéas - SIPH, société anonyme de droit français au capital de 11.568.965,94 €, dont le siège social est situé au 53-55 rue du Capitaine Guynemer, 92400 Courbevoie, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 312 397 730 (« SIPH » ou la « Société ») et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris - Compartiment B sous le code ISIN FR0000036857 (Mnémonique: SIPH), d'acheter, dans le cadre d'une offre publique de retrait, la totalité de leurs actions SIPH, dans les conditions décrites ci-après (l'« Offre Publique de Retrait ») qui sera suivie d'une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire » et avec l'Offre Publique de Retrait, l'« Offre »), au prix unitaire de 85 euros (le « Prix de l'Offre ») payable exclusivement en numéraire.

 

Un protocole d'accord conclu le 14 octobre 2019 entre CFM et SIFCA (le « Protocole d'Accord »), prévoyant les modalités du lancement d'un projet d'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire par CFM et les modalités de participation de chacune des parties à l'opération ainsi que l'adaptation du pacte d'actionnaires régissant leurs relations au sein de la Société, a conduit au dépôt du projet d'Offre et du projet de note d'information conjointe.

Les principales stipulations du Protocole d'Accord sont plus amplement décrites à la section 1.3 du présent communiqué.

A la date du présent communiqué, l'Initiateur détient directement 1.822.344 actions SIPH représentant, à sa connaissance, 36,01% du capital et 36,52% des droits de vote[2] de la Société et SIFCA 2.813.410 actions SIPH représentant, à la connaissance de l'Initiateur, 55,59% du capital et 58,31% des droits de vote de la Société. A la date du présent communiqué, le Concert détient donc 4.635.754 actions SIPH représentant, à la connaissance de l'Initiateur, 91,60% du capital et 94,83% des droits de vote de la Société.

Le projet d'Offre porte sur la totalité des actions SIPH existantes non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur et SIFCA (le « Concert ») à la date du présent communiqué, soit un nombre maximum de 425.036 actions représentant 8,40% du capital et 5,17% des droits de vote de la Société.

Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions SIPH non détenues par le Concert seront transférées à l'Initiateur moyennant une indemnisation égale au Prix de l'Offre, soit 85 euros par action, cette indemnité étant nette de tous frais.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, le 15 octobre 2019, ODDO BHF SCA (« ODDO BHF »), agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le projet d'Offre et le projet de note d'information conjointe auprès de l'AMF. ODDO BHF SCA, agissant en sa qualité d'établissement présentateur, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur.

L'Offre est faite sous la forme d'une offre publique de retrait en application des articles 236-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

 

1.1Contexte et motifs de l'Offre

1.1.1Participation de l'Initiateur et de SIFCA dans SIPH

SIFCA détient une participation majoritaire dans SIPH depuis le 7 juillet 1999, date à laquelle elle a acquis 92,17% du capital de SIPH (D&I n°199C0921 du 15 juillet 1999) qu'elle a porté, le 27 août 1999, à 98,02% du capital à la suite de la garantie de cours qui s'en est suivie (D&I 199C1206). CFM est actionnaire de SIPH depuis le 20 octobre 2006, date à laquelle CFM s'est vue attribuer 20% du capital de SIPH dans le cadre d'une augmentation de capital de SIPH en rémunération de l'apport par CFM du capital de la société Michelin Développement Company à SIPH (D&I n°206C1949 du 25 octobre 2006).

A l'occasion de cette opération, les principaux actionnaires de la Société, dont SIFCA et CFM, ont conclu un pacte d'actionnaires (en présence de SIPH) en date du 21 octobre 2006 (D&I n°206C1955 du 25 octobre 2006), modifié le 18 juillet 2007 (D&I n°208C0034 du 8 janvier 2008) et le 30 mars 2015 (D&I n°215C0430 du 13 avril 2015), non constitutif d'une action de concert.

Le 18 juillet 2016, CFM a annoncé avoir porté sa participation à hauteur de 23,64% du capital et 25,01% des droits de vote de la Société par acquisition d'actions SIPH sur le marché (D&I n°216C1659 du 18 juillet 2016).

 

Mise en concert et Offre Initiale

CFM, agissant de concert avec SIFCA vis-à-vis de la Société, a déclaré à l'AMF et à la Société avoir franchi à la hausse, du fait de la mise en Concert le 6 juin 2017, les seuils légaux de 25% du capital et de 30%, 33^1/3%, 50% et de 66^2/3% du capital et des droits de vote de la Société, et SIFCA a déclaré avoir franchi à la hausse, à raison du concert avec CFM, le seuil légal de 66^2/3% du capital et des droits de vote de la Société.

Le 6 juin 2017, CFM a déposé, de concert avec SIFCA, une offre publique d'achat simplifiée, aux termes de laquelle CFM proposait aux actionnaires de la Société d'acquérir la totalité de leurs actions SIPH au prix de 85 euros par action (l'« Offre Initiale »).

Lors de sa séance du 20 juin 2017, le collège de l'AMF a déclaré l'Offre Initiale conforme aux dispositions législatives et règlementaires applicables, et a publié à cet effet une déclaration de conformité (D&I n°217C1288 de l'AMF en date du 20 juin 2017).

Les modalités de l'Offre Initiale sont décrites dans la note d'information de CFM sur laquelle l'AMF a apposé le visa n°17-281 en date du 20 juin 2017 et dans la note en réponse de la Société sur laquelle l'AMF a apposé le visa n°17-282 en date du 20 juin 2017.

L'Offre Initiale a été ouverte pendant une durée de quinze (15) jours de négociation, du 22 juin au 12 juillet 2017 inclus (D&I n°217C1303 de l'AMF en date du 21 juin 2017).

L'AMF a publié le résultat de l'Offre Initiale par avis du 17 juillet 2017 (D&I 217C1603 en date du 17 juillet 2017) : à la clôture de l'Offre Initiale, CFM détenait 1.698.508 actions[3] SIPH représentant 2.759.939 droits de vote, soit 33,56% du capital et 30,85% des droits de vote de la Société, SIFCA détenait 2.813.410 actions SIPH représentant 5.626.820 droits de vote, soit 55,59% du capital et 62,89% des droits de vote de la Société et le Concert détenait 4.511.918 actions SIPH représentant 8.386.759 droits de vote, soit 89,15% du capital et 93,74% des droits de vote de la Société.

 

Répartition du capital et des droits de la vote de la Société

Le tableau ci-après présente, à la connaissance de l'Initiateur, la répartition du capital et des droits de vote de la Société à la date du présent communiqué.[4]

Actionnaires	Nombre d'actions	% de capital	Nombre de droits de vote*	% de droits de vote*
SIFCA	2.813.410[5]	55,59%	4.832.702	58,31%
CFM	1.822.344[6]	36,01%	3.027.400	36,52%
Total Concert	4.635.754	91,60%	7.860.102	94,83%
Public	425.036	8,40%	428.512	5,17%
Total	5.060.790	100%	8.288.614	100%

*Conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droits de vote.

Au cours des douze mois précédant l'Offre, SIFCA a indiqué à CFM n'avoir procédé à aucune acquisition d'actions SIPH et CFM a procédé aux acquisitions d'actions SIPH indiquées ci-après :

Entité	Date	Nombre	Prix
CFM	14/12/2018	860	81,50
CFM	20/12/2018	88	81,50
CFM	21/12/2018	11 527	81,50
CFM	24/12/2018	250	81,20

 

1.1.2Motifs de l'Offre

Compte tenu des tendances actuelles dans le secteur d'activité de SIPH, dont la place de plus en plus importante de l'Afrique de l'Ouest dans la production mondiale de caoutchouc naturel, et dans un contexte de concurrence accrue entre les acteurs de ces marchés, SIFCA et CFM, actionnaires de référence et de long-terme de SIPH, ont souhaité consolider, à l'occasion de l'Offre Initiale et dans la perspective de l'Offre, leurs liens et se renforcer dans le capital de SIPH, qui est un partenaire commercial historique du groupe Michelin, afin de pérenniser la poursuite du développement de la Société. A cette fin, CFM et SIFCA poursuivront le développement de SIPH en s'appuyant notamment sur le management actuel de la Société et en renforçant sa flexibilité et ses marges de manœuvre stratégiques. En effet, la sortie de la cote de SIPH lui donnera de nouveaux leviers face à la concurrence.

Par ailleurs, CFM et SIFCA souhaitent également libérer SIPH des coûts récurrents et des contraintes réglementaires et administratives liées à la cotation en bourse qui apparaissent disproportionnées par rapport au bénéfice apporté par la cotation de SIPH. De plus, compte-tenu de la structure actuelle de son actionnariat, un maintien de la cotation ne correspond plus au modèle financier et économique de SIPH, dans la mesure où il n'est pas envisagé que cette dernière fasse appel au marché pour se financer.

En conséquence, à l'issue de l'Offre Publique de Retrait, l'Initiateur sollicitera dans les meilleurs délais la mise en œuvre de la procédure de retrait obligatoire prévue à l'article L. 433-4, II du Code monétaire et financier afin de se voir transférer les actions de SIPH non apportées à l'Offre moyennant une indemnisation égale au prix par action SIPH offert dans le cadre de l'Offre, nette de tous frais.

 

 

1.2 Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir

1.2.1 Politique et stratégie financière, commerciale et industrielle

Dans la mesure où la stratégie de l'Initiateur repose sur la continuité des activités actuelles de la Société, la réalisation de l'Offre ne devrait pas avoir de conséquence particulière sur les plans actuels de la Société en matière d'organisation industrielle et d'évolution.

1.2.2 Intentions concernant l'emploi

L'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société.

De ce fait, l'Offre ne devrait pas avoir d'incidence particulière sur la politique sociale de la Société. Cette opération s'inscrit dans la continuité de la politique de gestion en matière de relations sociales et de ressources humaines de SIPH.

1.2.3 Composition des organes sociaux et de la direction de SIPH

Il n'est pas prévu de modifier la composition du conseil d'administration de SIPH postérieurement à la clôture de l'Offre et ce conformément aux stipulations du Pacte d'Actionnaires conclu entre CFM et SIFCA, et décrit plus amplement à la section 1.3.2 du présent communiqué. Il est prévu de continuer à s'appuyer sur les compétences du management actuel de la Société.

1.2.4 Intentions concernant une fusion

Il n'entre pas dans les intentions de l'Initiateur de procéder à une fusion-absorption de la Société au cours des douze prochains mois.

1.2.5 Avantages pour la Société et ses actionnaires

Les activités de la Société s'inscrivent dans un contexte concurrentiel renforcé qui impose de maintenir un niveau élevé de confidentialité sur ses orientations stratégiques et ses données commerciales et techniques, de moins en moins compatibles avec les contraintes en matière d'information permanente et périodique imposées par la réglementation boursière.

Par ailleurs, la Société n'envisage pas d'avoir recours aux marchés financiers dans l'avenir pour se financer. Dès lors, les coûts récurrents de cotation sur le marché réglementé d'Euronext Paris et les contraintes réglementaires afférentes semblent aujourd'hui disproportionnés par rapport à la faible liquidité de l'action, et plus généralement au bénéfice de la cotation.

Dans un contexte de liquidité très faible du titre SIPH, l'Initiateur propose aux actionnaires de SIPH qui apporteront leurs actions à l'Offre une liquidité immédiate pour la totalité de leurs actions au prix de 85 € par action faisant apparaître (i) une prime de 4,9% par rapport au cours de clôture de l'action SIPH le 14 octobre 2019 (dernier jour de négociation précédant le dépôt du projet d'Offre) ; (ii) une prime de 6,1% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l'action SIPH sur les 60 jours de négociation précédant le 14 octobre 2019 et (iii) une prime de 4,4% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l'action SIPH sur les 250 jours de négociation précédant le 14 octobre 2019.

Une synthèse des éléments d'appréciation du prix offert dans le cadre de l'Offre, établis par ODDO BHF, est reproduite à la section 3 du présent communiqué.

Par ailleurs, l'expert indépendant nommé par la Société, le cabinet Sorgem Evaluation représenté par Monsieur Maurice Nussenbaum, a conclu que le prix offert était équitable dans le cadre de l'Offre Publique de Retrait ainsi que dans le cadre du Retrait Obligatoire. Le rapport de l'expert indépendant nommé par la Société est reproduit à la section 5 du projet de note d'information conjointe et ses conclusions sont reproduites à la section 4 du présent communiqué.

Le conseil d'administration de SIPH a unanimement considéré que l'Offre était dans l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses employés et a recommandé aux actionnaires de SIPH d'apporter leurs actions à l'Offre. L'avis du conseil d'administration de la Société est reproduit à la section 5 du présent communiqué.

1.2.6 Retrait obligatoire

A l'issue de l'Offre Publique de Retrait, l'Initiateur sollicitera dans les meilleurs délais la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions SIPH non apportées à l'Offre Publique de Retrait moyennant une indemnisation égale au prix par action SIPH offert dans le cadre de l'Offre Publique de Retrait, nette de tous frais, étant précisé que cette procédure de retrait obligatoire entraînera la radiation des actions SIPH du marché réglementé d'Euronext Paris.

1.2.7 Politique de distribution de dividendes

La politique de distribution de la Société sera déterminée en fonction de sa capacité distributive et de ses besoins de financement.

A cet égard, il est rappelé que la Société (i) n'a pas distribué de dividendes au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016, (ii) a distribué un dividende brut par action d'un montant de 0,79 euro au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, et (iii) a distribué un dividende brut par action d'un montant de 0,79 euro au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

1.2.8 Synergies

La Société, contrôlée préalablement au dépôt du projet d'Offre par SIFCA fait d'ores et déjà l'objet de contrats d'assistance technique établis avec SIFCA et la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (ci-après « MFPM ») qui est une société sœur de l'Initiateur. Ces contrats lui permettent de bénéficier de l'expertise de ses actionnaires de référence, tant sur des fonctions opérationnelles (usinage, plantation d'hévéas) que support (management, gestion, etc.). En ce sens, l'Initiateur n'anticipe aucune synergie particulière liée à l'Offre. A cet égard, il est précisé qu'il n'est pas prévu que le contrat d'assistance technique liant MFPM à SIPH soit modifié ou renégocié à raison de l'Offre.

 

 

1.3 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

A l'exception des accords décrits ci-après, l'Initiateur n'a pas connaissance d'accords susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou sur son issue.

1.3.1 Protocole d'Accord

Le 14 octobre 2019, CFM et SIFCA ont conclu le Protocole d'Accord, aux termes duquel elles entendent continuer à agir de concert à l'égard de SIPH et, elles ont décidé d'une part, de conclure, concomitamment à la signature du Protocole d'Accord, le Pacte d'Actionnaires (voir section 1.3.2 ci-après) et, d'autre part, que CFM, de concert avec SIFCA, dépose l'Offre auprès de l'AMF.

Le Protocole d'Accord prévoit ainsi les modalités du lancement du projet d'Offre par CFM et les modalités de participation de chacune des parties à l'Offre.

Aux termes du Protocole d'Accord, SIFCA s'est par ailleurs engagée à ne pas transférer, de quelque manière que ce soit, sa participation dans SIPH (notamment par apport à offre publique).

1.3.2 Pacte d'actionnaires

En application des dispositions du Protocole d'Accord, CFM, SIFCA, Parme Investissement et Immoriv[7] (les « Actionnaires SIFCA ») ont conclu le 14 octobre 2019 (en présence de SIPH) un pacte d'actionnaires (le « Pacte d'Actionnaires ») afin de régir leurs relations au sein de la Société et de mettre en œuvre durablement une politique commune vis-à-vis de la Société.

Ce Pacte d'Actionnaires annule et remplace le pacte conclu le 6 juin 2017 (D&I 217C1193 du 9 juin 2017) entre SIFCA, CFM, Parme Investissement et Immoriv.

Le Pacte d'Actionnaires fera l'objet d'une déclaration auprès de l'AMF puis d'une publication par l'AMF en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce.

Le Pacte d'Actionnaires est conclu pour une durée allant jusqu'au 6 juin 2022 et sera reconduit automatiquement pour une nouvelle durée de cinq ans, sauf dénonciation préalable par CFM ou SIFCA. Le Pacte d'Actionnaires deviendra automatiquement caduc le jour où CFM ou SIFCA, selon le cas, détiendra moins de 5% du capital social de SIPH.

CFM et SIFCA, dans le cadre du Protocole d'Accord, sont également convenues des adaptations à faire le moment venu sur le Pacte d'Actionnaires après mise en œuvre du retrait obligatoire et de radiation de SIPH de la cote afin de supprimer les stipulations devenues alors sans objet et d'adapter la durée du pacte (laquelle sera portée à 20 ans avec reconduction tacite pour 10 ans sauf dénonciation préalable) compte tenu du fait que la Société a cessé d'être cotée.

Les principales stipulations du Pacte d'Actionnaires sont résumées ci-après.

1. Gouvernance de la Société

La Société est administrée par un conseil d'administration composé de sept administrateurs, dont quatre désignés parmi les personnes dont la candidature est soumise par SIFCA, deux dont la candidature est soumise par CFM et un administrateur indépendant. Lesdits administrateurs ne doivent pas être une personne indésirable (i.e. une personne exerçant à titre principal une activité concurrente à celle de Michelin ou qui ne respecterait pas les règles d'éthique appliquées par Michelin ou un certain nombre de standards internationaux tels que ceux de la Banque Mondiale, l'OIT ou l'OCDE) (une « Personne Indésirable »).

Certaines décisions importantes relevant de la compétence du conseil d'administration de SIPH, devront être prises, sur première convocation, à l'unanimité des membres présents ou représentés. Ces décisions sont principalement :

• La modification des statuts concernant le conseil d'administration ;
• La modification du capital social de la Société ;
• L'émission réservée de titres en faveur d'une Personne Indésirable ;
• La radiation de la Société de la cote à l'initiative de la Société ;
• Toute évolution du montant des conventions et prestations entre la Société et ses actionnaires ;
• Tout investissement ou désinvestissement non prévu au budget annuel par la Société, ou l'une de ses filiales, d'un montant supérieur à 3.000.000 € ;
• Tout endettement non prévu au budget annuel par la Société, ou l'une de ses filiales, supérieur à 3.000.000 € ;
• L'octroi de toute sûreté non prévue au budget annuel par la Société, ou l'une de ses filiales, portant sur un montant supérieur à 5.000.000 € ;
• La conclusion de toute transaction ou l'ouverture d'une procédure judiciaire par la Société, ou l'une de ses filiales, dont l'enjeu est supérieur à 4.000.000 € ;
• La modification du règlement intérieur du conseil d'administration de la Société.

Dans l'hypothèse où un administrateur représentant CFM ne donnerait pas son accord sur une décision importante, une nouvelle réunion du conseil d'administration devra se tenir dans les 15 jours à compter de la réunion du conseil d'administration au cours de laquelle ledit administrateur a marqué son désaccord afin de voter sur la même décision qui sera alors prise à la majorité simple. En cas d'adoption de ladite décision lors de cette seconde réunion, et à défaut d'accord de l'administrateur représentant CFM, CFM pourra résilier de plein droit et sans indemnité de sa part la convention d'assistance technique et le partenariat de recherche conclus entre SIPH et Manufacture Française des Pneumatiques Michelin le 1er janvier 2012.

Les décisions concernant le changement de domaine d'activité et la dissolution ou la liquidation volontaire de la Société requerront une décision du conseil d'administration avec le vote favorable d'au moins l'un des deux administrateurs représentant CFM au conseil d'administration. Si l'un des administrateurs représentant CFM ne donne pas son accord à l'une de ces décisions, elle ne pourra être adoptée.

CFM et SIFCA feront en sorte qu'aucune des décisions importantes ou visées au paragraphe précédent ne soit prise par l'un quelconque des organes de direction de toute filiale de la Société sans l'accord préalable du conseil d'administration dans les conditions indiquées ci-dessus.

Enfin, il est prévu que SIFCA et CFM échangent leurs points de vue respectifs et se concertent préalablement à toute assemblée générale de la Société au cours de laquelle serait soumise une décision importante pouvant intéresser d'une manière générale les perspectives d'avenir de la Société, afin de tenter de dégager une position commune.

1. Acquisition complémentaire - Information sur la détention

Chacune des parties s'engage à informer les autres de tout projet lui permettant d'acquérir (en une ou plusieurs fois en moins de 6 mois) plus de 0,5% du capital de SIPH et les parties se concerteront le plus rapidement possible sur le principe et la mise en œuvre de ce projet.

Chacune des parties s'engage également à informer les autres de toute variation du nombre d'actions et/ou de droits de vote qu'elle détient dans SIPH ainsi que toute variation de sa participation, dans un délai de deux jours de négociation suivant ladite variation.

1. Droit de préemption réciproque

SIFCA et CFM se sont consenties réciproquement un droit de préemption portant sur les titres SIPH qu'elles détiennent en cas de cession totale ou partielle de ces titres à un ou plusieurs tiers identifiés. Sans préjudice de l'exercice éventuel du droit de sortie conjointe totale (voir point f. ci-dessous), les actionnaires qui souhaitent préempter devront pour exercer leur droit, notifier au cédant leur intention de préempter tout ou partie des titres cédés dans un délai de 90 jours calendaires à compter de la réception de la notification du projet de cession.

Par ailleurs, tout tiers qui deviendrait actionnaire de SIPH à hauteur de plus de 10% du capital social de SIPH à la suite d'une cession réalisée sans que le droit de préemption précité n'ait été exercé devra, comme condition de validité de ladite cession, consentir aux autres parties un droit de préemption portant sur les titres SIPH dont il est propriétaire.

Ce droit de préemption ne s'applique pas en cas :

• de cession par SIFCA ou CFM à un affilié dans le cadre d'une opération de reclassement intragroupe ; ou
• d'opération par voie d'apport, d'échange ou de fusion réalisée par SIFCA et portant sur au moins 51% du capital de SIPH, SIFCA devant néanmoins proposer à CFM de participer à ladite opération dans les mêmes proportions et aux mêmes conditions que celles mentionnées dans le projet de cession, étant précisé qu'en cas de refus de CFM, cette dernière bénéficie d'un droit de sortie conjointe totale.

1. Engagement de maintien du niveau de participation

Les Actionnaires SIFCA s'engagent, directement ou via leurs affiliés, à conserver au minimum 51% des droits de vote de SIFCA et SIFCA s'engage à conserver au minimum 34% des droits de vote de SIPH.

En cas de non-respect des engagements susmentionnés, CFM pourra :

• exercer la promesse d'achat décrite au (e) ci-dessous ; et/ou
• résilier de plein droit et sans indemnité de sa part la convention d'assistance technique et le partenariat de recherche conclus entre SIPH et Manufacture Française des Pneumatiques Michelin.

1. Promesse d'achat / option de vente totale au bénéfice de CFM

En cas de violation par les Actionnaires SIFCA ou SIFCA de l'engagement de maintien de niveau de participation ou en cas d'émission réservée de titres SIPH en faveur d'une Personne Indésirable, SIFCA s'engage à acheter (ou à faire acheter) à CFM (et, le cas échéant, à ses affiliés) la totalité des titres SIPH appartenant à CFM (et, le cas échéant, à ses affiliés).

1. Droit de sortie conjointe totale de CFM

Outre le cas d'un refus de CFM de participer à une opération par voie d'apport, d'échange ou de fusion réalisée par SIFCA et portant sur au moins 51% du capital de SIPH, CFM disposera également d'un droit de sortie conjointe totale pour le cas où :

• les Actionnaires SIFCA et/ou leurs affiliés souhaiteraient effectuer une cession de titres SIFCA à un tiers aux termes de laquelle les Actionnaires Principaux et leurs affiliés viendraient à franchir à la baisse le seuil de 51% des droits de vote de SIFCA ; ou
• SIFCA souhaiterait effectuer une cession de titres SIPH à un tiers aux termes de laquelle SIFCA viendrait à franchir à la baisse le seuil de 34% des droits de vote de SIPH.

Toutefois pour le cas où la réalisation de la cession entraînerait une offre publique obligatoire et comportant a minima une branche en numéraire non plafonnée permettant à CFM de participer pleinement à ladite offre publique, le droit de sortie conjointe totale ne s'appliquera pas.

1. Cession de titres SIPH par SIFCA à une Personne Indésirable

SIFCA s'interdit d'effectuer une cession de titres SIPH à une Personne Indésirable.

Dans l'hypothèse où SIFCA effectuerait une cession de titres SIPH à une Personne Indésirable, CFM pourra résilier la convention d'assistance technique et le partenariat de recherche conclus entre SIPH et Manufacture Française des Pneumatiques Michelin.

1. Cession de titres SIPH par CFM à une personne qui exercerait à titre principal une activité concurrente à l'activité existante de SIPH

CFM s'interdit d'effectuer une cession de titres SIPH à une personne physique ou morale qui exercerait à titre principal une activité concurrente à l'activité existante de SIPH (i.e. l'activité de production, de traitement, de transformation et/ou de commercialisation d'élastomères naturels).

1. Ventes à terme

Le 6 juin 2017, CFM a cédé à SIFCA 123.360 actions SIPH correspondant à environ 25% des actions de la Société apportées à l'Offre Initiale, au prix de l'Offre Initiale et dont le transfert interviendra le 12 juillet 2022. Le 12 janvier 2020, puis à l'issue de chaque période de six mois à compter du 12 janvier 2020, SIFCA pourra toutefois, à son option, se faire transférer par anticipation, un ou plusieurs cinquièmes dudit nombre d'actions SIPH objet de la vente à terme.

CFM a également cédé à SIFCA (i) 30.955 actions SIPH, correspondant à environ 25% du nombre d'actions SIPH qui ont été acquises par l'Initiateur depuis la clôture de l'Offre Initiale, à un prix par action correspondant au prix moyen par action pondéré par les volumes d'acquisition, frais de courtage inclus, des actions SIPH acquises par l'Initiateur depuis la date de clôture de l'Offre Initiale, soit 83,26 euros par action SIPH, et (ii) 106.255 actions SIPH, représentant environ 25% des actions de la Société qui seront apportées à l'Offre Publique de Retrait puis dans le cadre du Retrait Obligatoire, au prix de l'Offre Publique de Retrait et du Retrait Obligatoire. Le transfert des actions SIPH interviendra au plus tard lors du cinquième anniversaire de la date de clôture de l'Offre, étant toutefois précisé qu'à l'issue de chaque période de six mois à compter de la clôture de l'Offre, SIFCA pourra, à son option, se faire transférer par anticipation, un ou plusieurs cinquièmes dudit nombre d'actions SIPH objet de la vente à terme.

 

2.CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE

2.1Termes de l'Offre

En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, ODDO BHF, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé auprès de l'AMF le 15 octobre 2019 un projet d'Offre sous la forme d'une offre publique de retrait portant sur les actions SIPH non détenues par le Concert, et un projet de note d'information conjointe relatif à l'Offre.

Un avis de dépôt a été publié par l'AMF sur son site Internet (www.amf-france.org). 

ODDO BHF, agissant en qualité d'établissement présentateur, garantit les termes et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur.

Il est rappelé que l'Initiateur agit de concert avec SIFCA.

L'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de SIPH toutes les actions de la Société visées par l'Offre qui seront apportées à l'Offre, au Prix de l'Offre, i.e. 85 € par action SIPH, pendant une période de 10 jours de négociation.

L'Initiateur se réserve le droit, à compter du dépôt du projet de note d'information conjointe et jusqu'à l'ouverture de l'Offre, d'acquérir des actions de la Société sur le marché, via ODDO BHF agissant en tant que prestataire de services d'investissement et membre de marché acheteur, dans la limite de 30% des titres existants visés par l'Offre conformément aux dispositions de l'article 231-38 IV du règlement général de l'AMF.

L'Offre et le projet de note d'information conjointe restent soumis à l'examen de l'AMF.

 

2.2Nombre et nature des titres visés par l'Offre

Comme indiqué à la section 1.1.1 du présent communiqué, l'Initiateur détient 1.822.344 actions et 3.027.400 droits de vote de la Société, représentant 36,01% du capital et 36,52% des droits de vote de la Société. De même, SIFCA, agissant de concert avec l'Initiateur, détient 2.813.410 actions et 4.832.702 droits de vote de la Société, représentant 55,59% du capital et 58,31% des droits de vote de la Société.

Dans ces conditions, le Concert détient un total de 4.635.754 actions et 7.860.102 droits de vote de la Société, représentant 91,60% du capital et 94,83% des droits de vote de la Société.

L'Offre porte sur la totalité des actions SIPH qui ne sont pas détenues par l'Initiateur ou SIFCA à la date du présent communiqué, soit un nombre maximal de 425.036 actions SIPH représentant à la connaissance de l'Initiateur 8,40% du capital et 5,17% des droits de vote de la Société.

A la date du présent communiqué, il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun titre de capital ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital social ou aux droits de vote de la Société, autres que les actions SIPH.

 

2.3Autres termes de l'Offre

En application de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, le présent communiqué de presse conjoint comportant les principales caractéristiques de l'Offre a été diffusé le 15 octobre 2019 par l'Initiateur et la Société et publié sur les sites Internet de l'Initiateur (www.michelin.com) et de la Société (www.siph.com).

Le projet de note d'information conjointe a été mis en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org), de l'Initiateur (www.michelin.com) et de la Société (www.siph.com) et peut être obtenu gratuitement au siège de ODDO BHF, au siège de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin et au siège de la Société.

Le projet d'Offre et le projet de note d'information conjointe restent soumis à l'examen de l'AMF, qui publiera, le cas échéant, une décision de conformité relative à l'Offre sur son site Internet (www.amf-france.org), après s'être assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions législatives et réglementaires applicables. Cette décision de conformité emportera visa par l'AMF de la note d'information conjointe.

La note d'information conjointe ayant reçu le visa de l'AMF et le document intitulé « Autres informations » relatif, en particulier, aux caractéristiques juridiques, financières, et comptables de l'Initiateur seront tenus gratuitement à disposition du public, au plus tard à la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, au siège de ODDO BHF, au siège de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin et au siège de la Société.

Le document intitulé « Autres informations » relatif, en particulier, aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société sera tenu gratuitement à disposition du public au siège social de la Société au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre.

Ces documents seront également mis en ligne sur les sites Internet de Michelin (www.michelin.com), de la Société (www.siph.com) et de l'AMF (www.amf-france.org).

Un communiqué de presse conjoint précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre.

 

2.4Procédure d'apport à l'Offre, retrait obligatoire et radiation d'Euronext Paris

L'Offre sera ouverte pendant une période de 10 jours de négociation.

Pour répondre à l'Offre, les actionnaires dont les actions sont inscrites au nominatif pur doivent demander l'inscription de leurs titres au nominatif administré chez un intermédiaire financier habilité, à moins qu'ils n'en aient demandé au préalable la conversion au porteur, auquel cas ils perdront les avantages attachés au caractère nominatif des actions (tel que le droit de vote double le cas échéant attaché à ces actions). En conséquence, pour répondre à l'Offre, les détenteurs d'actions inscrites au nominatif pur devront demander au teneur de compte-titres nominatif de la Société, à savoir à ce jour CACEIS Corporate Trust - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, dans les meilleurs délais, la conversion de leurs actions au nominatif administré ou au porteur. Les actions apportées à l'Offre doivent être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit, à sa seule discrétion, d'écarter toute action apportée qui ne répondrait pas à cette condition.

Le projet d'Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu'en soit l'objet ou le fondement, se rattachant à la présente Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

Les actionnaires de SIPH qui souhaiteraient apporter leurs actions à l'Offre, devront remettre à l'intermédiaire financier dépositaire de leurs actions SIPH (établissement de crédit, entreprise d'investissement, etc.) un ordre d'apport à l'Offre qui sera irrévocable, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire, au plus tard le jour de la clôture de l'Offre.

L'Offre s'effectuera par achats sur le marché, le règlement-livraison étant effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, au plus tard deux (2) jours de négociation après chaque exécution, étant précisé que les frais de négociation (à savoir les frais de courtage et la TVA y afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs.

ODDO BHF, agissant en tant que prestataire de services d'investissement et membre de marché acheteur, se portera acquéreur des actions apportées à l'Offre.

A l'issue de l'Offre Publique de Retrait, l'Initiateur sollicitera dans les meilleurs délais la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions de SIPH non apportées à l'Offre Publique de Retrait, moyennant une indemnisation de 85 euros par action SIPH, nette de tous frais.

Un avis informant le public du Retrait Obligatoire sera alors publié par l'Initiateur dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la Société en application de l'article 237-5 du règlement général de l'AMF.

Le montant de l'indemnisation, qui sera versé, net de tous frais dans le cadre du Retrait Obligatoire, a d'ores et déjà été déposé sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de ODDO BHF centralisateur des opérations d'indemnisation.

Dans le cadre du Retrait Obligatoire, Euroclear France clôturera le code ISIN FR0000036857 des actions SIPH ainsi que les comptes des affiliés et délivrera à ces derniers des attestations du solde de leur compte en actions SIPH. ODDO BHF, sur présentation des attestations délivrées par Euroclear France, créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l'indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes des détenteurs des actions SIPH de l'indemnité leur revenant. Conformément à l'article 237-8 du règlement général de l'AMF, les fonds non affectés correspondant à l'indemnisation des titres dont les ayants droit sont restés inconnus seront conservés par ODDO BHF pendant une durée de dix (10) ans à compter de la date de Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des Dépôts et Consignations à l'expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l'Etat.

Les actions SIPH seront radiées d'Euronext Paris à la date à laquelle le Retrait Obligatoire sera mis en œuvre.

2.5Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre. À titre indicatif, un calendrier de l'Offre figure ci-après :

15 octobre 2019	Dépôt du projet d'Offre et du projet de note d'information conjointe auprès de l'AMF, mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l'AMF, de Michelin et de la Société du projet de note d'information conjointe Diffusion d'un communiqué de presse conjoint relatif au dépôt du projet de note d'information conjointe
5 novembre 2019	Déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa sur la note d'information conjointe Mise à disposition de la note d'information conjointe visée sur les sites Internet de l'AMF, de Michelin et de la Société
6 novembre 2019	Dépôt par l'Initiateur auprès de l'AMF du document « Autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables » de CFM, mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l'AMF et de Michelin Dépôt par la Société auprès de l'AMF du document « Autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables » de SIPH, mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l'AMF et de la Société Diffusion d'un communiqué conjoint relatif à l'obtention du visa de l'AMF sur la note d'information conjointe et à la mise à disposition du document « Autres Informations » de l'Initiateur et à la mise à disposition du document « Autres Informations » de la Société
7 novembre 2019	Ouverture de l'Offre
20 novembre 2019	Clôture de l'Offre
21 novembre 2019	Publication des résultats de l'Offre par l'AMF
Dès que possible à l'issue de l'Offre Publique de Retrait	Mise en œuvre du Retrait Obligatoire et radiation des actions SIPH du marché Euronext Paris

 

2.6Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

L'Offre est faite exclusivement en France.

Le projet de note d'information conjointe n'est pas destiné à être distribué dans des pays autres que la France.

L'Offre n'a fait l'objet d'aucun enregistrement ni d'aucun visa en dehors de la France. Les actionnaires de la Société en dehors de France ne peuvent participer à l'Offre, à moins que la loi et la réglementation qui leur sont applicables ne le leur permettent sans qu'aucune autre formalité ou publicité ne soit requise de la part de l'Initiateur. En effet, la participation à l'Offre et la distribution du projet de note d'information conjointe peuvent faire l'objet de restrictions en dehors de France. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes faisant l'objet de telles restrictions, directement ou indirectement, et n'est pas susceptible d'acceptation s'agissant d'ordres émanant de pays au sein desquels l'Offre fait l'objet de restrictions. Les personnes en possession du projet de note d'information conjointe doivent se conformer aux restrictions en vigueur au sein de leur pays. Le non-respect de ces restrictions peut constituer une violation des lois et règlements applicables aux places de marché des pays en question.

L'Initiateur rejette toute responsabilité dans l'hypothèse de la violation par toute personne de restrictions qui lui sont applicables.

Le projet de note d'information conjointe ainsi que les autres documents relatifs à l'Offre ne constituent ni une offre de vente, ni une sollicitation, ni une offre d'achat de titres dans un pays au sein duquel l'Offre serait illégale. L'Offre n'a fait l'objet d'aucune formalité, enregistrement ou visa en dehors de France.

Le projet de note d'information conjointe ne constitue pas une extension de l'Offre aux États-Unis et l'Offre n'est pas proposée, directement ou indirectement, aux États-Unis, aux personnes résidant aux États-Unis, par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou de commerce (incluant de manière non limitative la transmission par fax, téléphone et par courrier électronique) aux États-Unis, ou par l'intermédiaire des services d'une bourse de valeurs des États-Unis. En conséquence, aucun exemplaire du présent projet de note d'information conjointe, aucun autre document lié au présent projet de note d'information conjointe ni aucun document relatif à l'Offre ne peut être envoyé par la poste, communiqué ou publié par un intermédiaire ou n'importe quelle autre personne aux États-Unis sous quelque forme que ce soit. Les États-Unis correspondent aux États-Unis d'Amérique, ses territoires et possessions, tous ses États, ainsi que le district de Columbia.

 

3.SYNTHESE DES Elements d'appréciation du prix de l'Offre

Le Prix de l'Offre est égal à 85 € par action.

Les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre ont été préparés par ODDO BHF, établissement présentateur de l'Offre, sur la base de données publiques et d'informations communiquées par la Société. Ils sont fondés sur une approche multicritères mettant en œuvre des méthodes et références d'évaluation usuelles et appropriées.

Le tableau ci-dessous constitue une synthèse des éléments d'appréciation du Prix de l'Offre :

Méthodes retenues			Valeur par action SIPH induite (€)	Prime / (décote) induite par le Prix de l'Offre
A titre principal
Somme des parties
A titre principal - Actualisation des flux de trésorerie
Borne haute			80,47	+5,6%
Valeur centrale			75,42	+12,7%
Borne basse			69,71	+21,9%
A titre indicatif
Valeur induite par la valeur de marché de SAPH			47,26	+79,9%
Valeur induite par l'objectif de cours de l'analyste Hudson & Cie sur SAPH			52,61	+61,6%
A titre indicatif
Analyse du cours de bourse
Cours de clôture au 14 octobre 2019			81,00	+4,9%
CMP 20 jours			80,71	+5,3%
CMP 60 jours			80,11	+6,1%
CMP 120 jours			80,22	+6,0%
CMP 250 jours			81,44	+4,4%
Cours le plus haut au cours des 250 derniers jours			85,00	-
Cours le plus bas au cours des 250 derniers jours			76,00	+11,8%
Objectif de cours des analystes de recherche
Objectif de cours au 27 février 2019			85,00	-
Transactions récentes sur le capital
Acquisitions de titres par CFM au cours des 24 derniers mois
Prix moyen pondéré			82,66	+2,8%
Prix maximum			85,00	-
Prix minimum			81,20	+4,7%
OPAS de juin 2017			85,00	-

 

4.Conclusion du rapport de l'expert independant

Le rapport de l'expert indépendant, désigné par le Conseil d'administration de la Société en application des dispositions de l'article 261-1 I et II du règlement général de l'AMF, est intégralement reproduit en section 5 du projet de note d'information.

La conclusion du rapport de l'expert indépendant, émis en date du 14 octobre 2019, est reproduite ci-dessous :

« Nous avons été désignés par le Conseil d'administration de SIPH en application de l'article 261-1 I et II du Règlement général de l'AMF.

Au regard du contexte de l'Offre, du profil de l'Initiateur, agissant de concert avec SIFCA, et de ses intentions annoncées vis-à-vis de la Société, notre conclusion est rendue au regard des considérations suivantes :

• l'actionnaire minoritaire est libre d'apporter ou non ses actions à l'Offre publique de retrait. Ses actions non apportées seront en revanche nécessairement transférées à l'Initiateur si le retrait obligatoire (RO) est mis en œuvre, ce qui sera le cas en l'espèce : le Concert détenant 91,6% du capital et 94,8% des droits de vote, il pourra procéder au retrait de cote quels que soient les résultats de l'Offre ;

 

• il existe des accords connexes à l'Offre (article 261-1 du Règlement général de l'AMF, 4ème alinéa) que nous avons étudiés, à savoir le Protocole d'accord et le Pacte d'actionnaire. Ils ne sont pas de nature à affecter l'appréciation du caractère équitable du Prix d'Offre.

 

La synthèse des résultats de nos travaux d'évaluation de SIPH est présentée ci-après (en € / action) - cf PDF.

 

Ainsi, le prix d'Offre de 85 euros :

• est supérieur de 9,5% à la valeur centrale de notre analyse DCF par somme des parties (77,6 €) et de 3,4% par rapport à la borne haute (82,2 €) ;

 

• est identique au prix auquel a été réalisée l'offre publique d'achat simplifiée initiée le 6 juin 2017 sur les titres SIPH par le groupe Michelin, via sa filiale CFM, agissant de concert avec SIFCA ;

 

• par référence aux conditions d'acquisitions d'actions SIPH par CFM postérieurement à l'offre publique d'achat simplifiée de juin/juillet 2017, extériorise une prime comprise entre 0% (prix maximum) et 4,7% (prix minimum), pour une prime de 2,2% par rapport au prix moyen pondéré par les volumes ;

 

• fait ressortir une prime comprise entre 2,4% et 9,5% sur la base de l'analyse du cours de bourse de SIPH ;

 

• correspond au prix cible retenu par Louis Capital Markets, seul analyste de recherche suivant SIPH, dans sa note du 27 février 2019.

 

Dans ces conditions, nous considérons donc que le prix de 85 € par action proposé dans le cadre de l'Offre est équitable pour les actionnaires de la Société, notamment en cas de mise en œuvre du retrait obligatoire par l'Initiateur, agissant de concert avec SIFCA. »

 

5. Avis motivé du conseil d'administration de SIPH

5.1 Constitution d'un comité ad hoc

 

Afin de se conformer aux meilleures pratiques en termes de gouvernance, le Conseil d'administration de la Société a décidé, conformément à la recommandation AMF n°2006-15 et à l'article R. 225-29 alinéa 2 du Code de commerce, de constituer un comité ad hoc, composé de Monsieur Olivier de Saint Seine (Administrateur) et Monsieur Bernard Diguet (Censeur), ayant pour mission de superviser les travaux de l'expert indépendant désigné en application de l'article 261-1 du règlement général de l'AMF.

 

A l'issue de ses travaux, le comité a présenté ses conclusions au Conseil d'administration de la Société qui les a prises en considération dans son avis motivé.

 

5.2 Avis motivé adopté par le Conseil d'administration

 

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, les membres du Conseil d'administration de la Société se sont réunis le 14 octobre 2019 afin d'examiner le projet d'Offre et de donner leur appréciation sur l'intérêt de l'Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses salariés et ses actionnaires.

 

Sur 7 membres en fonction, étaient présents ou représentés à cette réunion 7 administrateurs, à savoir :

 

• Monsieur Pierre Billon, Président
• Monsieur Alassane Doumbia, Administrateur
• Madame Frédérique Varennes, représentant permanent de SIFCA SA, Administrateur
• Madame Lucie Barry-Tannous, représentant permanent d'IMMORIV SA, Administrateur
• Monsieur Thierry Serres, représentant permanent de Michelin Finance (Pays-Bas) B.V., Administrateur
• Madame Anne Perrier-Rosier, représentant permanent de TRANSITYRE B.V., Administrateur
• Monsieur Olivier de Saint Seine, Administrateur

 

Participait également à la réunion, Monsieur Bernard Diguet, en qualité de censeur.

 

Monsieur Pierre Billon, Monsieur Alassane Doumbia, Madame Frédérique Varennes, en qualité de représentant permanent de SIFCA, IMMORIV SA (représentée par Monsieur Pierre Billon), Monsieur Thierry Serres, en qualité de représentant permanent de Michelin Finance (Pays-Bas) B.V. et Madame Anne Perrier-Rosier, en qualité de représentant permanent de TRANSITYRE B.V. ont voté conformément au sens dégagé par le vote de Monsieur Olivier de Saint Seine, seul administrateur ne se trouvant pas en situation de conflit d'intérêt au regard du projet d'Offre impliquant la Société.

 

L'avis motivé suivant du Conseil d'administration a été adopté à l'unanimité des membres du Conseil d'administration participant au vote.

 

L'extrait du procès-verbal concernant l'avis motivé est reproduit ci-après :

 

« 1.1  Analyse de l'Offre

 

Le Conseil d'administration prend acte des modalités de l'Offre et des intentions et objectifs déclarés par l'Initiateur dans le Projet de Note d'Information. S'agissant des modalités, il relève notamment que :

 

• l'Offre Publique de Retrait, qui sera ouverte pendant 10 jours de négociation, porte sur la totalité des actions SIPH admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris - Compartiment B sous le code ISIN FR0000036857 (Mnémonique: SIPH), non détenues, directement ou indirectement, par le Concert, soit un nombre maximum de 425.036 actions représentant 8,40% du capital et 5,17% des droits de vote de la Société ;

 

• dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions de SIPH non apportées à l'Offre Publique de Retrait seront transférées à l'Initiateur moyennant une indemnisation égale au prix par action SIPH offert dans le cadre de l'Offre Publique de Retrait, nette de tous frais ;

 

• la contrepartie proposée par action de la Société tant pour l'Offre que pour le retrait obligatoire serait un prix en numéraire de 85 euros par action de la Société.

 

Le Président invite ensuite le Comité ad hoc à présenter le résultat de ses travaux.

 

Monsieur Olivier de Saint Seine fait une synthèse du compte-rendu des travaux du Comité ad hoc, qui a été mis à la disposition des Administrateurs. Il indique en particulier que le Comité ad hoc s'est réuni à deux reprises en présence de l'Expert Indépendant, et a été assisté dans ses travaux par le conseil juridique de la Société : le cabinet FTPA, représenté par Me. Alexandre Omaggio.

 

Monsieur Olivier de Saint Seine précise que le Comité ad hoc a notamment constaté que l'Expert Indépendant a eu accès à toutes les informations demandées dans le cadre de ses travaux, a pu échanger avec la direction générale et la direction financière de la Société ainsi qu'avec la banque présentatrice, et que, plus généralement, l'Expert Indépendant n'a pas fait état de difficultés dans le cadre de ses travaux pour mener à bien la mission confiée. Il ajoute que le Comité a également constaté que l'Expert Indépendant a retenu les mêmes méthodes de valorisation que la banque présentatrice et a abouti à une valorisation proche de celle-ci par la méthode d'actualisation des flux de trésorerie. Le Comité a enfin constaté que l'Expert Indépendant concluait, sans ambiguïté, au caractère équitable du prix offert au titre de l'Offre, y compris en cas de retrait obligatoire.

 

Le Président remercie Monsieur Olivier de Saint Seine pour cette synthèse et les membres du Comité ad hoc pour leurs travaux.

 

Il propose ensuite à Messieurs Maurice Nussenbaum et Florent Myara, représentants de Sorgem, de présenter leurs travaux.

 

Messieurs Maurice Nussenbaum et Florent Myara énoncent les méthodes et références écartées et la méthode et les références retenues, dont la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie futures (DCF) par somme des parties retenue à titre principal. Ils précisent ensuite que les accords connexes à l'Offre étudiés ne sont pas de nature à affecter l'appréciation du caractère équitable du prix de l'Offre. Ils concluent leur intervention en indiquant que le prix de 85 € par action proposé dans le cadre de l'Offre est équitable pour les actionnaires de la Société, notamment en cas de mise en œuvre du retrait obligatoire par l'Initiateur, agissant de concert avec SIFCA.

 

Le Président remercie Messieurs Maurice Nussenbaum et Florent Myara pour leur intervention.

 

Le Conseil d'administration prend acte des principales conclusions du rapport de l'Expert Indépendant, qui sont les suivantes :

 

« Ainsi, le prix d'Offre de 85 euros :

 

• est supérieur de 9,5% à la valeur centrale de notre analyse DCF par somme des parties (77,6 €) et de 3,4% par rapport à la borne haute (82,2 €) ;

 

• est identique au prix auquel a été réalisée l'offre publique d'achat simplifiée initiée le 6 juin 2017 sur les titres SIPH par le groupe Michelin, via sa filiale CFM, agissant de concert avec SIFCA ;

 

• par référence aux conditions d'acquisitions d'actions SIPH par CFM postérieurement à l'offre publique d'achat simplifiée de juin/juillet 2017, extériorise une prime comprise entre 0% (prix maximum) et 4,7% (prix minimum), pour une prime de 2,2% par rapport au prix moyen pondéré par les volumes ;

 

• fait ressortir une prime comprise entre 2,4% et 9,5% sur la base de l'analyse du cours de bourse de SIPH ;

 

• correspond au prix cible retenu par Louis Capital Markets, seul analyste de recherche suivant SIPH, dans sa note du 27 février 2019.

 

Dans ces conditions, nous considérons donc que le prix de 85 € par action proposé dans le cadre de l'Offre est équitable pour les actionnaires de la Société, notamment en cas de mise en oeuvre du retrait obligatoire par l'Initiateur, agissant de concert avec SIFCA. »

 

Puis, le Président propose au Conseil d'administration d'arrêter les termes de l'avis motivé conformément aux dispositions de l'article 231-19 du Règlement général de l'AMF.

 

2.1    Avis motivé

 

Pour les raisons précédemment indiquées, Monsieur Pierre Billon, Monsieur Alassane Doumbia, Madame Frédérique Varennes, en qualité de représentant permanent de SIFCA, IMMORIV SA (représentée par Monsieur Pierre Billon dans le cadre de la présente réunion), Monsieur Thierry Serres, en qualité de représentant permanent de Michelin Finance (Pays-Bas) B.V. et Anne Perrier-Rosier, en qualité de représentant permanent de TRANSITYRE B.V. ont voté conformément au sens dégagé par le vote de Monsieur Olivier de Saint Seine, aux seules fins de permettre le respect des règles de quorum et de majorité prévues par le Code de commerce.

 

• En ce qui concerne l'intérêt de l'Offre pour la Société, le Conseil souligne que :

 

• l'Offre est amicale, étant rappelé que CFM et SIFCA détiennent un total de 4.635.754 actions et 7.860.102 droits de vote de la Société, représentant 91,60% du capital et 94,83% des droits de vote de la Société ;

 

• l'Initiateur indique que compte tenu des tendances actuelles dans le secteur d'activité de SIPH, dont la place de plus en plus importante de l'Afrique de l'Ouest dans la production mondiale de caoutchouc naturel, et dans un contexte de concurrence accrue entre les acteurs de ces marchés, SIFCA et CFM, actionnaires de référence et de long-terme de SIPH, ont souhaité consolider leurs liens et se renforcer dans le capital de SIPH, qui est un partenaire commercial historique du groupe Michelin, afin de pérenniser la poursuite du développement de la Société ;

 

• CFM et SIFCA entendent poursuivre le développement de SIPH en s'appuyant notamment sur le management actuel de la Société et en renforçant sa flexibilité et ses marges de manœuvre stratégiques ;

 

• la stratégie de l'Initiateur repose sur la continuité des activités actuelles de la Société et ne devrait pas avoir de conséquence particulière sur les plans actuels de la Société en matière d'organisation industrielle et d'évolution ;

 

• l'Initiateur indique que la sortie de la cote libérerait SIPH des coûts récurrents et des contraintes réglementaires et administratives liées à la cotation en bourse qui apparaissent disproportionnées par rapport au bénéfice apporté par la cotation de SIPH, d'autant qu'il n'est pas envisagé que cette dernière fasse appel au marché pour se financer ;

 

• l'Initiateur indique que la sortie de la cote donnerait également à la Société de nouveaux leviers face à la concurrence.

 

• En ce qui concerne l'intérêt de l'Offre pour les salariés, le Conseil relève que :

 

• l'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société et ne devrait pas avoir d'incidence particulière sur la politique sociale de la Société ;

 

• l'Offre s'inscrit dans la continuité de la politique de gestion en matière de relations sociales et de ressources humaines de la Société.

 

• En ce qui concerne l'intérêt de l'Offre pour les actionnaires de la Société, le Conseil prend acte que le rapport de l'Expert Indépendant conclut que le prix de 85 euros par action de la Société est équitable du point de vue financier pour les actionnaires minoritaires de la Société dans le cadre de l'Offre, y compris dans le cadre du retrait obligatoire.

 

Le Conseil a ensuite en particulier relevé que :

 

• le prix d'Offre de 85 euros par action extériorise une prime de 4,9% par rapport au cours de clôture de l'action SIPH le 11 octobre 2019, une prime de 6,1% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l'action SIPH sur les 60 jours de négociation précédant le 11 octobre 2019 (inclus) et une prime de 4,4% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l'action SIPH sur les 250 jours de négociation précédant le 11 octobre 2019 (inclus) ;

 

• le prix d'Offre de 85 euros par action n'est pas inférieur au prix de l'offre publique d'achat simplifié initiée par CFM, agissant de concert avec SIFCA, déclarée conforme par l'AMF le 20 juin 2017 ;

 

• l'Offre fait également ressortir une prime par rapport aux valorisations résultant de l'application des méthodes d'actualisation des flux de trésorerie utilisées par la banque présentatrice et l'Expert Indépendant ;

 

• l'Expert Indépendant a conclu que « le prix de 85 € par action proposé dans le cadre de l'Offre est équitable pour les actionnaires de la Société, notamment en cas de mise en oeuvre du retrait obligatoire par l'Initiateur, agissant de concert avec SIFCA. ».

 

À la lumière des considérations qui précèdent, prenant acte de l'ensemble des travaux qui lui ont été présentés notamment ceux de l'Expert Indépendant, le Conseil d'administration, après en avoir délibéré, estime à l'unanimité que le projet d'Offre correspond à l'intérêt de la Société, de ses salariés et de ses actionnaires, et recommande aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions de la Société à l'Offre.

 

Le Conseil d'administration délègue en tant que de besoin à Monsieur Bertrand Vignes, Directeur Général de la Société, tous pouvoirs à l'effet de :

 

• finaliser le Projet de Note d'Information et le document intitulé « Informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Société Internationale de Plantations d'Hévéas - SIPH », notamment pour tenir compte des modifications qui pourraient être requises dans le cadre de leur examen par l'AMF ;

 

• signer toutes attestations, au nom et pour le compte de la Société, requises dans le cadre de l'Offre ; et

 

• plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire pour la bonne réalisation de l'Offre Publique de Retrait et du Retrait Obligatoire, notamment demander la suspension de la cotation des titres de la Société, rédiger et émettre tout communiqué relatif à l'Offre Publique de Retrait et au Retrait Obligatoire et conclure et signer, au nom et pour le compte de la Société, toutes opérations et tous documents afférents à la réalisation de celle-ci.

 

Le Président rappelle enfin que la Société ne détient aucune action auto-détenue. »

 

5.3Intention des membres du Conseil d'administration de la Société

 

SIFCA SA, représentée par Madame Frédérique Varennes, a indiqué ne pas avoir l'intention d'apporter ses actions SIPH à l'Offre. Il est rappelé que SIFCA agit de concert avec l'Initiateur et que les actions SIPH détenues par SIFCA ne sont pas visées par l'Offre.

 

6.Mise à disposition des documents relatifs à l'offre

Le projet de note d'information conjointe est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org), de Michelin (www.michelin.com) et de la Société Internationale de Plantation d'Hévéas (www.siph.com), et peut être obtenu sans frais auprès de :

CFM	ODDO BHF SCA
c/o Manufacture Française des Pneumatiques Michelin DCJ – Bâtiment SL 23 place des Carmes-Déchaux 63040 Clermont-Ferrand cedex 9	12, boulevard de la Madeleine 75440 Paris Cedex 09
SIPH
53-55 rue du capitaine Guynemer 92400 Courbevoie

 

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de respectivement la Compagnie Financière Michelin SCmA et de la Société Internationale de Plantation Hévéas seront mises à disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique de retrait selon les mêmes modalités.

Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

 

 

7.Contacts

7.1Pour l'Initiateur

Relations Investisseurs   Édouard de Peufeilhoux +33 (0) 4 73 32 74 47 +33 (0) 6 89 71 93 73 (mobile) [email protected]   Humbert de Feydeau +33 (0) 4 73 32 68 39 +33 (0) 6 82 22 39 78 (mobile) [email protected]   Pierre Hassaïri +33 (0) 4 73 32 95 27 +33 (0) 6 84 32 90 81 (mobile) [email protected]

Relations Presse   Corinne Meutey               +33 (0) 1 78 76 45 27               +33 (0) 6 08 00 13 85 (mobile) [email protected]   Actionnaires individuels   Isabelle Maizaud-Aucouturier               +33 (0) 4 73 32 23 05 [email protected]   Clémence Rodriguez               +33 (0) 4 73 32 15 11 [email protected]

 

7.2Pour la Société

Contacts SIPH : Frédérique Varennes, Secrétaire Général, Tél : +33 (0)1 41 16 28 51

Contact ACTUS FINANCE : Anne Pauline Petureaux, Relations Analystes - Investisseurs, Tél : +33 (0)1 53 67 36 72

 

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[1] Contrôlée conjointement par les sociétés Parme Investissement (elle-même contrôlée par la famille Billon) et Immoriv (elle-même contrôlée par la famille Doumbia).

[2] Sur la base d'un capital composé de 5.060.790 actions et 8.288.614 droits de vote théoriques. Sauf précision contraire, les droits de vote dans SIPH sont calculés en tenant compte des droits de vote théoriques conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

[3] Dont 207 321 actions SIPH acquises sur le marché entre le 7 juin et le 21 juin 2017 inclus, conformément à l'article 231-38 IV du règlement général de l'AMF.

[4] Sur la base d'un capital composé de 5.060.790 actions et 8.288.614 droits de vote théoriques. Sauf précision contraire, les droits de vote dans SIPH sont calculés en tenant compte des droits de vote théoriques conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

[5] Excluant les actions SIPH devant être transférées à SIFCA en application des ventes à terme consenties par CFM à SIFCA le 6 juin 2017 et le 14 octobre 2019 (voir section 1.3.2.)

[6] Incluant les actions SIPH devant être transférées à SIFCA en application des ventes à terme consenties par CFM à SIFCA le 6 juin 2017 et le 14 octobre 2019 (voir section 1.3.2.)

[7] Parme Investissement et Immoriv sont les actionnaires historiques de référence de SIFCA.

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