Très large succès de l'augmentation de capital de VISIOMED GROUP

• Demandes de souscriptions pour un montant global de 14,5 M€, soit plus de 2 fois le montant initialement offert ;
• Montant brut de la levée de fonds de 7,99 M€ ;
• Emission de 159 999 960 actions nouvelles ;
• Ajustement des modalités de la deuxième tranche de la levée de fonds.

Paris, le 18 janvier 2019

VISIOMED GROUP (FR0011067669 – ALVMG) annonce le succès de son augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires représentant une levée de fonds d'un montant de 7,99 M€.

Olivier HUA, PDG de VISIOMED GROUP, déclare : « Je tiens en premier lieu à remercier les investisseurs, qu'ils soient actionnaires de la société de longue date ou nouveau partenaire du Groupe, pour leur confiance et leur participation active à la réussite de cette première étape. Je suis également heureux que nous ayons réussi à sécuriser la deuxième tranche, pour un montant de l'ordre de 8 M€, en ajustant légèrement les modalités de souscription initialement envisagées. Ceci va nous permettre, sous réserve de l'accord de nos actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale, de finaliser le financement de notre plan. »

Rappel du contexte de l'opération

Cette opération, qui n'est pas soumise au visa de l'AMF, s'inscrit dans un projet plus global de financement du plan stratégique de VISIOMED GROUP et des besoins de trésorerie nécessaires au développement de l'activité jusqu'à ce que la société soit suffisamment profitable pour autofinancer sa croissance. Ce projet prévoit une levée de fonds totale, en deux étapes (voir ci-dessous), de l'ordre de 15,1 M€ en numéraire pouvant être portée à 15,99 M€.

Le produit net de la présente opération (7,2 M€) est destiné à :

• Financer les dépenses et engagements courants de la Société, à hauteur de 5,85 M€, dans le cadre du plan stratégique, à savoir :
  • le développement des gammes de produits acquises au cours de l'été 2018 ;
  • la mise en place du plan de réduction de coûts ;
  • la focalisation des efforts de développement sur un nombre limité de zones géographiques.

Ce plan, dont le financement intégral doit être assuré par les deux augmentations de capital envisagées, doit créer les conditions d'une croissance rentable à partir de 2020 en année pleine.

• Permettre le remboursement, à hauteur de 1,35 M€, de 50% des Obligations Convertibles détenues par la société Hudson Bay Capital Management gérant le fonds Hudson Bay Master Fund Ltd et non encore exercées à la date de réalisation de l'opération (montant total de 2,7 M€ hors nouveau tirage éventuel). Le remboursement intégral se ferait en deux tranches égales de 1,35 M€ chacune, une dans les jours suivants la réalisation de l'opération objet du présent communiqué, et une conditionnée à la réalisation de la deuxième opération. Il est par ailleurs précisé que ce remboursement ne donnerait pas lieu au règlement d'une indemnité par la Société.

Rappel des conditions de l'opération

Fondée sur une autorisation de l'Assemblée générale extraordinaire du 25 juillet 2018, au titre de ses 5^ème et 6^ème résolutions, qui a délégué au Conseil d'administration la possibilité de procéder à une augmentation de capital avec maintien du DPS et d'augmenter de 15% le montant initial de l'émission en cas de demandes excédentaires, la première augmentation de capital, réalisée ce jour, portait sur un nombre de 142 112 774 actions nouvelles pouvant être porté à un maximum de 159 999 960 actions nouvelles, en cas d'exercice de la clause de surallocation.

Le prix unitaire par action, fixé à 0,05 €, était à libérer intégralement en numéraire (par versement en espèces ou compensation de créance).

Le montant brut de l'opération envisagé était de 14 211 277,40 € pouvant être porté à un maximum de 15 999 996 € en cas d'exercice intégral de la clause de surallocation dont une partie libérée en numéraire, à hauteur de 7 105 638,70 € pouvant être porté à 7 999 998 € et le solde par incorporation de primes d'émission.

Résultats de l'opération

A l'issue de la période de souscription qui s'est achevée le 16 janvier 2019, 289 338 486 actions nouvelles ont été demandées, au prix de souscription de 0,05 € par actions, sur les 142 112 774 actions nouvelles initialement offertes, soit un taux de sursouscription de 2,04 du montant initial.

La demande à titre irréductible a porté sur 105 986 410 actions nouvelles et représente un taux d'exercice des DPS de 74,58%. La demande à titre réductible a porté sur 183 352 076 actions nouvelles.

La Société a décidé d'exercer intégralement la clause de surallocation à hauteur de 17 887 186 actions supplémentaires.

Le montant final brut de l'opération s'élève à 7 999 998 €, dont 283 989,90 € par compensation de créances, correspondant à l'émission de 159 999 960 actions nouvelles.

Le prix de souscription des actions nouvelles étant inférieur à leur valeur nominale (0,10 €), la libération des actions nouvelles sera effectuée pour partie en numéraire (à hauteur de 0,05 €) et pour l'autre partie par incorporation d'un montant (à hauteur de 0,05 €) prélevé sur le poste « primes d'émission » figurant au passif du bilan de la Société.

Il est précisé que :

• La souscription de Monsieur Olivier HUA, PDG de VISIOMED GROUP, d'un montant de 4 000 000 d'actions, a été servie à hauteur de 1 736 822 d'actions ;
• La souscription de Monsieur Eric SEBBAN, administrateur et Président des Laboratoires VISIOMED, d'un montant de 4 000 000 d'actions, a été servie à hauteur de 4 000 000 d'actions.

Les souscripteurs qui s'étaient engagés à hauteur de 6 M€ seront servis globalement à hauteur d'environ 35 %.

La rémunération correspondant aux engagements de souscription devrait atteindre un montant d'environ 370 K€.

Cotation des actions nouvelles

Les actions nouvelles portent jouissance à compter du jour de l'émission soit le 18 janvier 2019 et seront négociables sur le marché Euronext Growth à compter du 22 janvier 2019. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions anciennes (code ISIN FR0011067669 - mnémo : ALVMG) et leur seront entièrement assimilées dès leur admission aux négociations.

Incidence de l'émission sur les capitaux propres consolidés par action

A titre indicatif, l'incidence de l'émission des actions nouvelles sur la quote-part des capitaux propres par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés du Groupe, hors résultat depuis le 1^er juillet 2018, à la date du présent communiqué et du nombre d'actions de 86 186 387 composant le capital social de la société à ce jour), sous réserve des ajustements potentiels en vue de la protection des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, serait la suivante :

(1) sur la base des capitaux propres consolidés au 30 juin 2018 augmentés des opérations réalisées et hors résultats depuis le 1^er juillet 2018.

(2) prenant en compte les attributions d'actions gratuites et les BSA en circulation, hors dilution potentielle liée aux OCABSA.

Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire

A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la participation au capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l'augmentation de capital et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social à la date du présent communiqué, soit 86 186 387 actions) serait la suivante :

(2) prenant en compte les attributions d'actions gratuites et les BSA en circulation, hors dilution potentielle liée aux OCABSA.

Incidence de l'émission sur la répartition du capital et des droits de vote

Projet de deuxième augmentation de capital

La deuxième augmentation de capital envisagée serait réservée à personnes dénommées[1] et ne donnant pas lieu à offre au public, d'un montant en numéraire de l'ordre de 5,8 M€ par l'émission d'actions nouvelles au prix unitaire de 0,05 €. Cette levée de fonds est subordonnée au vote, par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée le 1^er février 2019, de délégations de compétence adaptées et d'une réduction de capital par amortissement des pertes existantes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions à 0,05 €.

Cette augmentation de capital, sous réserve du vote favorable des actionnaires, serait accompagnée d'une émission d'Obligations Convertibles en Actions au prix de l'augmentation de capital ci-dessus, soit 0,05 €, réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes, pour un montant de 2 M€.

Les caractéristiques détaillées de ces opérations seront publiées après l'Assemblée générale des actionnaires.

Point sur la situation financière

Après réalisation de l'émission, objet du présent communiqué, la Société considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir pour les six prochains mois. La réalisation de la deuxième émission envisagée, pour un montant levé proche de 8 M€, devrait permettre de couvrir les besoins de financement du plan stratégique pour les deux années à venir, 2019 et 2020, et doit créer les conditions d'une croissance rentable à partir de 2020 en année pleine.

À propos de VISIOMED GROUP

Fondé en 2007 par Eric SEBBAN, VISIOMED GROUP développe et commercialise des produits et des services de santé innovants centrés sur les usages. Sa mission : mettre l'innovation au service de la santé de tous, en partant des besoins de chacun. VISIOMED GROUP est notamment l'inventeur du ThermoFlash®, 1^er thermomètre médical à infrarouge sans contact qui a été adopté dans le monde entier.

Les laboratoires Visiomed, sa filiale santé familiale, propose aux pharmaciens une large gamme de produits de santé et de bien-être en OTC (dépistage et diagnostic, soulagement et traitement de la douleur, hygiène familiale, audition et optique, cosmétique …).

BewellConnect®, sa filiale santé connectée, concentre aujourd'hui tous les savoir-faire de VISIOMED GROUP en matière d'e-santé pour le grand public comme pour les acteurs du monde de la santé avec un écosystème complet de solutions qui améliorent la prévention, la prise en charge et le suivi médical.

Basé à Paris, VISIOMED GROUP s'appuie sur une équipe de près de 110 collaborateurs à fin juin 2018. Le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 10 M€ en 2017. Ses produits sont distribués dans 35 pays. Lauréat du Pass French Tech 2016/2017 et membre de la FrenchTech, VISIOMED GROUP est coté sur Euronext Growth (ALVMG).

Plus d'informations sur visiomed-group.com et www.bewell-connect.com

Twitter : @visiomed_group @bewellconnect

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[1] Désignées dans l'avis publié au BALO du 16 janvier 2019 et consultable sur le site Internet de la société